Carelabs Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 23, 2019

주주총회소집공고 2.7 주식회사 케어랩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 6월 7일
&cr
회 사 명 :	주식회사 케어랩스
대 표 이 사 :	김동수, 박경득
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 역삼로3길 13, 케어랩스타워 9층
	(전 화) 02-6929-2340
	(홈페이지) http://carelabs.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 황 상 필
	(전 화) 02-6929-2340

&cr

주주총회 소집공고(제8기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 365조 및 당사 정관 제21조에 의하여 제8기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr - 아 래 -&cr

1. 일시 : 2019년 6월 7일(금) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 강남구 강남대로 340 3층 위플레이스

3. 주주총회 목적사항

&cr <부의안건>&cr &cr - 제1호 의안: 이사 선임의 건 &cr &cr 1-1호: 기타비상무이사 조우영 선임의 건 &cr 1-2호: 기타비상무이사 김남진 선임의 건 &cr 1-3호: 기타비상무이사 조영중 선임의 건 &cr 1-4호: 사외이사 김진원 선임의 건 &cr 1-5호: 사외이사 정태영 선임의 건 &cr&cr - 제2호 의안: 상근 감사 박충희 선임의 건&cr

4. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의 4항에 의해 경영참고사항을 우리 회사의 본점에 비치하였으며, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 임시주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 4항과 5항의 삭제로 인해 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 대리인의 신분증, 별첨 '주주총회 참석 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감 날인 및 인감증명서 첨부)'

&cr※ 본 주주총회에서는 별도 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양해하여 주시기 바랍니다.

&cr[별첨] 주주총회 참석 위임장

190523_제8기 임시주주총회 참석위임장.jpg 190523_제8기 임시주주총회 참석위임장

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
손민수&cr(출석률: 50%)	전태준&cr(출석률: 50%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019.02.27	의안 1호 : 제7기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성
의안 2호 : 제7기 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성
의안 3호 : 이사회내 위원회 설치의 건	찬성	찬성
의안 4호 : 제7기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성
의안 5호 : 타법인 출자의 건	찬성	찬성
의안 6호 : 영업양수의 건	찬성	찬성
의안 7호 : 우리사주조합 조합원 대출 지급보증 연장의 건	찬성	찬성
2	2019.03.12	의안 1호 : 제7기 정기주주총회 소집 결의의 건(안건 정정)	찬성	-
3	2019.04.30	의안 1호 : 임시주주총회 소집 결의의 건	-	-
4	2019.05.17	의안 1호 : 임시주주총회 소집 결의의 건(안건 정정)	-	찬성
의안 2호 : 사내 규정 개정의 건	-	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	375,000	6,000	3,000	-

주1) 상기 주총승인금액은 당기 정기주주총회에서 승인된 임원 보수총액(1,500,000천원)을 현재 이사 수(8명)로 나눈 후 사외이사 인원 수(2명)를 곱한 금액입니다. &cr주2) 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 1분기말 기준입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

&cr - 해당 사항 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

&cr- 해당 사항 없습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 사업부문별 현황&cr &cr [헬스케어 미디어]&cr &cr1) 산업의 특성&cr&cr플랫폼 비즈니스란 사업자가 직접 제품 또는 서비스를 제공하는 것이 아닌, 제품이나서비스를 제공하는 생산자 그룹과 사용자 그룹이 플랫폼 내에서 활발하게 거래하도록 함으로써 가치를 생성하고 궁극적으로 수익을 창출하는 모델을 뜻합니다.&cr플랫폼 비즈니스의 특징은 생산자와 소비자가 다양하게 연결되는 양방향구조에 있으며, 생산자와 사용자는 매우 랜덤하게 연결되는 구조를 가지는데 이를 양면시장(TwoSided Market)이라고 합니다. 이러한 양면시장이 활성화 되기 위해서는 네트워크 효과(Network Effect)가 필수적입니다. 네트워크 효과란 상대 집단의 크기가 클수록 보다 높은 이익이나 효용을 얻는 효과를 말합니다. 사용자 수가 높고 충성도가 높은 이용자가 많다면 네트워크 효과는 더욱 커질 수 있으며, 이용자 측면을 확보할 수 있다면 공급자 집단은 비교적 쉽게 확보할 수 있습니다. 이런 현상은 플랫폼 비즈니스 에 있어서 공통적으로 나타나는 현상입니다.&cr&cr2) 산업의 성장성&cr&cr평균 수명이 늘어남에 따라 고령자의 인구 비율이 증가하고 있으며, 우리나라는 2007년 고령화 사회로 진입하였습니다. 이제 단순히 오래 사는 것만 아니라 건강하게 오래 사는 삶을 중요시하게 되면서 과거 헬스케어가 공중보건과 질병의 진단 및 치료라는 개념으로만 머물렀다면, 이제는 웰에이징, 웰니스, 항노화 (Well-Aging, Wellness,Anti-Aging)의 중요성이 부각되면서 일상생활에서의 건강관리로 헬스케어 산업의 패러다임이 변화하고 있습니다. 여기에 정보통신기술 (ICT)이 융합되면서, 디지털 헬스케어는 새로운 부가가치와 서비스 영역을 창출할 것이라는 기대와 주목을 받고 있습니다.&cr&cr스마트폰의 보급 확대로 과거 PC를 통해 이루어지던 서비스들을 이동 중에도 이용할수 있게 되었고, 근거리무선통신(NFC)등 무선 통신 기술이 발달함과 함께 다양한 플랫폼 비즈니스가 출현하고 있습니다. 현재 국내 시장은 전자상거래뿐만 아니라 배달,택시, 숙박, 음식점업, 부동산 등 서비스용역 중심으로 성장하고 있고 향후 교육, 의료서비스 등으로 확대될 전망입니다. &cr&cr3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr&cr당사의 미디어플랫폼 사업부는 주로 비급여 병ㆍ의원과 그곳을 이용하는 고객을 대상으로 서비스를 제공하고 있습니다.&cr&cr경기침체로 인한 가구 소득 및 자산 감소는 개인의 의료 이용 및 의료비 지출을 감소시키는 방향으로 작용할 수 있으며, 경기불황으로 인한 노동시장 불안정에서 발생하는 스트레스가 질병발생률을 높이고 이로 인해 의료시설의 이용 및 의료비 지출이 증가될 수 있습니다.

다만 최근 치료이외의 목적으로 의료기관을 이용하는 경우가 늘어나면서 일부 과목에 대한 의료소비는 증가하고 있으며, 의료기관들의 서비스 경쟁도 매우 치열해 지고있습니다. 또한 이미지 및 동영상 중심의 소셜 미디어의 등장으로 외모에 대한 사회적 관심이 확대되면서 미용 관련 의료 서비스 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다.&cr&cr [전세계 미용성형시장 규모]

캡처.jpg 캡처

(출처 : ISAPS, 한화투자증권 리서치센터)&cr&cr(계절성)

미용을 목적으로 병원을 방문하는 경우 겨울철(겨울 방학기간, 졸업시즌)을 성수기로 볼 수 있으며, 명절 전후, 샌드위치 휴일 등의 부분적인 성수기가 존재합니다. 병ㆍ의원 대상의 마케팅과 컨설팅을 주요 타켓으로 하는 헬스케어 디지털마케팅 사업부의 월별 매출액 추이를 보면 4분기와 1분기에 성수기 효과를 누리는 계절성을 보이고 있습니다.&cr&cr4) 국내외 시장여건&cr&cr(경쟁상황)&cr모바일 환경에서의 경쟁은 단순 단말 위주의 경쟁에서 플랫폼과 애플리케이션, 서비스 위주의 경쟁으로 변화하고 있습니다. 애플리케이션을 개발하는 기업은 초기 투자비용에서 비교적 부담이 없는 편으로, 개발을 하기 위해 특별한 설비를 구입할 필요가 없고 제품 개발에 있어서 원가가 따로 필요하지 않습니다. 또한 페이스북이나 트위터처럼 거대화하거나, 카카오톡처럼 주변 사람들이 모두 사용하는 서비스가 되는 경우를 제외하고는 다른 산업에 비해 브랜드 충성도가 그렇게 강하지 않습니다. 전환비용이 낮기 때문에 사람들은 지금 이용하고 있는 것보다 더 좋은 서비스가 나올 경우 옮겨갈 수 있기에 진입장벽이 높지는 않은 편입니다.&cr

진입장벽이 낮기에 시장에 진입할 수 있는 기회가 많고, 경쟁자가 엄청난 속도로 늘어날 수도 있지만 그만큼 도태되고 사라지는 경우도 많이 있습니다. 과거와 달리 기술 기반의 서비스 보다는 아이디어 중심의 서비스가 더욱 많아지고 있고, 아이디어와기획 그리고 비즈니스 모델이 매우 중요한 부분을 차지하고 있습니다.&cr

당사가 운영하고 있는 애플리케이션인 '굿닥'과 '바비톡'은 유사한 서비스를 제공하는 경쟁 애플리케이션이 존재하고 있습니다. 또한 모바일 광고 매체의 측면에서는 게임앱, 메신저 앱 등 대부분의 애플리케이션과 경쟁관계에 있다고 할 수도 있습니다.

&cr(비교우위)&cr당사가 운영하고 있는 매체의 경우 선점 효과와 5년간의 시장 경험을 바탕으로 병원 업계를 철저히 파악하고 수익률을 높일 수 있는 노하우를 많이 축적하였습니다. 고객이 효율을 느낄 수 있도록 상품을 운영함으로서 경쟁사 대비 높은 만족도를 주고 있습니다.

또한 지속적인 업데이트를 수행함으로써 정보통신망법, 개인정보보호법, 의료법 등 사업영위를 위해 반드시 준수해야할 관련 법적요건을 구현하며 준법리스크에 잘 대응하고 있으며, 해킹공격, 어뷰징 등을 차단하기 위한 보안 강화를 하는 등 기술적인 면에서도 상당히 우위를 보이고 있습니다.

'굿닥'과 '바비톡' 모두 유사 애플리케이션 중에서 가장 많은 다운로드 수와 방문자 수를 기록하고 있습니다. 인터넷 비즈니스의 중심이 PC에서 모바일로 옮겨가면서 1등 사업자의 독점적 영향력은 더욱 강해졌습니다. 메신저, SNS와 같은 모바일 기반의 플랫폼은 이용자가 많아질수록 네트워크 효과가 발생하여 이용자가 누릴 수 있는 효용이 기하급수적으로 늘어날 수 있으며, 이러한 모바일 환경에서는 동일서비스에서 2등 앱을 사용할 유인이 사라질 수 있습니다.

[헬스케어 솔루션]&cr &cr1) 산업의 특성&cr

헬스케어 산업은 보건산업의 영역 중 의료서비스, 의료기기, 의약품 제조업을 포함하는 사업으로 정의되며, 최근 노령인구의 급증, 정부정책, 기술발전 등의 요인을 바탕으로 산업자체의 외형이 크게 확장되는 추세에 있습니다. 21세기 의료 소비자들은 단순히 오래 사는 것(기대수명)이 아니라 건강하게 오래 사는 것(건강수명)을 추구하고있습니다. 이에 치료에서 일상관리로 헬스케어의 개념이 변하고 병원 치료 중심에서 예방 및 건강관리 중심으로 발전하고 있으며, 개인의 특성을 고려하지 않은 표준 처방에서 개인맞춤치료로 전환되고 있습니다.

또한 비 진료영역에서도 의료정보를 활용한 다양한 헬스케어 비즈니스 모델이 출현하고, 의료기술과 IT기술의 용합으로 U-헬스와 같은 일상관리 중심의 산업이 등장하기도 하였습니다.

[헬스케어 패러다임의 시대 구분]

구분	공중보건시대	질병치료시대	건강수명시대
시대	18~20c초	20C초~말	21C 이후
기술	인두접종 개발	페니실린 발견	인간 지놈 프로젝트
목적	전염병 예방과 확산 방지	질병의 치료 및 치유	질병예방 및 관리로 건강한 삶 영의
지표	전염병 사망률	기대수명, 질병 사망률	건강수명, 의료비 절감
공급	국가	제약, 의료기기회사, 병원	기존공급자, IT, 전자, 건설, 자동차 회사 등
수요	전 국민	환자	환자 + 일반인
산업변화	-예방접종, 상하수도 보급 -청진기, 엑스레이 발명 -의사 양성체제 확립	-제약, 기기, 병원산업화 -신약 및 치료법 개발	-유전자 조기 진단 -맞춤 치료제 등장 -U헬스케어 보급

(출처 : Seri Report)

&cr2) 산업의 성장성&cr&cr헬스케어 관련 산업은 고령화에 따른 의료비 증가, 치료에서 예방 중심으로의 의료서비스 변화, 삶의 질에 대한 관심 증가 등으로 글로벌 핵심 비즈니스로 자리매김하고 있습니다. 의료와 ICT의 융합인 스마트 헬스케어뿐만 아니라 개인 의료정보 관리 등 다양한 제품과 서비스가 등장하며 지속 성장할 것으로 예상되고 있습니다.&cr

(1) 웨어러블 디바이스(Wearable Device) 성장

웨어러블 디바이스(Wearable Device)는 인체에 부착하여 사용할 수 있는 IT기기를 말합니다. 항상 접촉되어 있기 때문에 생체 정보를 감지하고 수치화하는데 최적화된 진단기기이며, 스마트헬스케어 산업 성장과 함께 웨어러블 디바이스 시장도 주목 받을 것으로 예상되고 있습니다. 현재 시계, 손목밴드, 의류 등 다양한 형태의 제품이 출시되고 있습니다.&cr

(2) 휴대용 진단기기 수요 증가

당뇨, 고혈압 등 10대 만성질환 관련 부담이 꾸준히 증가하면서 휴대용 진단기기의 수요도 확대될 것으로 예상됩니다. 고령화로 인해 만성질환에 대한 진료비 부담은 계속 확대될 것으로 전망되고, 예방 및 관리하는 차원에서 휴대용 진단기기의 수요가 꾸준히 증가할 것으로 기대되고 있습니다.&cr

(3) 스마트 병원 - 의료기기의 디지털화

병원에 스마트 의료 시스템 도입이 더욱 확대될 것으로 예상되고 있습니다. 스마트 의료 시스템 구축으로 환자들의 의료정보, 처방내용, 검사결과 등을 데이터베이스화하여 진료 및 검사의 중복을 막을 수 있으며, 디지털 수술기기의 도입으로 수술의 오차범위를 줄일 수도 있습니다. 국내 대형병원을 중심으로 스마트 의료 시스템이 구축되고 있으며, 중소형 병원으로도 확산되는 추세를 보이고 있습니다.&cr&cr(4) 의료정보관리 플랫폼&cr의료정보산업은 서비스 수준에 대한 소비자의 기대감 증가, 의료 패러다임의 변화 등의료서비스에 대한 관심이 증대되고 있어 지속적으로 확대될 전망입니다. 세계 시장의 규모는 연평균 16.3%로 지속 성장할 것으로 예상됩니다. 국내 시장 역시 2017년 약 1,549억원에서 2019년 약 1,849억원까지 매년 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

(단위: 세계시장 - 백만달러, 국내시장 - 억원)

구분	2017년(E)	2018년(E)	2019년(E)	2020년(E)	2021년(E)	성장률(%)
세계시장	69,885	81,276	94,280	109,365	126,863	16.0%
국내시장	1,549	1,696	1,849	2,015	2,196	9.96%

(출처 : 중소기업청, 2016 중소기업기술로드맵_의료정보관리 플랫폼)

&cr3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr&cr당사의 사업 부문은 직접적인 의료서비스를 제공하는 것이 아니라, 의료 서비스가 필요한 잠재 고객에게 유용한 정보와 편의 서비스를 제공하고 병ㆍ의원에 효과적인 퍼포먼스 마케팅을 대행하는 등 기존에 없던 새로운 부가가치를 창출함으로써 성장국면에 자리하고 있으며, 매출의 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다.&cr&cr4) 국내외 시장여건&cr&cr(경쟁상황)&cr병의원 시장은 다른 산업과는 달리 의사만이 병원을 운영할 수 있다는 산업의 특수성때문에 그만큼 경쟁이 치열하지 않았고 공급에 비해 수요가 많았기 때문에 과거에는 별도의 마케팅이나 고객관리 없이도 운영이 가능하였지만, 현재는 병원에 방문한 고객을 만족시키고 고객이 다른 고객을 소개할 수 있는 프로세스를 만들어내지 못하면 살아남을 수 없는 시장 환경이 조성되어 있습니다. 경쟁이 치열해지면서 병원 운영에 관한 컨설팅 및 솔루션에 대한 관심이 증폭되고 있으며 그에 맞춰 경쟁도 심화되고 있습니다.&cr&cr(비교우위)&cr병원은 아주 특수한 조직임에 따라 일반적인 산업과는 구조가 많이 다릅니다. 그렇기에 병원 내부의 프로세스를 온전히 이해하여야 하며 이를 바탕으로 소프트웨어가 설계되어야 그 효과가 나타날 수 있습니다. 병원에 대한 정확한 이해도 없이 개발된 CRM 소프트웨어도 많은 반면, 당사는 긴 업력을 바탕으로 비급여 병ㆍ의원 시장에 대한 많은 노하우를 보유하고 있습니다. 병원 내부 실무자들과 함께 CRM 관련 기획을 진행해 왔으며 병원의 시스템을 파악하기 위해 병원을 공동으로 운영한 경험 등을 토대로 사용 목적, 유저 인터페이스, 보안에 초점을 맞췄습니다. 데이터 로딩 속도, 커스터마이징 수준의 환경설정, 서버가 해킹되어도 알아볼 수 없는 환자 정보 암호화, 컨설팅 수준의 CRM 사용자 교육 및 AS가 사용자가 만족해 하는 당사의 강점입니다. 이외에도 월 평균 2~3회 기능 개선을 위한 업데이트를 진행하며 지속적으로 개선시키고 있습니다. &cr &cr [디지털마케팅] &cr&cr1) 산업의 특성&cr&cr인터넷과 기술의 발달로 인해 광고시장의 무게중심이 기존 4대 매체(지상파, 라디오,신문, 잡지)에서 온라인과 뉴미디어 방송매체(케이블TV, 위성TV 등) 빠르게 이동 중에 있습니다. 과거에는 4대 매체의 광고를 일방적으로 수용하였었지만, 인터넷과 모바일을 활용한 통합 미디어로 이용형태가 변화되면서 공유, 공감, 확인, 참가 등 소비자들의 참여를 이끌어내는 구조를 이루고 있습니다.&cr&cr [광고시장의 변화]

20. 광고시장의변화.jpg 20. 광고시장의변화

&cr2) 산업의 성장성&cr

인터넷 보급과 모바일 기기의 확산으로 급격하게 성장 중인 '온라인광고'는 광고주의제품(서비스)이 필요한 고객을 정확히 찾아내어 타게팅 할 수 있고, 모든 행동이 수치(Digit)로 확인되는 디지털의 특성이 있기 때문에 실시간 성과를 측정하여 데이터를 기반으로 최적화(optimization) 작업을 하는 것이 가능합니다. 온라인광고의 이러한 특징으로 광고주는 광고비를 효율적으로 사용하는 것이 가능해졌고, 이용자는 불필요한 광고가 아니라 본인에게 필요한 제품이나 서비스와 관련된 광고만 보는 것이 가능해졌으며, 미디어는 이용자의 만족도가 높아지고 모든 지면을 판매하는 것이 가능해지면서, 광고주, 이용자, 미디어 모두가 만족할 수 있는 시장이 생겨났습니다.

&cr2000년대 들어 급속도로 인터넷 보급이 확산되면서 이용자 수가 동반 증가함에 따라 국내 대형 포털 업체(네이버, 카카오, 구글 등)의 검색 광고시장이 자리매김 할 수 있었으며, 디스플레이광고시장 또한 동반 성장하면서 온라인광고 전체 시장의 규모 또한 급속도로 성장하는 모습을 보였습니다.&cr

2010년 초부터 국내 스마트폰의 본격적인 보급이 시작되면서 광고시장은 모바일 디바이스를 기반으로한 새로운 성장 국면을 맞이하게 되었으며, 특히 최근 들어 페이스북, 인스타그램 등의 SNS 이용율의 증가와 함께 모바일 웹과 모바일 어플리케이션을통한 동영상 시청률의 상승으로 전통 미디어 중 가장 파급력이 크다고 하는 TV를 대체할만한 미디어로 그 영향력이 상승하고 있는 상황입니다.&cr&cr[2017년 ~ 2019년 온라인 광고시장]

(단위: 백만원, %)

구분	매출액			구성비
2017년	2018년(E)	2019년(E)	2017년	2018년(E)	2019년(E)
인터넷	1,909,192	1,915,487	2,083,570	40.0	34.7	34.4
모바일	2,865,945	3,597,819	3,976,475	60.0	65.3	65.6
총계	4,775,137	5,513,306	6,060,045	100.0	100.0	100.0

(출처 : 한국방송광고진흥공사 2018 방송통신광고비 조사)

&cr3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr&cr일반적으로 광고 시장은 경기 변동에 따른 영향이 높은 편입니다. 다만 직접적인 매출 증대를 목표로 하는 퍼포먼스 마케팅을 진행하는 경우는 경기가 불황일 때에도 예산을 유지하거나 오히려 늘리는 경우가 많습니다. 이는 기본적으로 고객과 직접적인 상호작용을 할 수 있기 때문에 매출에 즉각적인 효과를 낼 수 있고, 광고의 효과 역시실시간 데이터로 검증된다는 강점이 있기 때문에 집행시의 효율성을 높이기 위한 광고주들의 선택이 많기 때문입니다.&cr&cr4) 국내외 시장여건&cr&cr(경쟁상황)

문화체육관광부의 조사에 따르면 국내의 온라인광고대행업을 영위하는 사업체수는 약 494개이며 연간 평균 광고 취급액은 34억52백만원 수준으로 나타나고 있습니다. 온라인광고대행업은 업종의 특성상 대규모의 초기 투자가 필요하지 않기 때문에 사업체 설립의 진입장벽이 높은 편이 아니며, 광고주 영업만 대행하거나 타 광고 대행사의 재대행을 통해서 미디어사에서 제공하는 커미션(Commission)을 상호 분배할 수도 있는 시장의 특성 때문에 군소 사업체가 난립 중인 상황입니다. 온라인광고대행업을 영위하는 사업체는 수백 개에 달하지만, 매출액이 100억원 이상이거나 연간 광고 취급고가 1,000억원 이상인 사업체는 소수인 것으로 추정됩니다.&cr

[2017년 온라인광고대행업의 구분 및 국내 사업체수와 사업체별 평균 광고 취급액]

(단위: 개, 억원)

업무	사업체수	취급액	평균취급액
온라인종합광고대행	707	22,205	31.4
온라인광고제작대행	286	3,292	11.5
온라인광고매체대행	91	1,838	20.2
소계	963	27,335	28.4

(출처: 문화체육관광부 2018년 광고산업통계조사)

주) 주력업종 외 다른 업종에서도 취급액을 발생시키는 회사들이 존재하여 사업체 수는 중복으로 처리함에 따라, 사업체수는 각 주력업종별 사업체 수보다 클 수 있습니다.

&cr(비교우위)&cr과거에는 광고주 → 대행사 → 매체로 이어지는 3단계의 비교적 간단한 구조를 취하고 있었지만 새로운 시장이 형성되면서 광고기획자들의 역할이 일부 축소 또는 자동화 되기도 하며, 매체들은 광고주가 직접 광고 운영을 할 수 있는 솔루션들을 강화하려는 움직임도 일어나고 있습니다. 다만 매체가 다변화되고 광고 기술이 고도화됨에 따라 높은 광고 효율을 얻기 위해서는 광고 전체 과정을 다루고 통합하는 마케팅 전략이 필요하며, 이는 광고시장 밸류체인의 한 단계에 자리한 업체가 아닌 광고 대행사만이 구사할 수 있는 고유한 영역입니다. 또한 각종 매체와 오프라인의 전 영역을 모두 포괄하여 소통할 수 있는 작업도 대행사만이 가능하기에 광고시장의 패러다임의 변화에도 불구하고 역할 축소에 대한 우려는 그리 크지 않다고 볼 수 있습니다.&cr

당사는 모바일 내에서 큰 시장을 형성하고 있는 페이스북에 광고 자동화 플랫폼을 자체적으로 개발하여 운영함으로써 추가인력 없이도 광고를 대량으로 운영하고, 효율과 수익률을 극대화 할 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 또한 기업 부설 디자인연구소를 운영하여 모든 마케팅에 필요한 디자인을 직접 수행하며 캐릭터, 웹툰 영역의 디자인도 제공하고 있습니다. 또한 자체 서버나 어드민을 보유하고 있지 않은 고객들을 위하여 광고 서버, 어드민 시스템 등을 제공하여 운영하고 있으며, 랜딩페이지 기획/작업, 연동, 데이터 이관, 효율 분석 시스템을 모두 제공하여 별도의 외주 작업이나 개발업체 없이 모든 마케팅을 운영하고 있습니다.&cr&cr광고주의 성과 달성을 위하여 모든 온라인 매체를 활용하여 광고를 운영하기 때문에 광고주의 영업뿐만 아니라 매체사의 제휴도 꾸준히 확장하고 있습니다. 포털사이트인 네이버, 카카오(다음) 등을 비록하여 SNS, 어플, 네트워크, 카페 커뮤니티 등 모든 온라인 매체와의 제휴를 통하여 광고 지면을 확보하고 운영하며 당사와 광고주, 매체 모두 광고 효율을 분석하여 공유하는 등 광고주/매체사/당사 모두 win-win 할 수 있는 구조를 정착하기 위하여 노력하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분&cr &cr(가) 영업개황&cr&cr 당사는 2012년 4월 10일에 설립되었으며, 2016년 10월 합병과 사업양수를 통해 헬스케어 미디어, 디지털 마케팅, 헬스케어 솔루션 세가지 사업부를 구성하였습니다. 2018년 7월에는 소셜데이팅 앱 퍼블리셔 비앤케이랩을 인수하여 소셜데이팅 사업부를 추가하였으며, 2019년 2월 28일 의료인 리크루팅 플랫폼 메디잡을 헬스케어 미디어 사업부에 추가하였습니다.

&cr [헬스케어 미디어]&cr

(1) 굿닥&cr모바일 의료 정보 서비스로써, 국내 의료시장의 의료 정보 불균형을 해소할 수 있도록 누구에게나 쉽고 편리한 의료서비스를 만들겠다는 목표로 개발되었습니다. 최초 의사정보 검색 및 상담서비스를 거쳐 현재는 위치기반 병원 검색 서비스를 중심으로 사용자에게 보다 다채로운 의료정보를 제공하고 있습니다.

전국 약 60,000여개의 병원, 21,000여개의 약국이 등록되어 있으며 병원/약국 검색 이외에도 테마별/증상별 병원찾기, 이벤트 모아보기, 굿닥캐스트 등의 다양한 콘텐츠를이용 할 수 있습니다.

&cr(2) 바비톡

뷰티케어 관련 정보 커뮤니티로 20~30대의 여성들이 성형 및 미용과 관련된 후기들을 공유하고 병원에 대한 정보와 비용 등의 상세 정보를 확인 하는 등 활발한 정보공유가 이루어지고 있습니다. 투명하고 신뢰할 만한 정보 제공을 위해 '클린 리뷰 캠페인', 광고성 후기 자체 필터링' 등 자제적으로 관리에 노력을 기울이고 있으며, 보다 안전한 성형문화 조성을 위해 업계 최초로 '바른성형 캠페인'을 추진하고 있습니다. 바른성형 캠페인을 통해 최근 성형의료 업계에서 이슈화 되고 있는 쉐도우 닥터에 의한 대리수술 문제, 수술실 위생 및 안전문제 등 환자의 안전과 직결된 이슈를 해결 하기 위해 노력하고 있습니다.&cr&cr(3) 메디잡&cr의료분야 전문 온라인 리크루팅 플랫폼 입니다. 사용자인 병의원들이 채용 공고를 게재하면 피용자인 간호사 등 의료인들과 간호조무사, 원무과 등 기타 인력들이 공고를 보고 원하는 병의원에 입사 지원을 할 수 있습니다. 또한 구직자들은 채용 정보를 직종별, 지역별, 업무별 등 다양하게 선택하여 조회할 수 있으며, 병의원들은 플랫폼에 업로드 되어있는 구직자들의 프로필을 보고 선별하여 입사를 제안할 수 있습니다.

&cr[헬스케어 솔루션]&cr&cr (1) CRM 소프트웨어&cr'스마트 CRM', 'Jarvis CRM'은 병ㆍ의원에서 사용하는 고객관리 소프트웨어입니다. 병의원이 점차 증가하면서 병원간 경쟁이 심화되고 운영의 효율성이 중요시 되고 있습니다. CRM을 통해 고객에 대한 체계적인 데이터를 수집하고 그를 통해 양질의 의료서비스를 제공할 수 있을뿐만 아니라, 고객 특성에 맞는 마케팅 계획도 수립할 수 있습니다. 현재 약 700여개의 비급여 병의원에서 소프트웨어를 사용하고 있으며, 고객의 니즈에 맞춰서 정기적인 업데이트를 진행하고 있습니다.&cr&cr(2) 처방전보안시스템 등

기존 병ㆍ의원에서 발행하는 종이처방전의 경우 위변조 과정을 거쳐 불법조제로 이어지는 등 부작용이 있을 수 있습니다. 또한 환자의 성명, 주소 등이 표기되어 있어 개인 신상정보 노출의 우려가 있고, 약국에서는 건강보험공단에 환자의 약제비를 신청하기 위해 종이처방전의 자료를 일일이 입력해야하는 과정을 거치고 있습니다. 이러한 불편함을 보완하기 위하여 암호화 처리한 바코드처방전을 발급하고 이를 바코드스캐너로 스캔하였을때 약국 청구 소프트웨어에 자동으로 입력 될 수 있도록 연동시켜 고객 대기시간을 감소시키는 등 업무 효율화를 실현하고 있습니다. 고객 입장에서도 스마트폰 등을 통해 바코드를 스캔하여 처방전에 대한 이력관리 등 다양한 정보를 획득할 수 있습니다. 또한 약국경영솔루션을 통해 처방전 입력, 조제, 재고관리등의 기능을 제공하며 약국에서의 업무를 정확하고 빠르게 진행할 수 있도록 지원하고 있습니다.&cr

[디 지털 마케팅]&cr &cr디지털마케팅 사업부는 메시지의 제작과 매체의 선정을 통한 메시지 전달의 두가지 역할로 구분하고 있습니다. 메시지의 제작에는 기획 및 크리에이티브 서비스가 포함되고 이의 효과적인 수행을 위해 리서치 활동이 수반되고 있습니다. 이렇게 제작된 메시지의 효과적인 전달을 위해서는 매체의 선정이 잘 이루어져야 합니다. 따라서 매체 선정을 위해 목표 타겟의 매체 접촉 습관 및 빈도, 광고되는 제품의 성격, 이용 가능한 매체의 상대적 비용 등을 고려하고 있습니다.&cr

광고주에 따라 차이는 있지만 진행과정을 보면 광고주의 목표에 맞춰 전략을 수립하고 운영계획을 세운 뒤 그에 따라 다양한 매체에 노출하고 피드백 과정을 거치고 있습니다. 검색광고, 디스플레이광고, 바이럴 마케팅 등을 혼합하여 가장 효율적인 운영을 추구하며, 고객의 관심을 유도할 수 있는 소재를 활용하고 참여를 이끌 수 있는 다양한 이벤트 페이지를 제작하고 있습니다.

[소셜 네트워크]&cr&cr당사는 2018년 7월, 모바일 소셜 데이팅 어플리케이션 제작 및 퍼블리싱 기업인 주식회사 비앤케이랩을 인수하여 소셜 데이팅 어플리케이션 사업을 시작했습니다. 현재 당연시, 스윗미, 사랑애를 포함 총 6개의 소셜 데이팅 앱을 제작 및 운영하고 있으며, 다양한 수요층을 공략하는 멀티 브랜드 런칭 전략으로 지속적인 성장 동력을 창출하고 있습니다.&cr

[주요 소셜 데이팅 서비스]

서비스명	설명
당연시.jpg 당연시	1) 매일 새롭게 16명씩 이성을 소개하며, 이상형 월드컵 형식으로 16강부터 결승까지 선택해&cr 연결되는 방식 2) 게임과 결합한 방식으로 젊은 층의 취향을 공략하며, 특히 20대 대학생들 사이에서 인기 3) 2017년 국내 Google Play + App Store 소비자 지출 합산 상위 앱 10위 랭크
스윗미.jpg 스윗미	1) 국내 최초의 Live 데이팅 앱으로, 매일 밤 7시부터 1시까지 실시간 랜덤 소개팅 기능 제공 2) 유저간 대화에 집중함으로써 서로의 가치관을 파악할 수 있도록, 대화 시작1분 동안&cr서로의 프로필을 공개하지 않는 기능이 특징
사랑애.jpg 사랑애	1) 빠른 매칭 시간으로 남녀를 불문하고 큰 호응을 얻고 있는 데이팅 앱 2) 마음에 드는 상대방을 고르고 상대방이 나를 고르면 바로 대화방이 열리는 방식이 특징 3) 2018년 2월, 리뉴얼 업데이트 이후 트래픽과 결제액이 급증

&cr 2 . 주요 서비 스별 매출 현황

(기준일 : 2019년 3월 31일)	(단위 : 천원,%)

사업부문	주요 내용	매출액	비율
헬스케어 미디어	병원약국 검색 서비스, 뷰티케어 관련 커뮤니티 앱, 의료인 전문 리크루팅 플랫폼	5,329,932	32.0
헬스케어 솔루션	CRM 소프트웨어, 처방전보안시스템, 약국청구프로그램	2,437,912	14.7
디지털 마케팅	마케팅 기획, 제작, 대행 등	6,118,340	36.8
소셜 네트워크	모바일 소셜 데이팅 어플리케이션 제작 및 운영	2,684,551	16.1
기타	부동산 임대	60,505	0.4
총합계		16,631,240	100.0

주) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.&cr&cr 3. 신규사업 등의 내용 및 전망

구분	계획	연구&cr기관	기대효과	소요자금 (백만원)	자금조달 방법
굿닥	테스트 자동화 시스템 구축	개발팀 웹프론트 파트	- 서비스의 안정성 확보 및 반복되는 테스트 비용을 감소하기 위한 테스트 자동화 시스템 구축 - 테스트 자동화 시스템 기반의 환경 구축	1,500	자체자금
접수/예약 서비스 개발	예약T/F	- 태블릿 기반 접수서비스를 바탕으로 PC 접수 관리 애플리케이션을 제공 - 태블릿 기반 리치인터페이스 제공 및 모바일 홈페이지/알림톡으로 대기시간 관리 - PC하이브리드 웹앱 기술 역량 확보 및 병원별 대기평균시간 알고리즘 노하우 습득	1,000	자체자금
미용관련 얼굴 부분화 이미지 분석 서비스 개발	INFRA SQUARD	굿닥의 미용관련 얼굴별 구분 자동화하는 ML기술 및 구분화 기술 기반으로 이벤트 단가 상승 기대	100	자체자금
사용자 행위정보 수집 및 지표 수집 서비스 개발	BUSINUES SQUARD	굿닥 앱 행위정보 수집 및 분류, 개인화 타겟팅 알고리즘 연구 및 개발하여 광고 단가 상승 기대	80	자체자금
굿닥 앱 카드 삽입 서비스	HELATHCARE SQUARD	굿닥 앱에 장착되는 서비스들을 카드별로 구분, 삽입 및 관리가 가능한 서비스를 개발하여 앱 서비스 다양화	50	자체자금
굿닥 PHR 서비스	PHR SQUARD	굿닥 앱에 개인화된 PHR 정보를 담는 기능을 구현하여, 처방전 및 실손보험등에 사용되는 정보를 보관, 관리할 수 있는 서비스 개발	400	자체자금
바비톡	개인화 추천 서비스 제공	바비톡 개발팀	- 유저 이용패턴 분석을 통한 맞춤형 이벤트 제공 & 알림 메시지 발송&cr: CVR, ARPPU 상승 효과	30	자체자금
충전금 신청 자동화 구현	바비톡 개발팀	- 충전금 신청 프로세스 자동화 기능 구현&cr - 클라이언트 편의 증대&cr - 운영관리 업무 효율 증대	50	자체자금
클라이언트 관리자 사이트 개선	바비톡 개발팀	- 클라이언트 관리자 사이트 전면 개편&cr: UX/UI 개선&cr: 이벤트별 성과 분석 등 통계기능 추가	30	자체자금
토털 뷰티케어 시장 진출	바비톡 개발팀	- 바비톡 기존 유저 Pool을 활용하여 '헤어', '네일', '피부미용' 등 뷰티케어 카테고리 영역으로 서비스 확장	500	자체자금
동남아 주요 국가 진출	바비톡 개발팀 + 로컬 파트너	- 동남아 주요 국가 바비톡 서비스 런칭&cr: 태국을 시작으로 싱가폴, 말레이시아, 인도네시아, 베트남 등 동남아 시장 진출&cr: 국가별 언어 처리, 주요 기능 Localize 분기 개발 등	500	자체자금
바비톡 서비스 확장	바비톡 개발팀 + 로컬 파트너	보유 고객군 대상 뷰티 관련 커머스, 플랫폼 등 신규 사업 준비	300	자체자금
바비톡 서비스 고도화	바비톡 개발팀 + 로컬 파트너	서울/경기 외 지역으로의 대상 시장 확대 및 지역 기반 서비스 제공	200	자체자금
뷰티소셜 플랫폼 개발	뷰티소셜 개발팀	영어권 및 중화권 유저 대상 성형 관련 플랫폼 사업 준비	50	자체 자금
경영관리실	ISMS-P 인증	경영관리실 정보보안팀	ISMS-P(정보보호 및 개인정보보호 관리체계) 인증을 위한 내부정보취급 체계 구축	700	자체자금

&cr4. 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
조우영	1977.12.24	기타비상무이사	해당사항 없음	이사회
김남진	1966.09.29	기타비상무이사	대표이사	이사회
조영중	1981.01.06	기타비상무이사	사내이사	이사회
김진원	1979.02.27	사외이사	해당사항 없음	이사회
정태영	1981.06.02	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
조우영	現 키움프라이빗에쿼티(주) 투자팀장	'06 성균관대학교 경영학과 학사&cr'08.09~'11.07 삼일회계법인&cr'11.02~'08.02 삼정회계법인&cr'18.02~현재 키움프라이빗에쿼티(주)	해당사항 없음
김남진	現 (주)데일리블록체인 대표이사	'93 연세대학교 경영학 석사 '95.05~'03.05 (주)SK텔레콤 '03.06~'09.03 다음커뮤니케이션(주) '09.09~'12.10 (주)투비 대표이사 '12.10~'19.01 (주)옐로모바일 CIO '18.05~현재 (주)데일리블록체인 대표이사	해당사항 없음
조영중	現 (주)데일리블록체인 이사	'07 숭실대학교 경제학과 학사 '12.08~'16.03 (주)휴맥스홀딩스 '16.04~'17.06 (주)인바디 '18.05~현재 (주)데일리블록체인 CFO	해당사항 없음
김진원	現 엘비프라이빗에쿼티(주) 부장	'06 서울대학교 토목 및 도시공학과 학사&cr'05.12~'06.04 안진회계법인&cr'06.09~'10.10 삼일회계법인&cr'10.11~'13.03 (주)우리투자증권 '13.04~'15.12 (주)피에스얼라이언스 '16.01~'18.03 (주)풍성 그룹전략본부 이사 '18.04~현재 엘비프라이빗에쿼티(주)	해당사항 없음
정태영	現 상상클리닉 원장	'06 서울대학교 의학과 학사 '09.12~'12.09 연세엘레슈인천 원장 '13.01~'15.05 연세엘레슈일산 원장 '16.04~'17.08 톡스앤필일산 원장 '17.11~'19.01 신논현쁨클리닉 원장 '19.02~현재 상상클리닉 원장	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

&cr- 해당 사항 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박충희	1977.07.07	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박충희	現 Golden Pig CEO	'04 연세대학교 경영학과 학사 '03.10~'04.03 안진회계법인 '04.10~'11.10 삼일회계법인 '11.11~'16.01 BK Global CFO '16.02~현재 Golden Pig CEO	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

&cr- 해당 사항 없습니다.

※ 참고사항

해당 사실이 없습니다.