Captor Therapeutics S.A. — Remuneration Information 2021

May 28, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ONCOARENDI THERAPEUTICS SA ZA 2019 i ZA 2020 ROK

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej OncoArendi Therapeutics S.A. za 2019 i 2020 r. (dalej odpowiednio "Sprawozdanie" oraz "OncoArendi" lub "Spółka") zostało sporządzone na podstawie art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 z późniejszymi zmianami) ("Ustawa"). Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

Obowiązująca wersja Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej OncoArendi Therapeutics S.A. ("Polityka") została zatwierdzona w dniu 31 sierpnia 2020 r. Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OncoArendi Therapeutics S.A. Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej OncoArendi w zakładce "Relacje Inwestorskie".

Zgodnie z §6 ust. 3 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Zgodnie z Art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217 z późniejszymi zmianami), Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

W ramach niniejszego Sprawozdania wyrażeniom rozpoczynającym się wielką literą nadaje się znaczenie nadane w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej OncoArendi Therapeutics S.A.

1. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w latach 2019-2020

1.1. Zarząd

W latach 2019-2020 wynagrodzenie Członków Zarządu OncoArendi składało się z następujących elementów:

• [i]. wynagrodzenia miesięcznego stałego;
• [ii]. wynagrodzenia zmiennego, na które składa się wynagrodzenie zmienne ryczałtowe oraz wynagrodzenie zmienne proporcjonalne;
• [iii]. świadczenia niepieniężne, do wyboru:
  • a. możliwość korzystania z określonego majątku Spółki;
  • b. dostęp do literatury i prasy branżowej;
  • c. dodatkowe świadczenia pozapłacowe: karta benefit, prywatna opieka medyczna, dodatkowe ubezpieczenie;
  • d. dostęp do szkoleń;

• e. diety i pokrywanie kosztów podróży służbowych;
• f. korzystanie z miejsca parkingowego;
• g. prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym programie PPK);

1.2. Rada Nadzorcza

W latach 2019-2020 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej OncoArendi składało się z następujących elementów:

• [i]. wynagrodzenia miesięcznego stałego;
• [ii]. świadczenia niepieniężne, do wyboru:
  • a. możliwość korzystania z określonego majątku Spółki;
  • b. dostęp do literatury i prasy branżowej;
  • c. dodatkowe świadczenia pozapłacowe: karta benefit, prywatna opieka medyczna, dodatkowe ubezpieczenie;
  • d. dostęp do szkoleń;
  • e. diety i pokrywanie kosztów podróży służbowych;
  • f. korzystanie z miejsca parkingowego;
  • g. prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym programie PPK);

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia

2.1. Zarząd

Wynagrodzenie pobierane w Spółce w 2019 r.

	Wynagrodzenie stałe (powołanie)	Wynagrodzenie stałe (umowa o pracę)	Wynagrodzenie stałe (razem)	Wynagrodzenie zmienne ryczałtowe	Świadczenia niepieniężne	Wynagrodzenie razem
Marcin Jan Szumowski Prezes Zarządu	108 428	259 200	367 628	20 000	856	388 484
Sławomir Piotr Broniarek Członek Zarządu	115 500	117 007	232 507	20 000	0	252 507
Razem	223 928	376 207	600 135	40 000	856	640 991

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

	Wynagrodzenie stałe (razem)	Wynagrodzenie zmienne ryczałtowe	Świadczenia niepieniężne	Wynagrodzenie razem
Marcin Jan Szumowski Prezes Zarządu	94,6%	5,1%	0,2%	100,0%
Sławomir Piotr Broniarek Członek Zarządu	92,1%	7,9%	0,0%	100,0%

W 2019 r. średnie wynagrodzenie Zarządu Spółki składało się w 93,6% z wynagrodzenia miesięcznego stałego oraz w 6,2% z wynagrodzenia zmiennego ryczałtowego. W 2019 r. wynagrodzenie zmienne proporcjonalne nie przysługiwało (zostało wprowadzone w ramach Polityki).

Podstawą wypłaty wynagrodzenia zmiennego były uchwały Rady Nadzorczej, określające kamienie milowe, których osiągnięcie uprawnia do otrzymania określonych kwot wynagrodzenia zmiennego, które zostały zróżnicowane dla Członków Zarządu zależnie od pełnionych przez nich funkcji.

Wynagrodzenie pobierane w Spółce w 2020 r.

	Wynagrodzenie stałe (powołanie)	Wynagrodzenie stałe (umowa o pracę)	Wynagrodzenie stałe (razem)	Wynagrodzenie zmienne ryczałtowe	Wynagrodzenie zmienne proporcjonalne	Świadczenia niepieniężne	Wynagrodzenie razem
Marcin Jan Szumowski Prezes Zarządu	101 160	246 240	347 400	25 130	771 900	1 284	1 145 714
Sławomir Piotr Broniarek Członek Zarządu	114 000	114 000	228 000	25 128	385 900	0	639 028
Rafał Kamiński Członek Zarządu od 07.04.2020	33 600	423 162	456 762	0	320 130	1 284	778 175
Razem	248 760	783 402	1 032 162	50 258	1 477 930	2 568	2 562 917

Kwota składek pracodawcy z tytułu objęcia programem PPK wynosi 0 PLN.

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

	Wynagrodzenie stałe (razem)	Wynagrodzenie zmienne ryczałtowe	Świadczenia niepieniężne	Wynagrodzenie zmienne proporcjonalne	Wynagrodzenie razem
Marcin Jan Szumowski Prezes Zarządu	30,3%	2,2%	0,1%	67,4%	100,0%
Sławomir Piotr Broniarek Członek Zarządu	35,7%	3,9%	0,0%	60,4%	100,0%
Rafał Kamiński Członek Zarządu od 07.04.2020	58,7%	0,0%	0,2%	41,1%	100,0%

W 2020 r. średnie wynagrodzenie Zarządu Spółki składało się w 40,3% z wynagrodzenia miesięcznego stałego, w 2,0% z wynagrodzenia zmiennego ryczałtowego oraz w 57,7% z wynagrodzenia zmiennego

proporcjonalnego. Zmiana proporcji/stosunku wynagrodzenia zmiennego ryczałtowego oraz zmiennego proporcjonalnego wynikała z zawarcia umowy licencyjnej z Galapagos NV.

Podstawą wypłaty wynagrodzenia zmiennego ryczałtowego były uchwały Rady Nadzorczej, określające kamienie milowe dla każdego z Członków Zarządu. Podstawą wypłaty wynagrodzenia zmiennego proporcjonalnego była uchwała Rady Nadzorczej oraz §3 ust. 6 Polityki.

2.2. Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie pobierane w Spółce w 2019 r.

	Wynagrodzenie stałe (powołanie RN)	Wynagrodzenie stałe (powołanie KA)	Świadczenia niepieniężne	Wynagrodzenie razem
Krzysztof Laskowski Przewodniczący Rady Nadzorczej	33 000	33 000	0	66 000
Mariusz Gromek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	33 000	0	0	33 000
Henryk Gruza Członek Rady Nadzorczej	33 000	33 000	0	66 000
Grzegorz Miroński Członek Rady Nadzorczej	33 000	0	0	33 000
Piotr Żółkiewicz Członek Rady Nadzorczej	33 000	33 000	0	66 000
Razem	165 000	99 000	0	264 000

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

	Wynagrodzenie stałe (powołanie RN)	Wynagrodzenie stałe (powołanie KA)	Świadczenia niepieniężne	Wynagrodzenie razem
Krzysztof Laskowski Przewodniczący Rady Nadzorczej	50,0%	50,0%	0,0%	100,0%
Mariusz Gromek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	100,0%	0,0%	0,0%	100,0%
Henryk Gruza Członek Rady Nadzorczej	50,0%	50,0%	0,0%	100,0%
Grzegorz Miroński Członek Rady Nadzorczej	100,0%	0,0%	0,0%	100,0%
Piotr Żółkiewicz Członek Rady Nadzorczej	50,0%	50,0%	0,0%	100,0%

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej OncoArendi w 2019 r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest uchwała Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zależne jest od pełnienia przez nich dodatkowo funkcji w Komitecie Audytu. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, pełniących funkcję w Komitecie Audytu została uchwalona przez Walne Zgromadzenie Spółki.

	Wynagrodzenie stałe (powołanie RN)	Wynagrodzenie stałe (powołanie KA)	Świadczenia niepieniężne	Wynagrodzenie razem
Krzysztof Laskowski Przewodniczący Rady Nadzorczej	33 042	33 041	0	66 083 (*)
Mariusz Gromek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	33 000	0	0	33 000
Henryk Gruza Członek Rady Nadzorczej	33 000	33 000	0	66 000
Grzegorz Miroński Członek Rady Nadzorczej do 31.08.2020	22 000	0	0	22 000
Tomasz Piec Członek Rady Nadzorczej od 31.08.2020	11 000	0	0	11 000
Piotr Żółkiewicz Członek Rady Nadzorczej	33 000	33 000	0	66 000
Razem	165 042	99 041	0	264 083

Wynagrodzenie pobierane w Spółce w 2020 r.

* Kwota obejmuje składkę pracodawcy w wysokości 83 PLN z tytułu objęcia programem PPK.

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie stałe	Świadczenia	Wynagrodzenie
	(powołanie RN)	(powołanie KA)	niepieniężne	razem
Krzysztof Laskowski Przewodniczący Rady Nadzorczej	50,0%	50,0%	0,0%	100,0%
Mariusz Gromek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	100,0%	0,0%	0,0%	100,0%
Henryk Gruza Członek Rady Nadzorczej	50,0%	50,0%	0,0%	100,0%
Grzegorz Miroński Członek Rady Nadzorczej do 31.08.2020	100,0%	0,0%	0,0%	100,0%
Tomasz Piec Członek Rady Nadzorczej od 31.08.2020	100,0%	0,0%	0,0%	100,0%
Piotr Żółkiewicz Członek Rady Nadzorczej	50,0%	50,0%	0,0%	100,0%

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej OncoArendi w 2020 r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest uchwała Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zależne jest od pełnienia przez nich dodatkowo funkcji w Komitecie Audytu. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, pełniących funkcję w Komitecie Audytu została uchwalona przez Walne Zgromadzenie Spółki.

3. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenie Członków Zarządu nie przekraczało limitów określonych w Polityce, tj. wynagrodzenie miesięczne stałe nie przekroczyło 10-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce, a wysokość rocznego wynagrodzenia zmiennego (łącznie – stałego i proporcjonalnego) nie przekroczyło dwuipółkrotności rocznego wynagrodzenia stałego. Ponadto wynagrodzenie zmienne proporcjonalne wypłacone Członkom Zarządu nie przekroczyło 3% przychodu netto uzyskanego w wyniku zawartej umowy licencyjnej lub partneringowej.

Wynagrodzenie otrzymywane przez Członków Zarządu jest zgodne z Polityką i poprzez uzależnienie od osiągania celów rozwojowych oraz komercyjnych (cele finansowe oraz niefinansowe) spełnia swoją rolę motywującą i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

OncoArendi jest podmiotem, którego model biznesowy zakłada odłożony w czasie moment uzyskania przychodu. Spółka nie generuje bieżących wpływów z działalności operacyjnej i skupia się na odkrywaniu nowych kandydatów na lek, a więc prowadzeniu działalności badawczo-rozwojowej oraz rozwijaniu programów badawczych. Spółka licencjonuje wygenerowane prawa własności intelektualnej dużym podmiotom farmaceutycznym lub biotechnologicznym. Dopiero zawarcie takiej umowy licencyjnej lub partneringowej i uzyskanie wynagrodzenia od partnera generuje przychód dla Spółki

Do dnia przyjęcia Polityki, dla Członków Zarządu przewidziane było na podstawie uchwał Rady Nadzorczej (uchwały 2/12/2019 z dnia 18 grudnia 2019 r., 02/03/2020 z dnia 10 marca 2020 r. oraz 02/04/2020 z dnia 7 kwietnia 2020 r.) wynagrodzenie zmienne ryczałtowe oraz procentowe od zysku uzyskanego w związku z zawarciem umowy partneringowej lub licencyjnej. Powyższe uległo zmianie w dniu 31 sierpnia 2020 r., kiedy Polityka wprost wprowadziła uprawnienie Członków Zarządu do otrzymywania wynagrodzenia zmiennego ryczałtowego oraz zmiennego proporcjonalnego (zależnego od przychodu uzyskanego w związku z zawarciem transakcji). Mechanizm podziału i wypłaty wynagrodzenia ustalonego w oparciu o procent zysku w zw. z zawarciem umowy partneringowej lub licencyjnej został już wówczas pierwotnie uchwalony przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 10 marca 2020 roku, a następnie potwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 26 listopada 2020 roku.

Jednocześnie cele niefinansowe Spółki, a wpływające na wartość OncoArendi poprzez osiąganie kolejnych etapów rozwojowych programów naukowych (kamienie milowe), określane są uchwałami przez Radę Nadzorczą w ramach wynagrodzenia zmiennego ryczałtowego. Kamienie milowe związane z pozyskiwanym dofinansowaniem, osiąganiem przez programy prowadzone przez Spółkę kolejnych etapów rozwoju oraz usprawnianiem procesów wewnętrznych.

1. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników OncoArendi oraz średniego wynagrodzenia pracowników OncoArendi niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej.

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej OncoArendi.

Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej OncoArendi.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.

W 2020 r. Członkowie Zarządu Sławomir Broniarek oraz Marcin Szumowski objęli Warranty Subskrypcyjne serii A w liczbie odpowiednio 6506 oraz 9215. Do przyznania warrantów subskrypcyjnych doszło 3 lutego 2020 r. oraz 28 lutego 2020 r. Warranty przyznawały uprawnienie do zamiany na akcje do 31 grudnia 2022 r. Warranty Subskrypcyjne serii A przyznawane były nieodpłatnie, a każdy Warrant Subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 1 akcji serii E Spółki za cenę emisyjną 13,80 zł.

Warranty Subskrypcyjne serii A przyznane zostały w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017- 2020, na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 stycznia 2017 r. w sprawie przyjęcia i ustalenia zasad motywacyjnego programu kierowanego do zarządu, kadry kierowniczej i personelu OncoArendi Therapeutics S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych oraz uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 stycznia 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Członkowie Zarządu Sławomir Broniarek oraz Marcin Szumowski w dniu 31 grudnia 2020 r. złożyli skutecznie oświadczenia o objęciu akcji serii E. W rezultacie, w dniu 22 lutego 2021 r., na ich rachunkach zapisane zostały odpowiednio 6506 oraz 9215 akcji serii E. W efekcie Sławomir Broniarek oraz Marcin Szumowski wykonali uprawnienia z wszystkich posiadanych przez siebie Warrantów Subskrypcyjnych serii A.

8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W Spółce nie przewiduje się możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń

W toku procesu wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz w okresie objętym Sprawozdaniem Spółka odpowiednio nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy.

10. Inne informacje

Zgodnie z przyjętą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy.

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Zważywszy, że Sprawozdanie sporządzane jest przez Radę Nadzorczą w roku 2021 po raz pierwszy przed podjęciem przedmiotowej uchwały przez walne zgromadzenie, nie zawiera wyjaśnienia, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała doradcza walnego zgromadzenia, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.