Captor Therapeutics S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 29, 2024

ZAŁĄCZNIK

DO UCHWAŁY

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "Captor Therapeucs" spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki (zmiana uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r., z dalszymi zmianami, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki)

Zarząd spółki Captor Therapeucs S.A. z siedzibą we Wrocławiu (,,Spółka"), na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru w całości lub w części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

Projekt uchwały przedstawiony do rozpatrzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dotyczy wyłącznie przedłużenia okresu obowiązywania (wydłużenia) upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Spółki, przysługującego Zarządowi Spółki, na okres kolejnych 3 lat, tj. do 27 czerwca 2027 r.

Projekt uchwały nie przewiduje jakichkolwiek innych zmian w stosunku do upoważnienia Zarządu Spółki, które przysługuje obecnie Zarządowi Spółki na podstawie statutu Spółki. W szczególności przedmiotem projektu uchwały nie jest ani zmiana liczby ani ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego

Z uwagi na brzmienie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych niniejsza opinia obejmuje również uzasadnienie proponowanej ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego Spółki.

Wyłączenie prawa poboru

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji w granicach kapitału docelowego Spółki uzasadnione jest umożliwieniem realizacji programu motywacyjnego w Spółce, który został przyjęty Uchwałą Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 roku w sprawie utworzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki (z późniejszymi zmianami) ("Program"). Spółka jest względem uczestników Programu zobowiązana do realizacji zawartych przez Spółkę umów uczestnictwa w Programie i w celu umożliwienia wykonania tego zobowiązania, na zasadach wynikających z Programu, konieczne jest wydłużenie okresu obowiązywania upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Spółki udzielonego Zarządowi.

Działalność Spółki jest w wysokim stopniu uzależniona od odpowiedniej kadry badawczo-naukowej oraz menedżerskiej, posiadającej stosowne umiejętności, kwalifikacje i doświadczenie. Rekrutacja i utrzymanie wykwalifikowanego personelu naukowego oraz menedżerskiego jest kluczowe dla osiągnięcia przez Spółkę sukcesu na rynku. W ocenie Zarządu Spółki powyższe cele mogą zostać zrealizowane właśnie przez funkcjonowanie Programu, który będzie długoterminowo wiązał interesy pracowników i Spółki, jak również, poprzez zachętę ekonomiczną, stanowił element motywacyjny dla pracowników do długoletniej pracy ze Spółką.

Z tych powodów, w ocenie Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru w całości lub w części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w celu realizacji Programu za zgodą Rady Nadzorczej Spółki jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki.

Cenę emisyjną każdej akcji emitowanej w granicach kapitału docelowego w związku z realizacją Programu określono na 0,10 zł (dziesięć groszy), co stanowi wartość równą wartości nominalnej jednej akcji Spółki oraz odpowiada założeniom Programu, które zostały przyjęte przez akcjonariuszy Spółki w uchwałach Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczących przyjęcia Programu i do realizacji których Spółka jest zobowiązana wobec uczestników Programu.

______________________ Digitally signed by Thomas Shepherd

Date: 2024.05.29 15:48:47 CEST

Thomas Shepherd

Członek Zarządu – Prezes Zarządu / Management Board Member – President of the Management

Board

______________________ Michał Walczak

Elektronicznie podpisany przez Michał Walczak Data: 2024.05.29 14:55:08 +02'00'

Michał Walczak

Członek Zarządu – Dyrektor Naukowy / Management Board Member – Scienfic Director