Captor Therapeutics S.A. — AGM Information 2021

Feb 24, 2021

Zarząd OncoArendi Therapeutics S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent, Spółka] informuje, iż w dniu 24 lutego 2021 r. powziął informację, iż w tym samym dniu Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował wnioskowaną przez Spółę zmianę w statucie, uchwaloną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały nr 21 z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części.

Przedmiotowa zmiana jest następstwem wcześniejszego umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego.

Zarejestrowana zmiana Statutu Spółki polega na dodaniu nowego §5a Statutu Spółki o następującej treści:

"§5a 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G lub kolejnych serii o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,01 zł [jeden grosz] każda, w ilości nie większej niż 100.000 akcji na okaziciela i łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych akcji nie wyższej niż 1.000,00 zł [słownie: jeden tysiąc złotych; "Kapitał Docelowy"], na następujących zasadach:

1] upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 [trzech] lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;

2] akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;

3] podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;

4] cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały, z zastrzeżeniem §5a. ust. 1 pkt 7 lit. c] Statutu Spółki;

5] Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;

6] akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;

7] podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego utworzonego w Spółce na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części ["Program Motywacyjny"] w ten sposób, że:

a] osobami uprawnionymi do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, będą uczestnicy Programu Motywacyjnego spełniający warunki określone szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego ["Regulamin"];

b] osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, zostaną ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna określać w szczególności dane osób uprawnionych oraz konkretną liczbę akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego;

c] szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie, zostały określone w treści Regulaminu.

2. Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §5a. ust. 1 Statutu Spółki, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

3. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

1] określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje;

2] podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;

3] podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW;

4] zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany."

Zarząd Spółki informuje, że tekst uchwały 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r. został przekazany do publicznej wiadomości wraz z raportem bieżącym nr 15/2020 z dnia 31 sierpnia 2020 r.