CapMan Oyj — Governance Information 2021

Feb 23, 2021

三

KONSERNI

HALLINNOINTI

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS

TILINPÄÄTÖS

CapMan Oyj – Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

CapMan Oyj (jäljempänä CapMan) noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisema 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ("Hallinnointikoodi"). Yhtiö noudattaa kaikkia Hallinnointikoodin suosituksia. Tämä selvitys on laadittu Hallinnointikoodin raportointiohjeistuksen mukaisesti, se on CapManin hallituksen tarkastusvaliokunnan käsittelemä ja laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiön hallinnointiin sovelletaan lisäksi Suomen lakeja, yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita.

Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Lisätietoja CapManin hallinnoinnista löytyy yhtiön verkkosivuilta https://www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/hallinnointi/

1 CapManin hallinnointimalli

CapMan on suomalainen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Emoyhtiö CapMan Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat CapMan-konsernin. CapManin osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssa. CapManin hallinnointimalli muodostuu yhtiökokouksesta, hallituksesta ja toimitusjohtajasta. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä.

2 Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys

CapManin ylin päättävä elin on yhtiökokous. Se vahvistaa muun muassa konsernin tuloslaskelman ja taseen, päättää varojenjaosta hallituksen ehdotuksen pohjalta, valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä päättää vastuuvapaudesta ja yhtiöjärjestyksen muutoksista. Yhtiökokouskutsu ja yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat ja päätösehdotukset julkistetaan yhtiön verkkosivuilla ja tarvittaessa pörssitiedotteella viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

Vuonna 2020 CapManin yhtiökokous pidettiin 11. maaliskuuta Helsingissä. Kokoukseen osallistui yhteensä 159 osakkeenomistajaa. Kokoukseen osallistuneet osakkeenomistajat edustavat 30,8 % yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja äänimäärästä kokoushetkellä. Hallituksen jäsenet yhtä lukuun ottamatta, toimitusjohtaja ja päävastuullinen tilintarkastaja olivat läsnä yhtiökokouksessa. Kaikki kokouksen päätökset tehtiin ilman äänestystä. Näitä päätöksiä koskevat tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiökokoukset/

CapManin yhtiöjärjestys sekä yhtiökokousmateriaalit on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/hallinnointi/

3 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

CapMan Oyj:n vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Varsinainen yhtiökokous hyväksyi lisäksi toimikunnalle työjärjestyksen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustettiin toimimaan toistaiseksi. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan tultua nimitetyksi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista sekä CapMan Oyj:n hallituksen puheenjohtajasta asiantuntijajäsenenä, joka ei osallistu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätöksentekoon.

CapManin osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimettiin syyskuussa 2020 Föreningen Konstsamfundet r.f.:n toimitusjohtaja Stefan Björkman Silvertärnan Ab:n edustajana (nimitystoimikunnan puheenjohtaja), Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen sijoitusjohtaja Mikko Mursula, Oy Inventiainvest Ab:n hallituksen puheenjohtaja Ari Tolppanen sekä Mikko Kalervo Laakkonen. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja Andreas Tallberg toimi nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Nimitystoimikunta kokoontui kaksi kertaa vuonna 2020. Toimikunta arvioi hallituksen toimintaa ja keskusteli erityisesti hallituksen koosta, kokoonpanosta, monimuotoisuudesta sekä niistä osaamisalueista, joiden se katsoo eniten hyödyttävän yhtiötä. Toimikunta tarkasteli myös hallituksen jäsenten palkitsemista. Se antoi ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle 25. tammikuuta 2021. Ehdotukset on julkistettu pörssitiedotteella.

Nimitystoimikunnan työjärjestys on luettavissa CapManin verkkosivuilla osoitteessa: www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/hallinnointi/nimitystoimikunta/

4 Hallitus

4.1 Hallituksen kokoonpano

CapManin hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous vuosittain pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä ei ole erityistä hallituksen jäsenten asettamisjärjestystä. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä, joilla ei ole varajäseniä. Jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen ja valiokuntien jäsenille maksettavista palkkioista yhtiökokoukselle tekee osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Osakkeenomis

CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2020 • SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

---

KONSERNI

HALLINNOINTI

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS

TILINPÄÄTÖS

tajien nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan tavallisesti erillisenä pörssitiedotteena ja sisällytetään varsinaisen yhtiökokouksen kutsuun.

CapManin varsinainen yhtiökokous valitsi 11.3.2020 yhtiön hallitukseen seitsemän jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Catarina Fagerholm, Eero Heliövaara, Mammu Kaario, Olli Liitola, Peter Ramsay ja Andreas Tallberg. Uutena jäsenenä hallitukseen valittiin Johan Hammarén, joka oli läsnä yhtiökokouksessa. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan 11.3.2020 keskuudestaan puheenjohtajaksi Andreas Tallbergin ja varapuheenjohtajaksi Mammu Kaarion.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot on esitetty suvun 22 taulukossa.

4.2 Hallituksen monimuotoisuus

Yhtiö pitää tärkeänä, että sen hallituksen jäsenistö on taustaltaan monimuotoista ottaen kuitenkin huomioon yhtiön liiketoiminnan kannalta olennaiset pätevyydet, kuten rahoitusalan tuntemuksen. Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on molempien sukupuolten ja eri ikäryhmien edustajia, että jäsenten koulutus- ja työkokemustaustat ovat monipuolisia ja että hallituksessa on kokonaisuutena riittävästi kokemusta kansainvälisestä toimintaympäristöstä.

Yhtiö katsoo, että sen hallituksen kokoonpano vastaa nykyisellään riittävässä määrin hallituksen kokoonpanolle asetettuja monimuotoisuustavoitteita. Hallituksessa oli vuonna 2020 edustettuna molempia sukupuolia (29 % naisia ja 71 % miehiä), ikäjakauma oli 51 vuodesta 67 vuoteen, jäsenet edustivat koulutustaustaltaan yhtiön kannalta relevantteja aloja, ja heillä oli kokemusta sekä kansainvälisestä että paikallisesta toimintaympäristöstä.

4.3 Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 11.3.2020 jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Arvion mukaan yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä olivat Catarina Fagerholm, Eero Heliövaara, Peter Ramsay, Mammu Kaario ja Andreas Tallberg. Olli Liitola oli riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista mutta ei-riippumaton yhtiöstä, koska hän on ollut yhtiön palveluksessa vuoteen 2017 saakka. Johan Hammarén oli ei-riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Silvertärnan Ab:sta, jonka hallituksen jäsen hän on, sekä ei-riippumaton yhtiöstä, koska Hammarén on ollut työsuhteessa konserniyhtiön vuoteen 2019 saakka.

Hallituksen jäsenten ja heidän määräysvalta yhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä on esitetty sivun 22 taulukossa.

4.4 Hallituksen tehtävät

CapManin hallitus huolehtii lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa lisäksi siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. CapManin hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, toimintaperiaatteet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan ja työskentelytapojen vuosittainen itsearviointi.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen päätehtävät olivat:

• kutsua koolle yhtiökokoukset
• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja
• valvoa yhtiön johdon toimintaa
• hyväksyä yhtiön strategiset ja taloudelliset tavoitteet
• hyväksyä budjetti
• päättää uusien CapMan-rahastojen perustamisesta ja CapManin omiin rahastoihin tehtävien sijoitusten suuruudesta
• päättää muihin kuin CapManin rahastoihin tehtävistä yli viiden miljoonan euron suuruisista sijoituksista sekä yli viiden miljoonan euron suuruisista suorista sijoituksista
• päättää merkittävistä muutoksista yrityksen liiketoiminnassa
• varmistaa, että yhtiön toiminta on asianmukaisesti järjestetty
• varmistaa johtamisjärjestelmän asianmukainen toiminta
• hyväksyä tilinpäätösraportit ja osavuosikatsaukset
• varmistaa, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty
• varmistaa, että konsernin toiminta on lakien ja asetusten mukaista
• hyväksyä hyvän hallinnoinnin, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet sekä muut olennaiset käytännöt ja toimintaperiaatteet
• päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muun johdon sekä CapManin avainhenkilöiden palkitsemisperiaatteista
• vahvistaa hallituksen valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Hallituksen puheenjohtaja huolehtii ja valvoo, että hallitus täyttää sille lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat tehtävät.

4.5 Hallituksen toiminta tilikaudella 2020

Vuonna 2020 hallitus kokoontui kahdeksan kertaa. Hallitus piti seitsemän kokousta vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla ja yhden kokouksen vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla.

Sivulla 22 olevassa taulukossa on tiedot hallituksen jäsenten osallistumisesta kokouksiin vuonna 2020.

5 Hallituksen valiokunnat

Hallitus voi perustaa valiokuntia vastuulleen kuuluvien asioiden valmistelun tehostamiseksi. Valiokunnat asetetaan ja niiden jäsenet valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta hallituksen toimikaudelle yleensä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Valiokunnissa on oltava vähintään kolme jäsentä. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valiokunnan kokouksissa käsitellyistä asioista hallitukselle seuraavassa hallituksen kokouksessa ja kaikki valiokuntien kokouksissa esitetty materiaali ja pöytäkirjat toimitetaan hallitukselle tiedoksi. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee kaikki päätökset kollektiivisesti.

CapManin hallitus asetti 11.3.2020 järjestäytymiskokouksessaan tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnat.

5.1 Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta on asetettu tehostamaan taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua.

CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2020 • SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

---

三

KONSERNI

HALLINNOINTI

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS

TILINPÄÄTÖS

Hallitus vuonna 2020

Nimi	Henkilötiedot	Osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä 31.12.2020	Osallistuminen hallituksen kokouksiin	Osallistuminen valiokunnan kokouksiin
Andreas Tallberg	Hallituksen puheenjohtaja 15.3.2017 lähtien
	Hallituksen jäsen vuodesta 2017
	Syntymävuosi: 1963
	Koulutus: KTM			Palkitsemis-valiokunta: 2/2
	Päätoimi: Oy G.W. Sohlberg Ab:n toimitusjohtaja
	Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja
	Nimitystoimikunnan asiantuntijajäsen
	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	804 530	8/8	Nimitystoimikunta: 2/2
Catarina Fagerholm	Hallituksen jäsen vuodesta 2018
	Syntymävuosi: 1963			Tarkastus-valiokunta: 5/5
	Koulutus: KTM
	Päätoimi: Hallitusammattilainen
	Tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsen			Palkitsemis-valiokunta: 2/2
	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	73 011	8/8
Eero Heliövaara	Hallituksen jäsen vuodesta 2018
	Syntymävuosi: 1956
	Koulutus: DI, KTM
	Päätoimi: Hallitusammattilainen
	Palkitsemisvaliokunnan jäsen			Palkitsemis-valiokunta: 2/2
	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	92 000	8/8
Mammu Kaario	Hallituksen jäsen vuodesta 2017
	Syntymävuosi: 1963
	Koulutus: Varatuomari, MBA
	Päätoimi: Hallitusammattilainen
	Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja			Tarkastus-valiokunta: 5/5
	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	38 071	8/8
Peter Ramsay	Hallituksen jäsen vuodesta 2019
	Syntymävuosi: 1967
	Koulutus: KTM
	Päätoimi: Veikko Laine Oy konsernin sijoitus- ja talousjohtaja
	Tarkastusvaliokunnan jäsen			Tarkastus-valiokunta: 5/5
	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	10 000	8/8
Olli Liitola	Hallituksen jäsen vuodesta 2019
	Syntymävuosi: 1957
	Koulutus: DI
	Päätoimi: Hallitusammattilainen
	Riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista mutta ei-riippumaton yhtiöstä	2 150 000	8/8
Johan Hammarén*	Hallituksen jäsen vuodesta 2020
	Syntymävuosi: 1969
	Koulutus: OTM, KTK
	Päätoimi: Toimitusjohtaja Oy Hammarén & Co Ab:ssa, hallitusammattilainen
	Ei-riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja ei-riippumaton yhtiöstä	0	7/7

*) Valittu hallituksen jäseneksi 11.3.2020 pidetyssä yhtiökokouksessa.

CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2020 • SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

---

KONSERNI
HALLINNOINTI
HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS
TILINPÄÄTÖS

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin on kuulunut:
- seurata yhtiön taloudellista asemaa
- seurata ja arvioida tilinpäätösraportoinnin prosessia
- seurata ja arvioida yhtiön sisäistä valvontaa, riskienhallintajärjestelmiä ja compliance-prosesseja
- seurata ja arvioida merkittävimpiä taloudellisia ja verotuksellisia riskejä
- käsitellä yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
- seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
- arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista
- muu yhteydenpito tilintarkastajan kanssa
- valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus
- määritellä lähipiiriliiketoimien arviointia ja seurantaa koskevat periaatteet
- seurata ja arvioida IT-turvallisuutta koskevia prosesseja ja riskejä
- vaihtoehdoisten tunnuslukujen käyttämisen ja esittämisen arviointi
- hallituksen osoittamien ja tarkastusvaliokunnan toimenkuvaan sopivien erityiskysymysten arviointi ja seuranta.

Hallitus valitsi 11.3.2020 pidetyssä
järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi uudelleen Mammu Kaarion (puheenjohtaja), Catarina Fagerholmin ja Peter Ramsay.
Tarkastusvaliokunta kokoontui vuonna 2020 viisi kertaa. Sivun 22 taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin.
Kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Kaikilla tarkastusvaliokunnan jäsenillä on kokemusta vaativista taloushallinnon ja liikkeenjohdon tehtävistä sekä tarkastusvaliokunnan jäsenelle soveltuva korkeakoulututkinto.

5.2 Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta on asetettu tehostamaan toimitusjohtajan ja yhtiön muun johtoryhmän palkitsemis- ja nimitysasioiden sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelua.

Palkitsemisvaliokunnan päätehtävänä oli työjärjestyksen mukaisesti avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen päätöksentekoa varten:
- toimitusjohtajan nimittämistä ja palkitsemista koskevat asiat
- yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmien periaatteet yleisellä ja tarvittaessa yksilökohtaisella tasolla
- yhtiön yleiset periaatteet kokonaiskompensaation rakenteesta.

Lisäksi valiokunta osallistui:
- päätöksenteon objektiivisuuden ja läpinäkyvyyden varmistamiseen yhtiön palkitsemisasioista päätettäessä
- palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen tarkoituksenmukaisuuden varmistamiseen yhtiön strategian ja pitkän ja lyhyen aikavälin tavoitteiden näkökulmasta
- yhtiön johdon nimittämiseen.

Yllä mainittujen tehtävien lisäksi palkitsemisvaliokunta valmisteli yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja -raportin.

Hallitus valitsi 11.3.2020 pidetyssä
järjestäytymiskokouksessa palkitsemisvaliokunnan jäseniksi uudelleen Andreas Tallbergin (puheenjohtaja), Catarina Fagerholmin ja Eero Heliövaaran. Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuonna 2020 kaksi kertaa. Sivun 22 taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin.

Kaikki palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia.

6 Toimitusjohtaja

Vuonna 2020 CapManin toimitusjohtajana toimi Joakim Frimodig (s. 1978, BA (Oxon)). Frimodigin henkilökohtaiset sekä määräysvalta yhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden 2020 lopussa on selostettu sivun 24 taulukossa.

Yhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtajan palvelussuhteen keskeiset ehdot määritellään toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja valtuuksien mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Pääsääntöisesti toimitusjohtaja vastaa itsenäisesti yrityksen operatiivisesta toiminnasta sekä tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista päätöksistä ja niiden toteuttamisesta. Toimitusjohtaja nimittää liiketoiminta-alueiden vetäjät. Hallitus hyväksyy suoraan toimitusjohtajan alaisuudessa toimivien henkilöiden rekrytoinnit. Toimitusjohtaja ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

7 Muu johtoryhmä

Johtoryhmän päätehtävät ovat
(i) tiimistrategian, varainhankinnan, resurssien sekä markkinoinnin ja brändin koordinointi,
(ii) hallituksen ja toimitusjohtajan/johtoryhmän päätösten toteuttaminen,
(iii) päätöksenteon tukeminen aktiivisella informoinnilla ja osallistumisella sekä
(iv) tiimien informointi ja päätösten jalkauttaminen johtoryhmässä sovitulla tavalla.

Johtoryhmän kokoonpano, vastuualueet sekä johtoryhmän jäsenten ja heidän määräysvalta yhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden 2020 lopussa on selostettu sivun 24 taulukossa.

CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2020 • SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

---

三

KONSERNI

HALLINNOINTI

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS

TILINPÄÄTÖS

Johtoryhmä vuonna 2020

Nimi	Tehtävä/vastuut	Henkilötiedot	Osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä 31.12.2020
Joakim Frimodig	Toimitusjohtaja	Syntymävuosi: 1978
Koulutus: BA (Oxon)	Osakkeet: 1 015 500*
Anna Berglind	Henkilöstöjohtaja	Syntymävuosi: 1974
Koulutus: YTM	Osakkeet: 140 940
Niko Haavisto	Talousjohtaja	Syntymävuosi: 1972
Koulutus: YTM	Osakkeet: 499 510
Christian Borgström	CapMan Wealth Services -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1971
Koulutus: KTM	Osakkeet: 843 000
Pia Käll	CapMan Buyout -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1980
Koulutus: DI	Osakkeet: 100 200
Maximilian Marschan	CaPS-tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1974
Koulutus: KTM	Osakkeet: 109 700
2016A-optiot: 25 000
Mika Matikainen	CapMan Real Estate -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1975
Koulutus: KTM, VTM	Osakkeet: 113 850
Juha Mikkola	CapMan Growth -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1961
Koulutus: KTM	Osakkeet: 188 312
Ville Poukka	CapMan Infra -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1981
Koulutus: KTM	Osakkeet: 131 466
Mari Simula	Johtaja, rahastosijoittajasuhteet	Syntymävuosi: 1982
Koulutus: DI	Osakkeet: 297 392

• Frimodigin määräysvaltayhtiö Boldhold Oy on vähemmistöomistaja Silvertärnan Ab:ssa, joka omistaa 10,37 % CapMan Oyj:n osakkeista.

8 Sisäinen valvonta ja riskienhallinta

CapManin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteina on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta, tarkoituksenmukaista, luotettavaa ja sääntelyn mukaista, ja että liiketoimintaan ja tavoitteisiin liittyvät riskit tunnistetaan ja niitä seurataan ja hallitaan asianmukaisesti. Konsernin sisäinen valvonta on olennainen osa yhtiön johtamisjärjestelmää ja se koostuu mm. organisaatiorakenteesta, politiikoista ja prosesseista, työohjeista, työtehtävien ja vastuiden jaosta, hyväksymisvaltuuksista, manuaalisista ja automatisoiduista kontrolleista, seurantaraporiteista sekä tarkastuksista. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä ovat viime

kädessä vastuussa hallitus ja toimitusjohtaja, mutta sisäistä valvontaa suoritetaan kaikilla organisaation tasoilla ja kaikissa liiketoiminta- ja tukifunktioissa. Jokainen työntekijä on osaltaan vastuussa politiikkojen ja ohjeistusten noudattamisesta ja epäkohtien ja väärinkäytösten raportoinnista esimiehelleen tai muille määritellylle tahoille.

9 Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät

Taloudellisen raportointiprosessin sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat osa CapManin sisäisen valvonnan viitekehystä. Sisäisen

valvonnan ja riskienhallinnan avainroolit ja vastuut on määritelty konsernin sisäisissä ohjeistuksissa, joiden hyväksymisestä ja päivittämisestä vastaa yhtiön johto ja/tai hallitus.

Yksi keskeinen sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteista on taata riittävällä varmuudella taloudellisen raportoinnin luotettavuus, eheys, ajantasaisuus sekä se, että tilinpäätös laaditaan sovellettavien lakien, yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden ja muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti. Lisäksi tavoitteena on tukea eettisiä arvoja, hyvää hallintotapaa ja riskienhallintaa sekä varmistaa, että konsernin toiminta on lainmukaista ja että sisäisiä periaatteita ja toimintatapoja noudatetaan.

9.1 Taloudellisen raportointiprosessin yleiskuvaus

CapManin liiketoimintamalli perustuu paikalliseen läsnäoloon Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Luxemburgissa ja Iso-Britanniassa, ja organisaatio operoi yli maarajojen. Kuudessa eri maassa toimivat tytäryhtiöt raportoivat tuloksistaan emoyhtiölle kuukausittain tai neljännesvuosittain. Kirjanpito on pääosin ulkoistettu.

Taloudellinen informaatio kerätään, tallennetaan ja analysoidaan sekä jaetaan asianomaisten henkilöiden kesken käytössä olevien prosessien ja käytäntöjen mukaisesti. Konsernilla on yhteinen raportointi- ja konsolidointijärjestelmä, joka edesauttaa yhteisten valvontavaatimusten noudattamista. Merkittävimpien tytäryhtiöiden kuukausittaiset kirjanpitotapahtumat siirretään tapahtumatasolla konsernin raportointijärjestelmään. Loput tytäryhtiöt lähettävät lukunsa joko kuukausittain tai vähintään neljännesvuosittain konsernin taloushallintoon syötettäväksi konsernin raportointijärjestelmään. Raportoidut luvut tarkastetaan sekä tytäryhtiöissä että konsernin taloushallinnossa. Lisäksi konsernin taloushallinto valvoo tuloslaskelman ja taseen eri analyytisella tarkastelulla. Konsernin osavuosikatsaukset ja tilinpäätös laaditaan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti.

CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2020 • SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

---

KONSERNI

HALLINNOINTI

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS

TILINPÄÄTÖS

9.2 Taloudellisen raportointiprosessin valvonta ja riskienhallinta

Kokonaisvastuu talousraportointiin liittyvään sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä on yhtiön hallituksella. Hallitus on asettanut tarkastusvaliokunnan huolehtimaan taloudellisen raportointiprosessin valvontaa koskevista tarkemmista tehtävistä. Niihin kuuluvat muun muassa tilinpäätösraportointiprosessin seuranta, taloudellisen raportointiprosessin valvonta ja sisäisen valvonnan tehokkuuden seuranta. Tarkastusvaliokunta myös käsittelee säännöllisesti yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteitä.

Konsernin johto on vastuussa taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan prosessien toteuttamisesta ja tehokkuudesta. Lisäksi johto vastaa laskentakäytäntöjen lainmukaisuudesta sekä siitä, että yhtiön taloutta hoidetaan luotettavasti ja asianmukaisesti.

Yhtiön toimitusjohtaja vastaa riskienhallintaprosessin toteuttamisesta määrittelemällä ja jakamalla riskienhallintaan liittyvät vastuualueet. Toimitusjohtaja on nimittänyt konsernin talousjohtajan riskienhallintapäälliköksi, joka on vastuussa kokonaisvaltaisen riskienhallintaprosessin koordinoinnista ja joka raportoi tarkastusvaliokunnalle sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyvissä asioissa. Yksityiskohtaisempaa vastuuta sisäisen valvonnan toimintatavoista ja toteuttamisesta on jaettu eri toimintojen vastuuhenkilöille. Konsernin johto ja laskentasasto edesauttavat taloudellisen raportointiprosessin tehokasta sisäistä valvontaa omalla toiminnallaan.

9.3 Riskien arviointi ja valvontatoimenpiteet

Taloudellisen raportointiprosessin riskejä tunnistetaan taloudellisen raportoinnin tavoitteista käsin. Riskiarviointiprosessin tarkoituksena on taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnistaminen ja soveltuvien riskinhallintakeinojen määrittäminen. Riskiarviointien perusteella määritellään valvontatoimenpiteitä kaikille organisaation tasoille. Esimerkkejä valvontatoimenpiteistä ovat mm. sisäiset ohjeistukset ja hyväksymismenettelyt, täsmäytykset, varmistukset, analyytiset toimenpiteet ja tehtävien eriyttäminen.

Konsernin vuosittaisessa strategiaprosessissa tunnistetut riskit käydään läpi, riskienhallinnan valvontatoimenpiteet kartoitetaan sekä mahdollisten uusien riskien vaikutusta konsernin strategiaan arvioidaan. Riskienhallintaprosessin tavoitteet ja vastuut sekä riskinottohalukkuuden määrittely päivitettiin vuoden 2020 aikana.

9.4 Taloudelliseen raportointiin liittyvä viestintä ja tiedotus

CapMan on määritellyt taloudellisen raportoinnin roolit ja vastuut osana konsernin viestintä- ja tiedotuskäytäntöjä. Talousraportointiin ja sen sisäiseen valvontaan liittyvää ulkoista ja sisäistä informaatiota kerätään systemaattisesti, ja johdolle välitetään olennaista tietoa konsernin tapahtumista. Taloudellisen raportoinnin kannalta oikea-aikainen ja ajantasainen tieto esitetään asiaankuuluville toimielimille, kuten hallitukselle ja johtoryhmälle. Kaikki ulkoinen viestintä hoidetaan konsernin tiedonantopolitiikan mukaisesti. Tiedonantopolitiikka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla: https://www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/selvitykset-ja-politiikat/tiedonantopolitiikka/

9.5 Sisäisen valvonnan tehtävien organisointi ja seuranta

Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan tehokkuuden varmistamiseksi valvontatoimenpiteitä suoritetaan kaikilla organisaation tasoilla. Seuranta voi olla jatkuvaa päivittäisten työtehtävien muodossa tai tapahtua erillisinä toimeksiantoina. Yhtiön hallitus tekee päätöksen erillisen valvontatoimeksiannon antamisesta. Erillisten toimeksiantojen laajuus ja toteuttamistiheys riippuvat pääasiassa riskiarvioista ja jatkuvien valvontatoimien tehokkuudesta. Sisäisessä valvonnassa havaitut puutteet raportoidaan johdolle, vakavimmat puutteet tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle.

Konsernin taloushallinto tekee kuukausittain tuloslaskelman ja taseen erien analyyseja sekä tytäryhtiökohtaisesti että liiketoiminta-alueasolla. Tämän lisäksi taloushallinto tekee analyyseja yhtiön kuluista ja hallinnointipalkkioista, tarkistaa neljännesvuosittain käyvän arvon muutokset, arvonalentumiset ja kassavirrat, sekä seuraa IFRS-standardeissa tapahtuvia muutoksia. Tarkastusvaliokunta ja hallitus seuraavat säännöllisesti talousinformaation liittyviä konsernitason raportteja, jotka sisältävät mm. toteutuneiden lukujen vertailutietoja suhteessa aikaisempiin kausiin ja budjettiin, muita ennusteita sekä arvioita kuukausittaisista rahavirroista ja kovenanttitasoista. Tarkastusvaliokunta seuraa lisäksi tarkemmin muun muassa raportointiprosessia (mukaan lukien johdon harkinnanvaraiset arviot), riskienhallintaa, sisäistä valvontaa sekä tilintarkastusta.

Sijoitustiimeistä riippumaton monitoring-tiimi vastaa rahastojen neljännesvuosittaisesta arvostusprosessista, konsernin hallinnoimien rahastojen suoriutumisen seuraamisesta ja ennustamisesta, laskentamallien laatimisesta sekä voitonjako-osuustuottojen laskennasta.

CapManin tytäryhtiöillä, joilla on Finanssivalvonnan myöntämä lupa toimia vaihtoehtorahastojen hoitajana tai sijoituspalveluyrityksenä, on lain edellyttämällä tavalla erilliset riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen toiminnot.

Compliance-toiminto huolehtii konserniyhtiöiden toiminnan sääntelynmukaisuuden valvonnasta sekä uuden sääntelyn huomioon ottamisesta konsernin toiminnassa.

10 Muut tiedot

10.1 Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

CapMan noudattaa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ("MAR-asetus", 596/2014) johtohenkilöiden liiketoimia ja sisäpiirihallintoa koskevia säännöksiä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiöllä on omia sisäpiirisääntöjä, jotka ovat osin pörssin yleisohjetta tiukempia. Sisäpiiriasioista vastaa konsernin compliance officer, joka valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista muun muassa huolehtimalla, että henkilöstö noudattaa heitä koskevia sisäpiirisääntöjä ja kaupankäyntirajoituksia, ylläpitämällä hankekohtaisia sisäpiiriluetteloja sekä kouluttamalla henkilöstöä sisäpiiriasioissa ja pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuuteen liittyvissä kysymyksissä.

CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2020 • SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

---

KONSERNI
HALLINNOINTI
HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS
TILINPÄÄTÖS

CapMan ylläpitää sisäistä, ei-julkista luetteloa niistä johtohenkilöistä ja näiden lähipiiristä, jotka ovat MAR-asetuksen mukaisesti velvoitettuja julkistamaan CapManin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimensa. CapMan on määritellyt markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisiksi johtohenkilöiksi yhtiön hallituksen sekä sen johtoryhmän jäsenet (mukaan lukien toimitusjohtaja) ja kutakin johtohenkilöä on ohjeistettu informoimaan omaa lähipiiriään liiketoimien ilmoittamisvelvollisuudesta. CapMan julkistaa kunkin johtohenkilön sekä hänen lähipiirinsä CapManin rahoitusvälineillä tekemät liiketoimet MAR-asetuksen mukaisesti, mikäli ko. henkilön kalenterivuoden aikana tehtyjen liiketoimien arvo ylittää 5 000 euroa. Lisäksi kunkin johtohenkilön kokonaisomistus julkaistaan vuosittain osana vuosikertomusta.

MAR-asetuksen tarkoittamista merkittävistä hankkeista, joilla voi olla huomattava vaikutus CapManin liikkeeseenlaskemien rahoitusvälineiden arvoon, pidetään erillisiä hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita, jotka perustetaan ja joita ylläpidetään sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämispäätöksen nojalla. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkityt henkilöt tai muut henkilöt, joilla on CapMania koskevaa sisäpiiritietoa, eivät saa käydä kauppaa CapManin liikkeeseenlaskemilla rahoitusvälineillä. Jokainen johtohenkilö ja työntekijä on myös muutoin aina ennen CapManin rahoitusvälinettä koskevan liiketoimen toteuttamista velvollinen itse arvioimaan, ettei hänen hallussaan ole sisäpiiritietoa CapManiin liittyen.

CapManin yllä mainitut johtohenkilöt tai henkilöstö eivät saa toteuttaa CapManin rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia 30 kalenteripäivän aikana ennen tilinpäätöstiedotteen, osavuosikatsauksen tai puolivuosikatsauksen julkistamista (ns. suljettu jakso). Nämä julkistamispäivät ilmoitetaan vuosittain etukäteen pörssitiedotteella. CapManin johtohenkilöitä ja henkilökuntaa on ohjeistettu informoimaan lähipiiriään suljetusta ajanjaksosta ja kehotta- maan lähipiiriään pidättymään kaupankäynnistä CapManin rahoitusvälineillä suljetun ajanjakson aikana.

10.2 Lähipiiriliiketoimia koskevat periaatteet

Yhtiö ei tee säännönmukaisesti sellaisia liiketoimia lähipiirinsä kuuluvien tahojen kanssa, jotka olisivat yhtiön kannalta olennaisia ja tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehtorin. Mahdolliset olennaiset ja tavanomaiset liiketoiminnasta ja markkinaehtoisuudesta poikkeavat lähipiiriliiketoimet käsiteltäisiin yhtiön hallituksessa. Hallitus myös vahvistaa yhtiölle lähipiiriasioita koskevat periaatteet. Lähipiiritoimia seurataan yhtiön taloushallinnossa sekä lakiasioissa osana yhtiön normaaleja raportointi- ja valvontakäytäntöjä, ja lähipiiriläisiä ohjeistetaan lähipiiriasioissa. Yhtiö pitää luetteloa lähipiirinsä kuuluvista tahoista ja raportoi lähipiiritoimista tilinpäätöksessään. Tarvittaessa olennaiset lähipiiritoimet julkaistaan myös pörssitiedotteena.

10.3 Tilintarkastajien palkkiot

Vuonna 2020 yhtiön tilintarkastajana toimi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ulla Nykky. Tilintarkastajille tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat 283 000 euroa (249 000 euroa vuonna 2019) ja muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista olivat 28 000 euroa (107 000 euroa vuonna 2019).

10.4 Sisäinen tarkastus

Yhtiön liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen sisäisen tarkastuksen järjestämistä omaksi konsernitoiminnokseen ei ole toistaiseksi pidetty tarkoituksenmukaisena. Yhtiön toimiluvanvaraisen toiminnan sisäisestä tarkastuksesta vastaa ulkoinen palveluntarjoaja. Yhtiön riskienhallinta- ja compliance-toimintoihin on lisätty resursseja viime vuosina sen varmistamiseksi, että toiminta on säännöstenmukaista ja riskit tunnistetaan ja niitä seurataan ja hallitaan asianmukaisesti.

3.2.2021
CAPMAN OYJ
Hallitus

CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2020 • SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ