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Mar 26, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于北京首都在线科技股份有限公司

创业板向特定对象发行股票

的补充法律意见书

致：北京首都在线科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《中国证券 监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号，以下简 称《编报规则第 12 号》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以 下简称金杜或本所）作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称发行人或公 司或首都在线）向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问， 已于 2021 年 2 月 5 日出具《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有 限公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》） 和《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对 象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

现根据深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心于 2021 年 3 月 8 日 出具的《关于北京首都在线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问

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询函》（审核函[2021]020066 号）（以下简称《审核问询函》）的要求，大华会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华会计师）于 2021 年 3 月 22 日出具的 《审计报告》（大华审字[2021]004399 号）（以下简称《20201231 审计报告》） 以及发行人自 2021 年 2 月 5 日（《法律意见书》出具之日）至本补充法律意见书 出具之日（以下简称补充核查期间）发生的重大变化，出具本补充法律意见书。

金杜在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设， 同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》 和《律师工作报告》相同。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。

金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件， 随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

金杜根据《审核问询函》中涉及的发行人律师部分，以及发行人在补充核查 期间的变化情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：

第一部分 对《审核问询函》的回复

发行人于 2020 年 7 月首次公开发行股票并在创业板上市，首发募集资金 1.685 亿元。截至 2020 年 9 月 30 日，募集资金累计使用 2,793.13 万元，使用比例为 22.97% ，募投项目之一“首都在线对象存储项目”投资进度未达到计划使用进度。 2020 年 12 月，公司增加募投项目“首都在线云宽冰山存储项目”的实施地点。发 行人本次发行董事会决议日为 2021 年 1 月 4 日。

请发行人补充说明或披露：（ 1 ）结合前次募集资金实际使用情况说明本次发 —— 行是否符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修 订版）》关于融资间隔期的相关要求；（ 2 ）说明前次募投项目未达到计划使用进 度的原因及合理性，发行人是否就相关变化履行了相应的审议程序及信息披露义

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2

务。

请保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对第（ 1 ）项进 行核查并发表明确意见。

回复：

（一）前次募集资金的到位情况

根据发行人自设立至今的工商档案、中国证监会核发的批文以及发行人首次 公开发行股票并上市的相关公告文件，发行人系于 2020 年 7 月于深交所创业板上 市，具体情况如下：

经中国证监会核发的《关于核准北京首都在线科技股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2020]809 号文）核准，并经深交所同意，发行人由主 承销商中信证券股份有限公司于 2020 年 6 月 18 日采取网下向符合条件的投资者 询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投 资者定价相结合的方式发行人民币普通股 5,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价 人民币 3.37 元。根据发行人于 2020 年 6 月 30 日公告的《首次公开发行股票并在 创业板上市之上市公告书》，截至 2020 年 6 月 24 日止，公司共募集资金 168,500,000.00 元，扣除发行费用 46,920,672.59 元（不含税），募集资金净额 121,579,327.41 元；大华会计师对前述募集资金的到位情况进行审验，并出具《验 资报告》（大华验字[2020]000312 号）。

（二）公司不存在前次募集资金投向发生变更的情形

根据公司出具的《北京首都在线科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》（以下简称《前募报告》）和大华会计师出具的《北京首 都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截止 2020 年 12 月 31 日）》（大华核字[2021]003288 号，以下简称《前募鉴证报告》），公司首次公开 发行并上市的募集资金投向包括“首都在线 GIC 平台技术升级项目”、“首都在 线对象存储项目”和“首都在线云宽冰山存储项目”。根据《前募报告》和《前

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募鉴证报告》，截至本补充法律意见书出具之日，公司募集资金实际投入项目与 承诺投入项目一致，未发生变更募投项目的情形，募投资金投向未发生变更。

（三）前次募集资金的使用进度

根据《前募报告》和《前募鉴证报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计 使用前次募集资金 3,964.26 万元，具体使用情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	项目建设 投资	年度投资额			拟投入 募集资金	截至计算期末募集资金使用情况
			第1 年	第2 年	第3 年		拟投入	已投入	拟达进度	使用进度
1	首都在线 GIC平台技 术升级项目	5,329.57	2,726.06	2,603.52	—	2,500.00	1,363.03	1,320.95	54.52%	52.84%
2	首都在线对 象存储项目	9,203.33	2,740.73	3,041.47	3,421.13	2,000.00	1,370.37	434.20	68.52%	21.71%
3	首都在线云 宽冰山存储 项目	9,693.66	1,245.18	8,448.49	—	7,657.93	622.59	2,209.12	8.13%	28.85%
合计		24,226.56	6,711.97	14,093.48	3,421.13	12,157.93	3,355.99	3,964.26	27.60%	32.61%

注 1：根据前次募投项目可研报告，首都在线对象存储项目建设期为 3 年，首都在线 GIC 平台技术升级项目、 首都在线云宽冰山存储项目建设期为 2 年，建设期各年度投资额如上表所示； 注 2：募集资金使用进度=截至计算期末已投入募集资金/拟投入募集资金总额；募集资金拟达进度=截至计算 期末拟投入募集资金/拟投入募集资金总额；截至计算期末项目处于建设期第 1 年，拟投入募集资金根据第 1 年拟投资金额，按以月度平均投入进行线性计算，且优先以募集资金支付，即截至计算期末募集资金拟投资 金额=首年年度投资额*6/12（截至 2020 年 12 月 31 日募集资金已到账 6 个月）

根据《前募鉴证报告》和发行人的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计 使用首次公开发行募资资金 3,964.26 万元，整体使用募集资金进度为 32.61%，与 规划使用进度不存在明显差异。其中，“首都在线 GIC 平台技术升级项目”及“首 都在线云宽冰山存储项目”投入均已达成项目规划使用进度。“首都在线对象存 储”项目使用募集资金金额相对较少，主要原因为本项目旨在提升公司在对象存 储方面的服务能力，扩建对象存储节点，完善对象存储接口、安全等能力，满足 客户需求，提升公司云平台存储服务的能力。项目实施涉及存储节点建设，需要 运营人员进行现场的设备安装及调试。2020 年受疫情影响，客户推迟了存储节点 上线时点，公司积极采取措施应对疫情对公司业务开展的影响，推动对象存储项 目按照募投项目规划进行投入。根据与潜在客户就对象存储需求，公司与潜在客 户进行沟通以及签署合同或意向性协议，积极推进项目建设，并取得显著成效。

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根据发行人的说明，截至 2021 年 2 月 28 日，公司募集资金具体使用情况如

下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	项目建 设投资	年度投资额			拟投入 募集资金	截至计算期末募集资金使用情况
			第1 年	第2 年	第3 年		拟投入	已投入	拟达进度	使用进度
1	首都在线 GIC平台技 术升级项目	5,329.57	2,726.06	2,603.52	—	2,500.00	1,817.37	1,630.99	72.69%	65.24%
2	首都在线对 象存储项目	9,203.33	2,740.73	3,041.47	3,421.13	2,000.00	1,827.15	1,698.42	91.36%	84.92%
3	首都在线云 宽冰山存储 项目	9,693.66	1,245.18	8,448.49	—	7,657.93	830.12	3,012.62	10.84%	39.34%
合计		24,226.56	6,711.97	14,093.48	3,421.13	12,157.93	4,474.65	6,342.03	36.80%	52.16%

注 1：根据前次募投项目可研报告，首都在线对象存储项目建设期为 3 年，首都在线 GIC 平台技术升级项目、 首都在线云宽冰山存储项目建设期为 2 年，建设期各年度投资额如上表所示； 注 2：募集资金使用进度=截至计算期末已投入募集资金/拟投入募集资金总额；募集资金拟达进度=截至计算 期末拟投入募集资金/拟投入募集资金总额；截至计算期末项目处于建设期第 1 年，拟投入募集资金根据第 1 年拟投资金额，按以月度平均投入进行线性计算，且优先以募集资金支付，即截至计算期末募集资金拟投资 金额=首年年度投资额*8/12（截至 2021 年 2 月 28 日募集资金已到账 8 个月）

根据上表和发行人的说明，截至 2021 年 2 月 28 日，公司募投项目投资进度 已基本按照前次募投项目可研报告中的建设期规划进行投入，不存在前次募投项 目使用进度存在显著滞后情形。

此外，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，前次募集资金按照计划投 入。

（四）公司符合融资间隔期的相关规定

—— 根据《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订 稿）》的相关规定，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行 董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基 本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相 应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发 行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。” 根据前述公司前次募集资金使用情况，截至本补充法律意见书出具之日，公司前 次募集资金投向未发生变更且按计划投入。

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根据《前募报告》和《前募鉴证报告》，公司的前次募集资金于 2020 年 6 月 24 日全部到位。根据公司第四届董事会第二十次会议的会议文件，公司于 2021 年 1 月 4 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过本次向特定对象发行有关的议 案，距离前次募集资金到位日的时间间隔不少于 6 个月，符合《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》有关融资间隔期的相关 规定。

综上，金杜认为，公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，审议本 次发行有关的议案的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月，发行 人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）》关于融资间隔期的相关要求。

第二部分 补充核查期间发行人的变化情况

一、 补充核查期间“本次发行的实质条件”的变化情况

（一） 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1、 根据发行人最近三年审计报告、《20201231 审计报告》、发行人于 2021 年 3 月 23 日公告的《北京首都在线科技股份有限公司 2020 年年度报告》（以下 简称《2020 年年度报告》）、工商和税务等主管部门出具的合规证明、发行人董 事、监事和高级管理人员住所地公安机关出具的无犯罪记录证明、《前募报告》 《前募鉴证报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在 《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

（二） 本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》

根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、2021 年第一次临时股东大会决议、 最近三年审计报告、《20201231 审计报告》《2020 年年度报告》《前募报告》以 及《前募鉴证报告》，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，具体包括：

1、 发行人本次募集资金总额不超过 103,177.09 万元，其中，用于补充流动资 金的资金总额不超过 6,500 万元，符合“通过其他方式募集资金的，用于补充流动 资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的规定；

2、 发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 82,263,255 股（含本数），本 次发行数量占发行人发行前股本比例未超过 30%，符合“上市公司申请非公开发 行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%”的规定；

3、 发行人前次募集资金为发行人于 2020 年 7 月 1 日首次公开发行股票并在 创业板上市所募集的资金。根据《向特定对象发行 A 股股票预案》以及《前募鉴 证报告》，本次发行符合“前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变 更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次

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募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票”的规定；

4、 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行的实 质条件。

二、 补充核查期间“发起人和股东”的变化情况

（一） 发行人的现有股东

根据发行人《2020 年年度报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人股东总数 为 23,922 名。发行人前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	股东性质	持股比例	持股数量（股）
1	曲宁	境内自然人	29.42%	121,003,417
2	赵永志	境内自然人	7.47%	30,732,776
3	闽清县合众投资管理中心 （有限合伙）	境内非国有 法人	5.87%	24,163,276
4	北京基石创业投资管理中 心（有限合伙）－北京基石 创业投资基金（有限合伙）	境内非国有 法人	5.28%	21,735,000
5	毕名武	境内自然人	4.44%	18,263,364
6	刘海斌	境内自然人	3.81%	15,690,150
7	北京航天科工信息产业投 资基金（有限合伙）	境内非国有 法人	3.04%	12,495,000
8	中信证券投资有限公司	境内非国有 法人	3.04%	12,495,000
9	二六三网络通信股份有限 公司	境内非国有 法人	2.87%	11,817,603

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8

序号	股东名称/姓名	股东性质	持股比例	持股数量（股）
10	北京中海盈创投资管理中 心（有限合伙）	境内非国有 法人	2.30%	9,450,000

（二） 发行人的控股股东和实际控制人

根据发行人《2020 年年度报告》等公开披露文件及发行人的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，曲宁持有发行人 121,003,417 股股份，持股比例 29.42%，系发行人 的控股股东和实际控制人。

根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及《募集说明书》，本次发行股票的 数量不超过 82,263,255 股（含本数）。本次发行后，曲宁将持有公司 24.52%的股 份，仍为发行人的控股股东和实际控制人。

（三） 持股5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人截至 2020 年 12 月 31 日的《证券质押及司法冻结明细表》以及上市公司公告等资料，截至 2020 年 12 月 31 日，持股 5%以上的主要股东不存在所持股份质押或冻结的情形。

三、 补充核查期间“发行人的业务”的变化情况

根据发行人最近三年审计报告、《20201231 审计报告》《2020 年年度报告》 及发行人说明，发行人的主营业务为 IDC 服务与云服务，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人主营业务收入分别为 603,110,487.44 元、739,020,953.73 元和 1,008,496,396.73 元，分别占同期发行人营业收入的 100%、99.995%和 99.995%， 发行人的主营业务突出。

四、 补充核查期间“关联交易及同业竞争”的变化情况

（一） 关联方

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补充核查期间，《法律意见书》和《律师工作报告》所披露的公司的关联方 范围没有发生变更。

（二） 关联交易

根据《20201231 审计报告》，补充核查期间发行人新增的关联交易为关键管 理人员薪酬，具体情况如下：

1、关联担保

2020 年 10-12 月，发行人实际控制人曲宁为发行人提供了如下担保：

单位：元

担保项目	借款金额	借款起始日	借款到期日	担保是否 已经履行 完毕
民生银行 综合授信/ 借款	1,782,688.00	2020年11月26日	2021年11月26日	否
	14,144,034.03	2020年11月30日	2021年11月30日	否

2、关键管理人员薪酬

单位：元

项目	2020 年10-12 月
关键管理人员薪酬	2,119,810.14

五、 补充核查期间“发行人的主要财产”的变化情况

（一） 租赁物业

根据发行人提供的房屋租赁协议等相关文件以及发行人的说明，补充核查期 间，发行人及其子公司将其向宝蓝物业服务股份有限公司租赁的 7 处租赁房产的 租赁期限延长至 2021 年 5 月 21 日，同时新增一处租赁房产。前述续租/新增租赁 房产的情况如下：

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承租 方	出租方	地址	租赁面 积（㎡）	租赁期限	租赁房屋产 权证号	是否 备案
首云 汇商	宝蓝物业 服务股份 有限公司	北京市海淀区东冉北 街9号宝蓝金园国际 中心B3008 号	50	2020年3月 19日至2021 年5月21日	X京房权证 海字第 321803号	否
云宽 志业		北京市海淀区东冉北 街9号宝蓝金园国际 中心B3008-1 号	180
首都 在线		北京市海淀区东冉北 街9号宝蓝金园国际 中心B3009 号	1,084
		北京市海淀区东冉北 街9号宝蓝金园国际 中心B3009-1 号	1,049
		北京市海淀区东冉北 街9号宝蓝金园国际 中心B3010 号	270
乾云 时代		北京市海淀区东冉北 街9号1幢宝蓝金园 国际中心B3010-1 号	74.5
首都 在线		北京市海淀区东冉北 街9号宝蓝金园国际 中心A幢地下一层 B1-1011（库房）	126	2020年9月 4日至2021 年5月21日
首都 在线	刘永亮	天河区天禧街4号之 一1902房	135	2020年12月 15日至2021 年12月14 日	粤（2017）广 州市不动产 权第 00034731 号	是

（二） 知识产权

1、计算机软件著作权

根据发行人提供的软件著作权登记证书并经本所律师在中国版权保护中心 （http://www.ccopyright.com.cn/）进行查询，补充核查期间，发行人新增 8 项计算 机软件著作权，具体情况如下：

序 号	证书号	登记 号	软件名称	著作 权人	权利取 得方式	权利 范围	首次发 表日期	证书核 发日期
1	软著登字第 6975648号	2021S R025 1331	Oss运营支 持平台[简 称： Oss2]V2.0	上海 首都 在线	原始取 得	全部 权利	未发表	2021年 2月18 日
2	软著登字第	2021S	托管机柜产	上海	原始取	全部	未发表	2021年

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序 号	证书号	登记 号	软件名称	著作 权人	权利取 得方式	权利 范围	首次发 表日期	证书核 发日期
	6729038号	R000 0931	品化系统 V1.0	首都 在线	得	权利		1月4日
3	软著登字第 6536132号	2020S R173 5160	CDS报表服 务平台V1.0	上海 首都 在线	原始取 得	全部 权利	未发表	2020年 12月4 日
4	软著登字第 6523592号	2020S R172 2620	CDS业务交 付系统[简 称：业务交付 系统]V1.0	上海 首都 在线	原始取 得	全部 权利	未发表	2020年 12月3 日
5	软著登字第 6523591号	2020S R172 2619	托管机柜采 购系统V1.0	上海 首都 在线	原始取 得	全部 权利	未发表	2020年 12月3 日
6	软著登字第 6516739号	2020S R171 5767	托管资源付 款管理系统 V1.0	上海 首都 在线	原始取 得	全部 权利	未发表	2020年 12月2 日
7	软著登字第 6700737号	2020S R189 5608	托管资源未 计费合同系 统V1.0	上海 首都 在线	原始取 得	全部 权利	未发表	2020年 12月25 日
8	软著登字第 6599784号	2020S R179 6782	指标预测管 理系统V1.0	广东 力通	原始取 得	全部 权利	未发表	2020年 12月11 日

2、专利

根据发行人的说明、发行人提供的专利证书并经本所律师在中国及多国专利 审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，补充核查期间，发行人新增 1 项专利，具体情况如下：

专利 类型	专利名称	专利号	发明人/ 设计人	专利申 请日	授权公 告日	权利 限制
发明 专利	存储块设备识 别装置、系统和 存储块设备读 写方法	ZL20201 1129032.3	赵二城	2020年 10月 21日	2021年 1月22 日	无

（三） 对外投资

根据发行人的说明和相关对外投资的工商变更材料，补充核查期间，发行人

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的对外投资有如下变化：2021 年 2 月 8 日，中瑞云祥的注册地址由“北京市朝阳 区樱花西街 8 号楼 2 层 208”变更为“北京市朝阳区霄云路 28 号院 1 号楼 5 层 603”。

六、 补充核查期间“发行人的重大债权债务”的变化情况

（一） 根据发行人的说明与承诺、《20201231 审计报告》并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产 生的重大侵权之债；此外，根据发行人的说明与承诺、《20201231 审计报告》并 经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因知识产权、劳动 安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（二） 根据发行人最近三年审计报告、《20201231 审计报告》《2020 年年度 报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系及违规相互提供担保的情况。

（三） 根据发行人最近三年审计报告、《20201231 审计报告》《2020 年年度 报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人金额较大的应收款、应 付款是因正常的经营活动发生，合法有效。

七、 补充核查期间“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作”的变化情况

根据发行人提供的会议通知、议案、决议等三会文件，补充核查期间发行人 股东大会、董事会、监事会的会议召开情况如下：

1、股东大会

序 号	会议届次	召开时间	会议决议事项
1	2021年第 二次临时 股东大会	2021年3 月25日	1、《关于拟购买董监高责任险的议案》 2、《关于控股股东及实际控制人为公司向金融机 构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》

2、董事会

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序 号	会议届次	召开时间	会议决议事项
1	第四届董 事会第二 十二次会 议	2021年3 月8日	1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》 2、《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授 予价格的议案》 3、《关于拟购买董监高责任险的议案》 4、《关于控股股东及实际控制人为公司向金融机 构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》 5、《关于以自有资产担保向银行申请授信的议案》 6、《关于公司全资子公司为公司向金融机构融资 提供担保的议案》 7、《关于召开2021 年第二次临时股东大会的议案》
2	第四届董 事会第二 十三次会 议	2021年3 月22日	1、《关于<公司2020年度总经理工作报告>的议案》 2、《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》 4、《关于<公司2020年度独立董事述职报告>的议 案》 5、《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》 6、《关于<公司2020 年度利润分配及资本公积金 转增股本预案>的议案》 7、《关于<公司2020 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告>的议案》 8、《关于<公司2020年度内部控制自我评价报告> 的议案》 9、《关于<公司2021 年度董事、监事及高级管理 人员薪酬方案>的议案》 10、《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况>的议案》 11、《关于<公司2020 年度现金管理的专项说明> 的议案》 12、《关于续聘2021年度审计机构的议案》 13、《关于公司会计政策变更的议案》 14、《关于<使用暂时闲置的自有资金进行现金管 理>的议案》 15、《关于部分首发募投项目增加实施地点的议案》 16、《关于<2021年度向特定对象发行A股股票募 集说明书（修订稿）>的议案》 17、《关于提请召开2020 年度股东大会的议案》

3、监事会

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序 号	会议届次	召开时间	会议决议事项
1	第四届监 事会第二 十次会议	2021年3 月8日	1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》 2、《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授 予价格的议案》 3、《关于拟购买董监高责任险的议案》 4、《关于控股股东及实际控制人为公司向金融机 构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》 5、《关于以自有资产担保向银行申请授信的议案》 6、《关于公司全资子公司为公司向金融机构融资 提供担保的议案》
2	第四届监 事会第二 十一次会 议	2021年3 月22日	1、《关于<公司2020年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》 3、《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<公司2020 年度利润分配及资本公积金 转增股本预案>的议案》 5、《关于<公司2020 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告>的议案》 6、《关于<公司2020年度内部控制自我评价报告> 的议案》 7、《关于<公司2021 年度董事、监事及高级管理 人员薪酬方案>的议案》 8、《关于公司会计政策变更的议案》 9、《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理 的议案》 10、《关于部分首发募投项目增加实施地点的议案》 11、《关于<2021年度向特定对象发行A股股票募 集说明书（修订稿）>的议案》

根据相关会议通知、决议和决议公告等文件并经本所律师核查，发行人上述 股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效， 股东大会及董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

八、 补充核查期间“发行人的税务”的变化情况

（一） 税收优惠

根据发行人的说明、发行人提供的税收优惠证明文件、最近三年审计报告、 《20201231 审计报告》《2020 年年度报告》及发行人的说明，2020 年 9-12 月间，

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发行人及其控股子公司享受的税收优惠情况如下：

1、首都在线

发行人于 2015 年 11 月 24 日获得了编号为 GR201511001919 的高新技术企业 证书，有效期为三年。2018 年到期后，发行人申请了高新技术企业重新认定，于 2018 年 9 月 10 日再次获得了编号为 GR201811002668 的高新技术企业证书。发行 人 2020 年 9-12 月享受高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得 税。

2、乾云时代

乾云时代 2020 年 9-12 月符合小型微利企业认定标准。根据《财政部 税务总 局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）、《国家税 务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税 务总局公告 2019 年第 2 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对 小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得 额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部 税务总局关于电影等行业税费支持政策的公告》（财政部 税 务总局公告 2020 年第 25 号），乾云时代免征广告收入的文化建设事业费。

3、上海首都在线

上海首都在线 2020 年 9-12 月符合小型微利企业认定标准。根据《财政部 税 务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）、《国 家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国 家税务总局公告 2019 年第 2 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日， 对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所

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得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

4、云宽志业

云宽志业 2020 年 9-12 月符合小型微利企业认定标准。根据《财政部 税务总 局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）、《国家税 务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税 务总局公告 2019 年第 2 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对 小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得 额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

5、红之盟

红之盟 2020 年 9-12 月符合小型微利企业认定标准。根据《财政部 税务总局 关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）、《国家税务 总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务 总局公告 2019 年第 2 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小 型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额， 按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万 元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

6、首云汇商

首云汇商 2020 年 9-12 月符合小型微利企业认定标准。根据《财政部 税务总 局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）、《国家税 务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税 务总局公告 2019 年第 2 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对 小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得

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额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

7、广东力通

广东力通于 2018 年 11 月 28 日取得了编号 GR201844003583 的高新技术企业 证书，根据有关规定，广东力通 2020 年 9-12 月享受高新技术企业的相关优惠政策， 按 15%的税率缴纳企业所得税。

8、中瑞云祥

中瑞云祥于 2020 年 10 月 21 日取得了编号为 GR202011003123 的高新技术企 业证书。中瑞云祥 2020 年 9-12 月享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。

基于上述，金杜认为，发行人及其控股子公司于补充核查期间内享受的上述 税收优惠政策合法、有效。

（二） 财政补贴

根据发行人最近三年审计报告、《20201231 审计报告》、大华会计师对发行 人 2020 年度、2019 年度和 2018 年度的非经常性损益明细表及其附注进行审核后 出具的《北京首都在线科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告（截至 2020 年 12 月 31 日止前三个年度）》（大华核字[2021]003289 号）、财政补贴政策依据、相 关单位出具的证明文件及发行人的说明，2020 年 9-12 月间，发行人及其控股子公 司享受的财政补助情况如下：

1、根据北京市发展和改革委员会《关于北京首都在线科技股份有限公司公有 云服务技术北京市工程实验室创新能力建设项目补助资金的批复》（京发改（审） [2017]312 号）文件的相关规定，发行人于 2017 年 9 月收到北京海淀区财政局拨付

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的公有云服务技术北京市工程实验室创新能力建设专项补贴资金 12,840,000 元， 用于购置固定资产。发行人将其作为与资产相关政府补助计入递延收益，并按固 定资产的预计使用年限，将递延收益逐年转入当期损益。2020 年 9-12 月将 641,999.97 元转入其他收益。

2、根据《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金使用和管理办法》（沪 财预〔2016〕149 号）、《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金使用和管理 实施细则（修订）》（沪科创办〔2019〕20 号）和《上海张江国家自主创新示范 区专项发展资金重点项目管理办法》（沪科创办〔2019〕21 号）的相关规定，上 海首都在线于 2020 年 11 月收到上海市静安区财政局拨付的发展专项资金 1,000,000.00 元，计入其他收益。

（三） 发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况

根据发行人最近三年审计报告、《20201231 审计报告》《2020 年年度报告》、 发行人说明与承诺、发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明，并经本所 律师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

九、 补充核查期间“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”的变 化情况

（一） 环境保护

经本所律师核查，发行人为非生产型企业，主营业务包括云服务和 IDC 服务， 其经营活动不涉及环境保护问题。根据发行人的说明和承诺并经本所律师检索发 行人及其子公司所在地的环保机关的网站，发行人及其子公司报告期内不存在因 违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二） 发行人产品质量和技术监督

根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人的说明并经本所律师查

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询工信部的网站，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标 准，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性 文件而受到处罚的情况。

十、 补充核查期间“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况

（一） 发行人及其子公司

1、 诉讼、仲裁

根据发行人提供的相关文件及发行人的说明，并经本所律师对中国裁判文书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 及其他司法机关的网站进行查询与检索，补充核查期间，广东力通新增一笔与珠 海滕亿网络科技有限公司的未决诉讼，并且上海市普陀区人民法院对广东力通与 上海帝联网络科技有限公司的未决诉讼作出管辖权移送的裁定。前述诉讼的具体 情况如下：

（1）广东力通与珠海滕亿网络科技有限公司的诉讼

2021 年 3 月 12 日，佛山市禅城区人民法院向广东力通发送了案件应诉通知书。 根据珠海滕亿网络科技有限公司提交的民事起诉状，其认为：珠海滕亿网络科技 有限公司根据其与广东力通签署的《服务器托管/宽带租用协议》将自有设备交付 给广东力通进行托管，并支付服务费用；2020 年 11 月 15 日，广东力通与珠海滕 亿网络科技有限公司协商停止托管部分设备，珠海滕亿网络科技有限公司要求返 还相关设备，广东力通以中国电信佛山分公司不同意为由，将设备暂存在中国电 信佛山分公司的仓库，而中国电信佛山分公司认为相关设备的产权不清，拒绝归 还。珠海滕亿网络科技有限公司请求：广东力通和中国电信佛山分公司归还相关 设备。

本案拟于 2021 年 4 月 19 日开庭审理。

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（2）广东力通与上海帝联网络科技有限公司的诉讼

2021 年 3 月 1 日，上海市普陀区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）沪 0107 民初 1760 号），同意裁定将广东力通与上海帝联网络科技有限公司的诉讼移 交上海市徐汇区人民法院处理。

2、 行政处罚

根据发行人及其子公司开具的合规证明、发行人的说明与承诺并经本所律师 访谈公司的董事会秘书、法务负责人，发行人及其子公司补充核查期间内新增如 下一笔行政处罚：

（1）基本事实情况

2020 年 6 月 29 日，江苏省通信管理局向广东力通出具《行政处罚决定书》（苏 通罚字〔2020〕2 号），由于广东力通为未经备案从事非经营性互联网信息服务的 网站提供互联网接入服务，故江苏省通信管理局根据《非经营性互联网信息服务 备案管理办法》第二十四条对广东力通处以责令整改，并处罚款 10,000 元的行政 处罚。

（2）该项违法违规行为不构成重大违法违规行为，且广东力通已经完成了整 改，不构成本次发行的法律障碍

1）前述处罚不属于罚款金额较大的行政处罚

前述处罚系根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第二十四条之规 定作出。根据前述规定，互联网接入服务提供者不得为未经备案的组织或者个人 从事非经营性互联网信息服务提供互联网接入服务。对被省通信管理局处以暂时 关闭网站或关闭网站处罚的非经营性互联网信息服务提供者或者非法从事非经营 性互联网信息服务的组织或者个人，互联网接入服务提供者应立即暂停或终止向

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其提供互联网接入服务。存在违反前述规定情形的，由违法行为发生地省通信管 理局责令改正，并处一万元罚款。

《中华人民共和国行政处罚法（2017 修正）》第四十二条规定，“行政机关 作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前， 应当告知当事人有要求举行听证的权利……”。《通信行政处罚程序规定》第三 十条规定，“通信主管部门拟作出责令停产停业（关闭网站）、吊销许可证或者 执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权 利。当事人要求听证的，应当组织听证。本条前款所称较大数额，是指对公民罚 款 1 万元以上、对法人或其他组织罚款 10 万元以上；地方通信主管部门也可以按 照省、自治区、直辖市人大常委会或者人民政府规定的标准执行”。

基于上述，金杜认为，前述处罚不构成罚款金额较大的行政处罚。

2）《行政处罚决定书》未认定广东力通上述违规行为属于情节严重的行为

前述《行政处罚决定书》并未认定广东力通上述违规行为属于情节严重的行 为，且广东力通的上述违规行为不存在因违规行为导致社会影响恶劣的情形。

• 3）广东力通已足额缴纳罚款，并完成整改

2020 年 7 月 9 日，广东力通已根据前述《行政处罚决定书》向江苏省通信管 理局缴清了全部罚款。

根据发行人的说明和广东力通向江苏省通信管理局出具的回复说明，广东力 通于 2015 年购买了傲盾非法信息监控系统硬件平台，并安排每天有专人针对未备 案以及非法信息的情况进行过滤、阻断。本次违规事件系由于广东力通在对过滤 系统进行升级处理时，升级期间产生的 bug 导致的，广东力通已按照江苏省通信 管理局的要求及时修复了前述问题。为确保后续业务运营合规并避免处罚风险， 广东力通完善了对客户提供互联网接入服务的审查制度，确保在客户完成相关备

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案手续后才向提供互联网接入服务，符合《非经营性互联网信息服务备案管理办 法》第八条之规定：“拟通过接入经营性互联网络从事非经营性互联网信息服务 的，可以委托因特网接入服务业务经营者、因特网数据中心业务经营者和以其他 方式为其网站提供接入服务的电信业务经营者代为履行备案、备案变更、备案注 销等手续。”

基于上述，金杜认为，广东力通的前述违规并受到行政处罚的行为不属于重 大违法违规行为，广东力通足额缴纳罚款，并完成整改，前述行政处罚不会构成 发行人本次发行的法律障碍。

（二） 持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发 行人董事长、总经理

根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行人 董事长、总经理的说明与承诺并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具 之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人 董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十一、本次发行的总体结论性意见

基于上述事实，金杜认为，发行人补充核查期间所发生的变化，不会对《法 律意见书》中金杜发表的结论意见构成影响，金杜发表的结论意见依然有效。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书》之签字盖章页）

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----- Start of picture text -----

北京市金杜律师事务所 经办律师：__
周 宁
__
范玲莉
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单位负责人：__
王 玲
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年 月 日

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