Capex S.A. — Governance Information 2009

Aug 27, 2009

Buenos Aires, 4 de agosto de 2009

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref.: Código de Gobierno Societario

De mi consideración:

Me dirijo a esa Comisión Nacional de Valores, en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Capex S.A. con domicilio legal en Av. Córdoba 948/950 piso 5 C, de esta ciudad, con el fin de presentar el Código de Gobierno Societario aprobado por el Directorio de la compañía (Resoluciones Generales Nº 516/07 y Nº 544/08) correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de abril de 2009.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

Claudio Armada

Responsable de Relaciones

con el Mercado

Código de Gobierno Societario CAPEX S.A.

I. GESTIÓN CORPORATIVA

1.1 Vinculación de la Sociedad con el grupo económico que integra

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 73 de la Ley 17.811 (texto según Decreto677/2001), en forma previa a la celebración de contratos con una parte relacionada, el Directorio ha sometido a consideración del Comité de Auditoría, todas las transacciones efectuadas por la Sociedad con sus partes relacionadas, brindándole a este último toda la información relevante al respecto.

A tales efectos, el Comité se reunió para considerar las operaciones comprendidas en la mencionada norma las cuales fueron aprobadas por el Directorio sólo mediando opinión favorable del Comité de Auditoría informando que la operación se ajustaba a las condiciones normales y habituales de mercado y a las pautas normales de una operación celebrada entre partes independientes.

La Sociedad no ha celebrado operaciones con sus administradores ni resulta probable que lo haga en el futuro.

1.2. Inclusión de previsiones del Código de Gobierno Societario en el Estatuto Social.

El Directorio considera que la Ley de Sociedades Comerciales y el Decreto N° 677/2001 brindan un marco jurídico adecuado para la actuación de los Directores de la Sociedad. La vigencia y observancia de dichas disposiciones resulta por lo tanto independiente de su inclusión expresa en el estatuto social.

1.3. Estrategia de la Sociedad y control de gestión

Las políticas y estrategias generales de la Sociedad son definidas y aprobadas por el Directorio. A estos fines, el directorio aprueba los planes de negocios de la sociedad, los objetivos de gestión, el presupuesto anual, la política de inversiones y de financiación, y la política de control y gestión de riesgos.

En este sentido, el Directorio se reúne mensualmente a fin de considerar el informe mensual de gestión correspondiente al mes o los meses anteriores, según corresponda.

Asimismo, en dicha reunión mensual se toman las decisiones que hacen a la administración de la Sociedad, se evalúa el cumplimiento de los objetivos fijados y se analizan, en su caso, los desvíos respecto del presupuesto aprobado. El monitoreo de las distintas variables económicas y financieras así como la consideración de los informes elaborados por los auditores externos y otros estudios específicos son parte esencial de este análisis. Para ello, el Directorio tiene en especial consideración los balances e informes de gestión, confeccionados por la Dirección de Finanzas y Administración .

Adicionalmente, la Sociedad suscribió el Pacto Mundial de la ONU ("Global Compact"). La Sociedad cumple los 10 principios básicos universales que componen en este momento el Pacto Mundial y su comportamiento empresarial es plenamente congruente con todos ellos, entre los que se encuentran los compromisos con el desarrollo sostenible.

II. DIRECTORIO

2.1. Composición del Directorio

De acuerdo con lo previsto en el artículo 8 del Estatuto Social, el directorio se compone del número de miembros que fija la Asamblea de Accionistas entre un mínimo de tres y un máximo de seis y suplentes en igual o menor número. Actualmente el Directorio de la Sociedad está compuesto por cinco directores titulares, dos de los cuales revisten el carácter de independientes, y dos suplentes con mandato por un año.

El Directorio considera adecuada la estructura mencionada, tanto en lo que respecta a la cantidad de sus integrantes como a que al menos un tercio de sus miembros sean independientes. Esta composición permite un correcto cumplimiento de las funciones del Directorio y la integración del Comité de Auditoria de conformidad con lo previsto en el artículo 15 del Decreto 677/2001.

2.2. Pertenencia a diversas sociedades.

Es política de la Sociedad que no exista limitación alguna en la medida que en las sociedades en las que se desempeñen como directores o síndicos no sean de la competencia ni empresas proveedoras o clientes debiendo en todos los casos tenerse en cuenta la incompatibilidades y limitaciones contenidas en los artículo 264, 273 y 286 de la Ley 19.550 y sus modificaciones.

2.3 Capacitación y desarrollo de Directores.

Los miembros del Directorio cuentan con vasta experiencia así como con los conocimientos y capacitación profesional adecuada para el desempeño de sus funciones.

En adición a ello, la experiencia, idoneidad moral y profesional como así también los antecedentes profesionales de los directores son parámetros determinantes tenidos en cuenta por los accionistas para su designación.

2.4. Proporción de Directores Independientes

El Directorio se ajusta a las exigencias legales y reglamentarias en cuanto a la cantidad de directores independientes para el correcto y debido funcionamiento del Comité de Auditoría.

La Asamblea de Accionistas en toda oportunidad ha elegido la cantidad de directores independientes necesarios para dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 15 del Decreto 677/2001 y permitir la integración del Comité de Auditoría.

2.5. Comité de Auditoria

El Comité de Auditoría se encuentra integrado por tres directores, cuya composición puede ser propuesta por cualquiera de los miembros del Directorio; la designación se realiza conforme a las mayorías previstas en el Estatuto Social para las decisiones del Directorio.

La mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría de la Sociedad revisten la condición de directores independientes.

2.6. Evaluación del desempeño del Directorio

De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales, la Asamblea de Accionistas evalúa el desempeño de los Directores y realiza el control de su gestión.

2.7. Directores independientes

Es política de la Sociedad que quien mocione para la designación de un director manifieste si el mismo reviste la condición de independiente conforme a la normativa aplicable.

2.8. Reunión de directores independientes

Al momento de considerarse este aspecto por parte del Directorio, la mayoría de los miembros del Comité de Auditoría revestían la condición de independientes, y celebran sus reuniones exclusivas, por lo tanto, el Directorio consideró que no resultaba necesaria la implementación de previsiones adicionales en este sentido.

2.9. Designación de ejecutivos gerenciales

El Directorio ha juzgado que no resulta necesaria la difusión de la motivación en cuanto a la designación de ejecutivos gerenciales.

1. 1. Comités.

El Directorio tiene asumidas sus obligaciones para el mejor funcionamiento y toma de decisiones en los aspectos de su incumbencia en lo que respecta a remuneraciones, nombramientos y gobierno societario.

2.10.1. Comité de Remuneraciones. Sistemas de compensación.

El sistema de compensaciones del personal está a cargo de la Gerencia de la Sociedad por lo que no resulta necesario que ésta cuente con un comité de remuneraciones. Ello sin perjuicio del tratamiento de temas específicos que por su importancia sea aconsejable su tratamiento particular por parte del Directorio, por lo que este órgano tomará intervención cuando aquélla así lo requiera.

2.10.2. Comité de nombramientos y gobierno societario

La elección y designación de los miembros del directorio de la Sociedad se encuentra reservada a la exclusiva decisión de sus accionistas y la designación del personal de la Sociedad se encuentra a cargo de las distintas gerencias de la Sociedad por lo que no resulta necesaria la creación de un comité a tales efectos.

2.11. Política de no discriminación en la integración del directorio

La designación de los integrantes del directorio no se ve obstaculizada por ninguna forma de discriminación. En tal sentido, lo regulado expresamente al respecto por la ley 23.592 resulta un marco adecuado y suficiente en sí para procurar la inexistencia de decisiones en el seno de la Asamblea de Accionistas que pudieran implicar actos discriminatorios.

III. RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS y LA COMUNIDAD

3.1. Información a los accionistas

La Sociedad pone a disposición de los accionistas, con antelación suficiente a las Asambleas pertinentes, la documentación relativa a los estados contables, con sus informes, notas y anexos; así como informes del comité de auditoría y demás información prevista en el régimen de oferta pública, por lo cual no ha considerado necesaria la promoción de reuniones informativas por parte del Directorio.

3.2. Participación de los accionistas minoritarios en las asambleas

El cumplimiento de los mecanismos previstos por la Ley de Sociedades Comerciales y las normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, resultan adecuados y proveen medios suficientes para que los accionistas minoritarios se informen sobre la celebración de las asambleas y así lograr su participación si lo consideran de su interés.

Todas las asambleas celebradas por la Sociedad se han desarrollado en un ambiente de cordialidad entre los accionistas. Se les ha brindado a los accionistas minoritarios la información que solicitaron y se han respondido las preguntas efectuadas.

3.3. Ofertas públicas de adquisición

Conforme surge del artículo Décimo Séptimo del Estatuto Social, la Sociedad no se encuentra adherida al Régimen de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria.

3.4. Comunicación vía Internet

La Sociedad cuenta con un sitio de Internet de libre acceso www.capex.com en el cual se brinda información general y financiera de la Sociedad el cual se encuentra en proceso de actualización a efectos de mejorar la calidad de la información.

3.5. Política de dividendos

Hace a la esencia de la Sociedad el pago de dividendos siempre que la situación financiera y económica, así como el resultado del ejercicio de la Sociedad lo permitan. Lamentablemente, el deterioro de las variables económicas en que se desenvuelve el sector de generación de energía eléctrica en los últimos años, no ha permitido el pago de dividendos.

IV. COMISIÓN FISCALIZADORA y AUDITORES EXTERNOS

4.1. Rotación de síndicos y auditores externos

El Comité de Auditoría evalúa la idoneidad, independencia y desempeño del auditor externo, como así también se encarga de la revisión del plan del auditor externo conforme a la normativa aplicable.

El Directorio considera que lo regulado por las normas de la Comisión Nacional de Valores en cuanto al período máximo de cinco (5) años, en el cual un socio de una asociación o estudio podrá conducir las tareas de auditoría en una entidad con autorización para hacer oferta pública, es suficiente para el resguardo de los intereses involucrados en este aspecto.

En cuanto al órgano de fiscalización, el Directorio no considera conveniente establecer un patrón de conducta similar para sus miembros sino que pregona por la existencia de estabilidad en la composición de la Comisión Fiscalizadora.

4.2. Doble carácter de síndico y auditor

Es política de la Sociedad que los integrantes de la Comisión Fiscalizadora no lleven a cabo la auditoría externa ni que pertenezcan a la firma que preste servicios de auditoría externa a la Sociedad.