Capex S.A. — Board/Management Information 2021

Oct 5, 2021

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 4 días del mes de octubre de 2021, siendo las 16:06 horas, se reúnen en la sede social de Capex S.A. sita en Avda. Córdoba 948/950, piso 5° C, de dicha ciudad, los Sres. Directores Alejando Götz, Presidente de la Sociedad, Pablo Götz, Rafael Götz, Pablo Menéndez y Marilina Manteiga que firman al pie, con la asistencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Norberto Feoli.

Luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente declara abierta la presente reunión y expresa que se encuentran reunidos a fin de tratar el siguiente Orden del Día:

• 1) Aprobación de la actualización de la información contenida en el Prospecto correspondiente al Programa de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal de hasta U$S 600.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”).

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que como es de conocimiento de los Señores Directores, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de marzo de 2017 (la “ Asamblea ”) aprobó la creación del Programa. Señala también que, en línea con lo establecido por el Artículo 46, Sección V del Capítulo V del Título II de la Resolución General N° 622/2013 (N.T. 2013 y sus modificatorias), resulta conveniente actualizar la información económica, contable y financiera de la Sociedad, así como toda otra información relevante contenida en el prospecto del Programa (el “ Prospecto ”) a los fines de la presentación del Prospecto ante la CNV y, de corresponder, en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“ MAE ”), la Caja de Valores S.A. (“ CVSA ”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“ BCBA ”) y cualquier otra entidad y/o mercado autorizado.

En atención a lo referido, el Sr. Presidente mociona para que, en ejercicio de las facultades otorgadas en este Directorio por la Asamblea, se apruebe la actualización del Prospecto cuyo borrador ha sido oportunamente circulado ante los Directores de la Sociedad. Seguidamente, se informa que el Prospecto ha sido actualizado con la información contable, económica y financiera más reciente de la Sociedad, esto es, la referida al período anual finalizado el 30 de abril de 2021 y el período de tres meses finalizado el 31 de julio de 2021, y que asimismo se ha incluido toda aquella información contable, económica y financiera exigida de acuerdo con las normas emanadas de la CNV.

Luego de una breve deliberación, los Señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la actualización del Prospecto y se lleven adelante cuanto trámite o gestión sean necesarios en relación con la referida actualización.

A continuación se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día:

2) Subdelegación de facultades en uno o más directores de la Sociedad:

Toma la palabra el Señor Presidente, quien manifiesta que es conveniente designar y autorizar a los Señores Directores: Alejandro Götz, Pablo Götz, Rafael Götz, Pablo Menéndez y Marilina Manteiga (los “ Subdelegados ”) para que, actuando en forma conjunta o indistinta cualesquiera de ellos ejerzan las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio (con facultad de subdelegar), incluyendo sin limitación las siguientes: (a) efectuar, sin necesidad de ratificación posterior por parte de este Directorio, modificaciones al texto del Prospecto; (b) aprobar el texto definitivo del Prospecto y suscribir el mismo en representación de la Sociedad; (c) negociar, aprobar y suscribir cualquier documento que resultare necesario para la actualización del Programa; (d) realizar ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la actualización del Programa; (e) realizar ante cualquier mercado autorizado de la Argentina y/o bolsa o mercado del exterior, y/o ante cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, que sea necesaria y/o conveniente en relación con la actualización del Programa; y (f) realizar todas aquellas gestiones necesarias tendientes a obtener cualquier autorización necesaria relacionada al Programa ante aquellos organismos que pudiese corresponder. Se deja constancia que las facultades enumeradas son meramente ejemplificativas y no limitativas a los efectos de autorizar a los subdelegados a realizar todos los actos y diligencias que directa o indirectamente se relacionen con lo autorizado en el presente Directorio.

Luego de un breve intercambio de opiniones, los Señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la designación de los Subdelegados con los alcances descriptos en el presente punto del orden del día.

Acto seguido se somete a consideración el tercer y último punto del orden del día:

3) Autorizaciones:

Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que resulta conveniente designar y autorizar a los Señores: Norberto Larrosa, Nicolás Bühler, María Belén Butti, Enrique Estévez Marín, Paloma Ferraro, Martín Fernández Dussaut, Tomás Arnaude, Leonardo Bujía, Elena Sozzani, Pablo Fernández Pujadas, Marcos Linares, Santiago Freyre, Valentina Vullo, Josefina Ryberg, Natalia Ostropolsky, Lucía de Miceu, Guido Aiassa, Delfina Meccia, Belén Paoletta, Camila Mindlin, Carolina Colombo, Ailén Crespo Azconzábal, Sofia Seoane y Joaquina Paoloni y/o las personas que estos determinen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones que puedan corresponder ante la CNV, BCBA, BYMA, MAE, el Banco Central de la República Argentina, la Superintendencia de Seguros de la Nación, y/o las bolsas de comercio y/o cualquier otra bolsa, mercado autorizado o entidad en relación con la oferta pública tanto en el país como en el exterior (incluyendo las presentaciones que pudieran corresponder en relación con la aprobación de la actualización del Programa), tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más trámites fueren menester en relación con la oferta pública, suscribiendo a tales efectos toda la documentación que resulte necesaria.

Luego de una breve deliberación, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción del Señor Presidente.

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 16:12 horas se levanta la sesión.