Capex S.A. — AGM Information 2009

Sep 14, 2009

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE CAPEX S.A.

En la Ciudad de Buenos Aires a los 31 días del mes de Agosto de 2009, siendo las 15:08hs., toma la palabra el Señor Presidente y declara abierto el acto con la asistencia de los Señores Accionistas de CAPEX S.A. cuya nómina consta en los folios 14 a 16 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $161.733.079 sobre un Capital Social total de $179.802.282, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades. Con respecto al ejercicio de los derechos de voto por parte de los Señores Accionistas, el Señor Presidente aclara que, conformidad a lo dispuesto por los artículos 8° párrafo tercero de la Ley 26.425 y 76 inciso f) de la Ley 24.241, el accionista Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”)  podrá ejercer su derecho de voto hasta el límite del 5% del  capital social, es decir hasta 8.990.114 votos. El representante de ANSES toma la palabra y expresa que, ante el planteo del límite al derecho de voto de la ANSES y conforme a los dictámenes recaídos en las actuaciones caratuladas “Petrobras Energía Participaciones sobre consulta ANSES sobre Asamblea del 31/01/09”, expediente número 422/09, en trámite ante la Comisión Nacional de Valores, se concluyó que no corresponde limitar en forma alguna el derecho de voto de este accionista, por todo lo cual ANSES hace expresa reserva de derechos y acciones que pudieren corresponderle en virtud de los artículos 251 y 252 de la Ley de Sociedades: Pide la palabra el representante del Accionista Compañías Asociadas Petroleras S.A (“CAPSA”) y manifiesta que se opone a lo manifestado por ANSES. Expresa también que, sin perjuicio que no tiene conocimiento del expediente de la CNV mencionado por el representante de ANSES y que el mismo solo sería vinculante para sus partes y no para otras sociedades, las Leyes 26.425 y 24.241 establecen claramente que en ningún caso las inversiones de ANSES en una sociedad nacional la habilitarán para ejercer más del cinco por ciento (5 %) del derecho de voto, en toda clase de asamblea, cualquiera fuere su tenencia. Asimismo, manifiesta que teniendo en cuenta que ANSES posee una participación accionaria del 10,76% en la Sociedad, la discusión sobre dicho límite deviene abstracta, ya que dicho accionista no cuenta con el número de votos suficiente para imponer su voluntad social y por lo tanto no existe perjuicio alguno ni para la sociedad ni para el accionista. Continúa en uso de la palabra el Señor Presidente y expresa que también asisten a esta asamblea:

1. miembros de este Directorio,
2. el señor Sergio Raballo en su carácter de Gerente General de la empresa,
3. los señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido en representación de la Comisión Fiscalizadora,
4. los señores Juan Carlos Grassi y Nicolás Carusoni en representación del Contador Dictaminante (PRICE WATERHOUSE COOPERS),
5. la Representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Señora Cristina Luis, y
6. la representante de la Comisión Nacional de Valores, Señora Analía Vilela.

Corresponde tratar los puntos del Orden del Día de acuerdo al texto de la Convocatoria que fuera debidamente publicada en el Diario La Nación del 1° al 5 de agosto y en el Boletín Oficial los días 30 y 31 de julio y 3, 4 y 5 de agosto. PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.El Señor Presidente propone que se designe a los representantes de CAPSA, Dr. Julio Virgolini, y de ANSES, Dr. Cesar Guido Forcieri, para firmar el acta. Se pone a consideración la propuesta. Aprobada la misma por unanimidad, se pasa a tratar el siguiente punto. SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, INVENTARIO, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, RESEÑA E INFORMACIÓN ADICIONAL A LOS ESTADOS CONTABLES, E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2009. El Directorio propone que se apruebe la siguiente documentación: MEMORIA, INVENTARIO, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, RESEÑA E INFORMACIÓN ADICIONAL A LOS ESTADOS CONTABLES, E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2009.

Los documentos mencionados han sido puestos a disposición de los accionistas nacionales y extranjeros con la debida anticipación. Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención del accionista ANSES. Aprobada la misma mayoría absoluta de votos, se pasa a tratar el siguiente punto. TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. El Señor Presidente toma la palabra y manifiesta que los Directores que posean calidad de accionistas individuales de la Sociedad deberán abstenerse de votar este punto. El Directorio propone a los Señores Accionistas que se apruebe la gestión de los Sres. Directores: Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, René Balestra, Enrique Montemayor, Miguel Fernando Götz y Sebastián Marcelo Götz y la gestión de la Comisión Fiscalizadora: Sres. Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi, Mario Árraga Penido, Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones. Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención del accionista ANSES y de los Accionistas que forman parte del Directorio de la Sociedad. Aprobada la misma por mayoría absoluta de votos, se pasa a tratar el siguiente punto. CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESTINO DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS EN EL EJERCICIO FINALIZADO AL 30 DE ABRIL DE 2009. Sigue en uso de la palabra el Señor Presidente y expresa que, como surge del Balance aprobado y es de conocimiento de los Señores Accionistas, se registró una pérdida al 30 de Abril de 2009 de $ 70.360.084, proponiéndose la absorción de la misma con la reserva facultativa destinada a tal efecto. Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención del accionista ANSES. Aprobada la misma por mayoría absoluta de votos, se pasa a tratar el siguiente punto. QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO SALIENTE, LOS CUALES HAN SIDO PREVISIONADOS EN LA SUMA DE $ 384.000 CON CARGO AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO AL 30 DE ABRIL DE 2009. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que conforme lo oportunamente observado por la Comisión Nacional de Valores en los términos del art. 3 Cap. III de la Normas T.O. 2001, el presente punto del Orden del Día deberá leerse de la siguiente forma: 5°) Fijación de los honorarios del Directorio saliente, los cuales han sido previsionados en la suma de $ 384.000, con cargo al ejercicio cerrado al 30 de abril de 2009, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Se propone que los honorarios de los miembros salientes del Directorio se fijen en la suma de $ 384.000, abonándose $ 60.000 a cada Director titular que ha cumplido funciones durante el ejercicio cerrado al 30 de abril de 2009 (Sres. Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Enrique Montemayor y René Balestra) y $ 42.000 a cada Director Suplente (Sres. Miguel Fernando Götz y Sebastián Marcelo Götz). Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención del accionista ANSES.

Aprobada la misma por mayoría absoluta de votos, se pasa a tratar el siguiente punto. SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS MIEMBROS SALIENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. Este Directorio propone que los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora se fijen en la suma de $159.150. Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención del accionista ANSES. Aprobada la misma por mayoría absoluta de votos, se pasa a tratar el siguiente punto. SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE SALIENTE. Se propone se fije la retribución de PRICE WATERHOUSE COOPERS como Contador Dictaminante saliente en la suma de $ 468.050. Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención del accionista ANSES. Aprobada la misma por mayoría absoluta de votos, se pasa a tratar el siguiente punto. OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS POR UN PLAZO DE UN (1) AÑO. Toma la palabra el representante de CAPSA y propone que se mantenga en cinco (5) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes, propone también que sean elegidos para el próximo período los Sres. Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Enrique Montemayor y René Balestra como Directores Titulares, teniendo los tres primeros el carácter de no independientes, y los Sres. Enrique Montemayor y René Balestra el carácter de independientes; y los Sres. Miguel Fernando Götz y Sebastián Marcelo Götz, como Directores Suplentes, teniendo ambos el carácter de no independientes. A continuación toma la palabra el Señor Presidente y pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, que votan favorablemente, con abstención del Accionista ANSES. Como consecuencia de dicha votación, se decide mantener el número de Directores Titulares y Suplentes y resultan electos como Directores Titulares: los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Enrique Montemayor y René Balestra y como Directores Suplentes los Sres. Miguel Fernando Götz y Sebastián Marcelo Götz. Se pasa a tratar el siguiente punto. NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL TÉRMINO DE UN (1) AÑO. El Señor Presidente propone que se re-elijan como miembros titulares a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, teniendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a las Sras. Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, teniendo todas ellas el carácter de independientes. Toma la palabra el representante del Accionista ANSES y expresa que, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 114 de la Ley 24.156, 284 de la Ley 19.550 y 21 del Estatuto Social, a propuesta de la SIGEN (Sindicatura General de la Nación) propone que se designe como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora a la Contadora María Rivas y como miembro suplente a la Contadora Claudia Inés Siciliano, teniendo ambas el carácter de no independientes. Toma la palabra el representante del Accionista CAPSA y propone que se apruebe la propuesta del Señor Presidente y expresa que el Accionista ANSES tiene derecho a proponer la designación de miembros de la Comisión Fiscalizadora exclusivamente por su calidad de accionista en virtud de la Ley 19.550, con las limitaciones establecidas por las Leyes 26.425 y 24.241, pero no en virtud de la Ley 24.156 que es de aplicación sólo a los sistemas de control del sector público nacional del cual la Sociedad no forma parte, dado que no se encuentra comprendida en la enumeración del artículo 8° de la norma citada por ANSES, por lo que no existe tampoco obligación alguna para la Sociedad de asignar síndicos por el capital estatal. A continuación, los Señores Accionistas votan a los candidatos propuestos con el siguiente resultado: 1) candidatos a miembros titulares: Norberto Feoli 142.434.859 votos, Edgardo Giudicessi 142.434.859 votos y Mario Árraga Penido 142.434.859 votos, María Rivas 8.990.114 votos; 2) candidatos a miembros suplentes: Claudia Marina Valongo 142.434.859 votos, Andrea Mariana Casas 142.434.859 votos y Claudia Angélica Briones votos 142.434.859, Claudia Inés Siciliano 8.990.114 votos. El Accionista Guillermo Miguel Ruberto expresa que se abstiene de votar el presente punto del Orden del Día. Como consecuencia de la votación resultan electos como miembros titulares los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, y como miembros suplentes las Señoras Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, Se pasa a tratar el décimo punto del Orden del Día. DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO AL 30 DE ABRIL DEL 2010. Toma la palabra el representante de CAPSA y propone reelegir a PRICE WATERHOUSE COOPERS como Contador Dictaminante para el ejercicio económico que finalizará el 30 de Abril del 2010. Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención del accionista ANSES. Aprobada la misma por mayoría absoluta de votos y no habiendo otros temas que tratar, se da por finalizado el acto, siendo las 15:25 horas.----------------------------