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Mar 11, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)빅토리콘텐츠 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03월 11일
&cr
회 사 명 :	주식회사 빅토리콘텐츠
대 표 이 사 :	조윤정
본 점 소 재 지 :	서울시 마포구 상암산로 76, 16층
	(전 화) 02-786-2245
	(홈페이지)http://www.victents.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장	(성 명) 권혁철
	(전 화) 02-786-2245

&cr

주주총회 소집공고(제17기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제16조에 의거하여 제17기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

1. 일시 : 2020년 03월 26일(목) 오전10시&cr&cr2. 장소 : 서울시 마포구 상암산로 76, 16층 본점 회의실&cr&cr3. 회의목적사항&cr1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr2) 부의안건&cr ① 제1호 의안 : 제17기(2019.01.01~2019.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr ② 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(전자증권제도 외)

③ 제3호 의안 : 이사 선임의 건(붙임_1 참조)

- 제3-1호 의안 : 사내이사 조윤정 선임의 건(재선임)&cr - 제3-2호 의안 : 사내이사 최재순 선임의 건(신규선임)&cr ④ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(한도 10억원)

⑤ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(한도 1억원)

4. 경영참고사항&cr상법 제542조의4의3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.&cr&cr6. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사 : 참석장, 신분증&cr- 대리행사 : 참석장, 위임장(주주/대리인 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증&cr&cr 2020년 03월 11일&cr&cr 주식회사 빅토리콘텐츠&cr 대표이사 조 윤 정 (직인생략)

&cr&cr

[붙임_1]

&cr

이사 후보자 인적사항

구분	성명	생년월일	주요약력	비고
사내이사	조윤정	1957.05.18	한양대학교 기악학과 졸업 동아방송전문대학 강사 MBC아카데미 원장 現 빅토리콘텐츠 대표이사	재선임
사내이사	최재순	1984.11.03	Royal Holloway University of London 졸업 iMBC 전략기획실 근무 삼정 KPMG FAS M&A 및 Valuation팀 근무 現 빅토리콘텐츠 경영전략본부장(제작이사겸직)	신규선임

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의&cr성명
김부종&cr(출석률:18.2 %)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019.01.04	내부회계관리제도 규정 변경의 건	불참
2	2019.02.11	제16기 감사전재무제표 승인의 건	참석(찬성)
3	2019.02.15	제16기 감사전연결재무제표 승인의 건	불참
4	2019.02.25	기채에 관한 건(수출촉진자금대출)-한국수출입은행 16억	불참
5	2019.03.04	드라마 투자계약을 통한 투자금 유치의 건	불참
6	2019.03.12	제16기 정기주주총회 소집결의 및 의안 확정의 건	참석(찬성)
7	2019.07.31	자회사 매각의 건	불참
8	2019.08.01	본점 이전의 건	불참
9	2019.08.26	기채에 관한 건(수출촉진자금대출)-한국수출입은행 14.4억	불참
10	2019.09.26	일반자금대출 과목대환 약정-신한은행 9.45억	불참
11	2019.12.06	신용보증기금 보증대출 신규의 건-기업은행 28억	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000	-	-	-

* 상기 주총승인금액은 사내이사 3명, 사외이사 1명을 포함한 총 4명의 이사보수한도 승인금액이며, 당사는 비상근 사외이사에 대한 보수를 지급하고 있지 않습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr[지배회사의 내용 : (주)빅토리콘텐츠]&cr

(1) 드라마산업 특성 및 현황

&cr드라마는 지상파라는 공공재성격의 매체를 통해 안방에서 기본적으로 무료로 제공되는 범용의 콘텐츠라는 성격을 가지고 있고, 특히 영화와는 달리 다수의 시청자들이 동시에 시청하므로 차별화되는 표현 방식과 사회적 영향력을 가지고 있습니다. '겨울연가'로 시작된 한류열풍을 타고 드라마제작시장은 질적·양적으로 많은 성장을 하였습니다. 콘텐츠가 부족하던 시절부터 안방극장에서 시청자들에게 가장 강력하고 영향력있는 분야이던 드라마는 한류를 통해 그 외연이 확대되면서 방송국 등의 콘텐츠 플랫폼의 광고유치를 위한 핵심 콘텐츠로서의 역할을 하고 있습니다. &cr&cr과거 지상파 중심의 드라마 방송채널은 케이블과 종편으로 확대되었고, 영상 및 통신산업의 발달에 따라 스마트폰, 스마트TV, 인터넷VOD서비스, OTT 등이 급부상하여 시청자들이 콘텐츠를 접근할 수 있는 유통채널 역시 다변화되고 있습니다. 따라서 이러한 드라마산업은 미디어플랫폼의 다변화 및 장르의 다양화를 통한 경쟁력 강화를 가져왔고 이는 세계적으로 소비되는 문화콘텐츠로 발전하며 지속적으로 성장이 예상되는 고부가가치 산업입니다.&cr&cr이러한 유통채널의 증가와 중국 등의 해외 시장의 구매력 급증은 드라마제작사의 양적성장을 이끌 중요한 기반이 되고 있으며, 제작사나 작가 및 배우 등에게도 많은 기회를 제공하고 있습니다. 또한 한류의 또 다른 축인 음악을 앞세운 기업, 스타를 보유한 기획사도 드라마가 가진 힘과 자신들의 비즈니스를 융합하는 차원의 드라마제작시장 진입이 이어지고 있으며, 최근들어 드라마산업의 이해도가 확대되며 다양한 투자자들이 참여하는 드라마 펀딩 및 사전제작 등이 시도되고 있습니다. 이에 따라 드라마를 제작하는 기존의 제작사 및 방송사는 새로운 구도에서 경쟁을 하는 상황입니다. &cr&cr(2) 국내외 방송콘텐츠 시장규모 추이&cr

세계 콘텐츠 시장은 스마트단말기 보급 확대, 오픈마켓 활성화, 모바일을 통한 디지털콘텐츠이용 증가 및 이종 산업간 협업이 확대되는 경향을 보여 왔습니다. 향후 콘텐츠 시장은 세계경제 회복에 따른 소비증가와 맞물려 각국의 투자 확대가 예상되며 방송콘텐츠의 경우 지난 5년간 연평균 3.5%의 안정적인 성장세를 보이고 있습니다.

[세계 방송콘텐츠 시장 규모]
(단위 : 십억달러)

구분	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2013-18&crCAGR
방송콘텐츠	451	472	486	503	519	536	3.5%
콘텐츠 총계	1,697	1,794	1,892	1,986	2,079	2,172	5.1%

(자료 : 한국콘텐츠진흥원)&cr

세계 콘텐츠 시장은 미국이 가장 큰 시장규모를 보이는 가운데 중국, 일본 등이 주요시장을 형성하고 있습니다. 성장률 측면에서는 중국, 인도, 인도네시아, 브라질 등의 신흥 시장에서 소득증대에 따른 콘텐츠 소비증가로 높은 성장세를 보이고 있습니다. 한국의 경우는 지난 5년간 연평균 5.1%씩 성장하였으며 글로벌시장 확대 및 한류 등의 영향으로 그 규모는 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다.

[주요 국가 콘텐츠 시장 규모]
(단위 : 십억달러)

구분	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2013-18&crCAGR
미국	635	667	701	733	762	789	4.4%
중국	140	158	176	194	214	233	10.7%
일본	149	155	160	164	167	170	2.7%
한국	46	49	52	54	56	59	5.1%

(자료 : 한국콘텐츠진흥원)&cr

(3) 국내 외주제작 시장규모 추이&cr

지상파 방송사의 2017년 연간 총 제작비(직접비용)는 1조 36억원으로 2016년 1조 1,652억원 대비 13.9% 감소하였습니다.

[지상파방송의 연간 프로그램 제작 유통 현황]
(단위 : 억원)

구분	지상파방송			'16년 대비 '17년 증감률
2015년	2016년	2017년
자체제작	4,879	5,920	4,697	-20.7%
공동제작	95	101	113	11.5%
순수외주	4,857	5,050	4,377	-13.3%
특수관계사 외주	664	436	704	61.4%
국내물구매	102	74	74	-0.6%
국외물구매	59	71	72	-0.5%
합계	10,656	11,652	10,036	-13.9%

(출처: 정보통신정책연구원)&cr&cr방송채널사업자의 2017년 연간 총 제작비(직접비용)는 1조 5,163억원으로 2016년 1조 5,062억원보다 0.7% 증가하였습니다. 이는 공동제작, 특수관계사외주의 증가에 기인합니다.

[방송채널사업의 연간 프로그램 제작 유통 현황]
(단위 : 억원)

구분	방송채널사용사업			'16년 대비 '17년 증감률
2015년	2016년	2017년
자체제작	5,773	6,947	7,107	2.3%
공동제작	50	32	29	-10.4%
순수외주	2,622	3,067	2,692	-12.2%
특수관계사 외주	306	389	1,093	180.6%
국내물구매	3,190	2,755	2,688	-2.4%
국외물구매	2,391	1,872	1,554	-17.0%
합 계	14,332	15,062	15,163	0.7%

(출처: 정보통신정책연구원)

&cr이와 같이 방송외주제작사업은 양적으로 추세적 성장을 하고 있으며 이는 종합편성채널의 등장으로 인한 광고시장의 경쟁격화로 인한 양질의 핵심 콘텐츠를 확보하기 위한 각 방송국의 노력이 한층 가열되고 있음과 비례합니다. 또한 중간광고 허용 등과 맞물려서 드라마의 콘텐츠로서의 위상은 더욱 높아질 것이고 외주제작은 양적성장 추세가 지속될 것으로 기대됩니다.&cr

(4) 계절적 경기변동&cr&cr드라마제작업은 계절적인 통상적 경기변동의 영향을 받지 않습니다. 다만, 방학이나 휴가철, 월드컵이나 올림픽 등 스포츠 행사, 사회적 이슈에 방송사 등의 광고시장 및 PPL시장이 영향을 받으므로 간접적인 영향이 있을 수는 있습니다.&cr

(5) 라이프사이클

&cr드라마의 방영기간은 보통 2개월에서 5개월로 방송기간 중에 시청률 등에 따라 관련 사업의 매출에 큰 차이를 보이며, 시청률이 높고 주소비계층인 2~30대의 반응이 뜨거울수록 드라마에 노출된 광고상품, 촬영장소 등에 대한 시청자의 소비규모가 커지고 해외판권의 가격도 상승하는 특징이 있습니다.&cr

일반적으로 국내 방송종료와 함께 그 관심은 급속히 감소하고, 해외시장은 방송종료 후 1년 이내에 대부분 판매가 완료되나, 방송시점의 국가별 차이에 따라 해외에서는 수년간 드라마로 인한 경제효과가 창출되는 경우가 빈번합니다. 한류열풍 드라마의 경우 드라마 촬영세트의 관광지화, 드라마 연계 여행상품, 드라마 관련 상품판매 등의 사업모델로 확대 재생산되는 특징이 있습니다. 이와 같이 흥행에 성공한 작품에 직간접적으로 노출되었던 모든 유무형의 상품 수명과 수익성은 판단하기 어렵다고 볼 수 있습니다.&cr

(6) 경쟁상황&cr&cr국내 외주제작 시장은 1990년대 이후 외주제작제도의 도입으로 독립제작사의 폭발적인 증가와 함께 본격적인 성장과 치열한 시장경쟁 환경을 보여주었으며, (사)한국드라마제작사협회에 가입된 제작사 이외 수십개의 독립외주제작사들이 경쟁하고 있습니다. 영화와 달리 관객수에 따라 수익과 상영일수가 크게 변동하는 것이 아니라 방송사로부터 일정기간을 편성받아 방영되기 때문에 상영일수는 거의 고정적이어서 수익 및 채권회수의 안정성이 높은 편입니다. 이러한 안정성으로 인해 산업의 진입장벽이 상대적으로 낮아 그동안 많은 제작사들이 난립하였으나, 드라마제작사 본연의 기획력과 연출력 및 연기자캐스팅 능력과 방송사의 편성 및 협찬 마케팅 능력이 본 사업의 성패를 좌우할 수 있는 경쟁요소이기에, 현재는 대형제작사 위주로 방송국 편성의 집중화가 나타나고 있으며 연예기획사와 연계된 신규제작사까지 가세하며 날로 경쟁은 심화되고 있습니다. 주요 제작사로는 당사를 비롯하여 스튜디오드래곤, 삼화네트웍스, 초록뱀미디어, 팬엔터테인먼트, SM C&C, IHQ, 에이스토리 등이 있습니다.

&cr(7) 국내시장 전망&cr&cr방송산업은 기존 지상파방송 및 케이블방송과 함께 종합편성채널, 통신사 등의 시장참여로 플랫폼의 다양성이 확대되며 지속적인 성장세를 보여왔습니다. 최근에는 모바일은 물론 인터넷 OTT서비스 등 유통채널의 다변화로, 종전보다 다양한 소재와 장르 및 구성을 통한 각 이용자의 요구에 부응해야 할 것입니다. 분화된 플랫폼들은 결국 콘텐츠로 귀결되고 있으며, 유통(편성-서비스-유통)사업의 안정성이 확보되면 제작역량 강화에 나서는 사례가 많아 자체적으로 콘텐츠를 제작하여 판권을 보유하는 대형 제작사가 점진적으로 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr

(8) 해외시장 전망&cr&cr국내 드라마는 지난 90년대부터 완성도 높은 스토리를 바탕으로 중국, 일본 등 아시아지역을 중심으로 수출이 이루어져 왔고, 이후 국내 드라마 콘텐츠의 질적 향상에 따른 글로벌 영향력 확대로 드라마 수출지역이 미국, 유럽 등 세계적으로 확대되는 상황입니다. 결국 디지털기술의 발달과 초고속정보통신망을 통한 인터넷 확산, 위성방송 등 첨단기술로 인한 다양한 콘텐츠 수요처의 확대는 One Source Multi Use 기회를 제공하여 드라마 등 콘텐츠의 파급효과를 높이고 있으며, 한류를 타고 패션, 가전제품, 자동차 등 여타산업에 대한 국가 경쟁력이 함께 더욱 높아질 것입니다. 이러한 점에서 드라마 콘텐츠 제작업은 게임과 바이오 등 첨단산업과 함께 21세기를 이끌어갈 신산업이라 할 것입니다.&cr&cr[연결대상 종속회사의 내용 : (주)디어썸엔터테인먼트]&cr

(1) 산업의 특성&cr

매니지먼트 사업은 소속 연예인의 방송, 영화, 광고 출연 등 연예인 활동에 따른 수익사업으로 문화콘텐츠산업이 발달하고 시장이 글로벌화됨에 따라 그 비중이나 중요성이 급격히 증가하고 있습니다. 소규모자본 창업이 가능하여 자본적 진입장벽이 낮으므로 군소업체들이 난립한 상태이나 산업의 특성상 비즈니스 네트워크가 중요하기 때문에 자체적인 소속연예인의 공급에 대한 수요처를 창출하는 것이 핵심역량으로 작용하여 기업의 존폐를 결정짓게 됩니다. 이에 종속회사인 (주)디어썸엔터테인먼트는 지배회사인 (주)빅토리콘텐츠의 드라마제작이라는 수요시장이 존재하여 상호간 시너지를 통한 비즈니스를 기대할 수 있으며, 향후 소속연예인의 드라마출연에 따른 인지도상승과 더불어 광고, 공연, 예능 등 다양한 먹거리 창출이 가능할 것으로 기대하고 있습니다.&cr&cr(2) 성장성&cr&cr세계 주요 국가들이 21세기의 전략적 육성 산업의 하나로 문화콘텐츠 산업을 지목하고 있는데에서도 문화콘텐츠 산업의 성장 가능성을 짐작할 수 있습니다. 문화콘텐츠 산업은 현대 정보통신기술의 발달을 통해 그 수요 및 가치가 극대화 될 수 있는 고 부가가치 산업입니다. 디지털 기술의 발달과 초고속정보통신망을 통한 인터넷의 확산, 위성방송 등 각종 첨단과학기술은 다양한 창구를 창출하여 엔터테인먼트 콘텐츠에 영화, 음반, 방송 등 엔터테인먼트에 대한 파급효과를 높일 뿐만 아니라 문화 콘텐츠 수출이 문화산업을 비롯한 패션, 가전제품, 자동차 등 여타산업에 대한 국가 경쟁력을 높인다는 의미로 해석될 수 있습니다. 이런 점에서 문화 콘텐츠 산업은 인터넷과 바이오 등 첨단산업과 함께 21세기를 이끌어갈 새로운 산업이라고 할 수 있습니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr&cr매니지먼트 사업의 특성상 일반적인 경기변동에 영향을 받고 있지 않습니다. 다만, 계절 및 경기변동과의 경제적 상관보다는 사회분위기에 맞추어 소재를 선택하거나 흐름에 편승하는 소재적, 기획적 상관관계를 가집니다.&cr&cr(4) 경쟁의 요소&cr&cr매니지먼트 산업은 소규모 소자본으로도 사업진출이 가능하나 본 사업의 특성상 인지도 있는 연예인을 확보한 매니지먼트사가 영향력을 가지게 됩니다. 하지만 인지도 있는 연예인을 확보하기 위해서는 막대한 자금이 소요되며 회사와 소속연예인과의 수익배분비율에서도 연예인에게 편향된 비율로 비즈니스가 진행되므로 단순히 소속연예인의 인지도만이 매니지먼트업의 경쟁요소라고 단정짓기에는 무리가 있습니다. 상기 산업의 특성에서 언급한 것 처럼 수요가 보장된 안정적 매니지먼트 사업을 운용하며 해당 소속연예인의 인지도상승에 따른 부가적 수익창출모형이 회사와 소속연예인간에 Win-Win하는 전략일 것입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 회사의 영업개황

&cr당사는 작가를 섭외하여 작품을 기획하고 배우를 캐스팅하여 방송사를 통해 방송되는 드라마를 제작하는 드라마제작 전문 기업입니다. 현재는 일부 MD사업을 제외하고는 드라마제작(OST포함) 사업에 주력하고 있으며, 드라마 중 특히 국내외 경제파급 효과가 큰 지상파 월화, 수목 미니시리즈를 10편 이상 제작하여 국내 상위수준의 제작기록을 보유하고 있습니다.

[주요 제작 드라마]

드라마명	구분	편수(회)	방송기간	방송사	주인공
발리에서 생긴일	특별기획	20	2004	SBS	조인성,하지원
유리화	드라마스페셜	18	2004	SBS	이동건,김하늘
스마일어게인	드라마스페셜	16	2006	SBS	이동건,김희선
쩐의전쟁	특별기획	20	2007	SBS	박신양,박진희
쩐의전쟁 오리지널	미니시리즈	12	2008	TVN	박정철,조여정
밤이면 밤마다	미니시리즈	17	2008	MBC	김선아,이동건
아가씨를 부탁해	미니시리즈	16	2009	KBS	윤은혜,윤상현
개인의 취향	드라마스페셜	16	2010	MBC	손예진,이민호
대물	월화드라마	24	2010	SBS	고현정,권상우
스파이명월	미니시리즈	18	2011	KBS	한예슬,에릭
지고는 못살아	미니시리즈	18	2011	MBC	최지우,윤상현
K-POP 최강서바이벌	주말특별기획	14	2012	채널A	박유환,고은아
닥터진	주말특별기획	22	2012	MBC	송승헌,박민영
보고싶다	미니시리즈	21	2012	MBC	박유천,윤은혜
금나와라뚝딱	주말드라마	50	2013	MBC	한지혜,연정훈
기황후	특별기획	51	2013	MBC	하지원,주진모
바람이 분다	-	4	2014	TV조선	박상면
유혹	미니시리즈	20	2014	SBS	권상우,최지우
미스터백	미니시리즈	16	2014	MBC	신하균,장나라
소녀연애사	웹드라마	50	2015	DAUM	신재하,한은서
굿바이 미스터블랙	미니시리즈	20	2016	MBC	이진욱,문채원
몬스터	미니시리즈	50	2016	MBC	강지환,성유리
당신은 너무합니다	주말드라마	50	2017	MBC	엄정화,장희진
단 하나의 사랑	미니시리즈	16	2019	KBS	신혜선,김명수
99억의 여자	미니시리즈	16	2019	KBS	조여정,김강우

(자료출처 : 회사자료) &cr

(2) 수요 현황

&cr2015년말 미래부 조사자료에 의하면, 국내 케이블TV 가입자 수는 비록 하향 추세이기는 하나 약 1,380만가구에 이르고, IPTV 가입자 수도 2014년 8월 1,000만가구를 돌파한 이후 지속적으로 증가하여 현재 1,400만명을 넘어서는 것으로 추정하고 있습니다. 따라서 드라마 한편을 소비할 수 있을 시청가구는 대략 1,500만 가구로 추산되며 시청률 30%의 드라마를 예로 들면 대략 450만가구가 동시에 시청하는 프로그램입니다. 방영료를 지불하는 방송플랫폼으로 구분하자면 지상파 3사와 종합편성채널 4사, TVN, OCN 등 케이블채널이 주요 국내 드라마 수요처이며 일본 NHK 등이 주요 해외 드라마 수요처입니다.

&cr(3) 회사의 영업 및 생산&cr&cr당사의 드라마 영업은 주로 방송사와 협의를 통해 이루어지며 과거에는 모든 판권을 방송사가 보유하는 권리배분 방식이었으나, 점차 당사도 일부 또는 전부의 권리를 확보하여 직접 해외시장에 판매하는 전략을 취하고 있습니다. 설립 초기에 연간 1편 정도 제작하던 것을 2010년 이후 연간 2편 이상 제작하며 매년 증가하는 추세를 보여 왔습니다. 단, 2018년도의 경우 대외적으로는 지상파 방송사 노조문제로 인한 전방시장의 혼란 및 대기업 거대자금을 동원한 경쟁업체의 등장으로 인한 산업내 경쟁심화와, 대내적으로는 당사가 추진한 사전제작드라마의 제작차질에 따른 여파로 성장성 및 수익성에 중대한 차질을 빚었습니다. 그럼에도 오랜 업력의 경험과 축적된 기획력을 바탕으로 진행중이거나 진행가능한 다수의 프로젝트 라인업을 구비하였고, 이에 다시금 시장의 안정화와 수익모델 창출을 통한 성장세를 이어갈 계획입니다.

&cr(4) 경쟁회사 및 시장점유율&cr&cr객관적인 시장점유율 자료는 없으나 국내에서는 수십개에 이르는 드라마제작사가 직간접적인 경쟁을 하고 있습니다. 드라마제작사 협회에 등록된 업체가 35개이고 이외에도 수십개의 업체가 존재하는 것으로 알려져 있습니다.&cr

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr가) 해외시장 강화&cr전 세계적으로 방송시장의 성장이 지속되고 있는 가운데 온라인 방송서비스를 통한 글로벌 시장은 점차 확대될 것으로 예상됩니다. 이에 가요계, 영화계에서 시작된 국가를 초월한 콘텐츠 제작이 드라마시장에서도 변화의 바람으로 작용할 것으로 예상되며, 당사 역시 이러한 기조에 편승하여 다양한 콘텐츠의 개발 및 해외 유통 인프라 구축 등 적극적인 해외시장 개척을 시도하고 있습니다.&cr

나) 수익사업 확대

당사는 기존 지상파 3사를 통한 드라마제작 및 공급 이외에 다양한 방송 포맷시장을 대상으로 하는 고객 맞춤형 콘텐츠의 기획 및 제작을 계획중에 있으며, 그러한 콘텐츠 경쟁력 확보를 통한 콘텐츠 관련 수익사업 등 새로운 형태의 수익구조사업을 통하여 높은 레버리지를 창출할 수 있도록 노력 중에 있습니다.&cr

(6) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 "Ⅲ-1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사의견&cr을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에&cr공시 예정이오니 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정&cr된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 승인 과정에서 변동될&cr수 있음을 알려 드립니다.

&cr(1) 연결재무제표&cr

1-1) 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 17 기 2019년 12월 31일 현재
제 16 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 빅토리콘텐츠와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기말		제 16(전) 기말
자산
유동자산		14,040,567,784		12,566,760,486
현금및현금성자산	596,417,365		303,880,942
단기금융상품	4,484,320		310,769,873
매출채권	1,437,533,284		122,297,514
기타유동금융자산	42,785,196		87,932,023
당기법인세자산	391,360		2,569,590
기타유동자산	11,958,956,259		11,739,310,544
비유동자산		7,592,293,367		4,719,939,713
당기손익-공정가치 금융자산	1,422,000,000		429,000,000
기타비유동금융자산	548,277,300		308,887,600
유형자산	32,982,906		231,049,245
무형자산	14,225,376		203,727,702
사용권자산	163,390,650
기타비유동자산	2,789,578,168		2,401,708,498
이연법인세자산	2,621,838,967		1,145,566,668
자 산 총 계	21,632,861,151			17,286,700,199
부채
유동부채		18,561,599,945		10,668,499,864
기타유동금융부채	2,740,638,279		1,986,459,922
차입금	9,005,000,000		5,646,000,000
리스부채	82,470,356
기타유동부채	6,733,491,310		3,036,039,942
비유동부채		351,456,048		600,000,000
기타비유동금융부채	-		-
차입금	268,000,000		600,000,000
장기리스부채	83,456,048
부 채 총 계		18,913,055,993		11,268,499,864
자본
지배기업소유주지분		2,711,805,158
자본금	947,500,000		947,500,000
주식발행초과금	4,483,869,000		4,483,869,000
기타자본항목	179,800,000		179,800,000
이익잉여금	(2,899,363,842)		407,031,335
비지배지분		8,000,000		-
자 본 총 계		2,719,805,158		6,018,200,335
부채와자본총계		21,632,861,151		17,286,700,199

&cr1-2) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 빅토리콘텐츠와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 17 (당) 기	제 16 (전) 기
매출액	13,808,020,462	3,003,924,636
매출원가	(13,814,497,539)	(2,397,389,211)
매출총이익	(6,477,077)	606,535,425
대손상각비	(3,477,016,544)	(7,834,770,643)
판매비와관리비	(1,882,695,702)	(2,328,959,773)
영업이익(손실)	(5,366,189,323)	(9,557,194,991)
기타수익	1,220,468,844	89,356,981
기타비용	(149,597,624)	(1,379,881,534)
금융수익	582,634	6,005,761
금융비용	(211,000,070)	(121,997,573)
법인세비용차감전순이익(손실)	(4,505,735,539)	(10,963,711,356)
법인세수익	1,199,340,362	228,420,480
당기순이익(손실)	(3,306,395,177)	(10,735,290,876)
기타포괄손익	-	-
총포괄손익	(3,306,395,177)	(10,735,290,876)
당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분	(3,306,395,177)	-
비지배지분	-	-
총총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	(3,306,395,177)	-
비지배지분	-	-
주당순손익
기본주당순이익(손실)	(1,745)	(5,665)
희석주당순이익(손실)	(1,745)	(5,665)

&cr1-3) 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 빅토리콘텐츠와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	비지배지분	합 계
2018.01.01(전기초)	947,500,000	4,483,869,000	179,800,000	11,142,322,211	-	16,753,491,211
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	(10,735,290,876)	-	(10,735,290,876)
소유주와의 거래
주식보상비용	-	-	-	-	-	36,156,772
2018.12.31(전기말)	947,500,000	4,483,869,000	179,800,000	407,031,335	-	6,018,200,335
2019.01.01(당기초)	947,500,000	4,483,869,000	179,800,000	407,031,335	-	6,018,200,335
총포괄이익					-
당기순손실	-	-	-	(3,306,395,177)	-	(3,306,395,177)
출자금	-	-	-	-	8,000,000	8,000,000
주식보상비용	-	-	-	-	-	-
2019.12.31(당기말)	947,500,000	4,483,869,000	179,800,000	(2,899,363,842)	8,000,000	2,719,805,158

&cr1-4) 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 빅토리콘텐츠와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 17 (당) 기	제 16 (전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(2,344,661,639)	(4,086,867,996)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(1,864,323,023)	(3,941,674,941)
이자의 수취	985,944	5,984,135
이자의 지급	(211,000,070)	(122,486,166)
법인세 납부	(274,987,237)	(32,660,209)
배당금의 수취	4,662,747	3,969,185
투자활동으로 인한 현금흐름	(508,524,628)	21,701,274
당기손익-공정가치 금융자산의 취득	(1,000,000,000)	-
당기손익-공정가치 금융자산의 처분	-	5,850,032
기타유동금융자산의 증가	(320,160,850)	(12,000,000)
기타유동금융자산의 감소	736,460,850	-
기타비유동금융자산의 증가	(532,822,900)	(25,000,000)
기타비유동금융자산의 감소	293,433,200	154,390,650
기타비유동자산의 증가	(25,373,670)	(101,558,498)
종송기업투자주식의 처분	371,344,225
종속기업투자주식의 취득(보유 현금 차감 후)	(12,000,000)	-
유형자산의 취득	(20,107,909)	(1,890,000)
유형자산의 처분	702,426	2,909,090
무형자산의 취득	-	(1,000,000)
재무활동으로 인한 현금흐름	3,145,700,000	3,196,000,000
유상증자	20,000,000
차입금의 상환	(4,939,373,540)	(2,168,000,000)
차입금의 차입	8,570,073,540	5,364,000,000
유동성장기부채의 상환	(505,000,000)
현금및현금성자산의 증가(감소)	292,513,733	(869,166,722)
기초 현금및현금성자산	303,880,942	1,173,049,979
현금성자산의 환율변동효과	22,690	(2,315)
기말 현금및현금성자산	596,417,365	303,880,942

&cr※ 연결 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

(2) 별도재무제표&cr

2-1) 재무상태표

재 무 상 태 표
제 17 기 2019년 12월 31일 현재
제 16 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 빅토리콘텐츠	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기말		제 16(전) 기말
자산
유동자산		13,817,589,386		12,408,505,947
현금및현금성자산	567,584,125		302,705,895
단기금융상품	4,484,320		310,769,873
매출채권	1,348,310,281		121,503,793
기타유동금융자산	22,145,391		130,615,898
당기법인세자산	349,010		2,543,640
기타유동자산	11,874,716,259		11,540,366,848
비유동자산		8,048,947,703		5,842,099,712
당기손익-공정가치 금융자산	1,422,000,000		429,000,000
기타비유동금융자산	498,277,300		308,887,600
종속기업투자주식	512,000,000		1,300,000,000
유형자산	32,982,906		200,749,884
사용권자산	163,390,650		-
무형자산	8,879,712		17,699,056
기타비유동자산	2,789,578,168		2,401,708,498
이연법인세자산	2,621,838,967		1,184,054,674
자 산 총 계		21,866,537,089		18,250,605,659
부채
유동부채		18,601,512,042		10,367,276,123
기타유동금융부채	2,623,392,726		1,694,726,391
차입금	9,164,826,460		5,646,000,000
기타유동부채	6,730,822,500		3,026,549,732
리스부채	82,470,356		-
비유동부채		351,456,048		600,000,000
장기리스부채	83,456,048		-
차입금	268,000,000		600,000,000
부 채 총 계		18,952,968,090		10,967,276,123
자본
자본금	947,500,000		947,500,000
주식발행초과금	4,483,869,000		4,483,869,000
기타자본항목	179,800,000		179,800,000
이익잉여금(결손금)	(2,697,600,001)		1,672,160,536
자 본 총 계		2,913,568,999		7,283,329,536
부채와자본총계		21,866,537,089		18,250,605,659

&cr2-2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 빅토리콘텐츠	(단위 : 원)

과 목	제 17 (당) 기	제 16 (전) 기
매출액	10,261,523,699	2,919,223,065
매출원가	(9,997,384,880)	(1,794,390,179)
매출총이익	264,138,819	1,124,832,886
대손상각비	(3,477,016,544)	(7,834,770,643)
판매비와관리비	(1,582,766,894)	(1,998,003,996)
영업이익(손실)	(4,795,644,619)	(8,707,941,753)
기타수익	51,101,784	88,976,081
기타비용	(575,686,059)	(1,264,647,763)
금융수익	616,071	5,822,010
금융비용	(211,000,070)	(121,997,573)
법인세비용차감전순이익(손실)	(5,530,612,893)	(9,999,788,998)
법인세수익	1,160,852,356	271,821,547
당기순이익(손실)	(4,369,760,537)	(9,727,967,451)
기타포괄손익	-	-
총포괄손익	(4,369,760,537)	(9,727,967,451)
주당순손익
기본주당순이익(손실)	(2,306)	(5,133)
희석주당순이익(손실)	(2,306)	(5,133)

&cr2-3) 자본변동표

자 본 변 동 표
제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 빅토리콘텐츠	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	합 계
2018.01.01(전기초)	947,500,000	4,483,869,000	179,800,000	11,400,127,987	17,011,296,987
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	(9,727,967,451)	(9,727,967,451)
소유주와의 거래
주식보상비용
2018.12.31(전기말)	947,500,000	4,483,869,000	179,800,000	1,672,160,536	7,283,329,536
2019.01.01(당기초)	947,500,000	4,483,869,000	179,800,000	1,672,160,536	7,283,329,536
총포괄이익
당기순손실				(4,369,760,537)	(4,369,760,537)
2019.12.31(당기말)	947,500,000	4,483,869,000	179,800,000	(2,697,600,001)	2,913,568,999

&cr2-4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 빅토리콘텐츠	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기	제 16 (전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(2,103,629,930)	(3,473,138,368)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(1,623,170,091)	(3,327,767,412)
이자의 수취	845,841	5,800,384
이자의 지급	(211,000,070)	(122,486,166)
법인세의 납부	(274,968,357)	(32,654,359)
배당금의 수취	4,662,747	3,969,185
투자활동으로 인한 현금흐름	(818,340,990)	(21,598,726)
당기손익-공정가치 금융자산의 취득	(1,000,000,000)	-
당기손익-공정가치 금융자산의 처분	-	5,850,032
기타유동금융자산의 증가	(134,360,850)	(56,300,000)
기타유동금융자산의 감소	190,660,850	-
기타비유동금융자산의 증가	(482,822,900)	(25,000,000)
기타비유동금융자산의 감소	293,433,200	154,390,650
기타비유동자산의 증가	(25,373,670)	(101,558,498)
종속기업투자주식의 처분	371,527,863	-
종속기업투자주식의 취득	(12,000,000)	-
유형자산의 취득	(20,107,909)	(1,890,000)
유형자산의 처분	702,426	2,909,090
재무활동으로 인한 현금흐름	3,186,826,460	3,196,000,000
차입금의 상환	(4,902,173,540)	(2,168,000,000)
차입금의 차입	8,594,000,000	5,364,000,000
유동성장기부채의 상환	(505,000,000)	-
현금및현금성자산의 순증가	264,855,540	(298,737,094)
기초 현금및현금성자산	302,705,895	601,445,304
현금성자산의 환율변동효과	22,690	(2,315)
기말 현금및현금성자산	567,584,125	302,705,895

2-5) 이익잉여금처분계산서(안)

제 17 기 2019.01.01 부터	제 16 기 2018.01.01 부터
2019.12.31 까지	2018.12.31 까지
처분예정일 2020년 3월 26일	처분확정일 2019년 3월 28일
(주)빅토리콘텐츠 (단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
I. 미처분이익잉여금		(2,722,600,001)		1,647,160,536
1. 전기이월미처분이익잉여금	1,647,160,536		11,375,127,987
2. 당기순이익	(4,369,760,537)		(9,727,967,451)
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		(2,722,600,001)		1,647,160,536

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없습니다.&cr&cr※ 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 '주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.&cr<추가보완>&cr&cr&cr&cr&cr<신설>	제8조의2(주식 등의 전자등록) ① 회사는 '주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. ② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.&cr제11조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권제도 시행에 따른 후속조치

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
조윤정	1957.05.18	부	본인	이사회
최재순	1984.11.03	부	자녀	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조윤정	빅토리콘텐츠&cr대표이사	1990년&cr1997년&cr1998~2002&cr2003~현재	한양대학교 기악학과 졸업 동아방송전문대학 강사 MBC아카데미 원장 現 빅토리콘텐츠 대표이사	-
최재순	빅토리콘텐츠&cr경영전략본부장	2007년&cr2015년&cr2011~2014&cr2016~현재	Royal Holloway University of London 졸업 iMBC 전략기획실 근무 삼정 KPMG FAS M&A 및 Valuation팀 근무 現 빅토리콘텐츠 경영전략본부장(제작이사겸직)	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조윤정	-	-	-
최재순	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 조윤정 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr현재 (주)빅토리콘텐츠의 창업자이자 최대주주 대표이사로서 업계의 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서의 적임자로 평가됩니다.&cr□ 최재순 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr현재 (주)빅토리콘텐츠의 경영전략본부장 및 제작이사를 겸직하고 있으며 각종 현안에 대한 이해가 깊어 당사의 경영활동 및 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할 수행이 가능할 수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_최재순.jpg 확인서_최재순 확인서_조윤정.jpg 확인서_조윤정

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	471,100,000
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유 신고&cr - 주주총회 개최(예정)일 : 2020-03-26&cr - 주주총회 집중(예상)일 개최사유 :&cr 당사는 주주총회 집중일을 피해 제17기 정기주주총회를 개최하고자 하였으나,&cr 사전 확정된 임원의 주요 경영활동 관련 일정과 당사의 대내외 일정, 외부감사일정 등을&cr 감안하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. &cr 향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 집중일을 피하여&cr 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr※ 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 3/25(수), 3/26(목), 3/27(금), 3/30(월)&cr※ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내&cr 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장&cr 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할&cr 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병예방을 위하여 마스크를 반드시 착용하여 주시기&cr 바랍니다.