CANNY ELEVATOR CO., LTD. — Legal Proceedings Report 2011

Sep 27, 2011

江苏新天伦律师事务所 法律意见书

江苏新天伦律师事务所

关于

康力电梯股份有限公司

限制性股票激励计划所涉限制性股票授予

的

法律意见书

二○一一年九月

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江苏新天伦律师事务所 法律意见书

江苏新天伦律师事务所

关于康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划 所涉限制性股票授予的法律意见书

致：康力电梯股份有限公司

江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康力电梯股份有限公司（以 下简称“康力电梯”或“公司”）的委托，按照本所与康力电梯签订的《专项法 律顾问合同》的约定，指派邵吕威律师、陆耀华律师担任公司限制性股票激励计 划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励 管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘 录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》 (以下合称“《备忘录》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明的事项

一、本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。

二、本所律师同意将本法律意见书作为康力电梯实行本次股权激励计划的必 备法律文件之一，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

三、康力电梯已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真 实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任 何隐瞒、疏漏之处。

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四、本法律意见书仅对股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次 股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事 项发表意见。

五、本所同意康力电梯在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引 用本法律意见书的相关内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。

六、本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

七、本法律意见书仅供康力电梯为实行股权激励计划之目的而使用，非经本 所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

第二部分 法律意见书正文

一、康力电梯实行本次股权激励计划的主体资格

1、康力电梯系由康力集团有限公司以整体变更形式设立的股份有限公司。 康力电梯于2007 年10 月22 日在江苏省苏州工商行政管理局注册登记。

2、经中国证监会《关于核准康力电梯股份有限公司首次公开发行股票的批 复》(证监发行字[2010]187 号)批准，康力电梯于2010 年2 月10 日至3 月5 日 以向法人投资者配售和上网定价相结合的方式，在深圳证券交易所首次公开发行 人民币普通股（A 股）3,350 万股，发行后公司股本总额为13,350 万股。经深圳 证券交易所批准，公司3,350 万股社会公众股于2010 年3 月12 日起在深圳证 券交易所挂牌交易，股票简称“康力电梯”，股票代码为“002367”。

3、康力电梯现持有江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 （注册号为：320500000046392），住所吴江（芦墟）临沪经济开发区88 号；法 定代表人王友林；注册资本24,030 万元；实收资本24,030 万元；公司类型为股 份有限公司（上市，自然人控股）；经营范围为许可经营项目：制造加工销售： 电梯、自动扶梯、自动人行道；上述产品的安装、维修、保养。一般经营项目：

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制造加工销售：停车设备、电控设备、光纤设备及成套配件；自营和代理各种商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 根据该营业执照的记载，康力电梯已经通过2010 年度工商年检。

截至本法律意见书出具之日，康力电梯不存在根据法律、法规、规章及其他 规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

4、经本所律师核查，康力电梯不存在不得实行股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，康力电梯为依法设立且有效存续的已上市股份有限公司，不 存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划 的主体资格。

二、本次股权激励计划所涉限制性股票授予相关事项的批准和授权

1、2010 年12 月2 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《康力 电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励 计划（草案）》；独立董事于2010 年12 月2 日对《限制性股票激励计划（草案）》 发表了同意的独立意见。

2、2010 年12 月2 日，公司第一届监事会第十五次会议会议对本次获授限 制性股票的激励对象名单进行了核查并一致审议通过了《限制性股票激励计划 （草案）》。

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3、经中国证监会备案且无异议后，2011 年9 月1 日，公司第二届董事会第 五次会议审议通过了《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订 稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”；独立董事于2011 年 9 月1 日对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。

4、2011 年9 月1 日，公司第二届监事会第五次会议会议对本次获授限制性 股票的激励对象名单进行了核查并一致审议通过了《限制性股票激励计划（草案 修订稿）》。

5、2011 年9 月19 日，公司2011 年度第三次临时股东大会审议通过了《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》。

本所律师认为，康力电梯对本次股权激励计划进行的调整及实施本次股权激 励计划均已经取得了必要的批准和授权。

三、本次股权激励计划的激励对象主体资格

1、本次股权激励计划的激励对象共计172 人，包括公司的董事、高级管理 人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事。

2、公司本次激励计划对象中的高级管理人员均系合法产生，符合《公司法》 及《公司章程》有关任职资格的规定。截止本法律意见书出具日，上述人员均未 出现不符合高级管理人员任职资格之情形。

3、经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象不存在以下情形：

（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

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3、本次股权激励计划已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，且公司监 事会已经对激励对象名单进行了核实，并在股东大会上对核实情况予以说明。

4、经本所律师核查，本次股权激励对象中关联股东陈金云、刘占涛、沈舟 群、张利春、朱瑞华，在公司2011 年第三次临时股东大会审议《限制性股票激 励计划（草案修订稿）》等相关议案时，均已回避表决。

本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的范围及激励对象名单符合《管 理办法》、《备忘录》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

四、本次股权激励计划限制性股票的首次授予日

1、2011 年9 月19 日，公司2011 年第三次次临时股东大会审议通过《关 于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董 事会确定本次激励计划的授权日。

2、2011 年9 月26 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，确定《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 所涉限制性股票的首次授予日为2011 年9 月26 日。

3、根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划经中国证 监会审核无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就 后予以公告。但以下期间不得作为授予日：

（1）定期报告公布前30 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

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经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不违反《激励计划（草案修订稿）》 的规定。

本所律师认为，康力电梯董事会确定2011 年9 月26 日为《限制性股票激励 计划（草案修订稿）》所涉限制性股票的首次授予日，符合《管理办法》、《备 忘录》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，该授予日的确定合法、 有效。

五、本次股权激励计划所涉限制性股票的授予条件

根据康力电梯《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制 性股票时，必须满足以下条件：

1、康力电梯未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的。

3、康力电梯2010 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2009 年增长30%，即不低于10,607.39 万元。

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4、根据《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激 励对象上一年度绩效考核合格。

根据康力电梯董事会决议、独立董事意见、监事会核查意见、江苏天衡会计 师事务所有限公司出具的“天衡审字（2011）126 号”《审计报告》、董事会薪 酬与考核委员会考核结果并经本所律师核查，公司及激励对象不存在上述不得授 予的情形，公司2010 年度业绩达到了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 设定的公司业绩考核条件，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象2 010年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核 均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

本所律师认为，本次股权激励计划所涉限制性股票的授予条件已经成就。

六、本次股权激励计划的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，康力电梯已按《管理办法》等 法律、法规和规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。

2、公司为实施《限制性股票激励计划（草案修订稿）》已取得了必要的批 准和授权。

• 3、公司本次股权激励计划激励对象的范围及激励对象名单符合《管理办法》、

• 《备忘录》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

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4、公司董事会确定2011 年9 月26 日为限制性股票的首次授予日符合《管 理办法》、《备忘录》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定， 该授予日的确定合法、有效。

• 5、公司本次股权激励计划的授予符合《制性股票激励计划（草案修订稿）》

• 规定的激励对象获授限制性股票的条件。

6、公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶 段必要的信息披露义务。

（以下无正文）

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[本页为江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划 所涉限制性股票授予的法律意见书之盖章签署页]

本法律意见书正本四份，无副本。

本法律意见书出具日为二○一一年九月二十六日。

江苏新天伦律师事务所

负责人： 经办律师： 邵 吕 威 邵 吕 威 陆 耀 华

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