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Dec 23, 2018

长江证券承销保荐有限公司 关于苏州天华超净科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 限售股解禁上市流通之核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为苏州天华超净科 技股份有限公司（以下简称“天华超净”、“公司”或“上市公司”）2015 年度发 行股份及支付现金购买无锡市宇寿医疗器械股份有限公司（以下简称“宇寿医疗”） 100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的有关规定和要求，对天华超净部分限售股即将解除限售上市流通 的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2015 年 11 月 3 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具 《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可【2015】2486 号），核准天华超净发行股份购买资 产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），核准文件部分内容如下：

核准公司向冯忠发行 6,680,321 股股份、向冯志凌发行 4,268,033 股股份、向 同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同成创展”） 发行 2,132,841 股股份、向无锡英航冶金科技有限公司（以下简称“无锡英航”） 发行 1,494,450 股股份、向苏州益宇投资中心（有限合伙）（以下简称“益宇投资”） 发行 1,057,196 股股份、向无锡市凌悦投资有限公司（以下简称“凌悦投资”）发 行 553,505 股股份、向包仲良发行 124,539 股股份、向郭一鸣发行 110,701 股股 份、向关平发行 55,351 股股份、向冯晓丹发行 22,140 股股份、向郑秉权发行 13,838 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 4,337,085 股新股募集本次发 行股份购买资产的配套资金。

2015 年 12 月 3 日，宇寿医疗股东冯忠、冯志凌、益宇投资、包仲良、郭一 鸣、关平、冯晓丹、郑秉权、凌悦投资、同成创展、无锡英航等合计持有的宇寿

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医疗 100%股权完成了无锡市锡山区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户 至天华超净名下。根据无锡市锡山区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记 通知书》，至 2015 年 12 月 3 日，天华超净已持有宇寿医疗 100%的股权。同日， 宇寿医疗换领了无锡市锡山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91320205250217624K），相关资产交付的工商变更登记手续已办理完毕。

同时，上市公司向裴振华发行 1,289,773 股股份、向包建华发行 443,156 股 股份、向上海淳富投资管理中心（有限合伙）（以下简称“淳富投资”）发行 443,156 - 股股份、向苏州天华超净科技股份有限公司 第一期员工持股计划（以下简称“天 华 1 号”）发行 2,160,000 股股份募集配套资金，该募集配套资金实际发行股份合 计 4,336,085 股人民币普通 A 股股票。

2015 年 12 月 9 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字 【2015】3981 号《验资报告》。截至 2015 年 12 月 8 日止，天华超净已收到冯忠 等 11 名发行对象及裴振华等 4 名特定对象新增注册资本（股本）人民币 20,849,000.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。

2015 年 12 月 11 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司已受理天华超净向冯忠等 11 位交易对方以及向裴振华等 4 名特定投资者合计 发行 20,849,000 股人民币普通股普通 A 股股份的登记申请，该批股份将于上市 日的前一交易日登记到账，并正式列入天华超净股东名册。2015 年 12 月 25 日， 上述新增股份在深圳证券交易所创业板上市，全部为有限售条件的流通股。

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

1 、股份限售承诺

冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易分别取得的对价股份分五次解除限售， 具体如下：

（1）对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下 的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、 无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数 的，解除限售的股份数量向下取整。

（2）对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下

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的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、 无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数 的，解除限售的股份数量向下取整。

（3）对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下 的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、 无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 20%解除限售，计算结果不是整数 的，解除限售的股份数量向下取整。

（4）对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下 的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、 无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数 的，解除限售的股份数量向下取整。

（5）对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下 的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、 无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。

益宇投资因本次交易取得的对价股份分五次解除限售，具体如下：

（1）对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下 的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次 交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的 股份数量向下取整。

（2）对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下 的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次 交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的 股份数量向下取整。

（3）对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下 的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次 交易取得的对价股份总数中的 40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的 股份数量向下取整。

（4）对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下 的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次

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交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的 股份数量向下取整。

（5）对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下 的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次 交易取得的其余对价股份解除限售。

上市公司向裴振华、包建华、淳富投资、天华 1 号发行的募集配套资金部分 的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行。

另外，关于股份锁定的其他事项有：

（1）如交易对方中的自然人担任上市公司董事、监事、高级管理人员的， 该等自然人还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所、上市公司《公 司章程》中关于董事、监事、高级管理人员股份减持的相关规定。

（2）本次发行完成后，交易对方因上市公司实施送红股、转增股本等原因 而取得的上市公司新增股份，亦应遵守上述锁定期限约定。

关于股份锁定的具体事项可参见公司《关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（2015-075）。

2 、业绩承诺及完成情况

天华超净与补偿义务人冯忠、冯志凌、无锡英航签署了《补偿协议》和《补 偿协议之补充协议》，根据该协议，冯忠、冯志凌、无锡英航承诺宇寿医疗 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别不低于 2,750 万元、3,550 万元、4,300 万元，若实际净利润低于上述 金额，则冯忠、冯志凌、无锡英航应按《补偿协议》对上市公司进行补偿。同时， 根据《补偿协议》，交易双方同意，在盈利承诺期内，如上市公司对宇寿医疗进 行资本性投入，或上市公司为宇寿医疗长远发展要求的、在盈利承诺期内不产生 效益的专项投入，在计算宇寿医疗盈利承诺期内的实际净利润时，应扣除相关影 响。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字【2016】1496 号《关于苏州天华超净科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》， 2015 年度天华超净所收购的宇寿医疗扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

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的净利润为 2,757.25 万元，较宇寿医疗 2015 年预测的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 2,658.79 万元超出 98.46 万元，超过 3.70%。截至 2015 年 12 月 31 日止，宇寿医疗 2015 年度盈利预测数已经实现。

长江保荐出具了《关于苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金 2015 年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况 的核查意见》，认为天华超净 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金所涉及的宇寿医疗 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润超过补偿义务人对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现，补偿义务 人无需对上市公司进行补偿；天华超净已按《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本次配套募集资金的 存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字【2017】2448 号《关于苏州天华超净科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》， 2016 年度天华超净所收购的宇寿医疗实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为 3,383.86 万元，较补偿义务人所承诺的 3,550.00 万元相差 166.14 万元，业绩承诺实现率为 95.32%，未完成 2016 年度业绩承诺。

长江保荐出具了《长江证券承销保荐有限公司关于苏州天华超净科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016 年度业绩承诺实现情 况及募集配套资金使用情况的核查意见》，认为天华超净 2015 年度发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金所涉及的宇寿医疗 2016 年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润低于补偿义务人对其的业绩承诺水平，业 绩承诺未实现，补偿义务人需根据《补偿协议》和《补偿协议之补充协议》之约 定向天华超净补偿 166.14 万元，具体补偿方式待双方商议后确定；天华超净已 按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准 确、完整地披露了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管 理违规的情况。

截至 2017 年 6 月 19 日，上市公司已收到补偿义务人支付的 2016 年度业绩 承诺现金补偿款合计 166.14 万元，补偿义务人 2016 年度业绩承诺的补偿已履行 完毕。具体内容详见《关于收到业绩承诺补偿款的公告》（2017-023）。

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根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字【2018】3115 号《关于苏州天华超净科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》， 2017 年度天华超净所收购的宇寿医疗实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为 3,623.96 万元，较宇寿医疗 2017 年预测的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润 4,300.00 万元相差 676.04 万元，差异率 15.72%。 截至 2017 年 12 月 31 日止，宇寿医疗 2017 年度盈利预测数未实现。

长江保荐出具了《长江证券承销保荐有限公司关于苏州天华超净科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017 年度业绩承诺实现情 况的核查意见》，认为上市公司 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金所涉及的宇寿医疗 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润低于补偿义务人对其的业绩承诺水平，业绩承诺未实现，业绩承诺 实现率为 84.28%，补偿义务人需根据《补偿协议》和《补偿协议之补充协议》 之约定向天华超净补偿 676.04 万元，具体补偿方式待双方商议后确定。

截至 2018 年 6 月 11 日，上市公司已收到补偿义务人支付的 2017 年度业绩 承诺现金补偿款合计 676.04 万元，补偿义务人 2017 年度业绩承诺的补偿已履行 完毕。具体内容详见《关于收到业绩承诺补偿款的公告》（2018-050）。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其做出 的上述承诺。

3 、本次发行后股本变化及解禁情况

上述股份发行完成后，公司总股本 137,819,000 股。根据公司 2015 年度股东 大会审议通过的《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 137,819,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发 27,563,800.00 元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年 度；同时，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 137,819,000 股为基数，由资本公积 金向全体股东每 10 股转增 15 股股份，共计转增 206,728,500 股，转增后公司总 股本数为 344,547,500 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2016 年 4 月实施完毕。

公司于 2016 年 12 月 26 日已完成该发行解除限售股份数量为 15,041,879 股， 占总股本的 4.3657%，实际上市流通数量为 15,041,879 股，占公司股本总数的

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• 4.3657%。具体内容详见公司《关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性 公告》（2016-047）。

公司于 2017 年 12 月 26 日已完成该发行解除限售股份数量为 3,144，003 股， 占总股本的 0.9125%，实际上市流通数量为 2,610,499 股，占总股本的 0.7577%。 具体内容详见公司《关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告》 （2017-058）。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 344,547,500 股，其中：限售流通股 175,759,040 股，无限售流通股 168,788,460 股。

三、各股东所持限售股份本次解禁上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 12 月 26 日（星期三）；

• 2、本次解除限售股份数量为 18,118,809 股，占总股本的 5.2587%；本次实

• 际可上市流通数量为 10,239,826 股，占总股本的 2.9720 % ；

• 3、本次申请解除股份限售的股东 8 名，为 4 名自然人股东、3 名法人股东

• 和 1 名其他类型股东；

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

		目前所持首发 后限售条件股 份总数（股）
序 号			本次申请解除限 售数量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）
	股东				备注
1	冯忠	11,690,563	3,340,160	835,203	【注1】
2	冯志凌	7,469,059	2,134,016	537,559	【注2】【注5】
	无锡英航冶金科技 有限公司
3		2,615,288	747,225	194,088	【注3】
	苏州益宇投资中心 （有限合伙）
4		1,321,496	1,057,196	1,057,196	【注4】
5	裴振华	3,224,432	3,224,432	0	【注5】
6	包建华	1,107,890	1,107,890	1,107,890
	上海淳富投资管理 中心（有限合伙）
7		1,107,890	1,107,890	1,107,890
	苏州天华超净科技 股份有限公司-第一 期员工持股计划
8		5,400,000	5,400,000	5,400,000
合计		33,936,618	18,118,809	10,239,826

• 【注 1】、【注 2】、【注 3】根据承诺，对价股份上市之日起已满 36 个月，冯忠、冯志凌、

• 无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 20%解除限售，计算结果不是整数的，解除 限售的股份数量向下取整。非公开发行股份及转增股本后冯忠、冯志凌、无锡英航所取得对 价股份总数分别为 16,700,803 股、10,670,083 股、3,736,125 股，按对价股份总数的 20%解

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除限售计算，冯忠本次申请解除限售股份数量 3,340,160 股，其中有 2,504,957 股现处于质押 冻结状态，本次实际可上市流通股为 835,203 股，所质押股份解除质押后可上市流通；冯志 凌本次申请解除限售股份数量 2,134,016 股，其中有 1,596,457 股现处于质押冻结状态，本次 实际可上市流通股为 537,559 股，所质押股份解除质押后可上市流通；无锡英航本次申请解 除限售股份数量 747,225 股，其中有 553,137 股现处于质押冻结状态，本次实际可上市流通 股为 194,088 股，所质押股份解除质押后可上市流通。

【注 4】根据承诺，对价股份上市之日起已满 36 个月，益宇投资因本次交易取得的对 价股份总数中的 40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。非 公开发行股份及转增股本后益宇投资所取得对价股份总数为 2,642,990 股，按对价股份总数 的 40%解除限售计算，益宇投资本次申请解除限售股份数量 1,057,196 股，本次实际可上市 流通股为 1,057,196 股。

【注 5】裴振华为公司董事长，冯志凌为公司董事，根据相关规定，上述股份在解除限 售后还需符合在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五的规定和其本人减持承诺的规定。

四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表

本次限售股份解禁上市流通后，公司股份变动情况如下：

	本次变动前		本次变动（+，-)		本次变动后
股份类型
	股份数量 （股）	比例 （%）			股份数量 （股）	比例 （%）
			增加（股）	减少（股）
一、限售条件流通股 /非流通	175,759,040	51.01	0	18,118,809	157,640,231	45.75
高管锁定股	141,822,422	41.16	0	0	141,822,422	41.16
首发后限售	33,936,618	9.85	0	18,118,809	15,817,809	4.59
二、无限售条件流通 股	168,788,460	48.99	18,118,809	0	186,907,269	54.25
三、总股本	344,547,500	100.00	18,118,809	18,118,809	344,547,500	100.00

五、独立财务顾问核查意见

经核查，长江保荐认为，天华超净本次限售股份解除限售的数量、上市流通 时间均符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格 履行相关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问 对天华超净此次限售股解禁上市流通事宜无异议。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州天华超净科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁上市流通之核查 意见》之盖章页）

财务顾问主办人： 何君光 徐中华

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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