Candela Invest

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 12, 2024

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 31 DÉCEMBRE 2024

VOTE PAR MANDATAIRE DÉTENANT PROCURATION VOTE PAR CORRESPONDANCE

Si vous souhaitez vous faire représenter par un mandataire détenant procuration ou voter par correspondance, le présent formulaire dûment complété doit parvenir à la Société au plus tard le 26 décembre 2024, par courrier ou e-mail (cj@vlux.com).

Pour les actions dématérialisées, le présent formulaire doit être accompagné du certificat attestant la propriété de vos actions.

Le/la soussigné(e), Nom, Prénom / Dénomination et forme sociale :

.…………………………………………………………………………………………………. Adresse / Siège social :
………………………………………………………………………………………………… Si personne morale : Nom, Prénom du représentant:
………………………………………………………………………………………………… Qualité du représentant :
…………………………………………………………………………………………………

Titulaire de ………………………………………… actions CANDELA INVEST

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 31 décembre 2024 à 10h par devant Maître Sophie MAQUET, Avenue Louise 350/3 - 1050 BRUXELLES.

S.A. CANDELA INVEST N.V. ROUTE DE LENNIK 451/32 – LENNIKSEBAAN 451/32 BRUXELLES 1070 BRUSSEL TVA/BTW 0810 604 650 – BRUXELLES RPM/RPR BRUSSEL

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A) SOUHAITE se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire de CANDELA INVEST :

OUI – NON*

et déclare, à cet effet, désigner en qualité de mandataire, agissant seul avec faculté de substitution :

Nom, prénom du mandataire :

………………………………………………………………………...................................... Adresse du mandataire :

…………………………………………………………………………………………………..

auquel le (la) soussigné(e) confère tous pouvoirs au nom et pour le compte du (de la) soussigné(e) aux fins de :

• le (la) représenter à l' assemblée générale ordinaire de CANDELA INVEST du 31 décembre 2024 avec l'ordre du jour repris ci-dessous, et à celle qui se tiendrait ultérieurement avec le même ordre du jour si la première réunion était ajournée ou n'avait pas été régulièrement convoquée,

• accepter les fonctions de scrutateur ou de secrétaire de l'assemblée générale ou les refuser,

• si nécessaire, renoncer aux formalités de convocation et à toutes autres formalités en relation avec l'assemblée générale,

• prendre part à toutes délibérations et à tous votes sur les questions inscrites à l'ordre du jour dans le sens précisé ci-dessous, et à celles soulevées par les incidents de séance, faire au cours de la réunion tous dires, déclarations, réquisitions ou réserves, et si nécessaire, ajourner l'assemblée ordinaire des actionnaires,

• signer tous procès-verbaux, registres, listes de présences et autres documents, élire domicile et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ou utile,

la présente procuration étant consentie de manière définitive et irrévocable en vue de prendre part au vote à l'assemblée générale extraordinaire se réunira le 31 décembre 2024.

S.A. CANDELA INVEST N.V. ROUTE DE LENNIK 451/32 – LENNIKSEBAAN 451/32 BRUXELLES 1070 BRUSSEL TVA/BTW 0810 604 650 – BRUXELLES RPM/RPR BRUSSEL

B) SOUHAITE voter par correspondance à l'assemblée générale extraordinaire de CANDELA INVEST dans le sens indiqué ci-dessous :

OUI – NON*

ORDRE DU JOUR :

I. Réduction du capital par apurement des pertes

1.1 Réduction du capital par apurement des pertes

Projet de résolution : l'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de deux millions sept cent quarante-neuf mille six cent quarante-quatre euros (€ 2.749.644,00) pour le ramener de cinq millions cent dix-neuf mille trois cent cinquantedeux euros et quatre-vingt-deux centimes (€ 5.119.352,82) à deux millions trois cent soixante-neuf mille sept cent huit euros quatre-vingt-deux cents (€ 2.369.708,82), sans annulation d'actions, par apurement des pertes à concurrence d'un montant équivalent, telles que ces pertes figurent pour un montant de deux millions sept cent quarante-neuf mille six cent quarante-quatre euros (€ 2.749.644,00) dans les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2023, approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 24 mai 2024, déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique le 18 juillet 2024 sous la référence 2024-00258788.

La réduction sera imputée uniquement sur le capital réellement souscrit et libéré restant à rembourser aux actionnaires au sens de l'article 18, 2° du Code des impôts sur les revenus.

Le but de la réduction de capital est d'apurer la totalité des pertes.

1.2. Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital

1.3. Modification de l'article 5 des statuts

Projet de résolution : l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital, et décide de le remplacer par le texte suivant :

« Le capital s'élève à deux millions trois cent soixante-neuf mille sept cent huit euros quatre-vingt-deux cents (€ 2.369.708,82) et est divisé en un million septante-six mille trois cent soixante-trois (1.076.363) actions, numérotées de un (1) à un million septante-six mille trois cent soixante-trois (1.076.363), sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/ un million septante-six mille trois cent soixantetroisième (1.076.363e) du capital. »

VOTE* : Pour Contre	Abstention
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S.A. CANDELA INVEST N.V. ROUTE DE LENNIK 451/32 – LENNIKSEBAAN 451/32 BRUXELLES 1070 BRUSSEL TVA/BTW 0810 604 650 – BRUXELLES RPM/RPR BRUSSEL

II. Prorogation des obligations convertibles et des droits de souscription qui y étaient attachés

2.1. Prorogation des obligations convertibles et des droits de souscription qui y étaient attachés

Projet de résolution : l'assemblée décide de proroger, à partir du 10 août 2025, pour une nouvelle durée de deux ans, soit jusqu'au 10 août 2027, les cinq mille (5.000) obligations zéro coupon convertibles et les cinq mille (5.000) droits de souscription qui y étaient attachés, émis le 31 juillet 2020 suivant acte reçu par Maître Sophie MAQUET, publié aux annexes du moniteur belge le 27 août suivant sous le numéro 20098461, conférant le droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions, déterminées par le Plan initial approuvé lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 août 2015, suivant acte reçu par Maître Stijn JOYE, publié aux annexes du moniteur belge du 27 août suivant sous le numéro 15123044, qui a été actualisé, sans en modifier les conditions essentielles et financières, à l'augmentation différée du capital de la Société. Compte tenu du « reverse split » intervenu en 2016, dans la proportion d'une (1) action nouvelle pour cinquante (50) actions anciennes, chaque obligation pourra être convertie en deux cents (200) actions nouvelles CANDELA INVEST et chaque droit de souscription permettra de souscrire deux cents (200) actions nouvelles CANDELA INVEST au prix d'exercice de cinq euros (€ 5,00) par action, pendant une durée supplémentaire de deux (2) ans.

2.2. Approbation du Plan actualisé contenant les termes et conditions de la prorogation des obligations convertibles et des droits de souscription qui y étaient attachés, mais qui n'en modifie pas les conditions essentielles et financières.

Projet de résolution : l'assemblée approuve le Plan actualisé précité – qui n'en modifie pas les conditions essentielles et financières - contenant les termes et conditions de la prorogation des cinq mille (5.000) obligations convertibles et des cinq mille (5.000) droits de souscription qui y étaient attachés.

VOTE* : Pour Contre Abstention

III. Pouvoirs

Projet de résolution : l'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs :

• au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ;

• au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l'Entreprise;

• au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l'Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;

S.A. CANDELA INVEST N.V. ROUTE DE LENNIK 451/32 – LENNIKSEBAAN 451/32 BRUXELLES 1070 BRUSSEL TVA/BTW 0810 604 650 – BRUXELLES RPM/RPR BRUSSEL

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• au conseil d'administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations compétentes.

VOTE* :	Pour	Contre	Abstention
			Fait à…………………………………………le…………………………………………
			Nom, Prénom: …………………………………………………………………………………
			Fonction : ………………………………………………………………………………………
			Entité juridique : ……………………………………………………………………….……

Signature :

* Prière d'entourer la mention qui convient