Camel Group Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Aug 19, 2011

骆驼集团股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）重 大信息的内部收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整、 公平地披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息，根据 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露制度》的规定，制 订本制度。

第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可 能对公司证券的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度 规定负有报告义务的有关人员、部门和机构，应及时将有关信息通过 董事会秘书向公司董事会报告。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门、分公司 及子公司的负责人及指定的联络人，公司控股股东、实际控制人、持 股5％以上的股东及其一致行动人、指定的联络人为信息报告义务人， 负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相 关文件资料的义务。

第四条 公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事务，公司董 事会办公室为重大信息内部报告和公司信息披露事务的日常管理部 门。

第五条 信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内履行信 息报告义务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并 应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

第二章 重大信息的范围

第六条 公司重大信息包括但不限于公司及分公司或子公司、参 股公司出现、发生或即将发生的以下情形：

• （一）需提交本公司董事会、监事会审议的事项；

• （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议；

• （三）公司独立董事的声明、意见及报告；

• （四）公司各部门、分公司或子公司发生或拟发生以下重大交易

• 事项，包括但不限于：

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（包含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投

资事项；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、委托或者受托管理资产和业务；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权、债务重组；

• 9、签订许可使用协议；

• 10、转让或受让研究与开发项目；

• 11、监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大交易。

• （五）公司及子公司、参股公司发生或拟发生以下关联交易事项，

包括：

• 1、上述第（四）项所述交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或者接受劳务；

• 5、委托或者受托销售；

• 6、与关联人共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

• 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的

• 关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且

• 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

• 3、关联方的认定应按照公司《关联交易管理办法》进行。

• （六）重大诉讼、仲裁事项；

• （七）其他重大事项：

• 1、业绩预告和盈利预测的修正；

• 2、利润分配和资本公积金转增股本事项；

• 3、股票交易异常波动和澄清事项；

• 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 5、公司及公司股东发生承诺事项；

• 6、监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

• （八）公司出现下列使公司面临重大风险的情形：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务或重大债权到期未获

清偿；

• 3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散、依法进入破产程序，或者被有权机关依法责

令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序而公司对相应债权

• 未提取足额坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9、主要或全部业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到刑事处罚、重

• 大行政处罚；

• 11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关

• 调查或采取强制措施或被中国证监会、上海证券交易所公开谴责；

• 12、监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情

况。

• （九）公司出现下列情形之一的：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、

• 办公地址、联系电话等；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更会计政策或会计估计；

• 4、公司董事会审议通过公开发行股票等融资方案；

• 5、拟变更募集资金投资项目；

• 6、变更为公司审计的会计师事务所；

• 7、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的持股情况或控制

• 公司的情况发生或拟发生变更；

• 8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上

• 的监事提出辞职或发生变动；

• 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产

• 品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

• 10、订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

响的合同；

• 11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营

• 产生重大影响；

• 12、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

• 13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• 14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管或者设定信托；

15、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发 生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

第七条 公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，导致公司 控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让事项与受让方 达成意向后及时将该信息报告本公司董事长和董事会秘书，并持续地 向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让 其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及 时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第八条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门、机构 和单位，应以书面形式向公司提供重大信息，包括但不限于与该信息 相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决或裁定及情况介 绍等。

第九条 信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规 或规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的 最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。

第三章 信息报告的责任划分

第十条 董事会秘书是公司对外信息披露的主要责任人，负责对 外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联 络，向董事会报告信息并提交相关文件资料。

第十一条 董事会办公室是信息披露事务的日常办事部门，负责

协助董事会秘书收集审核公司重大信息、制作信息披露文件、对外公 开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。

第十二条 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及 其一致行动人、董事、监事、高级管理人员应按照根据《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露 制度》及本制度要求通过公司董事会办公室向公司董事会报告。

第十三条 公司各部门、分公司、子公司的负责人应根据其任职 机构或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为履行信息 报告义务的联络人，具体负责本机构或部门应报告信息的收集、整理 及相关文件的准备、草拟工作，向公司董事会秘书报告信息并提交相 关文件资料。

第十四条 公司各部门、分公司、子公司的负责人及董事、监事 和高级管理人员未通知公司董事会秘书且未履行法定批准程序的，均 不得以公司名义对外披露本制度第二章规定的重大信息或对已披露 的重大信息做任何解释或说明。

第十五条 公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员对 信息报告义务人负有督促义务，应督促其履行信息报告职责。

第四章 信息报告的工作流程

第十六条 信息报告义务人应以书面形式（含传真、电子邮件方 式）通过公司董事会办公室向公司董事会报告重大信息，包括但不限 于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及

情况介绍等。信息报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要 求按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办 法》、《公司信息披露制度》等有关法律、法规、规范性文件和公司相 关制度的规定执行。

第十七条 信息报告义务人应在第一时间依照本制度规定的程 序通过公司董事会秘书向公司董事会报告重大信息；若因重大信息所 涉事项紧急，应在第一时间以电话、电子邮件或其他最快捷方式通知 董事会秘书拟报告的信息，并随即将与所报告信息有关的文件资料送 交董事会办公室。

第十八条 拟报告的信息及相关文件、资料需经信息披露义务人 所在部门、分公司、子公司的负责人审阅签字后方可报送公司董事会 秘书。

第十九条 董事会秘书可以要求各信息报告义务人定期提交工 作计划（包括经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出 售计划及其他计划）和经营情况信息（包括经营信息、投资信息、融 资信息、合同的签订与履行情况、涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动 信息及董事会办公室要求的其他信息），以便及时向公司董事会报告 重大信息。

第二十条 董事、监事、高级管理人员知悉重大信息发生时，应 当及时通知董事会秘书并报告董事长，董事会秘书应当立即向董事会 报告并做好相关信息披露工作。

第二十一条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情

况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提 供相应的文件资料：

（一） 就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的， 应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或 履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者 被解除、终止的情况和原因；

（二） 已报告的重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当 及时报告批准或否决情况；

（三） 已报告的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告 逾期付款的原因和相关付款安排；

（四） 已报告的重大信息涉及的主要标的物尚未交付或者过户 的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月 仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和 预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或 者过户；

（五）已报告的重大信息出现可能对公司证券交易价格产生较大 影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第二十二条 董事会秘书有权随时向信息报告义务人了解应报 告信息的详细情况，信息报告义务人应及时、如实地向董事会秘书说 明情况，回答有关问题。

第二十三条 重大信息内部报告义务的责任人和联络人对履行 信息报告义务承担连带责任，不得互相推诿。

第五章 保密义务及法律责任

第二十四条 信息报告义务人或其他因工作关系接触到应报告 信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务，按照《公 司内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》执行。

第二十五条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告 义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应 根据相关制度对报告人进行追究，追究责任的形式包括但不限于：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同；

• （六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司的负 责人出现责任追究范围内的事件时，公司在进行上述处罚的同时可附 带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第二十六条 未按本制度的规定履行信息报告义务包括但不限 于下列情形：

• （一）不向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料；

• （二）未及时向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料；

• （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章 附则

第二十七条 本制度所称“第一时间”是指信息报告义务人获知 应报告信息的24 小时内。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。