Caltagirone — AGM Information 2015

Mar 17, 2015

CALTAGIRONE S.P.A. SEDE SOCIALE IN ROMA-VIA BARBERINI N. 28 CAPITALE SOCIALE EURO 120.120.000

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 Aprile 2015 - 12 Maggio 2015

RELAZIONE ILLUSTRATIVA E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO ((AI SENSI DELL'ART. 125 ter DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998)

RELAZIONE SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 APRILE 2015 - 12 MAGGIO 2015

AI SENSI DELL'ART. 125 -TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N.58 DEL 24 FEBBARIO 1998

Signori Azionisti,

è stata convocata l'Assemblea Ordinaria in prima convocazione per il giorno 28 aprile 2015 alle ore 12,00 ed occorrendo in seconda convocazione il successivo 12 maggio ore 12,00, presso la sede sociale, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti;
• 1. Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 D.Lgs. 58/98; deliberazioni conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2015 2016e 2017 previa determinazione del numero dei componenti e relativo compenso.

Ai sensi del dell'art. 125-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 di seguito è riportata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno:

1) Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 della Caltagirone S.p.A. costituito dalla Situazione Patrimoniale – Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico complessivo, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle relative Note esplicative, nonché i relativi allegati e la Relazione sull'andamento della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione propone di riportare l'utile di esercizio conseguito dalla Caltagirone SpA di Euro 7.668.166,00 come segue:

• 115.022,49 Euro quale 1,50% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art.14 dello Statuto Sociale;
• 7.553.143,51 Euro da riportare a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, la distribuzione di un dividendo complessivo pari a Euro 6.006.000,00 corrispondente a Euro 0,05 per ciascuna delle n. 120.120.000 azioni ordinarie attualmente in circolazione mediante parziale utilizzo della Riserva Straordinaria costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo. Il Consiglio di Amministrazione infine propone la data del 18 maggio 2015 per lo stacco della cedola del dividendo, con riferimento alle evidenze

nei conti al termine del 19 maggio 2015 ai fini della legittimazione al pagamento degli utili e di fissare la data di pagamento del dividendo, al netto della ritenuta di legge in quanto applicabile, a partire dal 20 maggio 2015 presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli SpA.

Si rinvia alla corrispondente documentazione relativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione del pubblico presso la Borsa Italiana S.p.A., sul sito "" (meccanismo di stoccaggio gestito da BIt Market Services autorizzato da CONSOB) e presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.caltagironespa.it, secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Caltagirone S.p.A.:

• a) esaminato il bilancio di esercizio della Società ed il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2014;
• b) preso atto della Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• c) preso atto della Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'art. 153 del decreto legislativo 58/1998 (TUF) e s.m.i.;
• d) preso atto delle Relazioni della Società di revisione relative al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato al 31 dicembre 2014;

delibera

• a)di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 corredato delle relative relazioni;
• b) di riportare l'utile di esercizio conseguito dalla Caltagirone SpA di Euro 7.668.166,00 come segue:
• 115.022,49 Euro quale 1,50% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art.14 dello Statuto Sociale;
• 7.553.143,51 Euro da riportare a nuovo.
• c) di distribuire un dividendo complessivo pari a Euro 6.006.000,00 corrispondente a Euro 0,05 per ciascuna delle n. 120.120.000 azioni ordinarie attualmente in circolazione mediante parziale utilizzo della Riserva Straordinaria costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo.
• d)di staccare la cedola relativa al dividendo il 18 maggio 2015, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 19 maggio 2015 (c.d. record date) e di pagare la cedola il 20 maggio 2015 ai sensi della disciplina applicabile in tema di dividendi.

2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 D.Lgs. 58/98; deliberazioni conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 123 ter comma 6 D.Lgs. 58/98, la prima parte della relazione sulla remunerazione dove viene illustrata la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione e di controllo.

Si rinvia alla corrispondente documentazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione del pubblico presso la Borsa Italiana S.p.A., presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.caltagironespa.it e sul sito "" (meccanismo di stoccaggio gestito da BIt Market Services autorizzato da CONSOB) secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Caltagirone S.p.A., ai sensi dell'art. 123- ter comma 6 D.Lgs. 58/98, esaminata la relazione sulla remunerazione approva la Sezione I della stessa riguardante la politica adottata dalla Società in materia.

3) Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2013 – 2014 e 2015, previa determinazione del numero dei componenti e relativo compenso.

Signori Azionisti,

per consentire l'adeguamento della composizione del Consiglio di Amministrazione della Società alle disposizioni di cui all'articolo 7 dello Statuto Sociale concernenti la nomina dell'organo amministrativo, approvate dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2014, i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno manifestato la disponibilità a dimettersi in occasione della convocanda. Assemblea degli Azionisti. In considerazione di ciò l'Assemblea è chiamata a procedere alle nuove nomine per il triennio indicato, e comunque sino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, determinandone il numero dei componenti, previsto per espressa disposizione statutaria da 7 a 15 membri, nonché il relativo compenso.

Le proposte di nomina alla carica di amministratore avviene sulla base di liste di candidati presentate dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno il due per cento del Capitale Sociale.

Si segnala che l'art. 7 dello Statuto Sociale prevede che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120. Ai sensi della legge citata, è riservato

al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli amministratori eletti. E' richiesto, pertanto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella medesima un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo dei candidati (con arrotondamento, se del caso, all' unità superiore).

I presentatori dovranno comprovare la loro qualità di Socio depositando la certificazione attestante il possesso del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista nelle modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (di seguito indicata "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti il Consiglio meno l'Amministratore o gli Amministratori eventualmente tratti dalle altre liste secondo quanto previsto ai successivi punti 2) e 3); risultano eletti i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;

2) dalla lista che abbia conseguito il maggior numero dei voti dopo la Lista di Maggioranza (di seguito indicata come "Lista di Minoranza Qualificata"), viene comunque tratto, anche in assenza dei requisiti di cui al punto 3) che segue in ordine ai rapporti di collegamento, un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero sulla Lista di Minoranza Qualificata; fermo restando che, qualora la lista di cui al presente punto 2) non abbia conseguito una percentuale di

voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione della lista medesima, nessun amministratore sarà tratto da detta lista;

3) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza e la Lista di Minoranza Qualificata e che rispetti la disciplina di legge e regolamentare applicabile in ordine ai rapporti di collegamento giusta il disposto dell'art. 147-ter comma 3 del D.lg. 24.2.1998, n. 58 (T.U. dell'intermediazione finanziaria), viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima; fermo restando che, qualora la lista di cui al presente punto 3) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione della lista medesima, nessun amministratore sarà tratto da detta lista.

Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente, si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

In caso di parità tra due o più liste, ove ciò sia necessario al fine di determinare gli Amministratori da trarre da tali liste, si procederà al ballottaggio tra le liste medesime mediante nuovo voto dell'Assemblea.

In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, risulteranno eletti, all'esito della votazione, tutti i candidati della stessa in base alle

ordinarie maggioranze di legge, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Ciascun punto delle seguenti deliberazioni sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto agli aventi diritto, nonché ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata a deliberare in ordine alla:

a) determinazione del numero dei consiglieri;

b) determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione;

c) nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione esprimendo la preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie.

Roma, 13 marzo 2015

per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE CAV. LAV. FRANCESCO GAETANO CALTAGIRONE