Caixabank S.A. — Capital/Financing Update 2024

Jan 3, 2024

Otra información relevante

NO ESTÁ PERMITIDA SU DISTRIBUCIÓN EN O HACIA, O A UNA PERSONA QUE SE ENCUENTRE O RESIDA EN, LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, SUS TERRITORIOS Y POSESIONES (INCLUYENDO PUERTO RICO, LAS ISLAS VÍRGENES DE LOS ESTADOS UNIDOS, GUAM, SAMOA AMERICANA, ISLA WAKE Y LAS ISLAS MARIANAS DEL NORTE, CUALQUIERA DE LOS ESTADOS DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Y EL DISTRITO DE COLUMBIA) (LOS "ESTADOS UNIDOS") O A UNA U.S. PERSON (TAL Y COMO SE DEFINE A CONTINUACIÓN), O EN O HACIA, O A UNA PERSONA QUE SE ENCUENTRE O RESIDA EN, CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN DONDE O A LA QUE SEA ILEGAL DISTRIBUIR ESTA COMUNICACIÓN.

Como continuación de la comunicación de información privilegiada realizada el 3 de enero de 2024 (con número de registro 2074) relativa a la invitación de CaixaBank, S.A. (el "Emisor") a los tenedores (los "Tenedores") de las participaciones preferentes de la emisión denominada "EUR 1,000,000,000 Perpetual Non-Cumulative Contingent Convertible Additional Tier 1 Preferred Securities" en circulación (ISIN: ES0840609004; las "Participaciones Preferentes") a ofrecer dichas Participaciones Preferentes para su recompra por el Emisor en efectivo por un importe nominal agregado máximo que se prevé que sea igual al importe nominal agregado de las Nuevas Participaciones Preferentes (el "Importe Máximo de Aceptación") (la "Oferta"), el Emisor comunica que, tras la fijación del precio de las Nuevas Participaciones Preferentes en el día de hoy por un importe nominal agregado de 750.000.000 euros, el importe Máximo de Aceptación de la Oferta es de 750.000.000 euros (igual al importe nominal agregado de las Nuevas Participaciones Preferentes). El Emisor se reserva el derecho de incrementar o disminuir el Importe Máximo de Aceptación, a su sola y absoluta discreción, sujeto a cualquier norma aplicable. En cualquier caso, el Emisor comunicará el importe nominal agregado de las Participaciones Preferentes ofrecidas que prevé aceptar para la recompra bajo la Oferta, sujeto a la recepción de las correspondientes Instrucciones de Iberclear (Iberclear Instructions) antes de la Fecha Límite de Mercado (Market Deadline), en la comunicación de resultados de la Oferta. Dicho importe agregado puede ser inferior al Importe Máximo de Aceptación.

La Oferta se realiza en los términos y condiciones contenidas en el memorándum de oferta (tender offer memorandum) de fecha 3 de enero de 2024 (el "Memorándum de Oferta") y está sujeta a las restricciones de oferta que figuran más adelante y que están descritas con más detalle en el Memorándum de Oferta. Se pueden obtener copias del Memorándum de Oferta (sujeto a las restricciones de la oferta) de la Entidad Agente (Tender Agent). Los términos en mayúscula empleados y no definidos en esta comunicación tienen el significado otorgado en el Memorándum de Oferta.

Todos los detalles relativos a la Oferta se encuentran en el Memorándum de Oferta.

Citigroup Global Markets Europe AG actúa como Structuring Advisor y como Dealer Manager, BNP Paribas, CaixaBank, S.A., Morgan Stanley Europe SE y Société Générale actúan como Dealer Managers y Kroll Issuer Services Limited actúa como Entidad Agente (Tender Agent).

3 de enero de 2024

Los datos de contacto del Structuring Advisor, los Dealer Managers y de la Entidad Agente (Tender Agent) son los siguientes:

STRUCTURING ADVISOR

Citigroup Global Markets Europe AG Reuterweg 16 60323 Frankfurt am Main Alemania

Teléfono: +44 20 7986 8969 A/A: Liability Management Group Email: liabilitymanagement.europe@citi.com

DEALER MANAGERS

BNP Paribas

16, boulevard des Italiens 75009 Paris Francia

Teléfono: +33 1 55 77 78 94 A/A: Liability Management Group Email: liability.management@bnpparibas.com

Morgan Stanley Europe SE Grosse Gallusstrasse 18 60312 Frankfurt-am-Main Alemania

Teléfono: +44 20 7677 5040 A/A: Liability Management Team, Global Capital Markets Email: liabilitymanagementeurope@morganstanley.com

CaixaBank, S.A. Paseo de la Castellana 189, 3^a planta 28046 Madrid España

Teléfono: +34 91 700 56 09 A/A: Debt Capital Markets Email: lst.originacion.rf@caixabank.com

60323 Frankfurt am Main Alemania Teléfono: +44 20 7986 8969

Citigroup Global Markets Europe AG Reuterweg 16

A/A: Liability Management Group Email: liabilitymanagement.europe@citi.com

Société Générale 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris Francia

Teléfono: +33 1 42 13 32 40 A/A: Liability Management Email: liability.management@sgcib.com

ENTIDAD AGENTE

Kroll Issuer Services Limited The Shard 32 London Bridge Street Londres SE1 9SG Reino Unido

Teléfono: +44 207 704 0880 Email: caixabank@is.kroll.com Página web:https://deals.is.kroll.com/caixabank A/A: David Shilson

AVISO Esta comunicación debe ser leída en conjunto con el Memorándum de Oferta. Ninguna oferta o invitación a adquirir o vender ningún valor está siendo realizada de acuerdo con esta comunicación. Los Dealer Managers no asumen responsabilidad por el contenido de esta comunicación. La distribución de esta comunicación y del Memorándum de Oferta en ciertas jurisdicciones puede estar restringida por ley. El Emisor, los Dealer Managers y la Entidad Agente (Tender Agent) solicitan a las personas en cuya posesión se encuentre esta comunicación que se informen de dichas restricciones y las respeten.

Restricciones de la Oferta y de Distribución

Estados Unidos

La Oferta no se realiza ni se realizará, directa o indirectamente, en o dentro de, o mediante el uso de los correos de, o por cualquier medio o instrumento de comercio interestatal o extranjero de, o de cualquier servicio de una bolsa nacional de valores de, los Estados Unidos o cualquier U.S. Person (tal y como se define en la Regulation S de la United States Securities Act of 1933, tal como sea modificada (cada una de ellas una "U.S. Person")). Esto incluye, pero no se limita a, transmisión por fax, correo electrónico, télex, teléfono, internet y otras formas de comunicación electrónica. Por consiguiente, copias del Memorándum de Oferta, esta comunicación o cualquier otro documento o material relacionado con la Oferta, no deben ser, y no deberán ser, directa o indirectamente, enviados por correo o de otra manera, transmitidos, distribuidos o reenviados (incluidos, sin limitación, por los depositarios, designados o fideicomisarios) en los Estados Unidos o a una U.S. Person, y las Participaciones Preferentes no pueden ser ofrecidas para su recompra por cualquier uso, medio, instrumento o financiación desde o con o por personas que se encuentren o residan en los Estados Unidos o por cualquier U.S. Person. Cualquier supuesta oferta de Participaciones Preferentes bajo la Oferta que resulte, directa o indirectamente, de una violación de estas restricciones será inválida y cualquier supuesta oferta realizada por una persona que se encuentre en los Estados Unidos o a una U.S. Person, por cualquier persona que actúe para la cuenta o beneficio de una U.S. Person, o por cualquier agente, fiduciario o cualquier intermediario que actúe sobre una base no discrecional para un principal que dé instrucciones dentro de los Estados Unidos o a una U.S. Person será inválida y no será aceptada.

Ni esta comunicación ni el Memorándum de Oferta es una oferta de valores para la venta en los Estados Unidos ni a una U.S. Person. Los valores no deben ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos si no están registrados o exentos de los requisitos de registro de la United States Securities Act. Las Nuevas Participaciones Preferentes no han sido, ni van a ser, registradas bajo la United States Securities Act o las leyes de valores de ningún estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos, y no deben ser ofrecidas, vendidas o enviadas, directa o indirectamente, en los Estados Unidos o a, por la cuenta o beneficio, de una U.S. Person.

Cada Tenedor (Holder) que participe en la Oferta declarará que no es una U.S. Person que se encuentra en los Estados Unidos y que no participa en la Oferta desde los Estados Unidos, o está actuando sobre una base no discrecional para un principal que se encuentre fuera de los Estados Unidos, que no está dando una orden para participar en la Oferta desde los Estados Unidos y que no es una U.S. Person. A los efectos de este y del párrafo anterior, "Estados Unidos" significa los Estados Unidos de América, sus territorios y posesiones (incluyendo Puerto Rico, las Islas Vírgenes de los Estados Unidos, Guam, Samoa Americana, la Isla Wake y las Islas Marianas del Norte), cualquier estado de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia.

Reino Unido

La comunicación del Memorándum de Oferta, esta comunicación y cualquier otro documento o material relativo a la Oferta no se realizan, y tales documentos y/o materiales no han sido aprobados, por una persona autorizada a los efectos de la sección 21 de la Financial Services and Markets Act 2000. Por consiguiente, dichos documentos y/o materiales no se distribuyen al público en general del Reino Unido, ni deben transmitirse a éste. La comunicación de dichos documentos y/o materiales como promoción financiera sólo se hará a las personas del Reino Unido que se ajusten a la definición de investment professionals (tal como se define en el apartado 5 del artículo 19 de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (la "Financial Promotion Order") o a las personas

incluidas en el apartado 2 del artículo 43 de la Financial Promotion Order o cualquier otra persona a la que pueda dirigirse legalmente en virtud de la Financial Promotion Order.

Francia

La Oferta no se realiza, directa o indirectamente, en la República de Francia ("Francia") salvo a inversores cualificados (investisseurs qualifiés) contemplados en el artículo l.411-2 1º del Code Monétaire et Financier francés y definidos en el artículo 2(e) del Reglamento (UE) 2017/1129 (como sea modificado). Ni el Memorándum de Oferta, ni esta comunicación ni ningún otro documento o material relacionado con la Oferta se han distribuido o se distribuirán en Francia salvo a dichos inversores cualificados (investisseurs qualifiés). El Memorándum de Oferta, esta comunicación o cualquier otro documento o material relativo a la Oferta no han sido ni serán presentados para su aprobación por la Autorité des Marchés Financiers.

Italia

Ni el Memorándum de Oferta, ni esta comunicación, ni la oferta o cualquier otro documento relativo a la Oferta han sido o serán sometidos al procedimiento de validación de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") de acuerdo con las leyes y la legislación italiana.

La Oferta se realizará en la República de Italia como oferta exenta de conformidad con el párrafo 3-bis del artículo 101-bis del Decreto Legislativo No. 58 del 24 de febrero de 1998, como sea modificado (la "Ley de Servicios Financieros") y el párrafo 4 del artículo 35-bis, del Reglamento de CONSOB No. 11971 de 14 de mayo de 1999.

Los Tenedores (Holders), o titulares últimos de las Participaciones Preferentes, pueden ofrecer algunas o todas sus Participaciones Preferentes bajo la Oferta, a través de personas autorizadas (como sociedades de inversión, bancos o intermediarios financieros autorizados para realizar tales actividades en Italia de acuerdo con la Ley de Servicios Financieros, el Reglamento de CONSOB No. 20307 de 15 de febrero de 2018, como sea modificado periódicamente, y el Decreto Legislativo No. 385 de 1 de septiembre de 1993, como sea modificado) y en cumplimiento de la legislación aplicable y de los requisitos impuestos por CONSOB, el Banco de Italia y/o cualquier otra autoridad italiana.

Cada intermediario debe cumplir con las leyes y reglamentos aplicables en relación con las obligaciones de información vis-à-vis de sus clientes en relación con las Participaciones Preferentes o la Oferta y el Memorándum de Oferta.

España

Ni la Oferta, ni el Memorándum de Oferta, ni la presente comunicación constituyen una oferta de valores o la solicitud de una oferta de valores en España que requiera la aprobación y publicación de un folleto conforme al Reglamento (UE) 2017/1129 o la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, como sea modificada periódicamente, y en su normativa de desarrollo. En consecuencia, el Memorándum de Oferta no ha sido ni será presentado para su aprobación ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

General

Ni el Memorándum de Oferta ni esta comunicación o su transmisión electrónica, constituyen una oferta de compra o la solicitud de una oferta de venta de valores (y no serán aceptadas las ofertas de recompra de las Participaciones Preferentes bajo la Oferta por parte de los Tenedores (Holders)) en cualquier circunstancia en la que dicha oferta o solicitud sea ilegal. En aquellas jurisdicciones en las que las leyes sobre valores, blue sky y otras leyes exijan que la oferta sea realizada por un corredor o un distribuidor autorizado y que los Dealer Managers o que cualquiera de sus filiales sean tal corredor o distribuidor autorizado en cualquiera de dichas jurisdicciones, dicha Oferta se considerará realizada por los Dealer Managers o por dicha filial, según sea el caso, en nombre del Emisor en dicha jurisdicción.

Además de las declaraciones mencionadas anteriormente en relación con los Estados Unidos, cada Tenedor (Holder) que participe en la Oferta mediante el envío de la(s) Instrucción(es) de Venta (Tender Instruction(s)) válidas, deberá presentar otras declaraciones, según se establece en los "Procedures for Participating in the Offer" del Memorándum de Oferta. No se aceptará ninguna oferta de las Participaciones Preferentes de un Tenedor (Holder) que no pueda realizar estas declaraciones.

Tanto el Emisor, los Dealer Managers como la Entidad Agente (Tender Agent) se reservan el derecho, a su sola y absoluta discreción, a investigar, en relación con cualquier oferta de las Participaciones Preferentes para recompra bajo la Oferta, si dicha declaración realizada por un Tenedor (Holder) es correcta y, si dicha investigación se realiza y como consecuencia el Emisor determina (por cualquier razón) que dicha declaración no es correcta, dicha oferta o envío puede ser rechazada.