CAFOM

Centrale d'Achat Française pour l'Outre Mer

Société Anonyme au capital de 39.641.178 euros

Siège social : 3, avenue Hoche

75 008 Paris

RCS Paris : 422 323 303

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Exercice clos le 31 mars 2011

TABLE DES MATIERES

1 PERSONNES RESPONSABLES 4

2 RAPPORT DE GESTION 5

2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE 5
2.1.1 Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice 5
2.1.2 Evénements importants intervenus lors de l'exercice 9
2.1.3 Evénement important survenu depuis la clôture de l'exercice 11
2.1.4 Progrès réalisés / difficultés rencontrées 11
2.1.5 Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir 11
2.1.6 Activité en matière de recherche et développement 11
2.1.7 Délais de paiement des fournisseurs 11

2.2 COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT 12
2.2.1 Proposition d'affectation 12
2.2.2 Distributions antérieures de dividendes 12

2.3 GESTION DES RISQUES 13
2.3.1 Risque de prix 13
2.3.2 Risque de crédit 13
2.3.3 Risque de liquidité 13
2.3.4 Risques sur actions 13
2.3.5 Risques de variation de cours 13
2.3.6 Risque de trésorerie 15
2.3.7 Risques juridiques 15

2.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – COMMISSARIAT AUX COMPTES 15
2.4.1 Organes d'administration et de direction 16
2.4.2 Rémunérations et avantages 18
2.4.3 Mandats des Commissaires aux comptes 22

2.5 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE 23
2.5.1 Structure du capital de la Société 23
2.5.2 Valeurs mobilières donnant accès au capital 25
2.5.3 Capital autorisé 25
2.5.4 Auto détention, autocontrôle et participations croisées 29
2.5.5 Intéressement du personnel 32
2.5.6 Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice des droits de vote 33

2.6 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 MARS 2011 36
2.6.1 Prise ou cession de participations 37
2.6.2 Activité et résultats des filiales au 31 mars 2011 37

2.7 CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE 40
2.7.1 Données sociales 40
2.7.2 Données environnementales 45
2.7.3 Développement durable et Consommation durable : 45
2.7.4 Impact territorial des activités de la Société et de ses filiales en matière d'emploi et de développement régional 45
2.7.5 Résultats financiers des cinq derniers exercices de la Société 47
2.7.6 Tableau des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la date de clôture de l'exercice 49
2.7.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011 50
2.7.8 Rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 septembre 2011 sur les opérations réalisées au titre des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions 58
2.7.9 Rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 septembre 2011 sur les attributions gratuites d'actions 59

2.8 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 60
2.8.1 Structure du capital 60
2.8.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce 60
2.8.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 61
2.8.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci 61
2.8.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 61
2.8.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote 61
2.8.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société 61
2.8.8 Pouvoirs du conseil d'administration concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions 61
2.8.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors le cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts 61
2.8.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique 61

3 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2011 61
3.1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 61
3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 97
3.3 COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2011 99
3.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 113
3.5 COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2011 115

4 DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL (2010-2011) 115

5 CONTROLE INTERNE 118
5.1 RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LE CONTROLE INTERNE 118
5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 130

1 PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du rapport financier annuel

En tant que Président directeur général de la société CAFOM (ci après « CAFOM » ou la « Société »), Monsieur Hervé GIAOUI est responsable de l'information financière et du rapport financier.

Ses coordonnées sont les suivantes :

Monsieur Hervé GIAOUI
CAFOM
3, avenue Hoche
75008 Paris
Téléphone : 01 56 79 51 30

Attestation

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Hervé GIAOUI, Président directeur général
Paris, le 2 août 2011

2 RAPPORT DE GESTION

Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et du groupe constitué par la Société et ses filiales (le « Groupe » ou « Groupe CAFOM ») au cours de l'exercice ouvert le 1er avril 2010 et clos le 31 mars 2011 (ci-après l'exercice 2010 / 2011) et soumettre à votre approbation les comptes annuels de la Société.

Les commissaires aux comptes de la Société vous donneront dans leurs rapports toutes informations relatives à la régularité de ces comptes annuels.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE

2.1.1 Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice

CAFOM a poursuivi au cours de l'exercice sa stratégie de développement dans l'e-commerce et enregistre une progression satisfaisante de son chiffre d'affaires.

L'accord de mutualisation des achats conclu avec BUT en 2009 a permis d'améliorer le sourcing de CAFOM tout en réduisant fortement les frais de fonctionnement de sa centrale d'achat.

Le résultat opérationnel courant atteint 13,3 M€ et représente ainsi 5,5% du chiffre d'affaires.

Après prise en compte des frais financiers en baisse significative (réduction de l'endettement et des taux d'intérêt) et de la charge d'impôt, le résultat des activités poursuivies atteint 6,2 M€. Le bénéfice net, part du groupe, intégrant l'impact des activités en République dominicaine, s'établit à 6,9 M€ contre 6,5 M€ un an plus tôt.

En 2010-2011, la marge brute d'autofinancement s'établit à 11,7 M€ permettant de générer un flux net de trésorerie de près de 15 M€ en forte amélioration par rapport à l'exercice précédent.

Au 31 mars 2011, CAFOM a réduit son endettement financier net à 25,4 M€ contre 34,6 M€ un an plus tôt. Les bénéfices de l'exercice ont permis de porter les fonds propres à 98,7 M€. Le ratio d'endettement s'établit à 26% en nette amélioration par rapport à l'exercice précédent (-10 points en un an).

Compte tenu de sa situation financière saine, le Conseil d'administration de CAFOM proposera à l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 septembre 2011 le versement d'un dividende de 0,24 € par action.

2.1.1.1 Chiffres clefs

Comptes consolidés

en K€	2010 / 2011	2009 / 2010
Chiffre d'affaires	243.800	232.927
Marge brute	106.045	103.564
Taux de marge brute (en %)	43,50%	44,46%
EBITDA (1)	17.239	17.785
EBITDA / CA H.T. (en %)	7,07%	7,64%
Résultat opérationnel courant	13.328	16.087
Taux de rentabilité (en %)	3,84%	6,91
RESULTAT NET PART DU GROUPE	6 959	6.545
BNPA	0,90	0,84

(1) L'EBITDA déterminé correspond au résultat net avant frais financiers, éléments exceptionnels, amortissements et impôts sur les sociétés. Il est précisé que le BNPA ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions existantes au 31 mars 2011 soit 7.772.780 actions.

Le chiffre d'affaires

Pour l'exercice clos le 31 mars 2011, le chiffre d'affaires atteint 243.800 K€ et enregistre une progression de 4,67% par rapport à l'exercice précédent.

La marge brute consolidée

La marge brute consolidée s'établit à 106.045 K€ contre 103.564 K€ au 31 mars 2010. Le taux de marge brute s'élève à 43,50% soit une baisse de 1 point par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant au 31 mars 2011 est de 13.328 K€ contre 16.087 K€ au 31 mars 2010.

Le résultat financier

Le résultat financier s'établit à – 284 K€ contre – 811 K€ au 31 mars 2010 en nette amélioration.

Le bénéfice net consolidé

Le bénéfice net consolidé part du Groupe s'établit à 6.959 K€ contre 6.545 K€ au 31 mars 2010 soit une progression de 6,32%.

Charges administratives et commerciales

Les charges administratives et commerciales consolidées s'établissent au 31 mars 2011 à 88.805 K€ à comparer à 84.908 K€ au 31 mars 2010.

Les charges de personnel du Groupe s'élevent à 31.382 K€ contre 31.949 K€ en baisse de 1,77% par rapport au 31 mars 2010.

Les autres produits et charges d'exploitation correspondant aux dépenses publicitaires, redevances, autres charges de fonctionnement, impôts et taxes ont augmenté de 8,43% pour atteindre 57.422 K€ pour l'exercice 2010-2011 contre 52.958 K€ au 31 mars 2010.

Les dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation s'élevent à 3.912 K€ contre 2.568 K€ au 31 mars 2010.

Investissements

Les investissements opérationnels nets s'élevent à 5.268 K€ et correspondent notamment à :

1.283 K€ d'immobilisations incorporelles ;
3.101 K€ d'immobilisations corporelles ;
884 K€ d'immobilisations financières.
Endettement financier

Le Groupe CAFOM affiche une structure financière solide. Les capitaux propres part du Groupe s'élevent à 98.103 K€ contre 94.560 K€ au 31 mars 2010. L'endettement consolidé net s'établit à 25.466 K€ à rapprocher des fonds propres part du Groupe de 98.103 K€. Le ratio d'endettement net sur fonds propres part du Groupe passe ainsi de 36,6% en 2009/2010 à 25,96% en 2010/2011, sous l'effet conjugué de la baisse de la dette financière nette et de la hausse des capitaux propres du Groupe.

2.1.1.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2011 s'élève à 243.800 K€, en hausse de 5 % par rapport à l'exercice précédent.

Cette évolution du chiffre d'affaires se décompose comme suit par secteur d'activité :

en K€	2010/2011 (1)	2009/2010 (1)
ACTIVITE TRADITIONNELLE	191.791	198.386
ACTIVITE INTERNET	52.009	41.273
ACTIVITES CEDEES	-	- 6.732
CHIFFRE D'AFFAIRES H.T.	243.800	232.927

L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires (en K€) par zone géographique a été la suivante :

En K€	31/03/2011	31/03/2010
Martinique	64.410	66.948
Guyane	34.362	31.813
Guadeloupe	55.764	57.299
Saint-Martin	3.570	3.440
Réunion	26.691	25.063
Europe	58.795	48.245
Brésil	205	119
TOTAL	243.800	232.927

2.1.1.3 Situation d'endettement de la Société

L'évolution de l'endettement financier net se présente comme suit :

en K€	31/03/2011	31/03/2010	31/03/2009
Liquidités	11.451	17.257	8.783
Trésorerie	11.418	17.135	6.235
Valeurs mobilières	33	122	2.548
Dettes financières courantes	26.613	40.264	31.079
Dettes financières bancaires	22.615	36.790	22.055
Part courante des dettes non courantes	3.998	3.474	9.024
Autres dettes financières	–	–	–
Endettement financier courant net	15.162	23.007	22.296

en K€	31/03/2011	31/03/2010	31/03/2009
Endettement financier non courant net	10.304	11.608	14.447
Dettes financières bancaires	10.304	11.608	14.447
Endettement financier net	25.466	34.615	36.743

Variation de la trésorerie consolidée

La marge brute d'autofinancement dégagée par le Groupe s'élève au 31 mars 2011 à 11.767 K€ contre 11.401 K€ au 31 mars 2010.

Le flux net de trésorerie généré par l'activité est de 14.852 K€ contre 5.874 K€ à la clôture de l'exercice précédent.

Le flux net des opérations d'investissement est de - 1.999 K€ contre - 2.664 K€ au 31 mars 2010.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se traduit par un décaissement de 4.588 K€ contre 8.373 K€ au 31 mars 2010 correspondant aux dividendes distribués à hauteur de 3.808 K€ et au remboursement des emprunts à hauteur de 780 K€.

Au total, la trésorerie nette du Groupe s'établit à - 11.164 K€ au 31 mars 2011 contre - 19.536 K€ au 31 mars 2010, soit une amélioration de la trésorerie de 8.372 K€.

2.1.2 Événements importants intervenus lors de l'exercice

Distribution traditionnelle :

La rénovation du parc de magasins en Outre-mer commencée en 2009 est terminée excepté à la Réunion où elle est toujours en cours et devrait prendre fin avant le mois de décembre 2011.

Le marché reste tendu en raison d'une baisse de la consommation. Le Groupe CAFOM parvient à tirer son épingle du jeu dans un contexte économique difficile grâce à un positionnement en adéquation avec la demande et grâce à une compression de ses coûts fixes qui va se poursuivre au-delà de l'exercice en cours, notamment en Martinique et en Guadeloupe.

A la suite du repositionnement de la gamme de produits des magasins, la marge s'est stabilisée et le taux de marge brute du groupe reste confortable avec une bonne rentabilité et un bon ratio.

Cette décision stratégique ayant démontré ses effets positifs, il a été décidé de poursuivre dans cette voie et de limiter à l'avenir la part des produits à faible marge. Dans cette optique, les produits brun vont continuer de voir leur part réduite dans la gamme de produits jusqu'à occuper une part marginale dans l'activité de vente traditionnelle, ce qui permettra l'introduction de nouveaux rayons à forte marge.

Vente-unique.com :

La Société VENTE-UNIQUE.COM a connu une période charnière destinée à accentuer sa position de leader français et accélérer son développement européen démarré lors de l'exercice précédent.

Conformément à la stratégie annoncée, l'objectif de l'exercice était de maintenir un haut niveau de satisfaction client tout en réorganisant la logistique. VENTE-UNIQUE.COM a concentré ses efforts sur l'ouverture de sa nouvelle Centrale Logistique Européenne basée en France, dans l'Eure. D'une superficie de 22.000 m², elle remplace les 4 sites logistiques jusqu'ici utilisés en France. La force de cette plateforme réside dans sa capacité à gérer d'importants flux de meubles et de colis non standards avec une très haute qualité de service.

VENTE-UNIQUE.COM a su s'entourer d'un partenaire leader mondial de la logistique, le groupe KUEHNE+NAGEL, et se doter d'un système informatique de pointe avec l'installation du progiciel de gestion d'entrepôt, Infolog.

VENTE-UNIQUE.COM a travaillé sur la nouvelle version de son site internet, mise en ligne en mai 2011, avec pour objectif d'améliorer le service et la satisfaction de ses clients.

Symbole de sa volonté d'accélérer son déploiement européen, VENTE-UNIQUE.COM a ouvert au mois de décembre 2010 le site de vente en ligne KAUF-UNIQUE.DE en Allemagne. Après la France en 2006 et l'Espagne en 2008, l'Allemagne est donc le 3ème pilier d'une stratégie de développement qui va permettre à VENTE-UNIQUE.COM de s'imposer comme le leader en Europe sur le marché de l'aménagement de la maison.

Ce développement sera complété dans d'autres pays par le lancement du concept unique d'e-franchise.

Crédit à la consommation

L'activité de CAFINEO s'est maintenue, la société ayant bien intégré la nouvelle législation en matière de crédit à la consommation à laquelle elle s'était préparée.

Partenariat Cafom - BUT :

L'accord signé en décembre 2009 entre CAFOM et BUT visant à regrouper leurs activités d'approvisionnement hors d'Europe à travers une structure commune, SOURCECO France, continue de permettre la mutualisation de l'intégralité des achats. Ce partenariat stratégique permet d'éditer plus fréquemment des nouveautés grâce aux volumes d'achat réalisés de 200 M$.

Directlowcost.com :

DIRECTLOWCOST.COM a connu un développement important et la société est aujourd'hui présente dans 40 pays. L'activité de directlowcost.com parvient désormais à maturité et devrait atteindre l'équilibre financier lors du prochain exercice.

Inversiones Delpha

Au cours de l'exercice, le Groupe s'est désengagé définitivement en République Dominicaine en cédant 90% des actions détenues au sein de la société INVERSIONES DELPHA pour un prix de cession de 2.988 K€.

2.1.3 Evénement important survenu depuis la clôture de l'exercice

Le Groupe CAFOM a signé un accord en vue de l'acquisition de 100% d'Habitat Europe Continentale auprès du fonds d'investissement Hilco UK.

L'accord prévoit la reprise par le Groupe Cafom des 38 boutiques Habitat à l'exception du Royaume-Uni (27 en France, 5 en Allemagne et 6 en Espagne), des sites Internet habitat.fr, habitat.de et habitat.es, et des contrats de partenariat en Europe.

L'accord porte également sur l'acquisition de la marque Habitat et de l'ensemble de la propriété intellectuelle (dessins, catalogue, etc.) sur une base mondiale (hors Royaume Uni et Irlande).

La consultation du Comité d'entreprise d'HABITAT France est terminée. Le projet d'acquisition doit être prochainement notifié auprès de l'Autorité de la Concurrence à l'accord duquel l'acquisition est soumise, l'objectif étant de finaliser l'opération avant la fin de l'été.

2.1.4 Progrès réalisés / difficultés rencontrées

CAFOM poursuit sa stratégie d'optimisation de la rentabilité de ses magasins traditionnels et de développement dans l'e-commerce.

Les marchés de la Martinique et de la Guadeloupe, encore marqués par les conflits sociaux d'une part et la dure crise qui frappe le bâtiment suite aux modifications apportées à la défiscalisation et les travaux publics en panne de commande publique, d'autre part, ont connu une année difficile qui a contraint le Groupe à réduire ses effectifs. Ce processus se poursuivra en Guadeloupe et sera étendu à la Martinique au cours du prochain exercice.

2.1.5 Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir

VENTE-UNIQUE.COM va continuer à exporter son modèle d'e-franchise dans d'autres pays et a notamment mis en œuvre un accord d'e-franchise en suisse.

CAFOM va axer son développement sur l'international et les synergies mises en place au sein du Groupe vont être pleinement exploitées.

2.1.6 Activité en matière de recherche et développement

Aucun frais de recherche et de développement n'a été engagé au cours de l'exercice social clos le 31 mars 2011.

2.1.7 Délais de paiement des fournisseurs

Le solde des dettes de la Société à l'égard de ses fournisseurs se décompose à la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2011 ainsi qu'il suit :

		- de 30 jours	30 à 60 jours	+ de 60 jours	Total
Exercice clos le 31 mars 2011	Dettes échues	20.658 €	5.593 €	464 €	26.717 €
Total I		20.658 €	5.593 €	464 €	26.717 €
Exercice clos le 31 mars 2010	Dettes échues	15.599 K€	4 296 K€	1 542 K€	21 434 K€
Total II		15.599 K€	4 296 K€	1 542 K€	21 434 K€

2.2 COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT

2.2.1 Proposition d'affectation

Le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2011 se solde par un bénéfice de 5.496.892 euros, qu'il est proposé d'affecter de la manière suivante :

Dotation à la réserve légale : 274.845 euros
Distribution d'un dividende de 0,24 euro par action, soit un montant global de 1.865.467 euros
Report à nouveau : 3.356.580 euros

La réserve légale serait ainsi portée de 3.223.601 euros, son montant actuel, à 3.498.446 euros et serait donc dotée à hauteur de 8,83 % du capital social.

Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté de 31.874.664 euros, son montant actuel, à 35.231.244 euros.

Tous pouvoirs seront donnés au conseil d'administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement de celui-ci qui devra intervenir au plus tard le 29 décembre 2011.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n'y donneront pas droit. Le conseil d'administration se verra donc conférer tous pouvoirs à l'effet de déterminer, en considération du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

L'intégralité du montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

2.2.2 Distributions antérieures de dividendes

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents sont les suivants :

Exercice clos le	Dividende par action	Nombre d'actions	Dividende global
31/03/2010(1)	0,5 €	7.772.780	3.886.390 €
31/03/2009	-	-	-
31/03/2008	-	-	-

2.3 GESTION DES RISQUES

2.3.1 Risque de prix

L'exposition du Groupe au risque de prix vise principalement le risque de change lié aux opérations d'importation. Ce risque est couvert le cas échéant par des achats à terme de devises.

Au titre de l'exercice 2010-2011, le montant des achats à terme se sont élevés à $ 6 000 000.

Ces opérations ont permis de couvrir les risques des taux de change pour environ 14,20% des achats de marchandises HT de la période.

2.3.2 Risque de crédit

L'exposition du Groupe aux risques de crédit est actuellement et conjoncturellement réduite. Le Groupe a structuré ses ressources par des dettes principalement à taux variable. Au regard de l'évolution des taux d'intérêts, le groupe reste serein.

2.3.3 Risque de liquidité

Le Groupe n'est soumis à aucun covenant financier.

2.3.4 Risques sur actions

Au 31 mars 2011, le Groupe détient 189 954 actions d'auto-détention comptabilisées en titres immobilisés pour 811 508 euros. Les actions d'autocontrôle ont été acquises dans le cadre de régularisation du cours de bourse via un contrat de liquidité.

2.3.5 Risques de variation de cours

Nous vous précisons que la Société n'intervient pas de manière significative sur les marchés financiers.

2.3.5.1 Evolution du cours de l'action depuis la date de son introduction et valeurs traitées en nombre de titres sur le marché Euronext Paris et évolution des cours depuis l'introduction

	Cours d'ouverture du 1er jour	cours le plus haut	Cours le plus bas	Cours de clôture dernier jour	Nombre moyen de titres échangés
janv-05	14,75	14,75	14,3	14,5	53,522
févr-05	14,74	17,8	14,74	17,5	4980
mars-05	17,35	17,45	16,5	16,92	1549
avr-05	17	17	15,5	16	1536
mai-05	16,2	16,49	15,9	15,91	348
juin-05	15,91	18	15,91	17,55	953
juil-05	17,55	18,7	16,64	17,1	654
août-05	17,1	17,22	15,7	15,98	513
sept-05	16,35	17	15,77	16,8	1864
oct-05	17,75	17,75	14,98	15,2	1581
nov-05	15,5	16	15	15,7	620
déc-05	15,2	16,8	15	16,8	1743
janv-06	16,89	18,79	16,22	18,55	3261
févr-06	18,38	19,2	17,82	18,5	2866
mars-06	18,84	19,8	17,5	19,7	3488
avr-06	19,36	21,84	19,2	21,49	3458
mai-06	21,49	21,49	19,25	19,9	1119
juin-06	20,11	20,84	17,29	19,72	1241
juil-06	19,61	19,61	17,63	17,78	2279

	Cours d'ouverture du 1er jour	cours le plus haut	Cours le plus bas	Cours de clôture dernier jour	Nombre moyen de titres échanges
août-06	17,66	19,47	17,7	19,44	3973
sept-06	19,4	19,45	19,2	19,21	456
oct-06	19,29	21,8	19,29	21,61	3278
nov-06	21,24	23,5	21,42	22,48	5743
déc-06	22,49	23,6	22,4	22,94	1141
janv-07	23,05	29,8	22,35	26,5	7306
févr-07	26,5	27	25,15	25,5	7898
mars-07	23,9	27	23,52	25,57	1088
avr-07	25,15	25,56	23,7	24,42	1185
mai-07	24,01	26,05	23,75	25,49	1880
juin-07	25,48	26,99	24,4	26,9	1956
juil-07	26,94	27,8	26,5	26,89	3857
août-07	25,8	26,09	21,11	24	2439
sept-07	23,8	25,85	23,1	23,75	1595
oct-07	23,75	23,85	22,65	22,81	800
nov-07	22,7	23	20,3	21,33	1745
déc-07	21,4	21,47	19	19	283
janv-08	19,01	19,49	15,2	17	1525
févr-08	16,99	18,9	17,44	15,55	1386
janv-00	18,69	18,69	17,5	18	1081
avr-08	18	18,09	17,99	17,99	269
mai-08	17,5	18,5	17,5	17,5	862
juin-08	17,5	17,51	15,5	15,5	584
juil-08	15,5	15,5	11,6	11,7	834
août-08	11,5	12,4	11,36	11,63	514
sept-08	11,54	11,54	11,2	11,77	443
oct-08	11,69	11,7	11,2	9,3	1779
nov-08	9,38	9,38	7,99	7,99	561
déc-08	8	8	5,4	5,59	720
janv-09	5,4	5,95	3,62	3,62	638
févr-09	3,99	3,99	3	3,5	785
mars-09	3,5	3,9	2,9	3,3	809
avr-09	3,3	3,3	3,3	4,47	2666
mai-09	4,5	4,8	4,36	4,51	2817
juin-09	4,51	4,51	4,5	5,3	1419
juil-09	5,1	5,1	5,05	7,1	2050
août-09	7,2	8	7,1	8,5	1532
sept-09	8	8,1	7,9	10,25	1309
oct-09	10,75	11	10,75	9,9	565
nov-09	9,91	9,91	9,6	9,96	1701
déc-09	9,96	10	9,68	10	882
janv-10	10,01	10,01	9,85	12,5	1992
févr-10	12,06	12,48	12,06	11,2	877
mars-10	11,35	11,4	11,35	11,45	3910
avr-10	11,45	11,7	11,3	13	2031
mai-10	12,99	12,99	12,7	13,1	6184
juin-10	12,9	13,1	12,9	12,6	788
juil-10	12,6	12,7	12,6	15,4	1792
août-10	15,51	15,51	15,5	15,52	1727
sept-10	15,53	15,6	15,51	16,3	1458
oct-10	16,3	16,3	16,3	15,78	1177
nov-10	15,8	16,19	15,7	15,9	565
déc-10	15,95	16	15,65	15,4	421

	Cours d'ouverture du 1er jour	cours le plus haut	Cours le plus bas	Cours de clôture dernier jour	Nombre moyen de titres échanges
janv-11	15,5	15,5	15,5	14,4	1029
févr-11	14,25	14,6	14,2	13	545
mars-11	13	13	12,8	12,65	433

2.3.5.2 Performance par action

	2010/2011	2009/2010
Cours + haut (euros)	16,3	12,50
Cours + bas (euros)	9,85	3,3
Cours au 31/03	12,65	11,45
Nombre d'actions au 31/03	7.772.780	7.772.780

2.3.6 Risque de trésorerie

Aucun risque de trésorerie n'est identifié.

2.3.7 Risques juridiques

Le Groupe est engagé dans divers procès ou litiges dans le cours normal de son activité. Les charges susceptibles d'être estimées avec une précision suffisante ont fait l'objet de provisions pour risques et charges.

Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées n'est susceptible d'affecter de manière significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

2.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – COMMISSARIAT AUX COMPTES

Le Conseil d'administration réuni le 6 février 2009 a décidé que la Société se référerait au Code AFEP-MEDEF.

Toutefois, les dispositions de ce Code se révélant pour partie inadaptées à la structure de la Société, laquelle entre dans la catégorie des valeurs moyennes et petites, le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 12 mars 2010, d'appliquer les recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext en lieu et place de celles du code AFEP-MEDEF, et de s'y référer pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce à compter de l'exercice en cours.

2.4.1 Organes d'administration et de direction

2.4.1.1 Composition

	FONCTION	DATE DE NOMINATION
M. Hervé GIAOUI	Président directeur général	Administrateur :
AGO du 30 novembre 2007
PDG :
CA du 27 septembre 2004	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013
Pour la durée de son mandat d'administrateur
M. André SAADA	Administrateur et directeur général délégué	Administrateur :
AGO du 30 novembre 2007
DGD :
CA du 27 septembre 2004	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013
Pour la durée de son mandat d'administrateur
M. Luc WORMSER	Administrateur et directeur général délégué	Administrateur :
AGO du 30 novembre 2007
DGD :
CA du 27 septembre 2004	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013
Pour la durée de son mandat d'administrateur
M. Guy Alain GERMON	Administrateur et directeur général délégué	Administrateur :
AGO du 31 mars 2008
DGD :
CA du 3 décembre 2007	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013
Pour la durée de son mandat d'administrateur
SAS FINANCIERE CARAIBE
représentée par M. Manuel BAUDOUIN	Administrateur	Administrateur :
AGO du 31 mars 2009	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015
M. Alain SITBON	Directeur général délégué	DGD :
CA du 12 décembre 2005	Jusqu'à nouvelle décision du conseil d'administration

	FONCTION	DATE DE NOMINATION	DATE DE FIN DE MANDAT
Manuel BAUDOUIN	Directeur général délégué	DGD : CA du 3 décembre 2007

Il n'existe pas de liens familiaux entre les administrateurs.

2.4.1.2 Autres mandats sociaux exercés par les membres du conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société autre que CAFOM par chacun des mandataires sociaux.

	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
M. Hervé GIAOUI	Président	SAS CAFOM DISTRIBUTION, SAS LBD, FINANCIERE HG, SAS VENTE-UNIQUE.COM, SAS URBASUN CARAIBES 1
	Administrateur	SA CAFOM MARKETING ET SERVICES, SA FLOREAL, S.A. CAFINEO, SA FONCIERE VOLTA, SA SOURCECO France, B.U.T SOURCING LIMITED, BUT INTERNATIONAL S.A., UEI INVESTMENTS LTD
	Gérant	SARL AVENIR INVESTISSEMENT, SARL DISTRI SERVICES, EURL GH INVEST, SNC IMMOPRES, SCI LOCATION RANELAGH, SNC CRIQUET, SCI ROUEN IMMO; SCI IMMO CONDOR, SCI FOURRIER INVEST, SNC CAFOM ENERGY, SARL CAFOM CARAIBES
M. André SAADA	Président	SAS LCD, SAS LGD, SASU SERVICE DES ILES DU NORD; SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION
	Administrateur	SA FLOREAL, SA FONCIERE VOLTA,
	Gérant	SARL AS INVEST, SCI BELVEDERE, SARL DISTRIMO, SNC GOUBEYRE EXPANSION, SARL KATOURY, SCI L'EUROPÉENNE DE CONSTRUCTION, SCI DU SOLEIL, SCI LOCATION GUYANE, SARL LOCATION GUADELOUPE, SCI COTTON BAY; SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI BALATA, SCI LOCATION 3000, SCI TENDANCE, EURL PARKIMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, EURL PROVIMO, SCI BALATA II, SCI ROND-POINT BALATA, SCI CARREFOUR BALATA, SCI STOUPAN, SARL DISTRIMO,

	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
M. Luc WORMSER	Président	SAS COMADI, SAS MUSIC & SON, SAS KATOURY DISTRIBUTION, INTERCOM SAS
	Administrateur	SA FLOREAL, SA FONCIERE VOLTA
	Gérant	SCI ACAJOU, SARL JALOUSIES MARTINIQUAISES, SARL WL INVEST, SCI MUSIQUE CENTER, SCI SAINTE THERESE, SCI LA COURBETTE, SCI LOCATION CARAIBE, SCI BELLEVILLOISE, SARL MSP
M. Guy Alain GERMON	Président	SAS FINCAR, SAS GUADELOUPE MOBILIER, SAS SOCAMO
	Gérant	SARL BG FONCIERE, SARL GUYANE MOBILIER, SARL SAMOB, SARL GSC, SCI GAG, SCI CALLIENDRAS, SARL CAFOM CARAIBES
	Directeur général	SAS COMADI, SAS LGD, SAS LCD, SASU DIN, SAS GDI, SAS SIN
M. Alain SITBON	DGD
Manuel BAUDOUIN	Président	SIMAR
	Gérant	SARL GUYANE MOBILIER, SARL BG FONCIERE, SCI BG ACAJOU, SCI BG IMMOBILIER, SCI BG MONTAIGNE 1, SCI BG MONTAIGNE 2, SCI IMPRIMERIE, SCI POINTE COURCHET, SCI ST KITTS, SCI IMMARONI, SCI IMMOMANGLES, SCI IMMOSOLEIL, SARL SAMPARCO, SARL FONCIERE DU FORUM, SARL TIJUMA, SARL TIJUCA, SNC IPANEMA, SCI MORNE D'ORANGE
	Directeur Général ADMINISTRATEUR	SAS FINCAR, SAS SOCAMO, SAS GUADELOUPE MOBILIER, CAFINEO SA

2.4.2 Rémunérations et avantages

La Société privilégie une politique de rémunération des mandataires sociaux indépendante des résultats de la Société. Ainsi, les mandataires et dirigeants ne bénéficient d'aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle, ni d'options de souscription ou d'achat d'actions, des instruments donnant accès au capital ou des indemnités de départ. La clé de répartition des rémunérations est établie en fonction des éléments suivants :

Nombre de déplacements dans les magasins et à l'étranger (visite et choix fournisseurs, salons, congrès)
Relations actionnaires-investisseurs (réunion one to one, réunions SFAF)
Supervision des magasins et plate-forme (Chine, Brésil) et management

2.4.2.1 Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte des rémunérations et des avantages de toute nature attribués par la Société et ses filiales aux mandataires sociaux au cours des exercices 2009/2010 et 2010/2011 :

	Exercice	Rémunération (brute)			Avantages en nature	Total au 31/03/2011
		Fixe	Variable	Exceptionnelle
Hervé GIAOUI	2010-2011	184.333				184.333
	2009-2010	49.883				49.883
Luc WORMSER	2010-2011	199.203				199.203
	2009-2010	173.791			7.862	181.653
André SAADA	2010-2011	202.669				202.669
	2009-2010	173.882				173.882
Alain SITBON	2010-2011	70.191				70.191
	2009-2010	78.884				78.884
Guy Alain GERMON	2010-2011
	2009-2010
Manuel BAUDOUIN	2010-2011
	2009-2010

2.4.2.2 Jetons de présence attribués aux mandataires sociaux

Il est précisé qu'aucun jeton de présence ni aucune indemnité de départ n'ont été alloués aux administrateurs, tant au titre de l'exercice 2010/2011 qu'au titre de l'exercice 2009/2010.

2.4.2.3 Rémunération au titre de contrats de travail

Alain SITBON : 70 191

2.4.2.4 Rémunération au titre de missions ou mandats exceptionnels

Néant

2.4.2.5 Rémunération perçues des sociétés contrôlées

Celle-ci sont incluses dans les rémunérations figurant au paragraphe 2.4.2.1.

2.4.2.6 Sommes provisionnées par la Société et les sociétés du Groupe aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux

Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages.

2.4.2.7 Options de souscription ou d'achat consenties à chaque mandataire social

Les mandataires sociaux ne détiennent aucune option de souscription ou d'achat d'actions

2.4.2.8 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci

Néant

2.4.2.9 Attribution gratuite d'actions consenties aux mandataires sociaux

Au cours de l'exercice 2010/2011, aucune attribution gratuite d'actions n'a été effectuée au profit de mandataires sociaux.

2.4.2.10 Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux

Aucune action de performance n'a jamais été attribuée au profit des mandataires sociaux.

2.4.2.11 Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux

Néant.

2.4.2.12 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Les tableaux ci-dessous reprennent de manière synthétique les différents engagements pris à l'égard des dirigeants mandataires sociaux en termes de rémunération.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

	Exercice 2009-2010	Exercice 2010-2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice	Cf. paragraphe 2.4.2.1	Cf. paragraphe 2.4.2.1
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux

Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux

Néant.

Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non concurrence

Nom du dirigeant mandataire social	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Hervé GIAOUI		X	X			X		X
Luc WORMSER		X	X			X		X
André SAADA		X	X			X		X
Alain SITBON	X		X			X		X
Guy Alain GERMON		X		X		X		X
Manuel BAUDOUIN		X		X		X		X

2.4.2.13 Opérations sur titres des mandataires sociaux

Le 30 septembre 2010, la société Financière HG (contrôlée à 99,9% par Hervé Giaoui), a déclaré avoir franchi en hausse, le 27 septembre 2010, les seuils de 20% des droits de vote et de 25% du capital de la société CAFOM et détenir 2.166.624 actions CAFOM représentant autant de droits de vote, soit 27,87% du capital et 21,21% des droits de vote de cette société

Le franchissement de seuils résulte d'un apport de titres de la société CAFOM dont M. Hervé Giaoui est président à la SA Financière HG, dans le cadre d'une augmentation de capital.

Par un courrier reçu le 4 octobre 2010, complété par un courrier reçu le 5 octobre 2010, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Le franchissement de seuils résulte d'un apport de titres de la société CAFOM dont M. Hervé Giaoui est Président à la SA Financière HG, dans le cadre d'une augmentation de capital.

La société Financière HG déclare :

agir de concert avec M. Hervé Giaoui qui la contrôle, M. Luc Wormser, M. André Saada et la société Financière Caraïbe, mais ne pas agir de concert avec d'autres tiers ;
détenir avec les autres membres du concert le contrôle de CAFOM ;
ne pas avoir l'intention de procéder à des cessions d'actions et envisager de poursuivre ses acquisitions d'actions en fonction des opportunités de marché ;
ne pas avoir l'intention de modifier la stratégie du groupe ;
ne pas envisager la nomination de nouveaux représentants au sein du conseil d'administration ;
ne pas envisager les opérations listées au 6° de l'article 223-17 du Règlement général de l'AMF ;
ne pas avoir d'accord de cession temporaire portant sur les actions et/ou les droits de vote. »

2.4.2.14 Conventions réglementées

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'administration.

Ces conventions vous sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société qui sera présenté lors de l'assemblée générale du 29 septembre 2011 et tel qu'il figure au paragraphe 0 « Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011 ».

En outre, nous vous informons que, conformément à l'article L. 225-39 du Code de commerce, la liste des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales a été communiquée aux commissaires aux comptes et aux administrateurs de la Société.

2.4.3 Mandats des Commissaires aux comptes

	FONCTION	DATE DE NOMINATION	DATE DE FIN DE MANDAT
Concept Audit
1-3 rue du Départ
75014 PARIS	Commissaire aux comptes titulaire	AG du 30 septembre 2010	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016
Présence Audit & Conseil
12 rue d'Astorg
75008 Paris	Commissaire aux comptes titulaire	AG du 30 septembre 2010	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016

	FONCTION	DATE DE NOMINATION	DATE DE FIN DE MANDAT
Société Atriom
14 place Gabriel
Péri 75008 Paris	Commissaire aux comptes suppléant	AG du 30 septembre 2010	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.
Exelmans Audit Et Conseil
5 rue Erlanger
75016 Paris	Commissaire aux comptes suppléant	AG du 30 septembre 2010	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016

2.5 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

2.5.1 Structure du capital de la Société

2.5.1.1 Capital social

Le capital social est fixé à la somme de trente neuf millions six cent quarante et un mille cent soixante dix huit (39.641.178) euros.

Il est divisé en sept millions sept cent soixante douze mille sept cent quatre vingt (7.772.780) actions de même catégorie, sans valeur nominale.

2.444.576 actions bénéficient d'un droit de vote double.

Ces actions constituent les seuls titres de capital émis par la Société et composant son capital.

La Société n'a pas émis de valeurs mobilières donnant accès à son capital.

2.5.1.2 Répartition du capital et des droits de vote

Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 mars 2011

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en applications des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :

ACTIONNAIRES	ACTIONS	%	DROIT DE VOTE	%
FINANCIERE HG(1)	2 166 625	27,87%	2 166 625	21,21%
Luc WORMSER	1.786.231	22,98 %	3.572.462	34,96 %
André SAADA	658.345	8,47 %	1.316.690	12,89 %
FINANCIERE CARAIBE(2)	1.419.414	18,26 %	1.419.414	13,89 %
Sous-total actionnariat dirigeant	6 .030.615	77,59%	8. 475 .191	82,95%
KBL Richelieu Finances	416 .216	5,35%	416.216	4,07%
Actionnaires minoritaires	8 164	0,11%	8 164	0,08%
Public	1 .135. 531	14,61%	1.135 .531	11 ,11%
Actions propres	182.254	2,34%	182.254	1,78%
TOTAL	7.772.780	100,00 %	10.217.356	100,00 %

(1) Financière HG est une société de droit belge détenue par Hervé Giaoui à 99,99 %.
(2) Financière Caraïbe est une société de droit français détenue à hauteur de 50 % chacun, directement et indirectement par Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital au 31 mars 2011.

Par courrier reçu le 31 mai 2010, la société KBL Richelieu Gestion (22, boulevard Malesherbes, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion(1) a déclaré avoir franchi en baisse, le 28 mai 2010, par suite d'une cession d'actions sur le marché, le seuil de 5% des droits de vote de la Société et détenir pour le compte desdits fonds, 510 500 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 6,57% du capital et 4,996% des droits de vote(2).

Par ailleurs, le 30 septembre 2010, la société Financière HG (contrôlée à 99,9% par Hervé Giaoui), a déclaré avoir franchi en hausse, le 27 septembre 2010, les seuils de 20% des droits de vote et de 25% du capital de la société CAFOM et détenir 2.166.624 actions CAFOM représentant autant de droits de vote, soit 27,87% du capital et 21,21% des droits de vote de cette société

(1) Anciennement dénommée Richelieu Finance Gestion Privée. Détenue à 100% par KBL European Private Bankers SA, elle-même détenue à 99,9% par KBC Groupe SA. En application des dispositions des articles L. 233-9 II 2° du code de commerce et 233-12 du règlement général, les actions et les droits de vote détenus par KBL Richelieu Gestion pour le compte de fonds et clients sous gestion ne sont pas agrégés avec ceux détenus par le groupe KBL European Private Bankers SA.
(2) Sur la base d'un capital composé de 7.772.780 actions représentant 10.217.368 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF.

Le franchissement de seuils résulte d'un apport de titres de la société CAFOM dont M. Hervé Giaoui est Président à la SA Financière HG, dans le cadre d'une augmentation de capital.

Par un courrier reçu le 4 octobre 2010, complété par un courrier reçu le 5 octobre 2010, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Le franchissement de seuils résulte d'un apport de titres de la société CAFOM dont M. Hervé Giaoui est président à la SA Financière HG, dans le cadre d'une augmentation de capital.

La société Financière HG déclare :

agir de concert avec M. Hervé Giaoui qui la contrôle, M. Luc Wormser, M. André Saada et la société Financière Caraïbe, mais ne pas agir de concert avec d'autres tiers ;
détenir avec les autres membres du concert le contrôle de CAFOM ;
ne pas avoir l'intention de procéder à des cessions d'actions et envisager de poursuivre ses acquisitions d'actions en fonction des opportunités de marché ;
ne pas avoir l'intention de modifier la stratégie du groupe ;
ne pas envisager la nomination de nouveaux représentants au sein du conseil d'administration ;
ne pas envisager les opérations listées au 6° de l'article 223-17 du Règlement général de l'AMF ;
ne pas avoir d'accord de cession temporaire portant sur les actions et/ou les droits de vote. »
Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que 7 700 actions CAFOM étaient détenues par le personnel salarié de la Société au 31 mars 2011 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 7 septembre 2007 et définitivement attribuée par le Conseil d'Administration du 8 septembre 2010.

Conformément à l'article L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société n'a pas procédé à l'acquisition d'actions au cours de l'exercice en vue d'une attribution aux salariés, en application de l'article L. 225-208 du Code de commerce.

2.5.2 Valeurs mobilières donnant accès au capital

La Société n'a pas émis de valeurs mobilières donnant accès à son capital.

2.5.3 Capital autorisé

Les délégations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité à la date du présent rapport, ainsi que les utilisations qui en ont été faites, sont les suivantes :

Nature de la délégation	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentation(s) réalisées(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	30/09/2010	30/11/2012	50.000.000 euros	–	–	50.000.000 euros
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	30/09/2010	30/11/2012	50.000.000 euros	–	–	50.000.000 euros
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription	30/09/2010	30/11/2012	50.000.000 euros	–	–	50.000.000 euros
Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission et ce, dans la limite de 10% du capital	30/09/2010	30/11/2012	–	–	–	–
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription	30/09/2010	30/11/2012	50.000.000 euros	–	–	50.000.000 euros

Nature de la délégation	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentation(s) réalisées(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier d'action et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d'émission et ce, dans la limite de 10% du capital	30/09/2010	30/11/2012	–	–	–	–
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre	30/09/2010	30/11/2012	15% de l'émission initiale	–	–	15% de l'émission initiale
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	30/09/2010	30/11/2012	10% du capital social	–	–	10% du capital social
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société	30/09/2010	30/11/2012	50.000.000 euros	–	–	50.000.000 euros
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d'épargne entreprise	30/09/2010	30/11/2012	1.000.000 euros	–	–	1.000.000 euros

Nature de la délégation	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentation(s) réalisées(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	30/09/2010	30/11/2012	100.000.000 euros	–	–	100.000.000 euros
Utilisation des délégations financières en période d'offre publique	30/09/2010	30/03/2012	–	–	–	–
Autorisation d'émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société	30/09/2010	30/03/2012	20.000.000 euros	–	–	20.000.000 euros

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011, aucune délégation financière en matière d'augmentation de capital accordée par l'Assemblée Générale n'a été utilisée.

Par conséquent, nous vous informons qu'aucun rapport n'a été établi conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce.

Les attributions gratuites d'actions et les options de souscription ou d'achat d'actions font l'objet de rapports spécifiques du Conseil d'administration, tel que mentionné aux paragraphes 2.5.5.2 et 2.5.5.3 du présent rapport. La Société n'a effectué au cours de l'exercice aucune attribution gratuite d'action ni n'a consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions salariés ou à ses mandataires sociaux.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 septembre 2011 d'autoriser les délégations suivantes :

Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
Autorisation au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
Autorisation au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;
Autorisation d'émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;
Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;

2.5.4 Auto détention, autocontrôle et participations croisées

2.5.4.1 Actions auto détenues

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer les actions de la Société

L'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 30 septembre 2010 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'achat d'actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit à ce jour 777.278 actions.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et

réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;

remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;
conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;
annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de la résolution autorisant le conseil d'administration à réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions était fixé à un prix n'excédant pas 17 euros. Cette autorisation a été accordée pour une période de 18 mois. Lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire du 29 septembre 2011, il sera proposé aux actionnaires de la Société de décider du renouvellement de cette autorisation.

Achat par la Société de ses propres actions au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011

Sur la base de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 30 septembre 2010 dans sa dixième résolution, le conseil d'administration de la Société a mis en œuvre au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011, un programme de rachat d'actions.

Le tableau ci-dessous présente les principales modalités des opérations d'achat et de vente effectuées par la Société : (aucune action acheté dans le cadre du contrat de rachat d'action pour l'exercice clos au 31 mars 2011

Nombre d'actions achetées	19 446 actions
Cours moyen des achats	14,281 euros
Nombre d'actions vendues	17 861 actions
Cours moyen des ventes	14,332 euros

	Nombre d'actions	%(*)
Actions acquises entre le 1er avril 2010 et le 31 mars 2011	19 446	0,25%
Actions inscrites au nom de la Société au titre du contrat de liquidité à la clôture de l'exercice	5 897	0,07%

(*) Sur la base d'un capital composé de 7.772.780 actions

La société CAFOM détient 182.254 actions au 31 mars 2011.

Nous vous indiquons par ailleurs qu'il n'y a eu à ce jour aucune réaffectation de ces actions à une autre finalité.

A la clôture de l'exercice, le nombre d'actions auto-détenues est de 182.254 actions représentant 2,34 % du capital social et acquises pour un prix de revient s'élevant à 811.502 euros.

Descriptif du programme de rachat d'actions 2011 :

Au cours de l'assemblée générale qui se tiendra le 29 septembre 2011, il est envisagé de proposer aux actionnaires de CAFOM, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l'autorisation au conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social, soit au maximum 777.278 actions.

Cette autorisation permettrait à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;
remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;
conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;

annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de la résolution autorisant le conseil d'administration à réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions.

Les achats d'actions de la Société pourraient porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n'excéderait pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l'article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE, étant précisé (i) qu'un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourrait être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondrait au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues en vertu de la présente autorisation.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 17 euros étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d'administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme.

2.5.4.2 Actions d'autocontrôle

Néant.

2.5.4.3 Opérations réalisées en vue de régulariser des participations croisées

Néant.

2.5.5 Intéressement du personnel

2.5.5.1 Contrats d'intéressement et de participation

La Société a mis en place le 30 mai 2007 une politique d'épargne salariale en offrant à ses salariés le bénéfice d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE). Ce dispositif est en vigueur depuis le 1er juin 2007.

Dans le cadre de ce programme, au 31 mars 2011, 21 salariés participent au capital de CAFOM à hauteur de 8 130 actions, soit 0,10 % du capital social.

Tous les salariés de la Société ayant au moins trois mois d'ancienneté peuvent, s'ils le désirent, y adhérer.

Le PEE peut être alimenté (i) par les versements volontaires des bénéficiaires (dans les limites prévues par la loi), (ii) par tout ou partie des primes d'intéressement du salarié lorsqu'elles existent, (iii) par l'abondement de la Société et le transfert des sommes détenues dans le cadre d'un plan d'épargne salariale (à l'exception d'un plan d'épargne pour la retraite collectif), (iv) par la participation aux résultats perçue par le salarié et (v) par les sommes inscrites en comptes courants bloqués.

La Société encourage l'effort d'épargne du bénéficiaire par un abondement modulable selon une règle générale et applicable collectivement à l'ensemble des épargnants.

Le plan, entré en vigueur le 01/07/2007, est institué pour une durée indéterminée et pourra être dénoncé par la direction de la Société à tout moment avec un préavis de trois mois.

Il n'y a pas eu d'abondement au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011.

2.5.5.2 Options de souscription ou d'achat d'actions

Le Conseil d'administration vous informe qu'il n'a consenti à ce jour aucune option de souscription ou d'achat d'actions ordinaires de la Société.

Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, vous serez néanmoins informés dans un rapport spécial des opérations réalisées au titre des options de souscription ou d'achat d'actions.

2.5.5.3 Attributions gratuites d'actions

Le Conseil d'administration n'a pas procédé à des nouvelles attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice clos au 31 mars 2011.

En revanche, le Conseil d'administration a validé l'attribution gratuite d'actions lors du conseil d'administration du 8 septembre 2010.

Conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce, vous serez néanmoins informés dans un rapport spécial des opérations réalisées au titre des attributions gratuites d'actions.

2.5.6 Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice des droits de vote

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 23 mars 2007, entre d'une part Messieurs Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon (ci-après désignés ensemble « les actionnaires Financière Caraïbe ») et la société Financière Caraïbe (ci-après désignée « Financière Caraïbe ») et d'autre part la société Financière HG, Messieurs Hervé Giaoui, Luc Wormser et André Saada (ci-après désignés ensemble « les actionnaires CAFOM »).

Ce pacte a pour objet de définir les relations des parties en leur qualité d'actionnaires de la société CAFOM, les modalités selon lesquelles pourront s'effectuer les cessions des titres ainsi que les modalités de sortie du capital de cette société. La conclusion de ce pacte s'inscrit dans le cadre du contrat d'apport en nature conclu entre Financière Caraïbe et la société CAFOM.

Il a été convenu ce qui suit :

Clause d'inaliénabilité des actions CAFOM détenues par la société Financière Caraïbe :

La société Financière Caraïbe s'est obligée expressément et irrévocablement, pendant une période de 5 années à compter du 23 mars 2007, à conserver 1 270 590 actions CAFOM sur les 1 429 414 qu'elle détient, sauf dans les hypothèses suivantes :

transfert intervenant en application du droit de sortie conjointe et proportionnelle ou de l'obligation de cession conjointe ;
offre publique ou de garantie de cours portant sur les actions CAFOM ;
transfert intervenant dans le cadre de la faculté de respiration décrite ci-après.

Les parties sont convenues que 158.824 actions CAFOM sur les 1.429.414 remises en rémunération de l'apport effectué par Financière Caraïbe, pourront être mises sur le marché et vendues par cette dernière

Dans les trois mois à compter de la constatation par le Conseil d'administration de la société CAFOM de la réalisation définitive de l'apport. Les cessions devront être opérées par blocs de 5.000 titres au minimum, sous réserve qu'une telle cession ne perturbe pas le marché, auquel cas Financière Caraïbe sera en droit de céder un nombre de titres moindre.

Nonobstant toute stipulation contraire, les parties reconnaissent que les actionnaires Financière Caraïbe pourront chacun valablement constituer une société holding aux fins de procéder à un transfert d'une partie ou de l'intégralité des titres CAFOM détenus par Financière Caraïbe, à la condition que la holding nouvellement créée soit contrôlée par l'actionnaire Financière Caraïbe concerné.

Les parties acceptent que les droits accordés aux actionnaires Financière Caraïbe au titre du Pacte puissent également être exercés par la holding.

Droit de sortie conjointe et proportionnelle :

Les actionnaires CAFOM s'engagent, au cas où ils envisageraient un transfert de titres de la société CAFOM, à offrir aux actionnaires Financière Caraïbe la faculté de céder conjointement et prioritairement un pourcentage de leurs actions CAFOM égal au pourcentage que représente le nombre de titres objet du projet de transfert par les actionnaires CAFOM, par rapport au nombre total de titres de même nature alors détenus par les actionnaires CAFOM et ce, dans les mêmes termes et conditions que ceux visés dans ledit projet de transfert, lequel devra, en outre, intégrer l'engagement ferme et irrévocable du cessionnaire d'acquérir les titres Financière Caraïbe.

Il est entendu que le nombre de titres faisant l'objet du projet de transfert demeurera inchangé, le nombre de titres éventuellement cédés par les actionnaires Financière Caraïbe venant réduire d'autant le nombre de titres cédés par les actionnaires CAFOM.

Obligation de cession conjointe :

Dans l'hypothèse où les actionnaires CAFOM décideraient de procéder à un transfert de la totalité de leurs actions CAFOM à un tiers et en l'absence du dépôt d'une offre publique avant le transfert de propriété des titres au cessionnaire, les actionnaires Financière Caraïbe s'engagent irrévocablement à céder concomitamment l'intégralité de leurs titres au(x) cessionnaire(s) envisagé(s) concerné(s), concomitamment à la cession des titres par les actionnaires CAFOM, et aux mêmes conditions de prix que les actionnaires CAFOM.

Obligation de concertation annuelle :

Les parties s'engagent, dans les 15 premiers jours de chaque année civile, à se réunir à l'effet de définir une stratégie concertée quant au transfert de leurs titres au cours de l'année civile en cours.

Clause dite de « respiration » :

Par exception aux dispositions qui précèdent, les parties conviennent que chacune d'elles pourra librement procéder au transfert de ses actions CAFOM, dans la limite de 1 % de sa participation par année civile, et sous réserve d'en informer préalablement les autres parties.

Acquisition de titres concertée :

Chacune des parties s'engage à ne pas augmenter sa participation au sein de la société CAFOM telle qu'elle résultera à l'issue des opérations d'apport et de cession précédemment décrites, après prise en compte de la cession par Financière Caraïbe de 158.824 titres.

A cet effet, pendant toute la durée du pacte, chacune des parties s'interdit, sauf accord exprès et écrit de l'autre partie, tel qu'il sera précisé ci-après, d'augmenter directement ou indirectement sa participation actuelle dans le capital de la société.

Toutefois, toute partie pourra présenter un projet d'augmentation directe ou indirecte de sa participation dans le capital de la société CAFOM qui devra être notifié préalablement aux autres parties, chacune des autres parties pouvant :

soit notifier son refus de l'opération envisagée, auquel cas la partie initiatrice devra y renoncer, quand bien même elle aurait obtenu l'accord des autres parties, chacune des parties disposant d'un droit de veto discrétionnaire ;
soit notifier son accord sur l'opération envisagée et son intention de ne pas y participer malgré le changement dans la répartition du capital de la société CAFOM entre les parties qui en résulte, auquel cas la partie initiatrice pourra réaliser l'opération envisagée librement si la totalité des autres parties a donné son accord ;
soit notifier son accord sur l'opération envisagée et son intention d'y participer à concurrence de sa quote-part, auquel cas la partie initiatrice pourra réaliser l'opération envisagée à la condition que l'ensemble des parties ait donné son accord.

Par avenant en date du 8 janvier 2008, il a été décidé de supprimer le terme du délai initialement prévu pour procéder à la cession de 158.824 actions CAFOM par Financière Caraïbe qui devait initialement intervenir dans les trois mois à compter de la constatation par le conseil d'administration de CAFOM de la réalisation définitive de l'apport. Par ailleurs, il a été décidé que Financière Caraïbe pourra librement nantir 50 % de ses titres contre 30 % prévu lors de la conclusion du pacte.

Par un nouvel avenant en date du 25 novembre 2008, il a été stipulé que Financière Caraïbe pourra librement nantir tout ou partie de ses titres CAFOM, les autres dispositions du pacte d'actionnaires demeurant inchangées.

2.6 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 MARS 2011

2.6.1 Prise ou cession de participations

2.6.2 Activité et résultats des filiales au 31 mars 2011

Distribution traditionnelle :

En Outre-mer, l'activité de distribution traditionnelle est restée stable, avec un chiffre d'affaires légèrement supérieur à 190 M€. Le Groupe a enregistré un repli de son activité en Guadeloupe et Martinique qui justifie la politique de rationalisation des coûts fixes mise en œuvre depuis plusieurs mois dans ces deux régions. Les ventes réalisées en Guyane, à La Réunion et à Saint Martin sont en croissance.

E-Commerce :

Conformément à la stratégie annoncée en début d'exercice, CAFOM a volontairement maîtrisé la croissance de son site grand public vente-unique.com. L'objectif était de maintenir un haut niveau de satisfaction client tout en réorganisant l'intégralité de la logistique. Le nouveau Centre Logistique Européen, basé à Criquebeuf-sur-Seine (Eure), a été inauguré début mai. Il est en phase de montée en charge progressive et devrait être pleinement opérationnel d'ici à la fin de l'été. Grâce à cette nouvelle base, VENTE-UNIQUE.COM dispose d'un outil performant capable d'accompagner le développement du Groupe en Europe.

2.6.2.1 Les filiales directes

SAS CAFOM DISTRIBUTION

Le chiffre d'affaires réalisé par la Centrale d'achats s'est élevé au 31 mars 2011 à 53.801.143 euros, en hausse de 31% par rapport au 31 mars 2010. Le bénéfice net comptable s'établit à 3.846.076 euros contre 1.969.525 euros au 31 mars 2010.

SAS VENTE UNIQUE

La SAS VENTE UNIQUE a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 49.204.546 euros, en hausse de 22% par rapport au 31 mars 2010. Le résultat net est bénéficiaire de 1.658.184 euros.

SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION

La SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 30.178.785 euros, en hausse de 0,07 % par rapport au 31 mars 2010. Le résultat net est déficitaire de 492.516 euros.

SAS GUADELOUPE MOBILIER

La SAS GUADELOUPE MOBILIER a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 19.597.878 euros, en baisse de 7 % par rapport au 31 mars 2010. Le résultat net est déficitaire de 116.870 euros.

SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION

La SAS GOURBEYRE DE DISTRIBUTION a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 9.663.254 euros, en hausse de 13 % par rapport au 31 mars 2010. Le résultat net est déficitaire de 486.202 euros.

SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION

La SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION (COMADI) a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 33.818.884 euros, en baisse de 8 % par rapport au 31 mars 2010. Le résultat net est bénéficiaire de 394.211 euros.

S.A.S SOCAMO

La SAS SOCAMO a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 28.879.727 euros, en hausse de 1 % par rapport au 31 mars 2010. Le résultat net est bénéficiaire de 257.653 euros.

SAS MUSIQUE ET SON

La SAS MUSIQUE ET SON a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 1.942.389 euros, en baisse de 23 % par rapport au 31 mars 2010. Le résultat net est bénéficiaire de 66.242 euros.

SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS

La SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 2.192.080 euros, en hausse de 21 % par rapport au 31 mars 2010. Le résultat net est bénéficiaire de 197.663 euros.

SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION

La SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 21.963.795 euros, en hausse de 4 % par rapport au 31 mars 2010. Le résultat net est bénéficiaire de 164.025 euros.

SARL. GUYANE MOBILIER

La S.A.R.L. GUYANE MOBILIER a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 12.874.535 euros, en hausse de 4 % par rapport au 31 mars 2010. Le résultat net est déficitaire de 128.371 euros.

SAS KATOURY DISTRIBUTION

La SAS KATOURY DISTRIBUTION a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 50.457 euros, en baisse par rapport au 31 mars 2010 en raison de la mise en sommeil de la société. Le résultat net est déficitaire de 123.533 euros.

SARL GUYANE SERVICES PLUS

La SARL GUYANE SERVICES PLUS a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 937.997 euros, en hausse de 14 % par rapport au 31 mars 2010. Le résultat net est bénéficiaire de 74.288 euros.

SAS DIN

La SAS DIN a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 3.607.341 euros, en hausse de 2 % par rapport au 31 mars 2010. Le résultat net est bénéficiaire de 98.582 euros.

SASU SERVICES DES ILES DU NORD

La SASU SERVICES DES ILES DU NORD a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 164.548 euros, en baisse de 20 % par rapport au 31 mars 2010. Le résultat net est bénéficiaire de 1.737 euros.

SA CAFOM MARKETING ET SERVICES

La SA CAFOM MARKETING et SERVICES a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 1.147.639 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 634.791 euros.

SARL CAFOM CARAIBES

La SARL CAFOM CARAIBES a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 441.953 euros identique à l'exercice précédent. Le résultat net est bénéficiaire de 1.530 euros.

SAS INTERCOM

La SAS INTERCOM a réalisé au 31 décembre 2010 un chiffre d'affaires de 527.499 euros en baisse de 13 %. Le résultat net est bénéficiaire de 46.179 euros. Cette société est l'agence de communication du Groupe CAFOM.

SAS URBASUN CARAIBES 1

La SAS URBASUN CARAIBES 1, anciennement SOLARGEO, réalisé un chiffre d'affaires de 6 874 593 euros et un résultat net de 354 786 euros au 31 mars 2011.

SA CAFINEO

SA CAFINEO (détenue à 49 % par CAFOM SA) a été créée en 2007. L'activité n'a débuté qu'en novembre 2008. Au 31 décembre 2010, le résultat net est bénéficiaire de 1.855.718 euros

2.6.2.2 Les sous-filiales

La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION

La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 26.890.898 euros, en hausse de 7 % par rapport au 31 mars 2010. Le résultat net est déficitaire de 730.272 euros.

SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA

La SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 131.421 euros, en baisse de 67 % par rapport au 31 mars 2010. Le résultat net est déficitaire de 171.028 euros.

SARL CARAIBES SERVICES PLUS (filiale de GUYANE SERVICE PLUS)

La SARL CARAIBES SERVICES PLUS a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 1.754.336 euros, en baisse de 4 % par rapport au 31 mars 2010. Le résultat net est bénéficiaire de 168.878 euros.

SARL SOCAMO SERVICES PLUS

La SARL SOCAMO SERVICES PLUS a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 303.203 euros en baisse de 57. Le résultat net est bénéficiaire de 1.924 euros.

SARL RSP

La SARL RSP a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 1.262.029 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 10.377 euros.

SLU VENTA UNICA

La SLU Venta Unica a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 4.371.896 euros. Le résultat net est déficitaire de 3.415 euros.

SARL DISTRI SERVICES

La SARL DISTRI SERVICES a réalisé au 31 mars 2011 un chiffre d'affaires de 502.369 euros. Le résultat net est déficitaire de 27.462 euros.

2.7 CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

L'article L.225-102-1 du Code de commerce modifié par la loi n°2010 – 788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement a enrichi la teneur des obligations de transparence pesant sur les sociétés en matière sociale et environnementale.

Dans l'attente de la parution du décret d'application de l'article L.225-102-1 du code de commerce, le groupe CAFOM s'est référé au projet de décret fixant la liste des informations devant figurer dans le rapport en matière sociale et environnementale.

2.7.1 Données sociales

2.7.1.1 Répartition et évolution des effectifs

Au 31 mars 2011, l'effectif total du Groupe CAFOM était de 644 personnes contre 726 personnes au 31 mars 2010.

Répartition des effectifs par zone géographique

Zones géographiques	31 mars 2011
	Effectif	% des effectifs totaux
Métropole	105	16,30%
Guyane	106	16,45%
Guadeloupe - Saint Martin	181	28,06%
Martinique	149	23,13%
Réunion	90	13,97%
République Dominicaine	0	0%
Brésil	2	0,31%
Suisse	3	0,46%
Espagne	8	1,24%
TOTAL	644	100%

Répartition fonctionnelle des effectifs

Fonctions	31 mars 2011
	Effectif	% des effectifs totaux
Cadres	103	15,99%
Employés	541	84,01%
TOTAL	644	100 %

Les entrées et sorties de personnel

Le Groupe CAFOM pratique une politique de développement et de maintien de l'emploi dans ses magasins. La stratégie de croissance du Groupe fait de ce dernier un acteur incontournable du développement de l'emploi dans les Départements d'Outre Mer.

Les entrées au cours de l'exercice se sont réparties de la manière suivante :

Zones géographiques	Contrats
	A durée indéterminée	A durée déterminée
Métropole	21	20
Réunion	1	10
Guadeloupe	3	32
Saint-Martin	0	1
Martinique	5	24
Guyane	1	28
Brésil	-	-
TOTAL	31	115

Les sorties au cours de l'exercice se sont réparties de la manière suivante :

Zones géographiques	Licenciement	Démission	Fin de CDD	Autres
Métropole	0	5	3	5
Réunion	14	0	5	0
Guadeloupe	3	2	29	9
Saint-Martin	-	1	-	1
Martinique	1	0	32	4
Guyane	6	1	24	2
Brésil	-	-	-	-
TOTAL	24	9	93	21

Les autres motifs de départ sont essentiellement des ruptures conventionnelles (13) représentant 1,39% de la masse salariale, des mutations sur d'autres territoires (3) des décès et inaptitudes.

Le turn-over

CAFOM enregistre une très grande stabilité de ses effectifs. Le turn-over est inférieur à 5 %.

Politique de recrutement

Au cours des prochains exercices, le groupe CAFOM conservera un effectif stable de ses équipes chargées de l'activité e-commerce sur VENTE-UNIQUE.COM et DIAMANT-UNIQUE.COM.

Par rapport à l'exercice précédent, les effectifs de la filiale du groupe, VENTE-UNIQUE.COM ont augmenté de 29 %.

Sous-traitance

Le Groupe CAFOM a recours à l'embauche d'une main d'œuvre extérieure de manière significative dans les domaines du nettoyage, du gardiennage et de la sécurité, de la livraison et de l'installation des produits, le déchargement des containers et le service après-vente. Le Groupe s'assure préalablement à la signature de tout contrat du bon respect par son sous-traitant de la réglementation sociale applicable et veille régulièrement au respect par le dit sous-traitant du paiement de ses échéances fiscales et sociales.

Temps de travail

Toutes les sociétés ont signé des accords dans le cadre de l'application de la loi sur les 35 heures. La mise en œuvre de ces dispositions a été réalisée sans conflit social particulier.

2.7.1.2 Organisation et conditions de travail

Temps de travail

Toutes les sociétés ont signé des accords dans le cadre de l'application de la loi sur les 35 heures. La mise en œuvre de ces dispositions a été réalisée sans conflit social particulier.

Le volume d'heures exceptionnelles supplémentaires est adapté en fonction des besoins de chaque entité et des pics d'activité. La société applique, pour l'ensemble de ces filiales, les durées légales de travail.

Absentéisme

L'absentéisme n'est pas significatif au niveau du Groupe CAFOM.

Rémunération

La rémunération versée aux collaborateurs est construite en fonction des conditions du marché local, de l'équité interne et des législations applicables. Elle se compose généralement d'un salaire de base auquel s'ajoutent parfois des éléments de rémunération complémentaires. Par ailleurs, cette rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance ou les frais médicaux.

Rémunération brute moyenne mensuelle :

La rémunération brute moyenne mensuelle en 2010/2011 des salariés du Groupe sous contrat à durée indéterminée, présents tout au long de l'année est la suivante :

Rémunération brute moyenne mensuelle sur l'ex clos en 2011 (en euros)	Effectif concerné
Moins de 1.500 euros	92
De 1.500 à 3.000 euros	416
Plus de 3.000 euros	136
TOTAL	644

Prestations extérieures :

Les frais de mise à disposition de personnel par des prestataires de service ou de travail temporaire représentent 4,20% de la masse salariale.

Mixité - Egalité professionnelle

Le Groupe CAFOM poursuit une politique sociale fondée sur l'intégration dans le respect de la diversité destinée à prévenir toute forme de discrimination lors des recrutements et tout au long de la vie professionnelle. Plusieurs nationalités sont représentées au sein des équipes. Par ailleurs, les salaires versés par les sociétés du Groupe CAFOM aux hommes et aux femmes à poste, ancienneté et organisation du temps de travail équivalents n'affichent aucune différence significative.

Le Groupe CAFOM veille à favoriser la mixité, l'embauche et l'évolution professionnelle des femmes, et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l'entreprise. Pour tout poste de management se libérant, les ressources humaines étudient la candidature d'au moins une femme parmi les candidats.

Le tableau ci-dessous décrit le pourcentage de femmes employées par les sociétés par zone géographique :

Zones géographiques	Nombre de femmes employées	% de l'effectif total
Métropole	47	7,28%
Suisse	2	0,31%
Réunion	31	4,80%
Guadeloupe	47	7,28%
Saint-Martin	4	0,62%
Martinique	55	8,52%
Guyane	39	6,04%
Brésil	1	0,15%
TOTAL	226	35 %

Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

Les Sociétés du Groupe ont des comités d'entreprises, des délégués du personnel ainsi que de comités d'hygiène et de sécurité.

Au cours de l'exercice, les représentants du personnel ont participé aux réunions suivantes :

Comité d'entreprise et délégués du personnel	88
Comité d'hygiène et de sécurité	10
TOTAL	98

Les conditions d'hygiène et de sécurité

Le groupe CAFOM mobilise les équipes sur les règles d'hygiène et de sécurité par des formations ou prévention et de campagnes de sensibilisation visant à réduire les accidents du travail.

Le nombre d'accidents du travail répertoriés sur l'exercice par zone géographique se décompose de la manière suivante :

Zones géographiques	Nombre d'accidents répertoriés sur l'exercice
Métropole	0
Réunion	5
Guadeloupe	21
Saint-Martin	0
Martinique	2
Guyane	0
Brésil	0
TOTAL	28

Le groupe CAFOM est particulièrement soucieux d'améliorer les conditions de travail de ses salariés. Cela se traduit notamment par des actions préventives réalisées après des analyses de risques aux postes de travail.

Par ailleurs, des études sur l'ergonomie des postes de travail sont effectuées dans le cadre d'une démarche préventive.

La formation

Le Groupe CAFOM s'attache à former régulièrement ses collaborateurs. Le développement des talents, de la motivation et de l'engagement des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel passe notamment par les programmes de formation mis en place.

A titre d'exemple, lors de l'exercice social clos le 31 mars 2011, les collaborateurs du groupe ont notamment bénéficié des formations suivantes : formation vendeur sur le crédit, formation dépôt sur la sécurité des engins.

La formation fait partie intégrante du développement de l'entreprise. Elle permet aux collaborateurs de travailler en toute sécurité, ainsi que d'améliorer leur performance, leur contribution et leur employabilité. En 2011, 30% des salariés du Groupe ont bénéficié d'au moins une formation dans l'année.

Le Groupe s'investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes, afin de favoriser leur intégration dans le monde de l'entreprise.

L'investissement en formation réalisé pour l'exercice 2010/2011 par les sociétés du Groupe a représenté un montant de 636 Keuros, soit 2 % de la masse salariale.

Divers

Emploi et insertion des travailleurs handicapés:

Les sociétés du Groupe CAFOM n'emploient quasiment pas de travailleurs handicapés.

Œuvres sociales :

Les œuvres sociales sont gérées par les comités d'entreprise des sociétés du Groupe. Ces budgets sont essentiellement consacrés à des activités culturelles et sportives.

2.7.2 Données environnementales

Le Groupe CAFOM exerce exclusivement une activité de distribution sans impact sur l'environnement.

Toutefois, le Groupe CAFOM a décidé de prendre un certain nombre de mesures afin d'améliorer l'efficacité énergétique et de développer le recours aux énergies renouvelables. Le Groupe a installé des centrales photovoltaïques sur l'immeuble du magasin But situé à Moudong et s'est doté de plusieurs compacteurs pour limiter les volumes de déchets.

2.7.3 Développement durable et Consommation durable :

La consommation est aujourd'hui reconnue comme un levier majeur de progrès vers une société plus durable.

Le Groupe CAFOM encourage la consommation responsable en mettant le développement durable au cœur de sa stratégie d'innovation et de sa stratégie commerciale.

En tant qu'acteur majeur du secteur de l'équipement de la maison en Outre-mer et de la vente de mobilier sur Internet en France, le Groupe CAFOM a un rôle à jouer dans le changement des modes de consommation.

Il développe une offre innovante de produits destinée à proposer des solutions durables et à anticiper les tendances de la consommation. A ce titre, il commercialise via sa filiale VENTE-UNIQUE.COM et à travers son réseau de distribution traditionnelle diverses gammes de produits s'inscrivant dans cette démarche.

Ainsi, des collections proposent du mobilier en bois recyclé et en bois labellisé FSC ainsi que des produits tels que des saunas et parquets en bois labellisés PEFC provenant des forêts gérées de manière responsable.

En outre, des produits de literie ont été mis au point sous une marque propre du groupe, la marque NATUREA, désignant notamment des matelas composés notamment de matières renouvelables issues de l'agriculture biologique comme le biocoton et de matières naturelles telles que la biolaine, la mousse de soja, le bambou ou la soie.

Le groupe commercialise également de l'électro ménager à faible consommation d'énergie A+ et A.

2.7.4 Impact territorial des activités de la Société et de ses filiales en matière d'emploi et de développement régional

Au cours de l'exercice, le Groupe CAFOM a réalisé un investissement important destiné à doter sa filiale VENTE-UNIQUE.COM d'un centre logistique européen basé à Criquebeuf-sur-Seine (Eure).

Dans le cadre de cette opération, le groupe a recruté une trentaine de collaborateurs locaux, principalement sur des métiers à faible qualification (manutentionnaires, préparateurs de commandes, caristes).

La Société a collaboré avec les organisations locales afin de dynamiser les activités logistiques et la présence des e-commerçants dans la région. Elle s'est associée aux agences locales de développement économique (Agence de développement économique de l'Agglomération Rouennaise, Agence développement économique Eure expansion ainsi qu'aux Chambres de Commerce (Chambre de Commerce et d'Industrie d'Elbeuf, Chambre de Commerce et d'Industrie de l'Eure, Chambre des métiers de Seine-Maritime, Comité d'expansion économique de l'Eure).

La Société VENTE-UNIQUE.COM a entamé une démarche en vue de l'obtention de la norme environnementale ISO 14001 relative au tri et à la valorisation des déchets (carton, plastique et bois) ainsi qu'à l'utilisation d'ampoules basse consommation.

Avec la rationalisation des flux de transport, ces mesures ont permis de réduire d'environ 20% l'empreinte carbone de VENTE-UNIQUE.COM.

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

2.7.5 Résultats financiers des cinq derniers exercices de la Société

Nature des Indications / Périodes	31/03/2011	31/03/2010	31/03/2009	31/03/2008	31/03/2007
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I – Situation financière en fin d'exercice
Capital social	39.641.178	39.641.178	39.641.178	39.641.178	32.325.166,60
Nombre d'actions émises	7.772.780	7.772.780	7.772.780	7.772.780	6.343.339
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II - Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	7.562.711	7.463.361	10.643.610	8.845.521	6.246.713
Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	6.550.143	6.905.536	8.295.868	9.800.741	9 242.388
Impôt sur les bénéfices	648.812	-665.422	-597621	533.871	821.918
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	5.721.717	8.818.276	10.187.562	9.266.870	8.420.470
Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	5.496.893	7.400.679	8.816.558	9.266.691	8.419.705
Montants des bénéfices distribués	1.865.467	3.886.390	0	0	3.886.390
Participation des salariés	-	-	-	-	-

Nature des Indications / Périodes	31/03/2011	31/03/2010	31/03/2009	31/03/2008	31/03/2007
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	0,74	1,16	1.31	1.19	1.33
Bénéfice après impôt, amortissements provisions	0,71	0,95	1.13	1.19	1.33
Dividende versé à chaque action	0,24	0,5	0	0	0,50
IV - Personnel :
Nombre de salariés	8	9	10	9	9
Montant de la masse salariale	752.053	724.509	1.038.887	886.926	833.342
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	472.425	473.845	474.290	438.077	416.773

2.7.6 Tableau des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la date de clôture de l'exercice

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SAS CAFOM DISTRIBUTION	577 600	899 510	100%	10 757 707	10 757707		53 801 144	3 846 077	2 000 000
SAS VENTE UNIQUE	86 364	3 273 455	92%	78 591	78 591	600 000	49 204 546	1 658 184
SAS LGD	150 000	- 1 685 850	100%	6 403 206	6 403 206	550 000	30 178 785	- 492 515
SAS GUADELOUPE MOBILIER	50 000	15 408	100%	2 817 647	2 817 647	447 000	19 597 878	- 116 670
SAS GDI	38 000	- 5 918	100%	1 028 995	1 028 995	150 000	9 663 254	- 486 202
SAS COMADI	76 000	5 249 289	100%	12 499 969	12 499969	800 000	33 818 884	394 212	750 000
SAS SOCAMO	76 225	2 235 745	100%	18 536 382	18 536 382	600 000	28 879 727	257 551
SAS MUSIQUE ET SON	38 112	425 246	94%	2 000 000	2 000 000	-	1 942 389	66 264	400 000
SARL MSP	15 245	20 221	90%	477 000	477 000	-	2 192 080	197 663	117 000
SAS LCD	106 000	3 936 561	100%	4 298 392	4 298 392	600 000	21 963 795	164 026	-
SARL GUYANE MOBILIER	45 735	1 424 431	100%	4 750 816	4 750 816	400 000	12 874 535	- 128 371
SAS KATOURY DISTRIBUTION	100 000	- 147 932	100%	1 003 908	-	-	50 457	- 123 533
SARL GSP	7 622	- 128 065	80%	102 800	102 800	-	937 997	74 288
SAS DIN	40 000	- 317 312	100%	40 000	40 000		3 607 341	98 582
SASU SIN	40 000	- 14 050	100%	39 985	39 985		164 548	1 738
SAS INTERCOM	45 735	54 253	100%	173 444	173 444	-	527 499	46 179
CAFOM MARKETING	63 540	655 243	100%	61 978	61 978		1 147 639	634 790
SARL CAFOM CARAIBES	10 000	- 7 708	99%	9 900	9 900		441 953	1 530
SAS DLC	14 000	- 374 543	70%	61 674	61 674		2 103 234	- 374 543

Participations (de 10 à 50% du capital détenu)

CAFINEO	8 295 000	1 120 689	49%	4 065 000	4 065 000				1 855 717
SAS URBASUN CARAIBES 1	40 000	42 508	49%	20 400	20 400			6 874 593	333 056
SOURCE CO	300 000		25%	75 000	75 000			NC	NC

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations

Société détenue indirectement

COMMERCIA DO BRAZIL	871 597	130 634	90%	1 001 596	1 001 596	131 421	- 171 028
SAS LBD	5 675 866	- 2 995 881	100%	5 588 579	5 588 579	26 890 898	- 730 272
SARL DISTRISERVICES	10 000	43 258	100%	7 990	7 990	502 369	- 27 462
SLU VENTA UNICA	100 000	18 956	100%	100 000	100 000	4 371 896	- 3 415
SARL REUNION SERVICE PLUS	1 000	- 58 143	80%			1 262 029	10 377
SARL CSP	7 622	204 090	100%			1 754 336	168 878
SARL SOCAMO SERVICE PLUS	10 000	- 332 828	100%	10 000		303 203	1 924

2.7.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale au cours de l'exercice écoulé :

En application de l'article L225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Les conventions et engagements nouveaux autorisés au cours de l'exercice sont présentés dans le tableau I du présent rapport.

Les personnes concernées par ces conventions et engagements sont indiquées dans le tableau III du présent rapport.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R225.30 du code de commerce, nous avons été informés des conventions et engagements, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Le détail de ces conventions et engagements est présenté dans le tableau II du présent rapport.

Les personnes concernées par ces conventions et engagements sont indiquées dans le tableau III du présent rapport.

Tels sont, Messieurs les actionnaires, les éléments que nous devions vous communiquer.

Fait à Paris, le 29 juillet 2011

Les Commissaires aux Comptes

PRESENCE AUDIT & CONSEILS

Pierre SOULIGNAC

Commissaire aux Comptes

Membre de la Compagnie

Régionale de Paris

CONCEPT AUDIT & ASSOCIES

David BAROUCH

Commissaire aux Compte

Membre de la Compagnie

Régionale de Paris

Tableau I – Conventions et engagements nouveaux autorisés au cours de l'exercice.

Tableau I.1 – Caution consentie par la SA CAFOM

Administrateur concerné : Monsieur Giaoui Hervé,

Le conseil d'administration de CAFOM a approuvé en date du 20 août 2010 la conclusion d'une convention aux termes de laquelle CAFOM s'est porté caution au profit de Groupama Assurance dans le cadre de la procédure de crédit d'enlèvement.

Sociétés concernées	Bénéficiaire	Montant en euros
SAS Vente unique	Groupama Assurances	600 000 €
TOTAL		600 000 €

Tableau II – Conventions et engagements antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice.

Tableau II.1 – Conventions et engagements de prestations de services en matière de gestion commerciale, administrative et de Direction Générale.

Administrateurs concernés : Messieurs Giaoui Hervé, Wormser Luc, Saada André, Germon Guy-Alain et Baudouin Manuel.

Le Conseil d'administration de CAFOM a approuvé en date du 1er avril 2009 la conclusion d'une convention aux termes de laquelle CAFOM s'engage à réaliser pour l'ensemble de ses filiales des prestations de conseils et d'assistance dans les domaines suivants :

Contrôle de gestion
Ressources humaines
Assistance commerciale
Juridique et fiscal
Prestations de direction générale
Publicité
Informatique
Assurance

Au titre de cette convention, CAFOM a facturé à ses filiales les montants suivants :

Sociétés concernées	Montant HT facturé aux magasins au 31 mars 2011
CAFOM DISTRIBUTION	928 480
VENTE UNIQUE	6 496
COMADI	1 054 562
M&S	31 304
MSP	15 403
SOCAMO	869 654
SSP	1 380
CAFOM CARAIBES	11 340
LGD	871 105
GDI	257 231
CSP	217 254
GUADELOUPE MOB	620 434
DISTRIMO	143 466
LCD	647 901
GSP	9 809
GUYANE MOB	394 460
LBD	466 240
DIN	110 216
SIN	3 523
	-
total	6 660 256

Tableau II.2 – Abandons de créances au profit des sociétés DELPHA, GOURBEYRE DISTRIBUTION et KATOURY DISTRIBUTION

Administrateurs concernés : Messieurs André SAADA et Guy-Alain GERMON.

Le Conseil d'administration de CAFOM du 27 décembre 2009 a approuvé la conclusion des conventions d'abandons de créance suivantes :

Société concernée	Nature de la convention	Montant de l'abandon consenti
DELPHA	Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune	720.000 €uros
SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION	Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune	350.000 €uros
SAS KATOURY DISTRIBUTION	Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune	153.408 €uros

Ces abandons de créance n'ont fait l'objet d'aucun remboursement au cours de l'exercice.

Tableau II.3 – Convention de prestations de services avec les SARL KATOURY et DISTRIMO

Administrateurs concernés : Messieurs Hervé GIAOUI et André SAADA.

Le Conseil d'administration de CAFOM du 8 avril 2009 a approuvé la conclusion d'une convention aux termes de laquelle CAFOM assure au profit des SARL DISTRIMO et KATOURY des prestations de développement et de direction générale dans les Départements d'Outre-mer.

Société concernée	Nature de la convention	Montant des produits hors taxes comptabilisés par Cafom
SARL KATOURY	Prestations de développement et de direction générale	74.258 €uros
SARL DISTRIMO	Prestations de développement et de direction générale	69.208 €uros

Tableau II.4 - Convention de prestations de services conclue avec la Société Financière HG

Il s'agit d'une convention conclue le 1er avril 2008 aux termes de laquelle la société Financière HG s'engage à fournir à votre Société une assistance en matière de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de votre Société.

Société concernée	Nature de la convention	Montant des produits hors taxes comptabilisés par Cafom
FINANCIERE HG	Montant H.T inscrit dans les charges pour la période du 1er avril 2010 au 31 mars 2011	250.000 €uros

Tableau II.5 – Convention de trésorerie

Une convention de gestion de trésorerie a été conclue entre la Société CAFOM et ses filiales qui a pour objet l'organisation, la coordination et l'optimisation des opérations de trésorerie du Groupe CAFOM. Les intérêts du compte bancaire centralisateur ouvert au nom de la Société CAFOM sont facturés aux sociétés filiales en fonction des lignes de crédit utilisées. Les intérêts des avances de trésorerie consenties entre la société CAFOM et ses filiales sont calculés sur la base du taux Euribor majoré de 2 points.

Sociétés concernées	Montant en euros
SAS CAFOM DISTRIBUTION	328 129
SA CAFOM MARKETING	671
SAS INTERCOM	7 486
SARL DISTRISERVICE	2 657
SAS COMADI	34 835
SAS MUSIQUE ET SON	13 754
SARL MSP	453
SAS SOCAMO	30 680
SAS LGD	99 627
SAS GDI	2 268
SARL CSP	1 073
SAS GUADELOUPE MOBILIER	79 067
SAS LCD	100 317
SARL GSP	1 348
SARL GUYANE MOBILIER	52 849
SAS LBD	14 565
SAS DIN	25 030
-
total	806 072

Tableau II.6 – Cautions et garanties consenties par la SA CAFOM en faveur de ses filiales

Sociétés concernées	Nature de la convention	Montant de l'engagement au 31 mars 2011
SAS Comadi	caution envers le CREDIT LYONNAIS pour un montant de 1 000 000 € en garantie d'un prêt de montant égal	600 000 €
SAS La Cayennaise de Distribution	caution envers le CREDIT LYONNAIS pour un montant de 250 000 € en garantie d'un prêt de montant égal	178 571 €
SAS La Bourbonnaise de Distribution	caution au profit de la Banque de la Réunion en garantie d'une ouverture d'une ligne de crédit consentie à la Société La Bourbonnaise de Distribution	950 000 €

Tableau II.7 – Cautions consenties par la SA CAFOM en faveur de ses filiales au profit de Groupama Assurance dans le cadre de la procédure de crédit d'enlèvement

Sociétés concernées	Bénéficiaire	Montant en euros
SAS Gourbeyre Distribution	Groupama Assurances	150 000 €
SAS La Bourbonnaise de distribution	Groupama Assurances	700 000 €
SAS La Guadeloupéenne de Distribution	Groupama Assurances	550 000 €
SAS Guadeloupe Mobilier	Groupama Assurances	447 000 €
SAS Socamo	Groupama Assurances	600 000 €
SARL Guyane Mobilier	Groupama Assurances	400 000 €
SAS Comadi	Groupama Assurances	800 000 €
SAS La Cayennaise de Distribution	Groupama Assurances	600 000 €

TOTAL		4 247 000 €

Tableau II.9 – Convention de prestations et d'assistance avec la SARL CAFOM CARAIBES :

Sociétés concernées	Nature de la convention	Montant hors taxes comptabilisé en charges
SARL CAFOM CARAIBES	Convention d'assistance en matière de définition de la politique d'achats des produits destinés à l'enseigne Conforama	545 537 €

Tableau II.10 – Convention de prestations et d'assistance avec la SAS FINCAR

Sociétés concernées	Nature de la convention	Montant hors taxes comptabilisé en charges
SAS FINCAR	Convention d'assistance en matière de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la société CAFOM.	708 871 €

Tableau III – Personnes concernées par les conventions et engagements relevant de l'article L225-38 du Code de Commerce

Interressé	Hervé GIAOUI	Luc WORMSER	André SAADA	Manuel BAUDOUIN	Guy-Alain GERMON
Qualité	Président	Directeur Général	Directeur Général	Directeur Général	Directeur Général
SAS Cafom Distribution	x
SAS Comadi		x			x
SAS La Cayennaise de Distribution			x		x
SAS La Guadeloupéenne de Distribution			x		x
SARL Caraibes Service Plus			x
SAS La Bourbonnaise de Distribution	x
SARL Guyane Service Plus			x
SARL Martinique Service Plus		x
SAS Musique et Son		x
SAS Gourbeyre Distribution			x		x
SAS Distribution des Iles du Nord			x
SA Cafom Marketing	x
SARL Distriservice	x
SAS Intercom		x
SAS Vente-Unique	x
SAS Socamo				x	x
SAS Guadeloupe Mobilier				x	x
SARL Guyane Mobilier				x	x
SARL Distrimo			x
SAS FINCAR				x	x
Financière H.G	x
SARL Katoury			x
SAS Katoury Distribution		x			x

2.7.8 Rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 septembre 2011 sur les opérations réalisées au titre des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options de souscriptions ou d'achat d'actions ;
du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ;

du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la Société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées ci-dessus ;
du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;
du nombre et du prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées à l'alinéa précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé ; et
du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par les sociétés visées au paragraphe précédent, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires.

Votre conseil d'administration rappelle que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 26 septembre 2008, lui a délégué, pour une durée de trente-huit (38) et dans la limite de 10% du capital social, sa compétence pour décider de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :

soit à la souscription d'actions nouvelles de la Société émise au titre d'une augmentation de capital ;
soit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.

Votre conseil d'administration vous informe qu'au 31 mars 2011, il n'a pas consenti d'options de souscription d'actions nouvelles et/ ou d'options d'achat d'actions existantes, en vertu de la délégation consentie par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 26 septembre 2008.

2.7.9 Rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 septembre 2011 sur les attributions gratuites d'actions

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de Commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions ;
du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ses mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ;
du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé ;

du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par les sociétés visées au paragraphe précédent à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéficiaires.

Votre conseil d'administration rappelle que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 26 septembre 2008 lui a délégué sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois de l'attribution gratuite au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans la limite de 10% du capital social et pour une période ne pouvant excéder trente-huit (38) mois.

Nouvelles attributions gratuites d'actions réalisées depuis le 1er avril 2010

Votre conseil d'administration vous informe qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011, il n'a pas procédé à l'attribution gratuite d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, en vertu de la délégation consentie par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 26 septembre 2008.

Nouvelles acquisitions définitives d'actions attribuées gratuitement depuis le 1er avril 2010

En vertu de l'autorisation accordée par l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 septembre 2006, le conseil d'administration de la Société a, lors de sa réunion du 7 septembre 2007, décidé d'attribuer gratuitement des actions, déterminé l'identité des bénéficiaires d'actions gratuites, fixé les conditions et les critères d'attribution des actions ainsi que le nombre d'actions à attribuer.

L'attribution définitive des actions gratuites devait intervenir à l'issue d'une période de trois ans à compter de la date d'attribution, soit le 8 septembre 2010 au plus tôt.

Les conditions d'attribution définitive étaient les suivantes :

être titulaire d'un contrat de travail ou d'un mandat social à la date d'attribution définitive ;
performance financière annuelle du groupe CAFOM.

Le conseil d'administration de la Société réuni en date du 8 septembre 2010 a constaté l'attribution définitive des actions attribuées par le conseil d'administration en date du 7 septembre 2007 et transféré aux bénéficiaires le nombre d'actions ordinaires qui leur revenait, les 7.700 actions ainsi transférées étant des actions autodétenues par la Société.

2.8 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

2.8.1 Structure du capital

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1.

2.8.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

L'article 13 des statuts de la Société stipule qu'en cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit doivent, pour devenir définitives, être autorisées par le conseil d'administration. Sont notamment soumises à cette autorisation les transmissions consenties par voie de fusion, scission ou de dissolution après réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire, à moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant à des personnes actionnaires.

2.8.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1 et au paragraphe 2.5.4.

2.8.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Néant.

2.8.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant

2.8.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.6.

2.8.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Ces règles sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur.

2.8.8 Pouvoirs du conseil d'administration concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Voir les délégations de compétence visées au paragraphe 2.5.3.

2.8.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors le cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant

2.8.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant

3 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2011

3.1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Les informations ci-après constituent l'Annexe au Bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 mars 2011, dont le total est de 179.418 Keuros et au Compte de Résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, qui dégage un bénéfice net de 7.169 K euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er avril 2010 au 31 mars 2011.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes ont été arrêtés le 25 juillet 2011 par le Conseil d'administration.

Les comptes de la société CAFOM SA sont inclus dans les comptes consolidés du Groupe CAFOM.

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 MARS 2011

ACTIF

En milliers d'Euros	NOTES	31/03/2011	31/03/2010
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill	5.1	43 221	43 216
Autres immobilisations incorporelles	5.1	3 568	2 768
Immobilisations corporelles :	5.2	16 861	16 776
Immobilisations en cours	5.2	217	447
Titres mis en équivalence	5.4	5 563	4 588
Actifs financiers non courants	5.5	4 136	3 166
Actifs non courants destinés à être cédés
Actifs d'impôts différés	5.8	1 030	1 180
Total des actifs non courants		74 596	72 141
ACTIFS COURANTS
Stocks	5.6	57 206	51 631
Créances clients et comptes rattachés	5.7	21 005	24 332
Autres créances	5.7	15 160	15 467
Valeurs mobilières de placement	5.19	33	122
Disponibilités	5.19	11 418	17 135
Actifs courants destinés à être cédés			7 867
Total des actifs courants		104 822	116 554
TOTAL ACTIF		179 418	188 695

PASSIF

En milliers d'Euros	NOTES	31/03/2011	31/03/2010
CAPITAUX PROPRES
Capital social	5.9	39 641	39 641
Réserves		51 716	48 657
Résultat net part du Groupe		6 959	6 545
Intérêts minoritaires dans le résultat		213	283
Capitaux propres - part revenant au Groupe		98 103	94 560
Capitaux propres - part revenant aux minoritaires		669	410
Capitaux propres		98 772	94 970
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes	5.10	883	1 091
Dettes financières à long terme	5.11	10 304	11 608
Autres dettes non courantes
Total des passifs non courants		11 187	12 699
PASSIFS COURANTS
Dettes fournisseurs		27 526	21 480
Dettes fiscales et sociales		10 798	11 733
Autres dettes		3 887	6 237
Provisions courantes	5.10	635	337
Emprunts et dettes financières.	5.11	3 998	3 474
Part moins d'un an
Credits à court terme et banques	5.11	22 615	36 790
Passif destinés à être cédés			975
Total des passifs courants		69 459	81 026
TOTAL PASSIF		179 418	188 695

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'Euros	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission ou d'apport	Réserves consolidés	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31 mars 2008	7 772 780	39 641	28 529	19 114	87 284
Résultat net de l'exercice				1 287	1 287
Distribution de dividendes				(22)	(22)
Ecarts de conversion				(131)	(131)
Titres d'autocontrôle				(874)	(874)
Attributions d'actions gratuites				95	95
Autres mouvements				(161)	(161)
Capitaux propres au 31 mars 2009	7 772 780	39 641	28 529	19 308	87 478
Résultat net de l'exercice				6 828	6 828
Distribution de dividendes				-12	-12
Ecarts de conversion				637	637
Titres d'autocontrôle				62	62
Attributions d'actions gratuites				-48	-48
Autres mouvements				25	25
Capitaux propres au 31 mars 2010	7 772 780	39 641	28 529	26 800	94 970
Résultat net de l'exercice			7 169		7 169
Distribution de dividendes				-3 808	-3 808
Ecarts de conversion				134	134
Titres d'autocontrôle				-32	-32
Attributions d'actions gratuites
Déconsolidation de sociétés cédées				324	324
Autres mouvements				15	15
Capitaux propres au 31 mars 2011	7 772 780	39 641	35 698	23 433	98 772

ETAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDES

en milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Résultat net part du Groupe	6 959	6 544
Ecart de conversion	134	649
Réévaluation des instruments dérivés de couverture nets d'impôts
Déconsolidation des sociétés cédées	-892
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Quote part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du Groupe	6 201	7 193
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part de Groupe	6 201	7 193
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part des minoritaires	210	31
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	6 411	7 224

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'Euros	Notes	31/03/2011	31/03/2010
Chiffres d'affaires	5.12	243 799	232 927
Prix de revient des ventes		(137 755)	(129 363)
MARGE BRUTE		106 044	103 564
Charges de personnel	5.13	(31 382)	(31 950)
Autres charges opérationnelles courantes	5.14	(61 334)	(55 527)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		13 328	16 087
Autres produits et charges opérationnelles	5.15	(3 964)	(871)
RESULTAT OPERATIONNEL		9 364	15 216
Intérêts et charges assimilées	5.16	(1 117)	(1 231)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER		(1 117)	(1 231)
Autres produits et charges financières		833	420
RESULTAT FINANCIER		(284)	(811)
RESULTAT AVANT IMPOTS		9 080	14 405
Charges d'impôts	5.17	(3 757)	(4 763)
Quote part des sociétés mises en équivalence	5.4	954	523
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		6 277	10 165
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession		892	(3 337)
RESULTAT NET		7 169	6 828
dont :
- part du Groupe		6 959	6 545
- part des minoritaires		210	283
- Résultat net des activités poursuivies		6 277	10 165
- Résultat net des activités cédées		892	(3 337)
Résultat de base par action, en euros
Résultat net des activités poursuivies par action		0,81	1,31
Résultat net des activités abandonnées par action		(0,11)	(0,43)
Résultat net part du Groupe par action		0,90	0,84
Résultat dilué par action, en euros
Résultat net des activités poursuivies par action		0,83	1,34
Résultat net des activités abandonnées par action		(0,12)	(0,44)
Résultat net part du Groupe par action		0,90	0,84

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'Euros	Notes	31/03/2011	31/03/2010
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET CONSOLIDE		7 169	6 827
Amortissements et provisions	5.19.2	3 626	3 770
Incidence variation de périmètre / immo		46	-986
Incidence variation de périmètre / provision		410	325
Plus value de cession, nettes d'impôt		1 320
Impôts différés	5.8	150	1 465
Titres mis en équivalence	5.4	-954
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT		11 767	11 401
Variation du besoin en fonds de roulement	5.19.3	3 085	-5 527
Flux net de trésorerie généré par l'activité		14 852	5 874
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations		-5 268	-3 676
Cessions d'immobilisations		3 269	1 000
Incidence des variations de périmètre			12
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-1 999	-2 664
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés		-3 808	-12
Variations des emprunts	5.11.3	-780	-8 388
Augmentation des capitaux propres			74
Ventes (rachats des actions propres)			-47
Variations des comptes courants
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-4 588	-8 373
Flux nets liés aux activités cédées			-1 751
Variation nette de la trésorerie		8 265	-6 914
Incidence des variations de cours de devises		107	649
Trésorerie nette en début d'exercice		-19 536	-13 271
Trésorerie nette à la fin de l'exercice		-11 164	-19 536

NOTES ANNEXES AU ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2011

1. Informations générales

Le Groupe CAFOM crée en 1985 est un groupe indépendant du secteur de la grande distribution spécialisée dans l'équipement de la maison.

Le Groupe exploite aujourd'hui 14 magasins dans les Départements et Collectivités d'outre-mer d'Outre-Mer (DOM dont 6 sous l'enseigne BUT et 5 sous l'enseigne CONFORAMA) et dispose d'un leadership incontesté sur ses marchés régionaux.

CAFOM, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, dont le siège social est 3, Avenue Hoche, 75008 Paris. La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 422 323 303 RCS Paris et est cotée à l'Euronext Paris.

Les états financiers consolidés au 31 mars 2011 reflètent la situation comptable de CAFOM et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2011 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 25 juillet 2011 qui a par ailleurs à cette occasion autorisé leur publication. Ils ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 29 septembre 2011.

2. Faits marquants de l'exercice

Cession de 90 % du capital d'INVERSIONES DELPHA

Au cours du 1er trimestre 2010, le Groupe CAFOM a annoncé sa décision de céder ses activités en République Dominicaine et de quitter ce marché.

La société Cafom SA a cédé le 11 janvier 2011 90,15 % des actions qu'elle détenait dans sa filiale de République Dominicaine, la Société INVERSIONES DELPHA, pour un montant de 3 M€. Les effets de cette opération sont décrits dans le paragraphe 4.2 de l'annexe.

En conformité avec les normes IFRS 5 « Actifs courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie au 31 mars 2010 antérieurement publiés on été retraités.

3. Principes et méthodes comptables

3.1- Principes généraux et déclaration de conformité

Le Groupe CAFOM applique les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées dans l'Union européenne et qui sont applicables pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2010. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante : (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission).

Les principes et méthodes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2010, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes d'application obligatoire pour le Groupe :

IFRS 3R : Regroupements d'entreprises ;
Amendements d'IAS 27 : États financiers individuels et consolidés ;
Autres textes liés à la première application d'IFRS 3R et d'IAS 27A ;
Améliorations 2008 : Amendement d'IFRS 5 ;
Améliorations 2009 : Amendement d'IFRS 2, IAS 38 et IFRIC 9 ;
IFRIC 17 : distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires ;
Autres textes :
Amendements d'IAS 39 – Amendement relatif aux éléments éligibles à une opération de couverture ;
Amendement d'IFRS 2 relatif aux transactions intra-groupes dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie ;
IFRIC 12 : Accords de concession de services ;
IFRIC 15 : Accords pour les contrats de construction de biens immobiliers ;
IFRIC 16 : Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger ;
IFRIC 18 : Transferts d'actifs provenant de clients ;
IFRS 1 réorganisée.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des textes publiés par l'IASB et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2010 à savoir :

Version révisée d'IAS 24 : information relative aux parties liées ;
Amendement d'IAS 32 relatif au classement des droits de souscription émis ;
IFRS 9 – Classification et évaluation des instruments financiers (non adoptés par l'Union Européenne) ;
Amendements d'IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir (non adoptés par l'Union Européenne) ;
Version amendée d'IFRIC 14 – Paiements anticipés des exigences de financement minimal ;
IFRIC 19 – Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres.

Le processus de détermination par le groupe CAFOM des impacts potentiels de l'ensemble de ces textes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés.

3.2- Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception :

Des titres conservés d'une filiale ou d'une entreprise associée évalués, à la juste valeur, au moment de la perte de contrôle ou d'influence notable ;
Des actifs non courants détenus en vue de la vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que leur vente est considérée comme hautement probable. Ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente.

Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros.

3.3- Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction du Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que sur celle de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le groupe à revoir ses estimations.

Ainsi, les comptes consolidés de l'exercice ont été établis sur la base de paramètres financiers et de marchés disponibles à la date de clôture. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, la valeur est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent :

la valorisation des Goodwill,
l'évaluation des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité,
la valorisation des engagements de retraite,
la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité,
les actifs d'impôts différés.

3.4- Périmètre et méthodes de consolidation

3.4-1. Filiales

Les filiales sont consolidées à compter de leur date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce, jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.

Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le contrôle est le pouvoir de diriger directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Cette situation s'accompagne généralement de la détention, directe ou indirecte, de plus de la moitié des droits de vote. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle.

Toutes les transactions significatives, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à une date identique, à l'exception des sociétés B2SEE et CAFINEO qui clôturent leurs exercices au 31 décembre de chaque année.

3.4-2. Entreprises associées

Les sociétés associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans avoir le contrôle et, qui s'accompagne généralement de la détention de 20 à 50% des droits de vote.

Les entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence.

La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une société associée ou contrôlée conjointement le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de la société depuis leur acquisition.

Les titres détenus dans des sociétés qui, bien que répondant aux critères exposés ci-dessus, ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation, figurent en titres non consolidés.

La consolidation de ces sociétés n'aurait pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés.

3.5- Méthodes de conversion

3.5-1. Conversion des comptes exprimés en monnaie étrangère :

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe CAFOM.

Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'Euro (monnaie de présentation) sont convertis selon les modalités suivantes :

les éléments d'actif et passif sont convertis au cours de clôture,
les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions),
toutes les différences de conversion sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

3.5-2. Conversion des transactions libellées en monnaie étrangère :

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires évalués à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

3.6- Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d'une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

Les regroupements antérieurs au 1er avril 2010 ont été comptabilisés selon les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers au 31 mars 2010.

Les regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er avril 2010 sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter pour une évaluation à la juste valeur des intérêts non contrôlés. Dans ce cas, le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.

Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôle de l'entité acquise et ne fait l'objet d'aucun ajustement ultérieur au-delà de la période d'évaluation ; l'acquisition ultérieure d'intérêts non contrôlés ne donne pas lieu à la comptabilisation d'un goodwill complémentaire. Les opérations d'acquisition et de cession d'intérêts non contrôlés sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du Groupe.

Si la contrepartie transférée est inférieure à la part du Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise évalués à leur juste valeur, cette différence est comptabilisée directement en résultat de l'exercice.

La comptabilisation d'un regroupement d'entreprises doit être achevée dans un délai de 12 mois après la date d'acquisition. Ce délai s'applique à l'évaluation des actifs et passifs identifiables, de la contrepartie transférée et des intérêts non contrôlés.

3.7- Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, de droits, site internet et de base de données client. Conformément à la norme IAS 38, ceux-ci sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité qui n'excède pas 3 ans.

La valeur nette comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

3.8- Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, matériels, outillages, agencements, terrains et autres. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût d'acquisition et amorties sur leur durée d'utilité estimée à l'acquisition et revue chaque année.

Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct et, l'actif remplacé est éliminé.

Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont comptabilisées à l'actif lorsqu'elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine.

La durée d'amortissement des différentes catégories d'immobilisations est fondée sur leurs durées d'utilité estimées, dont les principales sont les suivantes :

Rubriques de l'actif	Durée
Constructions	20 à 40 ans
Agencements et aménagements des constructions	10 ans
Installations techniques, matériels et outillages	2 à 5 ans
Matériel de transport	2 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	4 à 5 ans

Les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revues chaque année.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié, comme par exemple une fermeture planifiée, des réductions d'effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marchés. Lorsque la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l'actif est comptabilisée. Dans les cas où la valeur recouvrable de l'actif isolé ne peut être déterminé précisément, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l'UGT ou du groupe d'UGT auquel l'actif appartient.

3.9- Contrats de location

Il s'agit des biens financés par un contrat de location-financement pour lesquels le groupe supporte la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens.

La qualification d'un contrat s'apprécie en application de la norme IAS 17.

La valeur des biens ainsi financés figure à l'actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre les charges financières et l'amortissement du solde de la dette.

La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir le taux d'intérêt effectif.

L'activation de contrats de location-financement conduit à la constatation d'impôts différés le cas échéant.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre des contrats sont comptabilisés en charge opérationnelles courants de façon linéaire sur la durée des contrats.

Les plus-values générées par les cessions réalisées dans le cadre d'opération de cessions bail sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifié de location simple et dans la mesure où l'opération a été effectuée à la juste valeur.

3.10- Autres immobilisations financières – Actifs financiers non courants

Conformément à IAS 39, les titres de participation détenus dans des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique.

Les dépôts et cautionnements sont des sommes versées aux bailleurs en garantie des loyers. La valeur de ces actifs est ajustée régulièrement lors de la révision des loyers.

3.11- Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers)

L'évaluation des Goodwill et des actifs incorporels est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue ; en particulier, la valeur au bilan des Goodwill est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente et la valeur d'usage.

La valeur d'usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :

les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du Groupe,
le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.

Afin de déterminer la valeur d'usage, les Goodwill ou les actifs incorporels auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de
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Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. Une Unité Génératrice correspond à une ou plusieurs unités opérationnelles dans l'hypothèse d'un éventuel regroupement par territoire géographique.

Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie d'exploitation sur une période de 5 ans et d'une valeur terminale. Les prévisions existantes sont fondées sur l'expérience passée ainsi que sur les perspectives d'évolution du marché.

Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital (WACC). Au 31 mars 2011, le taux retenu est de 10,25%.

Le taux de croissance pour la détermination de la valeur terminale est de 2%.

La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ces actifs immobilisés (y compris écart d'acquisition)

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si la valeur au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T., et est imputée en priorité à la perte de valeur de l'écart d'acquisition existant. Les pertes de valeur constatées sur les Goodwill sont non réversibles.

3.12- Actifs et passifs financiers

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 et par la norme IAS 32. Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu'à leur échéance, les prêts et créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas côtés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente. Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent en actifs financiers non courants, créances clients et autres actifs financiers non courants.

Les actifs détenus jusqu'à échéance sont des actifs financiers non dérivés, autres que les prêts et créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le Groupe a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à leur coût historique. Ils font l'objet de test de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Ils sont présentés en actifs financiers non courants.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires. Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

3.13- Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût d'acquisition est augmenté des frais d'approche (frais de transport, droits de douane et divers évalués de manière statistique...). Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales sous déduction des frais de commercialisation. Les stocks de marchandises sont valorisés selon la méthode du premier entré-premier sorti ou du coût moyen pondéré selon les activités du Groupe.

Une dépréciation est constatée en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l'obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks.

Une dépréciation est aussi constatée lorsque la valeur de réalisation des stocks en fin d'exercice est inférieure à leur valeur d'inventaire. Il en est de même lorsque les stocks présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.

3.14- Créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur puis ultérieurement évaluées à leur coût sous déduction des provisions pour dépréciation, le cas échéant. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat. Elle est constituée dès lors qu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance.

3.15- Trésorerie et équivalents de trésorerie :

La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat s'ils sont significatifs.

Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

3.16- Titres CAFOM auto détenus

Depuis le 1er avril 2004, date de première application d'IAS 32, les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession sont imputés dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l'exercice.

3.17- Paiements fondés sur des actions

Des plans de souscription d'actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions. Conformément à la norme IFRS2 – paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des services rendus par les détenteurs d'options, est évaluée de façon définitive à la date d'attribution.

Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur des options ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l'acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice de l'option, le prix d'exercice reçu est enregistré en trésorerie par contrepartie des capitaux propres.

3.18- Avantages du personnel

Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations du Groupe CAFOM en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est installé. La couverture des obligations en matière de pensions et compléments de retraite est complètement assurée par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure ; l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s'agit notamment des régimes de retraites publics français.

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.

Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l'engagement du Groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

	31/03/2011	31/03/2010
• Taux d'actualisation :	5,04%	4.61%
• Taux de mortalité :	Table INSEE 2010	Table INSEE 2009
• Age de départ moyen à la retraite :	67 ans	65 ans

Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique « Provisions pour retraites et autres avantages similaires ».

3.19- Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l'objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.

Les provisions pour risques entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à moins d'un an et ou les autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

3.20- Impôts

La charge d'impôt comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés.

Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt. Les actifs d'impôt différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et font l'objet d'une compensation lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

3.21- Actifs (ou groupe d'actifs) non courants détenus en vue de la vente

Le Groupe applique la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées qui requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.

Les actifs non courants, ou groupe d'actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou groupe d'actifs) doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable.

Les actifs non courants (ou groupe d'actifs) détenus en vue de leur vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession. Ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe, sans retraitement des périodes antérieures.

Les actifs non courants, ou groupe d'actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme arrêtés si la valeur comptable de ces actifs, ou groupe d'actifs et de passifs, est recouvrée principalement par le biais d'une utilisation continue plutôt que par une vente. Les actifs et passifs correspondant ne sont pas présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe.

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées », et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie.

3.22- Reconnaissance des produits

En application d'IAS 18, le chiffre d'affaires du Groupe correspond au montant des ventes de marchandises et prestations de service liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées.

Il inclut notamment :

les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du Groupe ou des ventes Internet pour l'activité de e-commerce,
les ventes dites « de gros » à des magasins extérieurs au Groupe,
les frais d'expédition et de livraison refacturés aux clients,
les prestations de service après-vente,
les produits du financement des ventes.

3.23- Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts.

Selon la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers est la comptabilisation en charges. Le Groupe CAFOM applique cette méthode de référence.

3.24- Endettement financier net

La notion d'endettement financier net utilisé par le Groupe est constituée de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette, telle que définie par la recommandation du Conseil national de la comptabilité n°2009-R.03.

3.25- Tableau des flux de trésorerie

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

3.26- Secteurs opérationnels

En application d'IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Les informations publiées ci-dessous issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits et de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.

Il constitue le premier niveau d'informations sectorielles et représente une enseigne ou une marque pour le Groupe :

Cafom,
Vente-Unique.
But
Conforama,

Un secteur géographique est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité opérant dans d'autres environnements économiques. Il constitue le second niveau d'information sectorielle et représente une zone géographique pour le Groupe : Europe, Guadeloupe, Guyane, Martinique, Réunion, Brésil et Saint-Martin.

Dans le tableau des informations par secteur opérationnel, la contribution des activités de crédit à la consommation est incluse dans chacune des enseignes de distribution à laquelle elle se rapporte. Elle ne constitue pas un secteur opérationnel distinct selon les critères d'IFRS 8 – secteurs opérationnels.

3.27- Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture.

4. Périmètre de consolidation

4.1- Liste des sociétés consolidées

Sociétés	% contrôle		% Intérêt
	31/03/2011	31/03/2010	31/03/2011	31/03/2010
SA CAFOM	Société Mère
EUROPE
SA CAFOM	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS CAFOM DISTRIBUTION	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS VENTE-UNIQUE.COM	92,00	92,00	92,00	92,00
SA CAFOM MARKETING	99,90	99,90	99,90	99,90
SARL DISTRISERVICES (1)	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL VENTA UNICA (5)	92,00	92,00	92,00	92,00
SAS B2SEE	100,00	100,00	100,00	100,00
SA CAFINEO	49,00	49,00	49,00	49,00
SAS DIRECT LOW COST	70,00		70,00
GUADELOUPE
SAS GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS GUADELOUPE MOBILIER	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL CARAIBE SERVICE PLUS (2)	80,00	80,00	80,00	80,00
MARTINIQUE
SAS COMADI	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS SOCAMO	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS MUSIQUE ET SON	94,00	100,00	94,00	100,00
SARL MARTINIQUE SERVICE PLUS	90,00	90,00	90,00	90,00
SARL SOCAMO SERVICE PLUS (3)	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL CAFOM CARAIBES	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS URBASUN CARAIBES	49,00		49,00
GUYANE
SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL GUYANNE MOBILIER	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS KATOURY DISTRIBUTION	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL GUYANE SERVICE PLUS	80,00	80,00	80,00	80,00
REUNION
SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (1)	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL RSP (4)	80,00	80,00	80,00	80,00
BRESIL
SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (1)	90,00	90,00	90,00	90,00
SAINT-MARTIN
SAS DISTRIBUTION DES ILES DU NORD	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS SERVICES DES ILES DU NORD	100,00	100,00	100,00	100,00

(1) Sociétés filiales de la société CAFOM DISTRIBUTION
(2) Société filiale de la Société SARL GUYANE SERVICE PLUS
(3) Société filiale de la Société SAS SOCAMO
(4) Société filiale de la Société SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION
(5) Société filiale de la Société SAS VENTE UNIQUE

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre du Groupe CAFOM sont consolidées en intégration globale, à l'exception :

des sociétés CAFINEO et URBASUN CARAIBES consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.
de la société DIRECT LOW COST consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe CAFOM n'exerce pas d'influence notable, à savoir les sociétés SOURCE CO et INVERSIONES DELPHA, sont exclues du périmètre de consolidation.

4.2- Variations de périmètre

Le périmètre de consolidation comprend 29 sociétés au 31 mars 2011. Les mouvements de l'exercice ont été les suivants :

a) Cession des titres INVERSIONNES DELPHA :

La cession de 90% des actions de la société INVERSIONES DELPHA a été finalisée le 11 janvier 2011. Cette société n'est donc pas intégrée dans les comptes consolidés du Groupe.

Cette cession a entraîné une moins value de 1,3 M€ comptabilisée en « autres produits et charges opérationnels ».

b) Intégration de la société DIRECT LOW COST :

La Société DIRECT LOW COST, dont CAFOM détient 70% et dont le premier exercice social a été clôturé au 30 juin 2010, a été intégrée dans les comptes du Groupe CAFOM pour la première fois au 31 mars 2011 selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Au titre de l'exercice clos au 31 mars 2011, la contribution aux résultats du Groupe s'élève à :

2 103 K€ de chiffre d'affaires
404 K€ de marge brute
374 K€ de perte

c) Intégration de la société URBSUN CARAIBES 1.

La Société URBASUN CARAIBES 1, dont CAFOM détient 49%, a été intégrée dans les comptes du Groupe CAFOM pour la première fois au 31 mars 2011 selon la méthode de la mise en équivalence.

Au titre de l'exercice clos au 31 mars 2011, la contribution aux résultats du Groupe s'élève à 20 K€.

5. Notes relatives au bilan et au compte de résultat

5.1- Immobilisations incorporelles

5.1-1. Goodwill

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Valeur nette au 1er Avril	43 216	48 142
Acquisitions de l'exercice	5
variation de périmètre
Activités destinées à être cédées		-4 927
Dépréciation
Valeur nette au 31 Mars	43 221	43 216

Les Goodwill se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010	Variation
Martinique	21 769	21 769	0
Guyane	6 222	6 222	0
Guadeloupe	7 261	7 261	0
Saint-Martin	530	530	0
Réunion	2 937	2 937	0
Métropole	4 500	4 495	5
Total	43 221	43 216	5

En application de l'IFRS 3 et conformément au choix du groupe de retenir l'option de « l'entité économique », la cession d'une quote-part des titres de la société Music et Son (6% pour 120 K€), entité déjà contrôlée antérieurement, n'a pas eu d'impact sur les Goodwill.

5.1-2. Autres immobilisations incorporelles :

En milliers d'euros	Droit au bail	Site internet	Logiciel	immobilisation en cours	TOTAL
Valeur nette au 31 mars 2009	1 446		852	108	2 406
Acquisitions	810		164	154	1 128
Cessions / mise rebut					-
Actifs destines à être cédés (VNC)	- 32				- 32
Variations de périmètre					-
Amortissements			- 734		- 734
Valeur nette au 31 mars 2010	2 224		283	262	2 768
Acquisitions		677	388	218	1 283
Cessions / mise rebut					-
Actifs destines à être cédés (VNC)					-
Réclassement	- 1 319	1 319		- 70	- 70
Variations de périmètre			- 36		- 36
Amortissements		- 130	- 247		- 377
Valeur nette au 31 mars 2011	905	1 866	388	410	3 568

5.2- Immobilisations corporelles :

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Installations technique matériel et outillages Industriels	Autres immob. corporelles	Total	Avances et immob en cours
Valeur nette au 31 mars 2008	1 140	4 883	415	5 693	12 131	2 747
Acquisitions		1 593	495	3 981	6 069	-
Cessions / mise rebut		- 109	- 1	- 128	- 238	-
Reclassements		2 463			2 463	- 2 463
Actifs disponibles à la vente				- 21	- 21	- 24
Variations de périmètre		-	-	5	5
Amortissements		- 629	- 321	- 1 963	- 2 913
Valeur nette au 31 mars 2009	1 140	8 201	588	7 567	17 496	260
Acquisitions		1 182	866	1 842	3 891	230
Cessions / mise rebut		18	- 336	- 176	- 495	- 45
Reclassements					-
Actifs destines à être cédés (VNC)		- 875		- 196	- 1 071
Variations de périmètre		0	- 0		- 0	0
Amortissements		- 874	- 154	- 2 017	- 3 044
Valeur nette au 31 mars 2010	1 140	7 653	963	7 020	16 776	445
Acquisitions		661	596	2 120	3 377	- 298
Cessions / mise rebut				- 110	- 110
Reclassements					-	70
Actifs destines à être cédés (VNC)					-
Variations de périmètre		40	- 1		39
Amortissements		- 810	- 623	- 1 787	- 3 220
Valeur nette au 31 mars 2011	1 140	7 543	935	7 243	16 861	217

Détail des immobilisations financées en crédit bail :

En milliers d'euros	Valeur brute au 31/03/11	Amortissement au 31/03/11	Valeur nette au 31/03/11	Valeur nette au 31/03/10
Matériel et outillage
Autres immobilisations (informatique, transports)	2 344	2 056	288	602
Total des immobilisations financées en crédit bail	2 344	2 056	288	602

Détail des immobilisations par zone géographique

En milliers d'euros

Valeur brute au 31/03/2011	Bresil	Guadeloupe	Guyane	Martinique	Métropole	Réunion	Rép dom	St-Martin	Total
Terrains	31			1 113					1 144
Construction	237	5 891	3 118	4 435				12	13 692
Installation technique, matériel et outillage	57	752	528	306	147	226		38	2 054
Autres immob. corporelles	94	4 322	3 680	5 104	2 257	5 052		212	20 720
Immobilisations en cours et avances / cdes		22	109	12	26	74			243
Total	418	10 987	7 434	10 969	2 431	5 352		262	37 853
Total 31/03/2010	357	10 903	6 783	10 560	1 223	5 183		255	35 262
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---

5.3- Test de dépréciation des actifs non financiers

Les principes de dépréciation des actifs non financiers sont détaillés dans la note 3.11.

5.3-1. Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation

Les taux de croissance perpétuelle et d'actualisation avant impôt appliqués au flux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelle retenues par le Groupe sont les suivants :

	Actualisation		Croissance perpetuelle
	2011	2010	2011	2010
Activité distribution grand public	10,25%	10,13%	2%	entre 1% et 2%

5.3-2. Test de dépréciation des valeurs

Pour l'ensemble des UGT du pôle traditionnelle (But et Conforama), la valeur recouvrable de l'UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l'UGT.

Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de 4 ans. Pour le calcul de la valeur d'utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus.

5.4- Titres mis en équivalence

Les principaux éléments des sociétés mises en équivalence sont les suivants :

En milliers d'euros	% d'étention	Titres mis en équivalence 31/03/2010	Variation de périmètre	Impact Résultat	Titres mis en équivalence 31/03/2011	Date de cloture
SA CAFINEO	49,00%	4 588		934	5 522	31/12/2010
SAS Urbasun Caraibes	49,00%		20	20	40	31/03/2011
Total		4 588	20	954	5 563

La valeur des titres mis en équivalence correspond :

à la quote-part de la situation nette de la société CAFINEO, société d'organisme de crédit à la consommation.
à la quote-part de la situation nette de la société URBASUN CARAIBES, SAS au capital de 40 000 €, société d'exploitation des installations d'électricité d'origine renouvelable.

5.5- Actifs financiers non courants

En milliers d'euros	Titres de participation non consolidés	Autres titres immob.	Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	Prêts	Dépôts et cautionnements	Total	Mise en équivalence
Valeur nette au 31/03/08	323	20	1 000	88	3 101	4 532	-
Provision						-
Variations de périmètre	- 82					- 82
Actifs destinés à être cédés					- 94	- 94
Augmentation	4 146				675	4 822
Diminution	- 20			- 50	- 544	- 614
Valeur nette au 31/03/09	4 368	20	1 000	38	3 138	8 564	-
Acquisitions	137			41	480	659
Cessions / mise rebut	- 0		- 1 000		- 489	- 1 490
variation de périmètre	- 281			0	- 0	- 281
Actifs destinés à être cédés				- 12	- 210	- 222
Reclassements	- 4 065					- 4 065	4 065
Mise en équivalence						-	523
Valeur nette au 31/03/10	159	20	- 0	67	2 920	3 166	4 588
Acquisitions				130	754	884
Cessions / mise rebut				- 20	- 53	- 73
variation de périmètre	73	11			95	179
Actifs destinés à être cédés						-
Reclassements	- 20					- 20	20
Mise en équivalence						-	954
Valeur nette au 31/03/11	211	31	- 0	178	3 716	4 136	5 562

a) Titres de participation non consolidés

Les titres de participation détenus par CAFOM, à savoir, Inversiones Delpha, et Source Co pour respectivement à 9,85% et 25% de leur capital ne sont pas consolidés ; l'influence du Groupe ne pouvant être considérée comme notable.

b) Titres mis en équivalence

Les titres concernés ont été détaillés dans le paragraphe 5.4 de l'annexe.

c) Autres actifs financiers non courants

Les dépôts et cautionnements ont été versés aux principaux bailleurs des dépôts et magasin.

5.6- Stocks :

En milliers d'euros	Valeur brute au 31/03/11	Provision au 31/03/11	Valeur nette au 31/03/11
Marchandises	59 771	2 565	57 206
Stocks	59 771	2 565	57 206
Valeur nette au 31/03/10
---
51 631
51 631

5.7- Créances:

En milliers d'euros	Valeur brute au 31/03/11	Provisions au 31/03/11	Valeur nette au 31/03/11
Clients et comptes rattachés	24 459	3 453	21 005
Avances versées sur cdes	2 403		2 403
Créances sociales et fiscales	3 362		3 362
Autres créances	9 279	1 025	8 254
Compte de mandant			7 690
Charges constatées d'avance	1 141		1 141
Total des autres créances	16 185	1 025	15 160
Créances d'exploitation	40 644	4 478	36 165
Valeur nette au 31/03/10
---
24 332
1 720
2 056
2 616
7 690
1 384
15 467
39 799

5.8- Impôts différés:

5.8-1. Solde net des impôts différés :

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Solde net d'impôt différé	1 030	1 180

dont variation de périmètre

Impact résultat - 150

5.8-2. Décomposition des mouvements relatifs aux actifs d'impôts différés :

| En milliers d'euros | Solde
31 mars 2010 | variation de
périmètre | mouvement net | | Solde
31 mars 2011 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | débit | crédit | |
| Crédit bail | -13 | | 15 | | 2 |
| Différence temporaire | 141 | | 50 | | 191 |
| Ecart de change | -16 | | | 41 | -57 |
| Retraite | 364 | | | 69 | 295 |
| Amortissement dérogatoire | -809 | | | | -809 |
| Provision intra Groupe | -384 | | | 3 | -387 |
| Cession interne | -5 | | | 1 | -6 |
| Stock | 996 | | 723 | | 1 719 |
| Déficit reportable activé | 896 | | | 824 | 72 |
| Titres auto-contrôle | 12 | | | | 12 |
| Impôt différé (actif non courant) | 1 180 | 0 | 788 | 938 | 1 030 |
| Impact sur le résultat | | | -150 | | |

5.8-3. Impôts différés non reconnus

Le montant des pertes fiscales et crédit d'impôts pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé est de 3 015 K€ au 31 mars 2011.

L'évolution et l'échéancier de ces pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés s'analysent comme suit :

en milliers d'euro	en base
au 31 mars 2009	679
Déficits créés au cours de l'exercice	1 274
Déficits imputés et prescrits sur l'exercice	-153
Variation de périmètre et change
au 31 mars 2010	1 800
Déficits créés au cours de l'exercice	1 215
Déficits imputés et prescrits sur l'exercice
Variation de périmètre et change
au 31 mars 2011	3 015

5.9- Capitaux propres:

5.9-1. Capital

En milliers d'euros	31/03/2010	Augmentation	Diminution	31/03/2011
Nb d'actions	7 772 780			7 772 780
Valeur nominale	5,10			5,10
Capital social	39 641 178	-	-	39 641 178

5.9-2. Dividendes:

Une distribution de dividendes est intervenue au titre de l'exercice clos au 31 mars 2011 pour un montant de 3,8 millions d'euros.

5.9-3. Actions propres:

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, le Groupe a procédé à des rachats de ses propres titres. La part du capital social auto-détenu a évolué de la façon suivante :

(En nombre d'actions)	Réalisation 31/03/2011		Réalisation 31/03/2010
Détention à l'ouverture	188 211		381 549
variation nette	1 743	-	193 338
Détention à la clôture	189 954		188 211

Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette.

5.9-4. Paiements fondés sur des actions :

Conformément à « IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions », les options ont été évaluées à leur date d'octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires.

Sur l'exercice, la charge totale du Groupe liée aux plans comptabilisés en frais de personnel s'élève à 32 K€.

	Nombre d'actions	Prix d'exercice
Actions au 1er avril 2010	10 000	-
Octroyées au cours de l'exercice
Annulées au cours de l'exercice	-	3 800
Exercées au cours de l'exercice	-	6 200
Actions à la clôture	-	-

5.10- Provisions courantes et non courantes:

En milliers d'euros	Provisions courantes	Provisions non courantes	Provisions totales	Activités destinées à être cédées	Provisions globales
Provisions au 31 mars 2008	592	1 276	1 868	-	1 868
Dotations	354	644	998		998
Provisions utilisées	- 454		- 454		- 454
Provisions non utilisées			-		-
Provisions au 31 mars 2009	492	1 921	2 412	-	2 412
Dotations	123		123		123
Provisions utilisées	- 278		- 278		- 278
Provisions non utilisées		- 830	- 830		- 830
Provisions au 31 mars 2010	336	1 090	1 427	-	1 427
Dotations	299		299		299
Provisions utilisées			-		-
Provisions non utilisées		- 207	- 207		- 207
Provisions au 31 mars 2011	635	883	1 519	-	1 519

5.11- Dettes financières :

5.11-1. Echéancier des dettes financières :

	Échéances				Dettes : partie à plus d'un an	Endettement au 31/03/2010
En milliers d'euros	Total	Mois d'1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes liés à la participation de salariés
Dettes financières à long terme (*)	14 224	3 920	10 304		10 304	15 015
Dettes financières à long terme	14 224	3 920	10 304		10 304	15 015
Dettes diverses (intérêts courus)	79	79				68
Total des dettes financières à long terme	14 302	3 998	10 304		10 304	15 082
Découverts bancaires	22 615	22 615				27 784
Billet à ordre						9 006
Emprunts et dettes financières	36 917	26 613	10 304		10 304	51 872
(*) Dont crédit bail	294	294				601

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

La part des dettes à plus d'un an représente 28% de la dette brute au 31 mars 2011.

5.11-2. Nature des dettes financières :

En milliers d'euros	Emprunts à taux fixe	Emprunts à taux variable	Total 2011	Rappel 2010
Emprunts bancaires	3 630	10 300	13 930	14 414
Emprunts liés au crédit bail	294		294	601
Total	3 924	10 300	14 224	15 015

5.11-3. Tableau de variation des dettes financières :

en milliers d'euros	Capital restant dû		Emprunts contractés	Autres variations	Rembts emprunts	Capital restant dû au 31/03/2011
	01/04/2010	Entrées de périmètre
Emprunts auprès des ets de crédit	14 414		2 500		2 984	13 930
Emprunts sur opération de crédit-bail	600				307	293
Emprunts liés à des participations de salariés
Intérêts courus	68		14		3	79
Divers
Billet à ordre	9 006			-9 006
Découverts bancaires	27 784			-5 169		22 615
Total	51 872		2 514	-14 175	3 294	36 917
Variation des emprunts				-780

5.12- Chiffre d'affaires :

L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est donnée ci-après :

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010	Variation
Martinique	64 410	66 948	-2 538
Guyane	34 362	31 813	2 550
Guadeloupe	55 764	57 299	-1 535
Saint-Martin	3 570	3 440	131
Réunion	26 691	25 063	1 627
Europe	58 795	48 245	10 549
Brésil	206	119	88
Saint Domingue		0	0
Total	243 799	232 926	10 872

L'activité e-commerce contribue fortement à l'augmentation du chiffre d'affaire du Groupe.

5.13- Frais de personnel :

Les frais de personnel se décomposent ainsi :

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010	Variation
Salaires	21 866	22 522	- 657
Charges sociales	9 517	9 427	90
Participation (*)		177	- 177
Subventions (*)		60	- 60
activités cédées		- 596	596
Total	31 382	31 470	- 88
Total hors subventions et participations	31 382	31 949	- 567

(*) Le montant de la charge de participation et les produits de subventions sont inclus dans les autres produits et charges opérationnelles.

5.14- Autres charges opérationnelles courantes

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Charges externes	54 200	49 660
Impôts et taxes	3 222	3 298
Dotations aux amortissements	3 626	3 771
Dotations aux provisions	286	-1 202
Total charges opérationnelles courantes	61 334	55 527

La hausse des charges externes provient essentiellement de l'augmentation des frais de transport de l'activité E-Commerce du Groupe.

5.15- Autres produits et charges opérationnels:

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Produits de cession d'immobilisations corp et incorp	3 193	511
VNC des immobilisations corp et incorp	4 513	325
Plus-value de cession	- 1 320	186
Autres charges opérationnelles nettes de produits	- 2 644	- 1 057
Total	- 3 964	- 871

Les autres produits et charges opérationnels non courants du Groupe, qui regroupent les éléments inhabituels de nature à perturber le suivi de la performance économique de chaque enseigne, s'élevent à - 2 644 milliers d'euros sur l'exercice 2011.

Les autres produits et charges opérationnels incluent notamment ;

Les frais inhérent au déménagement du pôle logistique de l'activité E-commerce pour un montant de 1 434 K€.
Les charges de restructuration à hauteur de 820 K€. Ces coûts ont été supportés dans le cadre de réorganisation de certaines entités notamment en Guadeloupe et à la Réunion.

5.16- Coût de l'endettement financier (brut):

En milliers d'euros	31/03/2011	31/03/2010
Intérêts et charges assimilés (1)	1 117	1 231
Coût de l'endettement financier (brut)	1 117	1 231
(1) dont intérêts financiers liés au crédit bail	19	45

5.17- Impôts sur les bénéfices et différés:

5.17-1. Décomposition de la charge d'impôt :

(en milliers d'euros)	31/03/2011	31/03/2010
Impôts exigibles	3 607	3 298
Impôts différés	150	1 465
Charge d'impôts globale	3 757	4 763
Résultat net de l'ensemble consolidé	7 169	6 828
Taux d'impôt effectif moyen	34,39%	41,09%

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante: impôts courants et différés) / (résultat net avant impôts).

5.17-2. Rationalisation de la charge d'impôt :

(en milliers d'euros)	31/03/2011	31/03/2010
Résultat net	7 169	6 827
Résultat des sociétés mise en équivalence	954
Résultat des sociétés cédés	892
Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies	3 757	4 763
Résultat taxable	9 080	11 590
Taux d'impôts courant en France	33,33%	33,33%
Charge d'impôt théorique	3 026	3 863
Différences permanentes	33	689
Résultat non fiscalisé	405	355
Reprise de déficit antérieur	620
Autres	9	6
Crédit d'impôt recherche	- 203
Différences de taux d'impôts	- 133	- 150
Charges (produits) d'impôt comptabilisé	3 757	4 763

Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.

5.18- Actif détenus en vue de la vente, activité arrêtées, cédées ou en cours de cession

Le Groupe a finalisé la cession en janvier 2011 de 90,15% de sa filiale Inversiones Delpha, localisée à Saint Domingue.

Compte tenu de cet élément et en application d'IFRS 5, le Groupe a traité la société DELPHA, comme une activité arrêtée, cédée et ou en cours de cession » depuis le 31 mars 2010.

Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat net de cette activité est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées » et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie.

Les actifs et passifs des « activités cédées ou en cours de cession » sont présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe, sans retraitement des périodes antérieures.

Les actifs et passifs des « activités arrêtées » ne sont pas présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe.

5.19- Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM :

5.19-1. Calcul de la trésorerie (en K€)

	31/03/2011			31/03/2010			Var
	Bilan	Variation de périmètre	Total	Bilan	Variation de périmètre	Total
Disponibilités	11 418		11 418	17 256	-121	17 135	-5 717
Valeurs mobilières de placement	33		33	122		122	-89
Trésorerie et équivalent de trésorerie	11 451		11 451	17 378	-121	17 257	-5 927
Découvert bancaire	22 615		22 615	36 790		36 790	-14 175
Trésorerie nette	-11 164		-11 164	-19 412	-121	-19 533	8 369

5.19-2. Dotations nettes aux amortissements et provisions

(en K€)	Dotations nettes impact TFT	Dotations nettes impact compte de résultat
Dotations nettes aux amortissements	3 626	- 3 626
Dotations nettes aux provisions non courantes	410	- 410
Dotations nettes aux provisions sur l'eploitation		124
Dotations nettes aux amortissements et provisions	4 036	- 3 912

5.19-3. Flux de trésorerie provenant de l'exploitation

	31/03/2011			31/03/2010			Var
	Bilan	activités destinées à être cédées	Total	Bilan	activités destinées à être cédées	Total
Stocks nets	57 206		57 206	51 631		51 631
Créances d'exploitation nettes	21 005		21 005	24 332	3 240	27 572
Autres	15 160		15 160	15 467		15 467
Actifs courants liés à l'exploitation	93 371		93 371	91 430	3 240	94 670	1 941
Fournisseurs	27 526		27 526	21 480		21 480
Dettes fiscales et sociales	10 797		10 797	11 733	974	12 707
Autres dettes courantes	3 887		3 887	6 237		6 237
Autres dettes non courantes
Passifs courants liés à l'exploitation	42 210		42 210	39 450	974	40 424	2 760
Besoin en fonds de roulement	51 161		51 161	51 980		54 246	-819
Besoin en fonds de roulements destinés à être cédés					2 266		-2 266
Besoin en fonds de roulement	51 161		51 161	51 980	2 266	54 246	-3 085

5.20- Résultat par action :

Résultat net courant par action avant dilution	31/03/2011	31/03/2010
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe	6 067	9 882
Résultat net des activités cédées - part du Groupe	892	-3 337
Résultat net - part du Groupe	6 959	6 545
Nombre d'action moyen pondéré	7 772 780	7 772 780
Résultat net des activités poursuivies par action	0,78	1,27
Résultat net des activités abandonnées par action	0,11	- 0,43
Résultat net - part du Groupe	0,90	0,84
Résultat net courant par action après dilution	31/03/2011	31/03/2010
---	---	---
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe	6 067	9 882
Résultat net des activités cédées - part du Groupe	892	-3 337
Résultat net - part du Groupe	6 959	6 545
Nombre d'action moyen pondéré	7 772 780	7 772 780
Actions dilutives	189 954	188 211
Nombre d'action moyen pondéré retraité	7 584 569	7 584 569
Résultat net des activités poursuivies par action	0,80	1,30
Résultat net des activités abandonnées par action	0,12	- 0,44
Résultat net - part du Groupe	0,92	0,86

Aucun instrument dilutif n'ayant été émis, la distorsion du résultat dilué par action et du résultat par action provient du retraitement des titres d'auto contrôle.

5.21- Effectifs:

	31/03/2011	31/03/2010
Non cadres	541	611
Cadres	103	115
Effectif	644	726
Dont effectif intégré dans les activités destinées à être cédés		55
Effectif des activités poursuivies	644	671

5.22- Taux de conversion

Pays	unité monétaire	Cours de cloture (1)		Cours moyen de la période (2)
		31/03/2011	31/03/2010	31/03/2011	31/03/2010
République Dominicaine	Peso dominicain		52,2012		50,2290
Suisse	Franc Suisse	1,2867	1,4482	1,3381	1,5015
Brésil	Real bresilien	2,3220	2,4223	2,2803	2,6404

(1) conversion du bilan
(2) conversion du compte de résultat

5.23- Informations sectorielles :

Le premier niveau d'information sectorielle du Groupe est présenté par enseigne et le second niveau par zone géographique.

Les informations sectorielles suivent les mêmes principes et méthodes comptables que ceux utilisés pour les états financiers consolidés et décrits dans les notes annexes aux états financiers consolidés pour l'exercice clos au 31 mars 2010.

Les données financières relatives à Inversiones Delpha, société destinée à être cédée, ne sont pas intégrées dans les tableaux d'informations sectorielles au 31 mars 2010.

5.23-1. Répartition par enseigne :

Répartition au 31/03/2011 : (données en k€)

Compte de résultat	CAFOM	VENTE UNIQUE	BUT	CONFORAMA	TOTAL
Chiffres d'affaires Nets	7 227	52 009	125 372	59 191	243 799
Résultat opérationnel courant	10 837	3 296	-1 272	466	13 327
Autres produits et charges opérationnels	-1 835	-1 445	-595	-89	-3 964
Résultat net	8 788	1 344	-2 897	-67	7 168

Bilan	CAFOM	VENTE UNIQUE	BUT	CONFORAMA	TOTAL
Actif non courant	10 807	3 804	30 160	29 826	74 597
---	---	---	---	---	---
Actif courant	22 375	14 603	42 658	25 186	104 823
Total des actifs consolidés	33 183	18 407	72 818	55 012	179 420
Passifs non courants	6 497	1 164	3 144	382	11 187
passifs courants	27 521	14 339	14 503	13 096	69 459
Total des passifs consolidés	34 019	15 503	17 647	13 478	80 646
Effectif	34	89	381	140	644
---	---	---	---	---	---

o Répartition au 31/03/2010 :(données en k€)

Compte de résultat	CAFOM	VENTE UNIQUE	BUT	CONFORAMA	TOTAL
Chiffres d'affaires Nets	7 373	41 273	124 986	59 293	232 926
Résultat opérationnel courant	6 296	4 187	4 042	1 561	16 086
Autres produits et charges opérationnels	-1 511	42	731	-132	-870
Résultat net	2 155	2 719	2 043	725	7 641
Bilan	CAFOM	VENTE UNIQUE	BUT	CONFORAMA	TOTAL
---	---	---	---	---	---
Actif non courant	11 253	1 527	28 926	35 062	76 768
---	---	---	---	---	---
Actif courant	32 719	14 370	40 903	23 937	111 927
Total des actifs consolidés	43 972	15 896	69 829	58 998	188 695
Passifs non courants	8 142	9	3 808	738	12 698
passifs courants	34 505	12 534	19 023	14 964	81 026
Total des passifs consolidés	42 647	12 543	22 831	15 703	93 724
Effectif	36	62	412	216	726
---	---	---	---	---	---

5.23-2. Autres informations (actifs et passifs par zone géographique) :

○ Répartition au 31/03/2011 :(données en k€)

Compte de résultat	Europe	Guadeloupe	Martinique	Guyane	Reunion	Bresil	Saint Martin	Saint Domingue	TOTAL
Chiffres d'affaires Nets	58 795	55 764	64 410	34 362	26 691	206	3 570	0	243 799
Résultat opérationnel courant	14 143	-1 041	558	157	-457	-96	20	44	13 327
Autres produits et charges opérationnels	-3 292	38	-87	-94	-606	0	78	0	-3 964
Résultat net	10 131	-1 422	289	-120	-1 672	-96	29	29	7 169
Bilan	Europe	Guadeloupe	Martinique	Guyane	Reunion	Bresil	Saint Martin	Saint Domingue	Cumul
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Actif non courant	14 461	13 731	27 970	12 713	4 863	196	664		74 597
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Actif courant	36 851	18 737	24 625	13 717	7 934	1 257	1 700		104 822
Total des actifs consolidés	51 312	32 468	52 594	26 431	12 797	1 453	2 364		179 419
Passifs non courants	7 656	2 337	507	577	103	0	8		11 187
passifs courants	41 482	7 962	10 682	4 366	3 876	547	544		69 459
Total des passifs consolidés	49 138	10 299	11 189	4 943	3 979	547	552		80 646
Effectifs	116	167	149	106	90	2	14		644
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---

○ Répartition au 31/03/2010 :(données en k€)

Compte de résultat	Métropole	Guadeloupe	Martinique	Guyane	Reunion	Bresil	Saint Martin	Cumul
Chiffres d'affaires Nets	48 245	57 298	66 948	31 813	25 063	119	3 440	232 926
Résultat opérationnel courant	10 444	1 024	3 945	-99	639	-131	264	16 086
Autres produits et charges opérationnels	-1 473	1 221	-426	301	-498	0	5	-870
Résultat net	4 833	538	2 160	-146	263	-147	140	7 641

Bilan	Métropole	Guadeloupe	Martinique	Guyane	Reunion	Bresil	Saint Martin	Saint Domingue	Retraitement	Cumul
Actif non courant	12 675	14 114	28 344	13 132	3 142	183	665	4 513		76 768
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Actif courant	44 832	15 651	21 797	15 539	7 410	1 393	2 031	3 273		111 927
Total des actifs consolidés	57 507	29 766	50 141	28 671	10 552	1 576	2 696	7 786		188 695
Passifs non courants	8 142	2 892	806	762	87	0	8	0		12 698
passifs courants	46 561	8 492	11 732	7 469	5 097	528	270	879		81 027
Total des passifs consolidés	54 702	11 384	12 538	8 231	5 184	528	278	879		93 724
Effectifs	98	178	167	105	103	2	14			667
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---

5.24- Engagements hors bilan :

(en milliers d'euros)	31/03/11	31/03/10
Engagements donnés
Cautions et garanties données sur financement auprès des établissements de crédit	13 929	12 682
Cautions douanières	4 847	3 952
Capital restant dû sur crédit bail	294	602
Sûretés réelles accordées
Total	19 070	17 236
Engagements reçus
Total

5.25- Transaction avec les parties liées

5.25-1. Entreprises associées

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe réalisé des transactions avec ses entreprises associées sur une base de prix de marché.

Les opérations réalisées avec les entreprises associées sont résumées dans le tableau suivant.

	31/03/2011	31/03/2010
(en milliers d'euros)
Actifs non courants	2 784
Actifs courants	3 595	1 094
Autres passif courants	7 512
Chiffre d'affaires	3 224	1 500
Achats de marchandises	32 310
Autres charges opérationnelles courantes	6 940

5.25-2. Rémunération des mandataires sociaux

	31/03/2011	31/03/2010
(en milliers d'euros)
Rémunération versées aux mandataires sociaux	664	418
TOTAL	664	418

5.26- Rémunération des Commissaires aux comptes

	31/03/2011		31/03/2010
(en milliers d'euros)	Concept Audit	Présence Audit	Concept Audit	Présence Audit
Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels	107	50	100	50
Missions accessoires	25		18
Sous-total	132	50	118	50
Autres prestations le cas échéant			N/A	-
Sous-total
TOTAL	132	50	118	50

5.27- Evénements postérieurs à la clôture

Le Groupe CAFOM a signé un accord en vue de l'acquisition de 100% d'Habitat Europe Continentale auprès du fonds d'investissement HILCO UK.

L'accord prévoit la reprise par le Groupe CAFOM des 38 boutiques HABITAT hors du Royaume-Uni (27 en France, 5 en Allemagne et 6 en Espagne), des sites Internet habitat.fr, habitat.de et habitat.net, et des contrats de partenariat en Europe.

L'accord porte également sur l'acquisition de la marque HABITAT et de l'ensemble de la propriété intellectuelle (dessins, catalogue, etc.) sur une base mondiale (hors Royaume Uni et Irlande).

L'acquisition fera l'objet d'une consultation du Comité d'Entreprise d'HABITAT France et d'une notification auprès des autorités en charge du contrôle des concentrations en France.

3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la Loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an selon les modalités décrites dans les notes 3.11 et 5.3 aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses retenues établies par la direction, et revu les calculs effectués par le Groupe. Nous nous sommes assurés que les notes 3.11 et 5.3 de l'annexe aux états financiers consolidés fournissent une information appropriée.
Votre société constitue des provisions, telles que décrites en Notes 3.13 et 3.19 aux états financiers consolidés. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à examiner la documentation disponible ainsi que les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation de la cohérence des hypothèses et du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris, le 29 juillet 2011

Les Commissaires aux Comptes

PRESENCE AUDIT & CONSEILS
Pierre SOULIGNAC
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Paris

CONCEPT AUDIT & ASSOCIES
David BAROUCH
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Paris

3.3 COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2011

| ACTIF | Exercice
clos le
31/03/2011 | | | Exercice
précédent
31/03/2010 | Variation |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Brut | Amort.prov. | Net | Net | |
| Capital souscrit non appelé (0) | | | | | |
| Actif immobilisé | | | | | |
| Concessions, brevets, droits similaires | 562 846 | 410 860 | 151 986 | 252 448 | - 100 462 |
| Fonds commercial | | | | | |
| Autres immobilisations corporelles | 8 902 | 7 983 | 919 | 2 937 | - 2 018 |
| Participations évaluées selon mise en | | | | | |
| Autres participations | 74 876 578 | 1 335 917 | 73 540 661 | 71 613 205 | 1 927 456 |
| Créances rattachées à des participations | | | | | |
| Autres titres immobilisés | 811 508 | | 811 508 | 593 534 | 217 974 |
| Prêts | 10 300 | | 10 300 | 4 600 | 5 700 |
| Autres immobilisations financières | 11 091 | | 11 091 | 11 091 | |
| TOTAL (I) | 76 281 225 | 1 754 760 | 74 526 465 | 72 477 815 | 2 048 650 |
| Actif circulant | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 1 848 | | 1 848 | 1 848 | |
| Clients et comptes rattachés | 13 542 448 | 64 999 | 13 477 448 | 11 701 550 | 1 775 898 |
| Autres créances | | | | | |
| . Fournisseurs débiteurs | | | | 34 360 | - 34 360 |
| . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 514 605 | | 514 605 | 694 779 | - 180 174 |
| . Autres | 39 815 037 | 1 025 860 | 38 789 177 | 42 542 149 | -3 752 972 |
| Capital souscrit et appelé, non versé | | | | | |
| Valeurs mobilières de placement | 33 596 | 0 | 33 596 | 225 719 | - 192 123 |
| Disponibilités | 8 153 | | 8 153 | 33 845 | - 25 692 |
| Charges constatées d'avance | 189 801 | | 189 801 | 250 890 | - 61 089 |
| TOTAL (II) | 54 105 489 | 1 090 860 | 53 014 629 | 55 485 140 | -2 470 512 |
| Ecarts de conversion actif (V) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| TOTAL ACTIF (0 à V) | 130 386 714 | 2 845 620 | 127 541 | 127 962 955 | - 421 861 |

Présenté en Euros

PASSIF	Exercice clos le 31/03/2011 (12 mois)	Exercice précédent 31/03/2010	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 39 641 178)	39 641 178	39 641 178
Primes d'émission, de fusion, d'apport ...	28 529 607	28 529 607
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	3 223 601	2 853 567	370 034
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	15 651	15 651
Autres réserves
Report à nouveau	31 874 664	28 640 313	3 234 351
Résultat de l'exercice	5 496 892	7 400 679	-1 903 787
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL (I)	108 781 592	107 080 994	1 700 598
Avances conditionnées
TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	171 466		171 466
Provisions pour charges
TOTAL (III)	171 466		171 466
Emprunts et dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts	9 371 648	10 764 057	-1 392 409
. Découverts, concours bancaires	4 639 962	6 356 682	-1 716 720
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers	385 933	44 063	341 870
. Associés	414 384	46 095	368 289
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 199 849	1 911 170	- 711 321
Dettes fiscales et sociales
. Personnel	126 989	40 847	86 142
. Organismes sociaux	282 057	206 084	75 973
. Etat, impôts sur les bénéfices	1 191 336	416 335	775 001
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	860 362	984 924	- 124 562
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	113 669	110 872	2 797
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	1 847	831	1 016
Produits constatés d'avance
TOTAL (IV)	18 588 036	20 881 961	-2 293 925
Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)	127 541 094	127 962 955	- 421 861

100

Présenté en Euros

	Exercice clos le 31/03/2011			Exercice précédent
	France	Exportations	Total	Total
Production vendue services	7 562 711		7 562 711	7 463 361
Chiffres d'affaires Nets	7 562 711		7 562 711	7 463 361
Subventions d'exploitation reçues				1 500
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges				13 768
Autres produits			10	133
Total des produits d'exploitation			7 562 721	7 478 762
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			89 624
Autres achats et charges externes			4 036 166	5 135 318
Impôts, taxes et versements assimilés			120 114	166 029
Salaires et traitements			752 063	724 509
Charges sociales			472 425	473 845
Dotations aux amortissements sur immobilisations			182 062	156 190
Dotations aux provisions sur actif circulant			50 910	14 089
Dotations aux provisions pour risques et charges			171 466
Autres charges			0	4 000
Total des charges d'exploitation			5 874 830	6 673 981
RESULTAT EXPLOITATION			1 687 890	804 781
Bénéfice attribué ou perte transférée			1 730 669
Produits financiers de participations			3 255 300	8 094 000
Autres intérêts et produits assimilés			811 540	735 125
Reprises sur provisions et transferts de charges			1 537 482	188 315
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement			197 761	131 668
Total des produits financiers			5 802 083	9 149 107
Dotations financières aux amortissements et provisions			1 357 868	1 435 632
Intérêts et charges assimilées			141 850	1 674 046
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement			266 927
Total des charges financières			1 766 645	3 109 678
RESULTAT FINANCIER			4 035 437	6 039 430
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT			7 453 997	6 844 211
Produits exceptionnels sur opérations en capital			3 108 259	76 326
Total des produits exceptionnels			3 108 259	76 326
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			14 714	179 316
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			4 401 838	5 964
Total des charges exceptionnelles			4 416 552	185 279
RESULTAT EXCEPTIONNEL			-1 308 293	-108 954
Impôts sur les bénéfices			648 812	-665 422
Total des Produits			18 203 731	16 704 195
Total des charges			12 706 839	9 303 516
RESULTAT NET			5 496 892	7 400 679

101

102

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

AU 31 MARS 2011

Les informations ci-après constituent l'Annexe au Bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 mars 2011, dont le total est de 127 541 094 €uros et au Compte de Résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, qui dégage un bénéfice de 5 496 892 €uros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er avril 2010 au 31 mars 2011.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes ont été arrêtés le 25 juillet 2011 par le Conseil d'Administration.

Les comptes de la Société CAFOM SA, sont inclus dans les comptes consolidés du Groupe CAFOM.

NOTE 1 : PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables, qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise, ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base suivantes :

continuité de l'exploitation
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices

et conformément aux principes comptables généralement admis en France et notamment avec les dispositions du règlement du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général modifié par règlement CRC 2002-10, CRC 2003-07 et CRC 2004-06.

1.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET AMORTISSEMENTS

Les immobilisations incorporelles comprennent les licences et marques. Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles.

Les licences et marques ne sont pas amorties. La durée d'amortissement des autres immobilisations incorporelles est déterminée en fonction de leur durée d'utilisation par la Société.

Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui varie entre 3 et 5 ans. Les mesures fiscales dérogatoires permettant un amortissement accéléré de ces logiciels peuvent également être appliquées.

1.2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET AMORTISSEMENTS

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût historique d'acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction. L'amortissement des immobilisations est calculé linéairement sur les durées d'utilité estimées précisées dans le §3.2 de l'annexe.

103

1.3 - TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES IMMOBILISÉS

a. TITRES DE PARTICIPATION :

Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer le contrôle.

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais d'acquisition.

A la clôture de l'exercice, la valeur brute des titres de participation est comparée à la valeur d'utilité pour l'entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d'origine. Cette valeur d'utilité est déterminée en fonction d'une analyse multicritère tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l'actif ré-estimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués et d'autres méthodes en tant que besoin.

En cas de baisse durable de la valeur d'utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur brute comptable, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

Lorsque la valeur d'utilité est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est comptabilisée.

b. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES :

Les autres immobilisations financières comprennent essentiellement les actions propres. Elles sont acquises conformément aux autorisations octroyées par l'Assemblée Générale, précédemment comptabilisées en titres immobilisés et sont, suivant le règlement N°2008-15 du 4 décembre 2008 du Comité de la Réglementation Comptable, comptabilisées en fonction de leur destination, soit en titres immobilisés, soit en valeurs mobilières de placement.

Les actions achetées sont entrées en titres immobilisés à leur coût d'achat et font l'objet d'une provision pour dépréciation si la valeur de marché est inférieure à leur coût d'acquisition, à moins qu'elles ne soient destinées à être annulées.

Les titres affectés à la couverture des plans d'options d'achats sont reclassés en valeurs mobilières de placement à la valeur nette comptable à la date de leur affectation par le Conseil d'administration.

1.4 - CRÉANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont inscrites à leur valeur nominale. Les créances font l'objet, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non recouvrement.

1.5 - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché.

Les actions propres sont affectées dans des sous-catégories distinctes en fonction de l'appréciation du caractère probable ou non probable de la levée d'option par les bénéficiaires et font l'objet d'une provision pour dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à la valeur nette comptable.

L'ensemble de ces méthodes est conforme au PCG 99-03 tel que modifié par le règlement N°2008-15 du 4 décembre 2008 du Comité de la Réglementation Comptable.

Les autres valeurs mobilières de placement correspondent à des titres de créances négociables.

104

1.6 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE

La Société CAFOM S.A accorde aux salariés de l'entreprise, des indemnités de départ à la retraite. La Société CAFOM S.A n'a pas opté pour la comptabilisation de ses engagements de retraite. Les engagements de la Société sont évalués par des actuaires indépendants et font l'objet d'une information en annexe.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

	31/03/2011	31/03/2010
• Taux d'actualisation :	5,04%	4.61%
• Taux de mortalité :	Table INSEE 2010	Table INSEE 2009
• Age de départ moyen à la retraite :	67 ans	65 ans

1.7 - IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

La Société CAFOM a créé avec plusieurs de ses filiales un groupe d'intégration fiscale. La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt est supportée par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale.

Les économies d'impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la Société CAFOM, Société mère du Groupe intégré. Il a ainsi été réalisé sur l'exercice fiscal, une économie d'impôt de 479 K€.

NOTE II - FAITS MARQUANTS

⇒ Cession de 90 % du capital de DELPHA

La société a cédé en date du 19 janvier 2011, 90 % des actions qu'elle détenait dans sa filiale de République Dominicaine pour un montant de 3 M€. Cette société avait été intégrée dans le Groupe CAFOM dans le cadre de l'acquisition en 2007 du pôle distribution de la Société FINANCIERE CARAIBE regroupant les magasins CONFORAMA des Antilles et de Saint Domingue.

⇒ Souscription à des augmentations de capital au profit de deux de ses filiales pour un montant global de 5,2 M€

La société a souscrit en date du 14 et 21 février 2011 à des augmentations de capital auprès de deux de ses filiales Gourbeyre distribution et Guadeloupe mobilier pour des montants respectifs de 2,5 et de 2,7 M€.

III - NOTES SUR LE BILAN

3.1- ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

Sur l'exercice écoulé, l'évolution des immobilisations incorporelles et corporelles se présente comme suit :

	Valeurs brutes au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	483 954	78 892		562 846
	Valeurs brutes au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes en fin d'exercice
Immobilisations corporelles
Installations générales, agencements	3 716			3 716
Matériel de bureau	4 497	690		5 187
Immobilisations financières
Participations	74 052 745	5 225 271	4 401 438	74 876 578
Autres titres immobilisés	593 534	217 974		811 508
Prêts et autres immobilisations financières	15 691	5 700		21 391
TOTAL GENERAL	75 154 136	5 528 527	4 401 438	76 281 226

3.2 - ETAT DES AMORTISSEMENTS

	A Nouveau	Augmentation	Solde clôture
Autres immobilisations incorporelles	231 506	179 354	410 860
Installations générales, agencements	5 275	2 708	7 983

TOTAL GENERAL	236 781	182 062	418 843

Les durées d'amortissement retenues par type d'immobilisation sont les suivantes :

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Concessions et droits similaires	L	3 ans
Agencements et installations	L	3 ans
Matériel de bureau et informatique	L	3 ans

3.3 - PROVISIONS INSCRITES AU BILAN AU 31 MARS 2011 :

	Montants au début de l'exercice	Dotation	Reprise	Solde clôture
Provisions pour dépréciations sur immobilisations financières
Participations (§ 3.3)	2 439 540	332 008	1 435 631	1 335 917
Autres titres immobilisés

Provisions pour dépréciations sur actifs circulant
Comptes clients	14 089	50 910		64 999
Autres créances		1 025 860		1 025 860
Valeurs mobilières de placement	101 851		101 851
Provisions pour risques et charges
Pour charges	0	171 466		171 466
TOTAL GENERAL	2 555 480	1 580 244	1 537 482	2 598 243

Dont Dotations et reprises

- d'exploitation	222 376	101 851
- financières	1 357 868	1 435 631
- exceptionnelles	0	0

107

3.4 - ETAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

Etat des créances	Montant brut	Moins d'un an	Plus d'un an
ACTIF IMMOBILISE
Autres Immobilisations Financières	21 391		21 391
ACTIF CIRCULANT
Acompte fournisseurs	1 848	1 848
Autres créances clients	13 542 448	13 542 448
Etat – impôts sur les bénéfices	-
Etat et autres collectivités	514 605	514 605
Groupe et associés	34 739 458		34 739 458
Débiteurs divers	5 075 580	5 075 580
Charges constatées d'avance	189 801	189 801
TOTAL	54 085 131	19 324 282	34 760 849

3.5 - PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES A PAYER :

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan	Montant
Clients Commissions à recevoir	1 675 275
TOTAL	1 675 275
Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan	Montant
---	---
Fournisseurs Charges à payer	25 627
Dettes fiscales et sociales	162 318
Intérêts courus sur emprunts	35 933
TOTAL	223 878

3.6 - CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE :

	Montant
Charges d'exploitation (assurances...)	189 801
TOTAL	189 801

108

3.7 - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT :

Actions propres :

En application du règlement N°2008-15 du 4 décembre 2008 du Comité de Règlementation Comptables, les actions propres affectées aux plans d'actions gratuites ont été reclassées à l'ouverture de l'exercice, du poste autre titres immobilisés au poste valeurs mobilières de placement

Au 31 mars 2011, la Société possède 189 954 actions pour une valeur de 811 K€uros. Le total de ces titres se répartit en 189 954 actions destinées à des attributions ultérieures.

3.8 - COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL :

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	7 772 780	5,10	39 641 178
Titres émis
Titres en fin d'exercice	7 772 780	5,10	39 641 178

3.9 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES :

	31.03.2010	Affectation Résultat	Dividendes	31.03.2011
Capital	39 641 178			39 641 178
Primes d'émission	28 529 607			28 529 607
Réserve légale	2 853 567	370 034		3 223 601
Réserves réglementées	15 651			15 651
Report à nouveau	28 640 313	3 234 351		31 874 664
Dividendes		3 796 294	- 3 796 294	-
Résultat au 31 mars 2010	7 400 679	-7 400 679	-	-
TOTAL	107 080 995	-	- 3 796 294	103 284 701

Résultat au 31 mars 2011 5 496 892
Capitaux à la clôture 108 781 593

3.10 - ETAT DES ÉCHÉANCES ET DES DETTES :

Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans
14 011 610	7 441 895	6 569 715
385 933	385 933
1 199 849	1 199 849
2 574 413	2 574 413
414 384	414 384
1 847	1 847
18 588 036	12 018 321	6 569 715

IV - NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de l'exercice d'un montant de 7 563 K€ se compose :
- Des prestations de services facturées aux filiales du Groupe CAFOM,
- Des commissions reçues des partenaires financiers de la Société.

La totalité du Chiffre d'affaires de la Société est réalisé en France.

4.2 - PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les produits financiers s'élèvent à 5 802 K€ et se décomposent ainsi :
- Dividendes reçus des filiales : 3 255 K€
- Reprise de provision : 1 537 K€
- Refacturation des charges financières : 812 K€
- Revenus/cessions de titres : 198 K€
TOTAL : 5 802 K€

Les charges financières s'élèvent à 1 766 K€uros et se décomposent ainsi :
- Provision pour dépréciations financières : 1 357 K€
- Intérêts des emprunts : 117 K€
- Intérêts bancaires : 25 K€
- Perte nette sur cession de VMP : 267 K€
TOTAL : 1 766 K€

4.3 - PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Les produits exceptionnels se montent à 3 108 K€uros et correspondent :
- pour 2 988 K€uros à la cession de titres de participations de Delpha,
- pour 120 K€uros à la cession de Music et Son.

Les charges exceptionnelles se montent à 4 417 K€uros et correspondent :
- pour 4 281 K€uros à la valeur comptable nette des titres de participations de Delpha,
- pour 120 K€uros à la valeur nette comptable des titres de participation de Music et Son,
- pour 15 K€uros à un redressement URSSAF.

4.4 - EFFECTIF MOYEN DE LA SOCIÉTÉ

Catégories de salariés	Effectif
Cadres	8
Employés	-
TOTAL	8

L'effectif moyen de l'exercice 2010/2011 s'élève à 8 personnes contre 9 l'exercice précédent. Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation, le nombre d'heures de formation acquis par les salariés et non consommé au 31 mars 2011 s'élève à 396 heures contre 240 au 31 mars 2010.

109

V - AUTRES INFORMATIONS

5.1 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les salariés de la Société CAFOM SA bénéficient d'indemnités de départ à la retraite prévues par la convention collective du négoce de meubles qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite.

Au 31 mars 2011, la valeur actuelle des prestations pour services rendus s'élève à 24 K€.

5.2 - SITUATION FISCALE LATENTE

Les décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et charges se traduisent par un produit latent d'impôt de 5,7 K€.

5.3 - ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

Montant concernant les entreprises
	Liées	Avec lien de participation
Immobilisations financières
Titres de participations nets de provision	67 786 269	4 140 000
Créances
Clients	12 529 195
Autres créances	31 180 453	1 657 274
Dettes
Emprunts et dettes financières diverses	721 947
Fournisseurs	516 480
Autres dettes
Prestations de services	6 313 590	1 730 669
Charges externes	1 119 537
Produits financiers
Produits de participations	3 255 000
Intérêts	744 805
Charges financières
Provision pour dépréciation	0
Abandons de créances	0

5.4 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

	31/03/2011	31/03/2010
Engagements donnés
Cautions et garanties données	18 777 K€	16 634 K€
Sûretés réelles accordées
TOTAL	18 777 K€	16 634 K€

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5.5 - RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

	31/03/2011	31/03/2010
Rémunérations versées aux mandataires sociaux	579 391	418 183

Les rémunérations ci-dessus s'entendent hors charges sociales.

VI - HONORAIRES CAC

	31/03/2011	31/03/2010
En k €
Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels	157	150
Missions accessoires	25	18
Sous-total	182	168
Autres prestations le cas échéant
Sous-total
TOTAL	182	168

VII - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le groupe CAFOM, a signé un accord en vue de l'acquisition de 100% d'Habitat Europe Continentale auprès du fonds d'investissement Hilco UK.

L'accord prévoit la reprise par le Groupe CAFOM des 38 boutiques Habitat hors du Royaume-Uni (27 en France, 5 en Allemagne et 6 en Espagne), des sites Internet habitat.fr, habitat.de et habitat.net, et des contrats de partenariat en Europe.

L'accord porte également sur l'acquisition de la marque Habitat et de l'ensemble de la propriété intellectuelle (dessins, catalogue, etc.) sur une base mondiale (hors Royaume-Uni et Irlande).

VIII - TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A - Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SAS CAFOM DISTRIBUTION	577 600	899 510	100%	10 757 707	10 757707		53 801 144	3 846 077	2 000 000
SAS VENTE UNIQUE	86 364	3 273 455	92%	78 591	78 591	600 000	49 204 546	1 658 184
SAS LGD	150 000	- 1 685 850	100%	6 403 206	6 403 206	550 000	30 178 785	- 492 515
SAS GUADELOUPE MOBILIER	50 000	15 408	100%	2 817 647	2 817 647	447 000	19 597 878	- 116 670
SAS GDI	38 000	- 5 918	100%	1 028 995	1 028 995	150 000	9 663 254	- 486 202
SAS COMADI	76 000	5 249 289	100%	12 499 969	12 499969	800 000	33 818 884	394 212	750 000
SAS SOCAMO	76 225	2 235 745	100%	18 536 382	18 536 382	600 000	28 879 727	257 551
SAS MUSIQUE ET SON	38 112	425 246	94%	2 000 000	2 000 000	-	1 942 389	66 264	400 000
SARL MSP	15 245	20 221	90%	477 000	477 000	-	2 192 080	197 663	117 000
SAS LCD	106 000	3 936 561	100%	4 298 392	4 298 392	600 000	21 963 795	164 026	-
SARL GUYANE MOBILIER	45 735	1 424 431	100%	4 750 816	4 750 816	400 000	12 874 535	- 128 371
SAS KATOURY DISTRIBUTION	100 000	- 147 932	100%	1 003 908	-	-	50 457	- 123 533
SARL GSP	7 622	- 128 065	80%	102 800	102 800	-	937 997	74 288
SAS DIN	40 000	- 317 312	100%	40 000	40 000		3 607 341	98 582
SASU SIN	40 000	- 14 050	100%	39 985	39 985		164 548	1 738
SAS INTERCOM	45 735	54 253	100%	173 444	173 444	-	527 499	46 179
CAFOM MARKETING	63 540	655 243	100%	61 978	61 978		1 147 639	634 790
SARL CAFOM CARAIBES	10 000	- 7 708	99%	9 900	9 900		441 953	1 530
SAS DLC	14 000	- 374 543	70%	61 674	61 674		2 103 234	- 374 543

Participations (de 10 à 50% du capital détenu)

CAFINEO	8 295 000	1 120 689	49%	4 065 000	4 065 000				1 855 717
SAS URBASUN CARAIBES 1	40 000	42 508	49%	20 400	20 400			6 874 593	333 056
SOURCE CO	300 000		25%	75 000	75 000			NC	NC

113

3.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la Loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre Société détermine à chaque clôture la valeur d'inventaire de ses immobilisations financières selon les méthodes décrites dans le paragraphe 1.4 de l'annexe aux comptes annuels et constate des provisions pour dépréciation lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable comme indiqué en Note 1.3 de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis et des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes décrites et nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues pour leur mise en œuvre.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

114

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris, le 29 juillet 2011

Les Commissaires aux Comptes

PRESENCE AUDIT & CONSEILS
Pierre SOULIGNAC
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Paris

CONCEPT AUDIT & ASSOCIES
David BAROUCH
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Paris

115

3.5 COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2011

	31/03/2011	31/03/2010
En 000 €
Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels	157	150
Missions accessoires	25	18
Sous-total	182	168
Autres prestations le cas échéant
Sous-total
TOTAL	182	168

4 DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL (2010-2011)

Document établi en application de l'article L. 451-1-1 du Code Monétaire et Financier et de l'article 222-7 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et relatif aux informations publiées ou rendues publiques par la Société au cours des douze derniers mois en France, afin de satisfaire à ses obligations législatives ou réglementaires en matière de titres financiers, d'émetteurs de titres financiers et de marchés de titres financiers.

Les informations, communiqués et documents publiés sur le site de CAFOM sont accessibles à l'adresse Internet suivante : www.cafom.com ; pour accéder aux documents correspondants, cliquez sur l'intitulé du document.

Les informations et communiqués publiés sur le site de l'AMF sont accessibles à l'adresse Internet suivante : www.amf-france.org.

Les informations et communiqués publiés sur le site d'Info Financière, site géré par la direction des Journaux officiels, sont accessibles à l'adresse Internet suivante : www.info-financiere.fr

Les informations publiées sur le site du Bulletin des Annonces légales obligatoires sont accessibles à l'adresse Internet suivante : http://balo.journal-officiel.gouv.fr/

Les avis publiés dans les journaux d'annonces légales peuvent être obtenus auprès de la Société.

Les actes et documents déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Paris peuvent être obtenus ou consultés auprès de cet organisme par le biais de son site Internet : http://www.infogreffe.fr/ou consultés au siège administratif de la Société.

Date	Informations / documents	Publications
I. INFORMATIONS FINANCIÈRES
08/07/2011	Bilan semestriel du contrat de liquidités CAFOM contracté avec EXANE BNP PARIBAS	Site CAFOM
16/05/2011	Chiffre d'affaires annuel 2010-2011	Site CAFOM et sites d'informations financières
14/02/2011	Chiffre d'affaires à 9 mois : 187,4 M€	Site CAFOM et sites d'informations financières
19/01/2011	Rapport financier semestriel au 30 septembre	Site CAFOM et sites d'informations financières
17/01/2011	Résultats semestriels 2010	Site CAFOM et sites d'informations financières
17/01/2011	Bilan semestriel du contrat de liquidités CAFOM contracté avec EXANE BNP PARIBAS	Site CAFOM et sites d'informations financières
15/11/2010	Chiffre d'affaires semestriels : 121,4 M€	Site CAFOM et sites d'informations financières
08/10/2010	Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2010	Site CAFOM et sites d'informations financières
11/08/2010	Mise à dispositif du rapport Financier annuel CAFOM	Site CAFOM et sites d'informations financières
09/08/2010	Résultats annuels 2010-2011	Site CAFOM et sites d'informations financières
09/07/2010	Bilan semestriel du contrat de liquidités CAFOM contracté avec EXANE BNP PARIBAS	Site CAFOM et sites d'informations financières
17/05/2010	Chiffre d'affaires 2009-2010 : 239,2 M€	Site CAFOM et sites d'informations financières
Franchissement de seuils
28/09/2010	Franchissement de seuils	AMF
Déclaration des transactions sur actions propres

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Date	Informations / documents	Publications
Néant
Informations concernant les droits de vote

II. DOCUMENTS DISPONIBLES À L'OCCASION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
21/09/2010	Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale	Site CAFOM
08/10/200	Procès-verbal de l'Assemblée générale du 30 septembre 2010	Site CAFOM
5/10/2010	Compte rendu de l'Assemblée générale du 30 septembre 2010	Site CAFOM
13/08/2010	Avis de réunion valant avis de convocation à l'assemblée générale du 30 septembre 2010	Site CAFOM
BALO
III. COMMUNIQUES
08/07/2011	Accord exclusif en vue de l'acquisition d'Habitat Europe Continentale	Site CAFOM et sites d'informations financières
29/11/2010	Accélération du développement européen de Vente-Unique.com	Site CAFOM et sites d'informations financières
06/04/2011	Maintien de Vente-Unique.com dans le périmètre	Site CAFOM et sites d'informations financières
IV. INFORMATIONS LEGALES (DEPOT ET PUBLICITE)
Publicités dans les journaux d'annonces légales
15/09/2010	Avis de convocation	Les Affiches Parisiennes
13/08/2010	Avis de réunion valant avis de convocation	BALO
Dépôts au greffe du Tribunal de Commerce de Paris
08/10/2011	Procès-verbal de l'assemblée générale du 30 septembre 2010	Site CAFOM

117

118

5 CONTROLE INTERNE

5.1 RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LE CONTROLE INTERNE

Ce rapport a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société, en application des dispositions de l'article L 225-37 du code de commerce.

I. Fonctionnement du Conseil d'Administration et Gouvernement d'entreprise

La Direction Générale

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration a décidé, en application de l'article L 225-51-1 du code de commerce, de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, ce qui permet dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel d'assurer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle et ainsi favoriser et rendre plus efficace le processus de décision.

La Direction Générale de la Société est ainsi assurée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Hervé GIAOUI.

Le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation aux pouvoirs du directeur général.

Composition du Conseil d'Administration

Au 31 mars 2011, celui-ci est composé de 5 membres dont 4 personnes physiques.

Hervé GIAOUI, Président Directeur Général
André SAADA, Administrateur et Directeur Général Délégué
Luc WORMSER, Administrateur et Directeur Général Délégué
FINCAR SAS, représentée par Monsieur Manuel BAUDOUIN, Administrateur
Guy Alain GERMON, Administrateur et Directeur Général Délégué

Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Les informations relatives à la structure du capital de la société ainsi que les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent au point 2.8 du rapport de gestion.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration a précisé son cadre de fonctionnement en adoptant un règlement intérieur lors de sa réunion du 26 mars 2009. En effet, jusqu'alors, le Conseil d'administration de CAFOM SA suivait des règles de fonctionnement qui, bien que solidement établies, n'avaient pas fait l'objet d'une formalisation.

Le règlement intérieur de CAFOM SA organise le fonctionnement du Conseil d'Administration dans le cadre législatif et réglementaire applicable à la Société. Il détermine les périmètres de

responsabilité du Conseil d'Administration et de ses membres, le mode de fonctionnement du Conseil d'Administration.

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration

L'article L. 225-37 du code de commerce, modifié par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, prévoit que le rapport du Président sur le contrôle interne doit désormais faire état de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration.

Il est précisé, concernant la date d'entrée en vigueur de ce texte, que pour les sociétés cotées telle que le groupe CAFOM, les principes de mixité devront être respectés à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit le 1er janvier 2014.

Pour les sociétés dans lesquelles l'un des deux sexes n'était pas du tout représenté au Conseil à la date du 28 janvier 2011, au moins un représentant de ce sexe doit être nommé lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ayant à statuer sur des nominations de membres du Conseil. Cette mesure, qui est d'application immédiate, concerne donc les Assemblée Générales Ordinaires qui se tiennent dès cette année, si l'ordre du jour de ces Assemblées comporte de telles nominations.

A l'heure actuelle, le Conseil d'Administration de la Société CAFOM est composé uniquement d'hommes. Aucun ordre du jour visant à procéder à la nomination de nouveau membre du Conseil d'Administration n'a été prévu lors de l'exercice. Cependant, la Société entend mener dans les prochaines années une réflexion sur les modalités de mise en œuvre pratique de ce principe général de mixité.

Le code de gouvernement d'entreprise de la Société

Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 12 mars 2010, d'appliquer les recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middenext en lieu et place de celles du code AFEP-MEDEF. Ce Code peut être consulté à l'adresse internet suivante : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/Code_de_gouvernance_site.pdf.

En conséquence, le présent rapport ne fait plus référence aux dispositions du Code AFEP-MEDEF mais uniquement au code Middlenext sur l'application duquel une réflexion au sein de la Société a été menée au cours de l'exercice.

Le Conseil d'administration de la Société a, à cette occasion, pris connaissance des points de vigilance mentionnés dans ledit code.

Le présent Rapport a été établi à la suite d'entretiens avec la direction générale, le conseil d'administration et les Commissaires aux Comptes de la Société.

Le code Middlenext, recommandation n°8, préconise que le conseil accueille au moins un membre indépendant lorsqu'il est composé de cinq membres ou moins.

Les critères fixés par ce code qui permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil se caractérisent par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement.

Ces principes sont les suivants :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;

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ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Le Conseil d'Administration de la Société CAFOM SA est à l'heure actuelle composé de cinq membres et ne comprend pas d'Administrateur Indépendant au sens de la recommandation n°8 du code Middlenext.

Cependant compte tenu de la structure de son capital et notamment du faible nombre d'actions détenues par le public, ainsi que des enjeux historiques du groupe et de son fonctionnement, la Société ne compte pas dans l'immédiat procéder à des modifications dans son organisation interne.

La Société a choisi de rester attentive à la représentation de l'ensemble de ses actionnaires au sein de son Conseil d'administration et à une prise en compte équilibrée des intérêts de chacun d'entre eux. La Société considère que, dans ces conditions, les intérêts de chacun sont justement représentés.

La durée du mandat des administrateurs est de six ans, durée maximale prévue par la loi.

La Société considère que cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, la stabilité de son actionnariat ne justifiant pas une durée de mandat inférieure.

La recommandation n°12 du code Middlenext préconise la mise en place de comités spécialisés ad hoc. Toutefois, la diversité des situations au sein de la Société a conduit celle-ci à décider que le Conseil d'Administration se réunira pour en assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes et dans les conditions décrites au point 1.4 du 1. Les travaux du Conseil d'Administration.

Rémunération des mandataires sociaux.

La recommandation relative à la rupture du contrat de travail ne s'applique pas au Président Directeur Général, celui-ci n'ayant pas de contrat de travail et étant exclusivement rétribué au titre de son mandat social.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux résulte d'une démarche réfléchie, fondée sur des critères objectifs et, par ailleurs, cohérente avec la politique salariale d'ensemble menée au sein du groupe :

La Société privilégie une politique de rémunération des mandataires sociaux indépendante des résultats de la Société. Ainsi, les mandataires et dirigeants ne bénéficient d'aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle, ni d'avantages tels que des options de souscription ou d'achat d'actions, des instruments donnant accès au capital ou des indemnités de départ. La clé de répartition des rémunérations est établie en fonction des éléments suivants :

Nombre de déplacements dans les magasins et à l'étranger (visite et choix fournisseurs, salons, congrès)
Relations actionnaires-investisseurs (réunion one to one, réunions Sfaf)
Supervision des magasins (DOM TOM) et plates-formes (chine, Brésil) et management

Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

1. L'organisation des travaux du conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration réunit le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.

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Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de quatre, les suivantes étant optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.

Chaque réunion du conseil d'administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs par écrit, au moins trois jours avant la réunion ou par tout moyen en cas d'urgence.

Les statuts et le règlement intérieur du Conseil d'Administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence. Les questions susceptibles d'être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables.

Le taux de participation global des administrateurs aux réunions du conseil d'administration en 2010-2011 est de 60 %, soit le même que celui de 2009-2010.

1.1 Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués préalablement aux réunions du Conseil.

En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant le Groupe, notamment les tableaux de bord mensuels de l'activité comparés au budget.

Le Conseil d'Administration bénéficie également de présentations effectuées par des responsables opérationnels du Groupe sur des sujets nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe, de ses activités et de ses perspectives.

1.2 Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège de la société.

Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir par visioconférence à l'exception des décisions suivantes :

l'établissement des comptes annuels et consolidés ; et
l'établissement du rapport de gestion de la société et du Groupe.

1.3 Procès-verbaux de réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion conformément à la législation en vigueur.

1.4 Comité

Il n'existe pas de comité spécialisé mis en place au niveau de la gouvernance.

La Société a ainsi choisi de ne pas mettre en place de comité d'audit mais, conformément à, l'article L 823-20 du code de commerce de confier les missions de ce comité à son conseil d'administration. Celui-ci procède à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il intervient à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société ou de ses filiales, en termes d'engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositions légales et réglementaires et la situation des principaux litiges en cours. Il est également chargé d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Conseil d'Administration demeure seul responsable des décisions relatives aux comptes.

121

122

2. Les travaux du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est réuni six fois au cours de l'exercice.

Il a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants entre le 1er avril 2010 et le 31 mars 2011 :

Arrêté du chiffre d'affaires annuel
Arrêté des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2011 ;
Etablissement des comptes semestriels au 30 septembre 2010 ;
Le budget, les chiffres d'affaires trimestriels, la communication financières y afférente,
Les conventions réglementées ;
Avances en comptes courant accordées à une filiale du Groupe,
Autorisation de la cession par la Société de 90% des parts d'une filiale.

Evaluation des travaux du Conseil d'Administration

Une procédure d'évaluation du Conseil d'Administration concernant ses modalités de fonctionnement a été réalisée au cours de l'exercice afin de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées, traitées et débattues au cours des réunions du Conseil d'Administration.

Il est ressorti de cette évaluation que :

La participation des membres aux débats est de bonne qualité,
L'information communiquée est satisfaisante.

Cette évaluation a été effectuée sur la base d'un questionnaire détaillé et adressé à chaque administrateur. Une synthèse des appréciations individuelles a été discutée lors d'une séance du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration estime que les résultats sont positifs et traduisent un bon fonctionnement du Conseil satisfaisant dans sa globalité.

Participation aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et conformément aux articles 28 à 35 des statuts de la Société.

Dispositions statutaires relatives au changement de contrôle

Afin de répondre aux prescriptions légales, il est indiqué que les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle.

II. Procédures de contrôle interne

L'objectif principal du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise ainsi que les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut constituer une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Toutefois, le statut de holding de la Société CAFOM SA l'a conduite depuis plusieurs années à sensibiliser l'ensemble de ses collaborateurs à l'importance du contrôle interne.

En qualité de société mère, le Groupe CAFOM a veillé à la mis en place dans ses filiales de procédures et de contrôle interne adaptées.

Les procédures de contrôle interne en vigueur chez CAFOM SA ont pour objet :

d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion et de réalisation des opérations ainsi que les agissements du personnel s'inscrivent dans le cadre défini par les organes sociaux, les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
d'autre part, de s'assurer de la fiabilité des informations comptables, financières et des données de gestion.
L'environnement du contrôle interne.

La partie consacrée au contrôle interne traitera successivement des procédures spécifiques à la société holding CAFOM, à la société CAFOM DISTRIBUTION centrale d'achats, aux magasins et au site internet vente-unique.com.

Le contrôle interne du Groupe CAFOM prend en compte la structure particulière du Groupe et couvre le périmètre de consolidation du Groupe.

La société CAFOM est une société holding qui détient des participations dans une centrale d'achats dans des magasins situés en Martinique, Guadeloupe, la Réunion, Guyane et dans deux sites internet de vente marchands.

Le contrôle interne est effectif sur les différents sites du Groupe et s'exerce à quatre niveaux :

au siège de la Holding ;
au sein de l'établissement secondaire
dans les magasins.

La poursuite de la structuration du Groupe permet de renforcer le contrôle interne par une meilleure efficience du pilotage des activités.

Ainsi, la mise en place depuis deux exercices d'une direction DOM-TOM facilite la gestion de l'ensemble des aspects opérationnels des départements d'Outre Mer sur lesquels le Groupe est présent.

Chaque magasin est maintenant doté d'une équipe de direction comprenant les responsables opérationnels et fonctionnels nécessaires à l'activité.

Les procédures mises en place dans toutes les entités juridiques du Groupe comprennent notamment :

des délégations de signatures et de pouvoirs limitées ;

123

Les décisions nécessitant l'autorisation préalable du Conseil d'administration, sont clairement identifiées. Le personnel d'encadrement dispose des définitions de tâches et de postes pour l'ensemble du personnel du Groupe.
des procédures de demande et d'approbation des engagements et des paiements ;
et un contrôle des contrats par la Direction générale du Groupe

Compte tenu de l'importance de ses filiales, le groupe CAFOM veille à ce qu'elles respectent le dispositif de contrôle interne et s'en assure par des contrôles périodiques. Un reporting de gestion permet à la Direction Générale du Groupe de suivre en permanence l'évolution de l'activité et de la santé financière des filiales. En outre, la direction de la comptabilité de CAFOM SA alerte la Direction générale en cas d'anomalies relevées.

Seules les fonctions financières et informatiques sont centralisées pour une meilleure efficacité.

CAFOM SA se présente donc comme une holding, assurant exclusivement des prestations de conseils et direction.

2. Les acteurs du contrôle interne

Dans cet environnement, l'organisation du contrôle interne est fondée sur une répartition des rôles et des responsabilités.

2.1 CAFOM SA

La société CAFOM exerce une activité de conseil pour le compte de ses filiales et gère, notamment, les fonctions suivantes :

la stratégie d'ensemble du Groupe, notamment la croissance interne et externe :

Tout projet d'acquisition fait l'objet d'un audit et d'une revue détaillée dans le cadre de due diligences. Pour ce faire, l'ensemble des fonctions support du Groupe est sollicité (fonctions juridiques, audit, finances, lignes de métiers, immobilier...) afin de délivrer un rapport qui est soumis au conseil d'administration.

la gestion des participations, acquisitions ou reventes d'actifs pouvant s'avérer appropriées ;
la gestion de la politique financière d'ensemble du Groupe y compris les moyens de financement ;
le contrôle de la performance économique des filiales ;
la politique fiscale et sa mise en œuvre avec le concours de ses conseils ;
la définition des politiques de rémunération des cadres de direction, la gestion des cadres et des responsables de sites ; et
la communication « Corporate », les relations analystes-investisseurs, ainsi que les relations avec les actionnaires que le Groupe retrouve en septembre lors de l'Assemblée générale annuelle.

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La Direction Générale :

Les principaux risques identifiés (opérationnels, environnementaux et réglementaires, financiers et juridiques) font l'objet d'un suivi régulier et de contrôles de la part de la Direction Générale du Groupe.

La Direction Financière :

La direction Financière assure la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques financiers, la politique de financement du Groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire.

La gestion de la trésorerie est centralisée afin d'optimiser la gestion des excédents de trésorerie, renforcer le contrôle des flux et réduire le nombre des comptes bancaires.

La Comptabilité Groupe est placée sous l'égide de la Direction financière.

La Direction comptable, au siège social, a pour vocation de fixer les directives propres à assurer le bon fonctionnement de cette fonction par le biais de procédures, réunions régulières et groupes de travail.

Cette organisation transverse renforce l'indépendance de cette fonction par rapport aux directions opérationnelles.

Compte tenu de son statut de société cotée, la Holding se doit de transmettre une information financière conforme à la réglementation en vigueur.

La communication financière :

La communication financière est élaborée en étroite collaboration entre la direction Générale et la Direction Financière et sa diffusion s'effectue par les moyens édictés par la loi. (Assemblée générale, et par les règlements de l'AMF (Communiqués, publications périodiques).

Depuis le 20 janvier 2007, conformément aux dispositions de l'article 451-1-2 du Code Monétaire et Financier résultat de la mise en œuvre de la directive Européenne dite « transparence », CAFOM met à disposition sur son site Internet à l'adresse http://www.cafom.com l'ensemble des documents relevant de l'information réglementée.

La Holding assure d'autres parts les tâches suivantes :

Gestion des investissements
Les décisions d'investissements du Groupe sont régies par des procédures définies par le Groupe qui prévoit notamment l'autorisation de la Direction Générale au-delà d'un certain seuil. Les investissements concernent essentiellement l'aménagement des surfaces de vente, la gestion du parc informatique et des véhicules.

125

Gestion de la trésorerie
La trésorerie du Groupe est gérée par le chef comptable du Groupe, dont le reporting quotidien est présentée à la Direction. Une convention de pool de trésorerie a été mise en place avec toutes les sociétés du Groupe.
Gestion des systèmes d'information
Le service informatique du Groupe est centralisé au niveau de la Holding.
Les logiciels de gestion et de comptabilité proviennent de SSII pérennes capables d'assurer assistance et télémaintenance à tous les sites.
Le système informatique du Groupe repose sur un réseau privé virtuel s'étendant sur les cinq départements français : Ile de France, Guadeloupe, Martinique, Guyane et la Réunion et sur les pays suivants : Suisse et Espagne.
Le réseau Ethernet est constitué de routeurs de marque CISCO, d'AS 400 de marque IBM, de serveurs Windows, de PC.
Les liens intersites départementaux sont assurés par des lignes spécialisées, les liens interdépartements passent par des flux internet.
Les logiciels de comptabilité et de gestion sont harmonisés sur tous les sites. Le logiciel de comptabilité est alimenté par des données issues du logiciel de gestion commerciale. La maintenance de ce logiciel et la formation des utilisateurs sont réalisées par le service informatique de la Holding avec l'assistance de consultants externes. Le Groupe est doté de logiciels métier lui permettant, en particulier, de communiquer avec les plates-formes de stockage localisées dans le Nord de la France, en chine ou en Inde, par des transferts informatiques journaliers automatisés.
Des échanges automatisés journaliers assurent le partage des informations entre la centrale et les magasins. La communication entre les sites et leurs partenaires principaux s'effectue au travers d'un portail d'entreprise.
Gestion de l'assurance Groupe
Dans le cadre d'une politique d'assurance Groupe, des polices d'assurance ont été souscrites par le Groupe auprès de grandes compagnies internationales pour offrir une couverture complète de certains risques encourus par l'ensemble des sociétés du Groupe.
Les autres fonctions centrales
Les Ressources Humaines, le Secrétariat Général (juridique et assurances) contribuent à la sécurité juridique des opérations du Groupe et à la maîtrise des risques.
La gestion des systèmes d'information est également un outil majeur du contrôle interne du Groupe, l'efficience des métiers du Groupe reposant sur la disponibilité d'informations fiables, dans les délais adéquats.

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127

2.2 CAFOM DISTRIBUTION

La société CAFOM DISTRIBUTION joue le rôle de centrale d'achats pour les sociétés du Groupe.

La fonction achats, est divisée en trois secteurs : meuble, blanc et brun, libre service.

Gestion des achats

Les procédures achats sont axées sur une organisation centralisée de la fonction achats et sur l'existence de plates-formes logistiques permettant d'optimiser les coûts de transport.

Deux logiciels spécifiques sont utilisés par le service achats afin d'optimiser les commandes. Le premier de ces deux logiciels permet l'édition de l'ensemble des statistiques de vente par produits. Le second logiciel permet une gestion budgétaire des achats sur des périodes variant de un à deux mois.

Gestion des ventes

Les clients de la société CAFOM DISTRIBUTION sont des sociétés du Groupe, ainsi que depuis l'exercice précédent et ce de façon temporaire la société BUT INTER. L'émission des factures est journalière. Les acheteurs déclenchent l'opération de vente aux magasins avec livraison des fournisseurs, soit directement aux magasins, soit aux différentes plates-formes. La réconciliation des flux et des soldes est opérée de manière régulière par le service comptable en rapport avec chaque responsable comptable des filiales.

2.3 MAGASINS

Le Groupe est décentralisé dans la mesure où chaque magasin gère les aspects opérationnels liés à son activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant :

Contrôle des flux de marchandises

Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits.

Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de paiement.

Des inventaires physiques sont établis semestriellement sur les lieux d'entreposage assurant ainsi un contrôle régulier des stocks.

Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol.

Contrôle des marges

La marge est générée lors du passage de l'article en caisse et cumulée par rayon.

Le système de lecture optique permet d'éviter les erreurs de saisie.

Les inventaires physiques semestriels permettent de constater la marge réelle et de contrôler la démarque inconnue.

Chaque site établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise.

Les budgets annuels sont établis par un Responsable Groupe qui valide les prévisions auprès de chaque filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la direction comptable de la Holding.

Contrôle de la trésorerie

Le service trésorerie contrôle dans chaque magasin tous les flux financiers :

recettes des magasins transmises aux convoyeurs de fonds ;
paiement des marchandises, des investissements et des frais généraux ;
contrôle de l'application des conditions bancaires, en rapport permanent avec les banques et le service comptable de la Holding.

Enfin, un ensemble de procédures définit les modalités de gestion des caisses (contrôle des arrêtés de caisses et des remises de fonds).

2.4 SITE INTERNET DE VENTE MARCHAND

Le Groupe est décentralisé dans la mesure où les deux sites internet marchands (vente-unique.com et diamant-unique.com) gèrent les aspects opérationnels liés à leur activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant :

Contrôle des flux de marchandises

Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits.

Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de paiement.

Des inventaires physiques sont établis semestriellement sur les lieux d'entreposage assurant ainsi un contrôle régulier des stocks.

Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol.

Contrôle des marges

La marge est générée lors de la validation du paiement en ligne réalisée par le client.

Le site internet établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise.

Les budgets annuels sont établis par la filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la direction comptable de la Holding.

3. Description des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne mis en place pour l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière a pour objectif :

la qualité de la remontée de l'information comptable et financière ;

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le respect de la réglementation comptable en vigueur ;
le contrôle de l'information financière et comptable.

Plusieurs services concourent à la production des informations comptables et financières consolidées du Groupe :
- les services de comptabilité de la Holding et des filiales ;
- le service trésorerie ;
- le service juridique et fiscal assisté d'un Cabinet extérieur.

Le contrôle juridique du Groupe :

Le Groupe est organisé juridiquement avec une majorité de SAS (société par action simplifiée) pour les structures opérationnelles d'exploitation. La gestion des filiales, en tant qu'entités juridiques, est assurée au niveau du siège social par la Direction juridique groupe.

Toute décision de création de société relève exclusivement de la Direction Générale du Groupe.

Tout acte de société concernant des biens immobiliers ou des fonds de commerce (acquisition, cession) relève de la compétence exclusive de la Direction juridique qui ne prend ses directives qu'auprès de la Direction Générale.

S'agissant de la conclusion de contrats d'achats et de contrats commerciaux, les procédures internes prévoient un nombre limité de signataires habilités, généralement les membres du Conseil d'administration. Ces contrats sont validés par les services juridiques du Groupe.

Processus comptables et financiers :

Le traitement de l'information comptable et financière est homogénéisé à la fois dans ses principes et ses applications techniques.

La consolidation des comptes du Groupe est assurée, au Siège social, au sein de la Direction Comptable du Groupe, laquelle collabore étroitement avec les directeurs comptable et financier régionaux. Son rôle est, d'une part, de collecter l'information auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe et de la contrôler, d'autre part, d'assurer les retraitements conformément aux règles du Groupe et aux normes, l'agrégation, les éliminations internes puis d'élaborer les états financiers consolidés. L'équipe de consolidation assure également la veille à l'égard de l'évolution des normes IFRS et diffuse auprès des responsables comptables les procédures et instructions pour assurer la cohérence de l'ensemble consolidé.

Le Groupe organise également des réunions régulières avec ses Commissaires aux comptes pour préparer la revue de la clôture des comptes.

Contrôle budgétaire et reporting :

Le processus budgétaire est conduit ainsi qu'il suit : chaque direction élabore son propre budget et le fait valider par la Direction Générale en février lors des conférences budgétaires.

Les prévisions budgétaires sont revues en cours d'exercice.

Le reporting financier est produit le 15 de chaque mois et fait l'objet d'une communication systématique sous forme d'un tableau de bord comprenant les principaux indicateurs opérationnels et financiers mensuels.

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Mensuellement, les comptes sont analysés et rapprochés des résultats des comptes sociaux et consolidés prévisionnels.

Par ailleurs, les résultats opérationnels du Groupe sont communiqués, chaque mois, aux membres du Conseil d'administration, sous forme de données mensuelles et cumulées

Perspectives

Le Groupe entend continuer à renforcer son dispositif de contrôle interne, en misant fortement sur la sensibilisation des équipes et du management, la revue systématique des risques et le développement d'outils efficaces et adaptés aux besoins des équipes.

5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société CAFOM et en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de Commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le Rapport du Président.

130

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris, le 29 juillet 2011

Les Commissaires aux Comptes

PRESENCE AUDIT ET CONSEIL
Pierre SOULIGNAC
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Paris

CONCEPT AUDIT & ASSOCIES
David BAROUCH
Commissaire aux Compte
Membre de la Compagnie
Régionale de Paris

131

AI assistant

Cafom — Annual Report 2011

1173_10-k_2011-08-02_8d3d73b0-02a4-4e68-b95a-b8b466b1f49a.pdf

CAFOM

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1 PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du rapport financier annuel

Attestation

2 RAPPORT DE GESTION

2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE

2.1.1 Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice

2.1.1.3 Situation d'endettement de la Société

Variation de la trésorerie consolidée

2.1.2 Événements importants intervenus lors de l'exercice

Distribution traditionnelle :

2.1.3 Evénement important survenu depuis la clôture de l'exercice

2.1.4 Progrès réalisés / difficultés rencontrées

2.1.5 Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir

2.1.6 Activité en matière de recherche et développement

2.1.7 Délais de paiement des fournisseurs

2.2 COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT

2.2.1 Proposition d'affectation

2.2.2 Distributions antérieures de dividendes

2.3 GESTION DES RISQUES

2.3.1 Risque de prix

2.3.2 Risque de crédit

2.3.3 Risque de liquidité

2.3.4 Risques sur actions

2.3.5 Risques de variation de cours

2.3.5.1 Evolution du cours de l'action depuis la date de son introduction et valeurs traitées en nombre de titres sur le marché Euronext Paris et évolution des cours depuis l'introduction

2.3.5.2 Performance par action

2.3.6 Risque de trésorerie

2.3.7 Risques juridiques

2.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – COMMISSARIAT AUX COMPTES

2.4.1.2 Autres mandats sociaux exercés par les membres du conseil d'administration

2.4.2 Rémunérations et avantages

2.4.2.13 Opérations sur titres des mandataires sociaux

2.4.2.14 Conventions réglementées

2.4.3 Mandats des Commissaires aux comptes

2.5 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

2.5.1 Structure du capital de la Société

2.5.1.1 Capital social

2.5.1.2 Répartition du capital et des droits de vote

2.5.2 Valeurs mobilières donnant accès au capital

2.5.3 Capital autorisé

2.5.4 Auto détention, autocontrôle et participations croisées

2.5.4.1 Actions auto détenues

Descriptif du programme de rachat d'actions 2011 :

2.5.4.2 Actions d'autocontrôle

2.5.4.3 Opérations réalisées en vue de régulariser des participations croisées

2.5.5 Intéressement du personnel

2.5.5.1 Contrats d'intéressement et de participation

2.5.5.2 Options de souscription ou d'achat d'actions

2.5.5.3 Attributions gratuites d'actions

2.5.6 Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice des droits de vote

Clause d'inaliénabilité des actions CAFOM détenues par la société Financière Caraïbe :

Droit de sortie conjointe et proportionnelle :

Obligation de cession conjointe :

Obligation de concertation annuelle :

Clause dite de « respiration » :

Acquisition de titres concertée :

2.6 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 MARS 2011

2.6.1 Prise ou cession de participations

2.6.2 Activité et résultats des filiales au 31 mars 2011

Distribution traditionnelle :

E-Commerce :

2.6.2.1 Les filiales directes

SAS CAFOM DISTRIBUTION

SAS VENTE UNIQUE

SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION

SAS GUADELOUPE MOBILIER

SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION

SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION

S.A.S SOCAMO

SAS MUSIQUE ET SON

SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS

SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION

SARL. GUYANE MOBILIER

SAS KATOURY DISTRIBUTION

SARL GUYANE SERVICES PLUS

Cafom Annual Report 2011