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CABLEVISIÓN HOLDING S.A. — M&A Activity 2023
Mar 11, 2023
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date: 2023-03-11 14:57:00+00:00
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Acta de Directorio: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 10 días del mes de marzo de 2023, siendo las 18.00 horas se reúne el Directorio de Cablevisión Holding S.A. (la “Sociedad”). Se encuentran presentes en la sede social el Presidente Dr. Ignacio R. Driollet, y los Sres. Directores Ignacio J. M. Sáenz Valiente y Lucio A. Pagliaro. Asimismo, se encuentra presente en la sede social el Sr. Rubén Suárez, en ejercicio de la Presidencia de la Comisión Fiscalizadora en remplazo del Sr. Pablo San Martin. Participan por videoteleconferencia a través del sistema Microsoft Teams, de conformidad con lo establecido en el art. décimo sexto del Estatuto Social, la Sra. Directora Marcia L. Magnetto y los Sres. Directores Nelson D. Pozzoli, Alan Whamond, Sebastián Salaber, Antonio R. Aranda, y Gonzalo Blaquier. También participa por videoteleconferencia, en virtud de las disposiciones del Decreto 297/20 y sus modificaciones, el Sr. Lorenzo Calcagno miembro de la Comisión Fiscalizadora. Habiendo quórum suficiente, el Presidente, Dr. Driollet, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el ….. tercer punto del orden del día: 3) Realización de un proceso de reorganización societaria. Fusión por absorción de la Sociedad con VLG S.A.U. Consideración del Balance Especial Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2022. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que teniendo en consideración que la Sociedad es el accionista titular de la totalidad del capital social de VLG S.A.U., que ambas sociedades desarrollan una actividad exclusivamente de inversión, y a fin de simplificar la estructura societaria actual integrando dicha sociedad en Cablevisión Holding S.A. y racionalizar así los costos operativos, la Sociedad ha venido evaluando la realización de un proceso de reorganización societaria mediante el cual la misma sería la sociedad absorbente continuadora a título universal de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de VLG S.A.U., adquiriendo en consecuencia la titularidad de todos los bienes, derechos y obligaciones de titularidad de VLG S.A.U. existentes a la fecha de fusión, como los que pudieran existir o sobrevenir por actuaciones o actividades anteriores o posteriores a la misma. Como consecuencia de su absorción por fusión, VLG S.A.U. se disolvería anticipadamente sin liquidarse. La fecha de fusión se fijaría con efecto al 1° día del mes de enero de 2023, fecha a partir de la cual la Sociedad continuaría con las operaciones de VLG S.A.U. generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos. A esa fecha se considerarían incorporados al patrimonio de la Sociedad, en su calidad de absorbente y continuadora, todos los activos y pasivos incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a VLG S.A.U. como sociedad absorbida. Asimismo, manifiesta el Sr. Presidente, a efectos de considerar la eventual reorganización y para su consideración por el Directorio se ha preparado el Balance Especial Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2022 -que fuera circularizado con anticipación a la presente para su correspondiente análisis-, sirviendo de base para su confección, los estados financieros anuales de las sociedades intervinientes al 31 de diciembre de 2022. En virtud de lo expuesto y luego de un intercambio de preguntas y respuestas, se aprueba por unanimidad: (i) la realización de un proceso de reorganización societaria mediante la fusión por absorción por parte de la Sociedad de VLG S.A.U. con efecto al 1º de enero de 2023, fecha a partir de la cual la Sociedad continuará con las operaciones de VLG S.A.U. generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos debiendo considerarse incorporados al patrimonio de la Sociedad, en su calidad de absorbente y continuadora, a partir de dicha fecha, todos los activos y pasivos incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a VLG S.A.U. como sociedad absorbida la que se disolverá sin liquidación; (ii) el Balance Especial Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2022. Seguidamente, se somete a consideración de los presentes el cuarto punto del orden del día: 4) Consideración del Compromiso Previo de Fusión a ser suscripto entre la Sociedad y VLG SAU. El Sr. Presidente manifiesta que, en virtud de lo resuelto precedentemente corresponde, lo que así mociona concretamente, se considere y apruebe el compromiso previo de fusión - cuyo texto también fuese circularizado con anterioridad a la presente para su correspondiente análisis- a ser suscripto en el día de la fecha por la Sociedad como sociedad absorbente y VLG S.A.U. como sociedad absorbida en el que se detallan los términos y condiciones en los que se llevará a cabo el proceso de fusión y los motivos y finalidades, entre otras consideraciones. El Sr. Presidente procede a dar lectura al compromiso, que dice: “COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN. En la Ciudad de Buenos Aires, a los 10 días mes de marzo de 2023 entre las sociedades Cablevisión Holding S.A. (“CVH”) y VLG S.A.U. (“VLG”), ambas con domicilio en la calle Tacuarí 1842, piso 4, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representadas por su Presidente, Sr. Ignacio Rolando Driollet, convienen en suscribir el presente compromiso previo de fusión sujeto a las estipulaciones que a continuación se transcriben y a las prescripciones de los artículos 82 a 87 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, artículos 165 a 168 de la Resolución General IGJ 7/2005 de la Inspección General de Justicia y los artículos 80 y siguientes de la ley 20.628 t.o. 2019 (Decreto 824/2019), y artículos 105 al 109 de su decreto reglamentario. PRIMERA: CVH y VLG se comprometen a fusionar sus actividades mediante los aportes de los activos, pasivos, derechos y obligaciones que dichas empresas poseen, produciéndose la transferencia total a favor de CVH que será la sociedad absorbente. Esta fusión comprenderá todas las actividades, créditos, bienes muebles e inmuebles, marcas y patentes, stocks, tenencias de acciones y papeles de comercio y todos los derechos y obligaciones de VLG, existentes a la fecha de fusión, como los que pudieran existir o sobrevenir por actuaciones o actividades anteriores a dicha fecha por parte de la misma. Los estudios efectuados aseguran la inexistencia de obligaciones o acuerdos no contabilizados o conocidos, quedando entendido que cualquier pasivo sobreviniente será aceptado por las partes, ya que será imputable a factores no conocidos o imposibles de evaluar a la fecha. SEGUNDA: La titularidad de las acciones de VLG que pertenecen en su totalidad a CVH y la utilización optimizada de las estructuras técnicas, administrativas y financieras de ambas sociedades, así como la racionalización de sus costos operativos, son los motivos y finalidades que se han considerado importantes para la concreción de la presente fusión. TERCERA: A los efectos de materializar esta fusión CVH será la sociedad absorbente continuadora a título universal de las actividades y operaciones de VLG. En consecuencia, VLG en carácter de sociedad absorbida se disolverá anticipadamente sin liquidarse. CUARTA: La fecha de fusión se fija con efecto al 1º de enero de 2023 inclusive (la ·Fecha Efectiva de Fusión”), fecha a partir de la cual CVH continuará con las operaciones de VLG generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos. A esa fecha se considerarán incorporados al patrimonio de CVH, en su calidad de sociedad absorbente y continuadora, todos los activos y pasivos, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a VLG. QUINTA: La fusión se realiza sobre la base de la situación financiera que reflejan los estados financieros de ambas sociedades confeccionados al 31 de diciembre de 2022 los que se encuentran transcriptos en los libros contables respectivos. SEXTA: Los capitales de las sociedades intervinientes son los siguientes: CVH: $ 180.642.580.- representado 47.753.621 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “A” de valor nominal un peso ($ 1) y con derecho a 5 votos por acción, 121.106.082 acciones ordinarias escriturales Clase “B” de valor nominal un peso ($ 1) y con derecho a 1 voto por acción y 11.782.877 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “C” de valor nominal un peso ($ 1) y con derecho a 1 voto por acción; VLG $ 19.172.000.000 representado por 19.172.000.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. SÉPTIMA: A los fines de lo dispuesto en el artículo 83 inc. 1° apartado C de la Ley General de Sociedades, se deja constancia que todas las acciones de VLG pertenecen directamente a CVH, por lo cual dicho proceso no requiere canje de acciones, pues la incorporación de los activos y pasivos de VLG lleva necesariamente a la cancelación de la totalidad de las tenencias accionarias de esta sociedad, la que se disuelve sin liquidarse. OCTAVA: Este acuerdo previo de fusión será aprobado por los órganos de administración de ambas sociedades intervinientes y deberá ser ratificado por las respectivas asambleas extraordinarias de accionistas. NOVENA: Los administradores de VLG continuarán en sus funciones con las facultades que le son propias hasta el momento de suscribirse el acuerdo definitivo de fusión, fecha a partir de la cual la administración de la misma se regirá de acuerdo a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 84 de la Ley General de Sociedades. DÉCIMA: Cualquier diferencia que pudiera suscitarse en la aplicación del presente acuerdo, así como en todo lo que se refiere a la fusión de las sociedades intervinientes, será sometido a la jurisdicción de los Tribunales Nacionales de Primera Instancia en lo Comercial de la Capital Federal, a cuyo fin las partes constituyen domicilios especiales en los consignados ut-supra. En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto”. Finalizada la lectura, por unanimidad se aprueba el compromiso previo de fusión transcripto autorizándose también por unanimidad al Sr. Presidente a suscribir el mismo. Finalmente se somete a consideración de los presentes el último punto del orden del día: 5) Aprobación del Prospecto de Fusión. El Sr. Presidente expresa que en el marco de la fusión aprobada precedentemente y considerando que la Sociedad se encuentra dentro del Régimen de la Oferta Pública, se debe presentar ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) un prospecto que debe contener la información detallada en el art. 3) de la Sección I, Capítulo X, Título II de las Normas. En virtud de ello, continúa diciendo el Sr. Presidente, y toda vez que el mismo debe ser presentado ante la CNV para su aprobación con anticipación a la Asamblea que habrá de considerar la fusión, corresponde, lo que así mociona concretamente, este Directorio considere y apruebe el prospecto de fusión por absorción que fuera circularizado con anterioridad a la presente. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad delegándose en el Presidente y/o en cualesquiera dos de los directores titulares de la Sociedad a efectos que en forma alternada e indistinta firmen el prospecto a ser presentado ante la CNV, así como todas las versiones posteriores que sean necesarias a fin de realizar los cambios que eventualmente pueda requerir la misma. Previo a dar por finalizada la reunión el Sr. Presidente cede la palabra al Sr. Rubén Suárez - quien en el carácter indicado al comienzo de la reunión-, deja constancia que: i) han participado por videoteleconferencia la Sra. Directora Marcia L. Magnetto y los Sres. Directores Nelson D. Pozzoli, Alan Whamond, Sebastián Salaber, Antonio R. Aranda, Gonzalo Blaquier comunicados mediante el sistema de videoteleconferencia Microsoft Teams en los términos de lo dispuesto por el artículo décimo sexto del Estatuto de la Sociedad y, ii) se han votado con la debida regularidad los puntos del orden del día de la presente reunión. No habiendo otros temas que tratar se levanta la sesión siendo las 19.15 horas.
Firmantes:
Directores presentes: Ignacio R. Driollet, Ignacio J. M. Sáenz Valiente y Lucio A. Pagliaro.
Directores virtuales: Marcia L. Magnetto Nelson D. Pozzoli, Alan Whamond, Sebastián Salaber, Antonio R. Aranda, Gonzalo Blaquier.
Firma por la Comisión Fiscalizadora: Rubén Suárez.
índico virtual: Lorenzo Calcagno.