C SUN — AGM Information 2019

Jul 22, 2019

志聖工業股份有限公司

民國一百零八年度股東常會議案參考資料

• 一、 時間：中華民國一百零八年六月十三日（四） 上午九時整

• 二、 地點：桃園市龜山區文化一路 53 號2 樓訓練教室(經濟部工業局林口工業區服務中心)

三、 主席: 梁茂生 董事長

• 四、 出席: 全體股東及股權代表人

五、 報告事項

• 一

• (一) 民國 百零七年度營業狀況報告

• 一

• (二) 監察人審查民國 百零七年度決算表冊報告書

• (三) 修訂「董事會議事規範」

• (四) 修訂「誠信經營守則」

• 一

• (五) 民國 百零七年員工酬勞及董監酬勞可分派金額、方式報告

• (六) 其他報告事項

• 六、 承認事項

• 一

• (一) 請承認民國 百零七年度決算表冊

• 一

• (二) 請承認民國 百零七年度盈餘分配案

• 七、 討論事項

• (一) 修訂「公司章程」

• (二) 修訂「購置及處分資產處理程序」

• (三) 修訂「從事衍生性商品交易」

• (四) 修訂「資金貸與他人之作業程序」

• (五) 修訂「背書保證作業程序」

• (六) 修訂「董事及監察人選舉辦法」

• 八、 選舉事項

一 ( ) 選舉第十七屆董事、獨立董事

• 九、 其他議案

一 ( ) 解除董事及其代表人競業禁止之限制案

• 十、 臨時動議

• 十一、 散 會

三、報告事項

(一)民國一零百七年度營業狀況報告

• 說明：民國一百零七年度營業報告書，請參閱本手冊附件一(第 7 頁)。

(二) 監察人審查民國一百零七年度決算表冊報告書

• 說明： (1) 本公司民國一百零七年度決算報告書，業經董事會審議通過，並經勤業眾信聯 合會計師事務所查核簽證及監察人審查竣事，提出審查報告書。請參閱本手冊 附件二（第 8~10 頁）。

• (2) 敦請監察人宣讀審查報告書。

(三) 修訂「董事會議事規範」

• 說明: (1) 配合本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「董事會議事規範」。

• (2) 本公司 「 董事會議事規範 」 ，修正條文對照表，請參閱本手冊附件三（第 8~10 頁）

(四) 修訂「誠信經營守則」

• 說明: (1) 配合本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「誠信經營守則」。

• (2) 本公司 「 誠信經營守則 」 ，修正條文對照表，請參閱本手冊附件四（第 8~10 頁）

(五) 員工酬勞及董監酬勞可分派金額、方式報告

• 說明: (1) 本公司董事會於民國108 年 3 月 14 日決議通過一百零七年度員工酬勞新台幣 33,979,837 元及董監事酬勞新台幣 16,989,418 元，全數以現金方式發放。

• (2) 董事會擬議配發員工及董監酬勞金額與認列費用年度估計金額無差異。

(六)其他報告事項

• (1) 說明：民國一百零 八 年度股東常會之提案權期間，無持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東提出議案。

(2) 說明：本公司截至目前為止庫藏股執行情形如下:

項次	買回期次	第八次
1	董事會通過日期	105/1/29
2	買回目的	轉讓給員工
3	買回期間	105/1/30~105/3/29
4	買回區間價格(元)	8.37~18.25元
5	預定買回數量(股)	15,800,000股
6	已買回股份種類及數量	普通股9,539,000股
7	已買回股份金額	151,417,670元
8	本次平均每股買回價格(元)	15.87
9	已辦理銷除及轉讓之股份數量	普通股9,539,000股(註)
10	累積持有本公司股份數量	9,539,000股
11	累積持有本公司股份數量佔以發行股份 總數比率(%)	6.01%
12	本次未執行完畢之原因	考量買回期間股價尚稱合理，且為維護本 公司股東權益，故未全數執行完畢。

• 註: 108/3/14 董事會決議註銷，減資基準日為 108/3/29 ，已於 108/4/23 完成股本註銷。

： 四、承認事項

董事會  提

(一) 民國 一百零七 年度決算表冊，提請 承認案 。

• 說明： (1) 本公司民國一百零七年度財務報表，包括：資產負債表、損益表、股東 權益變動表及現金流量表，業經會計師及監察人審查竣事。

• (2) 民國一百零七年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手 冊附件一 ( 第 7 頁 ) 、附件二 ( 第 8~10 頁 ) 及附件五 ( 第 15~36 頁 ) 。

• (3) 敬請 承認。

決議：

董事會  提

(二) 民國一百零七年度盈餘分配案，提請 承認案 。

說明： (1) 民國一百零七年度盈餘狀況及分配如下表 :

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• (2) 現金股利 373,013,870 元 ( 每仟股配新台幣 2,500 元 ) 俟經股東常會通過後，授權董 事會另訂除息基準日，屆時並另行公告。

• (3) 本年度於配息基準日前，如因買回本公司股份、員工認股權、將庫藏股轉讓給 員工或無擔保轉換公司債，致影響流通在外股分數量，擬提請股東會授權董事 會就實際流通在外股數，全權調整配息率。

• (4) 現金股利計算不足一元之畸零款之合計數，轉入本公司之職工福利委員會項下 收入。

• (5) 敬請 承認。

    決議：

五、討論事項

董事會提

(一) 修訂「公司章程」，提請 討論案。

說明： (1) 配合本公司設置審計委員會及公司實際運作，擬修訂「公司章程」部分條文。 (2) 修訂條文前後對照表，請參閱本手冊附件六 ( 第 37 頁 ) 。

決議：

董事會提

(二) 修訂「購置及處分資產處理程序」，提請 討論案。

說明： (1) 配合公司實際運作，擬修訂「購置及處分資產處理程序」部分條文。

• (2) 修訂條文前後對照表，請參閱本手冊附件七 ( 第 41 頁 ) 。 決議：

董事會提

(三) 修訂「從事衍生性商品交易」，提請 討論案。

• 說明： (1) 配合本公司設置審計委員會及公司實際運作，擬修訂「從事衍生性商品交易」 部分條文。

• (2) 修訂條文前後對照表，請參閱本手冊附件八 ( 第 51 頁 ) 。

• 決議：

董事會提

(四) 修訂「資金貸與他人之作業程序」，提請 討論案。

• 說明： (1) 配合本公司設置審計委員會，擬修訂「資金貸與他人之作業程序」部分條文。 (2) 修訂條文前後對照表，請參閱本手冊附件九 ( 第 52 頁 ) 。

決議：

董事會提

(五) 修訂「背書保證作業程序」，提請 討論案。

• 說明： (1) 配合本公司設置審計委員會，擬修訂「背書保證作業程序」部分條文。

• (2) 修訂條文前後對照表，請參閱本手冊附件十 ( 第 55 頁 ) 。

決議：

董事會提

(六) 修訂「董事及監察人選舉辦法」，提請 討論案。

• 說明： (1) 配合本公司設置審計委員會，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文。 (2) 修訂條文前後對照表，請參閱本手冊附件十一 ( 第 59 頁 ) 。

決議：

六、選舉事項

董事會提

案由 : 第十七屆董事、獨立董事改選案，提請 改選。

說明 :

• (1) 第十六屆董事及監察人任期於 108 年 6 月 13 日屆滿，依規定應全面改選。

• (2) 自第十七屆董事會開始，本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計委員會，以 取代監察人之職能，審計委員會之委員由全體獨立董事擔任，爰此本年將不選舉監察人。

• (3) 依公司章程規定，本次股東會選任董事七人 ( 其中三人為獨立董事 ) ，採候選人提名制度。 請股東會就候選人名單中選任之，其學歷、經歷請參閱附錄四(第71~72頁)，新任董事之 任期為三年，自 108 年 6 月 13 日至 111 年 6 月 12 日止，現任董事及監察人任期至本次股東常 會改選完成時即卸任。

• (4) 依照本公司「董事選舉辦法」規定選舉之。

• (5) 敬請 選舉。

選舉結果

七、其他議案

董事會提

案由 : 解除董事及其代表人競業禁止之限制案，

說明 :

• (1) 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明 其行為之重要內容，並取得許可。」

• (2) 本公司於民國 108 年 6 月 13 日股東會選舉之新任董事兼任其他企業之職務，為配合實際 業務需要，在無損及公司的利益下，擬俟提請股東會同意解除董事競業禁止之限制。

決議 :

八、臨時動議

九、散會