Byggma ASA — AGM Information 2021

May 5, 2021

Til aksjonærene i Byggma ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BYGGMA ASA

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Byggma ASA torsdag 27.mai 2021 kl. 13.00.

Av hensyn til koronapandemien vil generalforsamlingen ikke bli avholdt som et fysisk møte. Generalforsamlingen vil bli avholdt som et Teams-møte og vil bli holdt så kort og konsis som mulig. Aksjonærene oppfordres derfor til å forhåndsstemme ved å gi stemmefullmakt til styrets leder. Aksjeeiere som ønsker å delta per Teams bes på vedlagte påmeldingsskjema oppgi e-mail adresse for å motta link med telefonnummer og kode.

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder Terje Gunnulfsen, og opprettelse av fortegnelse over representerte aksjeeiere.
• 1. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 1. Godkiennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Godkiennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning, herunder disponering av årsresultat.
• 1. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for konsernet.
• 1. Godtgiørelse til styrets medlemmer for 2020.
• 1. Godtgjørelse til revisor for 2020.
• 1. Valg av styremedlemmer (jf. vedlegg 1)
• 1. Aksiesplitt av selskapets aksier, herunder vedtektsendring (jf. vedlegg 2).
• 1. Godkiennelse av styrefullmakt til erverv av egne aksjer (jf. vedlegg 3).
• 1. Godkjennelse av styrefullmakt til å utvide aksjekapitalen (jf. vedlegg 4).
• 1. Styrets redegiørelse for eierstyring og selskapsledelse (jf. vedlegg 5)
• 1. Godkjennelse av styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer (if. vedlegg $6$ )
• 1. Eventuelt

Aksjonærer som vil delta på generalforsamlingen per Teams må selv eller ved fullmakt meddele dette innen 26. mai 2021 kl. 12.00 per e-post: generalforsamling@byggma.no. Vennligst benytt vedlagte påmeldingsblankett. Aksjeeiere som ønsker å være representert ved fullmektig, kan gi fullmakt til styrets leder eller annen fullmektig. Det anmodes om å benytte vedlagte fullmaktsblankett.

Byggma ASA har en aksjekapital på NOK 18.156.634,60 fordelt på 6.983.321 aksjer, hver med pålydende NOK 2,60. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Byggma ASA eier 1.392 egne aksier som det ikke kan stemmes for ved generalforsamlingen.

Fullstendig innkalling med vedlegg er sendt alle aksjeeiere med kjent adresse.

I henhold til selskapets vedtekter vil årsrapport for 2020 ikke bli sendt ut til aksjonærene, men er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.byggma.no.

Vennesla, 5. mai 2021 For styret i Byggma ASA

....................................... Terje Gunnulfsen styreleder (sign.)

Vedlegg 1:

SAK⁸ Valg av styrets medlemmer

Av styrets medlemmer er følgende på valg: Terje Gunnulfsen, styrets leder Hege Aarli Klem

Styret anbefaler gjenvalg av Terje Gunnulfsen som styrets leder og Hege Aarli Klem som styremedlem.

Vedlegg 2:

Aksjesplitt av selskapets aksjer, herunder vedtektsendring SAK₉

For å styrke likviditeten i aksjen, foreslår styret at det gjennomføres en aksjesplitt hvor hver aksie i selskapet splittes i 10 aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• Selskapets aksjer splittes slik at hver aksje med pålydende NOK 2,60 skal splittes i 10 a) aksjer hver pålydende NOK 0,26.
• Vedtektenes § 4 skal fra samme tidspunkt endres til å lyde: $b)$

«Aksiekapitalen er NOK 18.156.634.60 fordelt på 69.833.210 aksjer hver pålydende NOK 0.26. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.»

Siste handelsdag inklusive retten til å få byttet en (1) aksje til ti (10) nye aksjer er 28. mai 2021.

Vedlegg 3:

SAK10 Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

Under forutsetning av at sak 9 blir vedtatt, foreslås det at styret får fullmakt til å kjøpe egne aksjer.

Forslag til vedtak

Styret gis en fullmakt til å erverve inntil 10 % av egne aksjer til et samlet pålydende p.t. på inntil 1.815.663 kroner, dvs. 6.983.319 aksjer.

Styret står fritt med hensyn på ervervsmåte og salg. Det skal betales minimum 20% under siste kjente børskurs og maksimum 20 % premie på siste kjente børskurs. Fullmakten skal gjelde til 1.11.2022.

Fullmakten avløser fullmakt gitt på generalforsamlingen 27.5.2020.

Vedlegg 4.

SAK11 Styrefullmakt til å utvide aksjekapitalen

For å møte fremtidige kapitalbehov og samtidig opprettholde forsvarlig egenkapitalandel, ønsker styret fullmakt fra generalforsamlingen til å kunne forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer som følger:

Forslag til vedtak

Aksjekapitalen skal kunne forhøyes med inntil NOK 5.200.000 ved utstedelse av inntil 20.000.000 aksjer hver pålydende NOK 0,26. Emisjonskursen og øvrige tegningsvilkår skal fastsettes av styret. Styret skal alternativt kunne beslutte at tegneren kan foreta innskudd i andre eiendeler enn penger, at aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på særlige vilkår.

Fullmakten omfatter beslutning om fusion i henhold til allmennaksjelovens § 13-5. Fullmakten skal gjelde til 26. mai 2023.

Styret skal kunne fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer ved kapitalforhøyelse i henhold til styrefullmakten, da dette ansees nødvendig for at styret skal kunne invitere bestemte nye investorer, gjennomføre fusjoner mv.

Fullmakten avløser fullmakt gitt på generalforsamlingen 28.5.2019

Vedlegg 5.

SAK12 Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Det følger av aksjeloven $\S$ 5-6 (5) at generalforsamlingen skal behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse avgitt i henhold til regnskapslovens § 3-3b. Redegjørelsen er inkludert på side 70 til 74 i selskapets årsrapport for 2020. Det skal ikke stemmes over redegiørelsen.

Vedlegg 6.

SAK13 Retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer

Styret foreslår følgende retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer i Byggma ASA med virkning fra generalforsamlingen 2021

BYGGMA ASA'S LØNNSPOLITIKK FOR LEDENDE PERSONER

Byggma's lønnspolitikk er utformet basert på selskapets strategi, langsiktige interesser, økonomisk bæreevne og at konsernet drives på en bærekraftig måte.

Å ha kvalifiserte personer i styret og konsernledelse er viktig for å kunne drifte konsernet i henhold til etablert strategi og på en bærekraftig måte.

Godtgjørelse er et viktig element for å tiltrekke seg og beholde kvalifiserte ledere.

Disse retningslinjene beskriver prinsippene for betaling av kompensasjon til ledende personer i selskapet. Dette omfatter:

• Medlemmer av selskapets styre $\bullet$
• Konsernsief og øyrige medlemmer av selskapets konsernledelse.

Konsernledelsen består av følgende:

• Konsernsjef
• Økonomidirektør
• Logistikkdirektør
• IT-direktør

2. Godtgjørelse:

Godtgjørelse vil omfatte alle ytelser og goder som mottas av ledende personer, herunder fast og variabel godtgjørelse, pensjonsordninger og andre særlige godtgjørelse for ledende personer.

Godtgjørelse til ledende personer skal være konkurransedyktig, men skal ikke være markedsledende.

2.1 Styret

Hvert medlem av styret mottar et fast honorar. For aksjonærvalgte medlemmer honoreres i tillegg et fast honorar pr. møte de deltar på. Honorar til styret fastsettes årlig av generalforsamlingen.

Det betales ikke pensjonsinnskudd eller feriepenger på honorar til styrets medlemmer.

Det godtgjøres reiseutgifter etter regning.

2.2 Konsernledelsen

Godtgjørelse til konsernledelsen skal reflektere det ansvar konsernsjef og øvrige medlemmer av konsernledelsen har i Byggma.

Godtgjørelsen består av:

• $\bullet$ Fast lønn
• Variabel lønn
• Pensjon- og etterlønnsordninger
• Andre ytelser

De enkelte medlemmer av konsernledelsen kan motta vederlag for leder- eller styreroller i Byggma sine datterselskaper.

Byggma benytter ikke opsjoner eller opsjonslignende instrumenter som del av godtgjørelsen.

2.2.1 Fast lønn

Fast lønn er hovedelementet i den samlede godtgjørelse til konsernledelsen. En stabil fastlønn vil være det element som understøtter Byggma sin evne til å tiltrekke seg og beholde kvalifiserte ledere og derigjennom sikre langsiktig oppfyllelse av selskapets strategi og visjon.

Basislønnen til det enkelte medlem av konsernledelsen skal vurderes årlig i lys av kompleksitet og ansvar, vedkommendes bidrag, kvalifikasjoner og erfaring, samt den generelle lønnsutviklingen i relevante markeder. Ved vurderingen skal det også ses hen til resultatet av de årlige lønnsforhandlinger mellom selskapet og dets norske fagforeninger.

Lønnsjustering vurderes første halvår hvert år og justeringen får tilbakevirkende kraft fra 1. januar for konsernsjef og fra 1. april for øvrige medlemmer.

Det er styret i Byggma ASA som fastsetter konsernsjefens basislønn. Basislønnen for øvrige medlemmer av konsernledelsen fastsettes av konsernsjefen.

2.2.2 Variabel lønn

Det kan etableres en bonusordning for konsernsjef og medlemmer av konsernledelsen.

Bonusordningen skal være målstyrt og prestasjonsbasert, og skal bidra til å sette fokus på elementer som er viktige for å fremme Byggma sin strategi og derigjennom lønnsomhet og verdiskapning på kort og lang sikt.

Det er etablert en bonusordning for Konsernsjef og økonomidirektør som baserer seg på oppnåelse av resultat før skatt i forhold til budsjett. Konsernsjef vil ved et resultat fra 80% av budsjett få et fast beløp i bonus fra kr. 500 000,- til kr. 1 000 000,- avhengig av måloppnåelse. Økonomidirektør vil ved resultatoppnåelse få en bonus på kr. 100 000,-.

I tillegg har konsernsjefen en prestasjonsbonus knyttet til hans arbeid med forretningsutvikling av mer strukturell karakter. Dersom Byggma skulle gjennomføre ett eller flere oppkjøp, fusjoner, salg e.l. innenfor et regnskapsår, som resulterer i en vesentlig og varig økning i aksjonærverdiene for dagens aksjonærer, så utbetales det en suksessbasert bonus på inntil NOK 1 000 000. Det er styret i Byggma ASA som hvert år beslutter om prestasjonen tilfredsstiller disse suksesskravene.

Øvrige medlemmer i konsernledelsen har ikke variabel lønn.

Det er styret i Byggma ASA som fastsetter bonusordninger til konsernsjef og øvrige medlemmer av konsernledelsen.

Tilbakebetaling av variabel lønn:

Byggma kan kreve tilbakebetalt variabel godtgjørelse som er tildelt på åpenbart feilaktig grunnlag, dersom Byggma har foretatt feilutbetaling av godtgjørelsen, beregning og utbetaling av godtgjørelsen er bygget på feil i regnskapet som først avdekkes etter at utbetaling har funnet sted.

2.2.3 Pensjon- og etterlønnsordninger

Konsernsjef er innleid fra Scanel AS og har ingen pensjonsordning fra Byggma. Øvrige medlemmer av konsernledelsen skal følge pensjonsordningen i selskapet vedkommende er ansatt. For selskap nåværende konsernledelse er ansatt er det etablert en innskuddsbasert tienestepension som har en sparesats på 2% av lønn mellom 1G og 12 G.

Satsene kan endres med godkjenning fra selskapets styre.

For enkelte medlemmer av konsernledelsen er det etablert egne avtaler om uførepensjon eller tilskudd til uførepensjon / uførerente.

Konsernledelsen har ikke etterlønnsordninger. Konsernledelsen har ikke avtale om førtidspensjon utover det som måtte være generell ordning i selskapet vedkommende er ansatt.

Oppsigelsestid for konsernledelsen varierer mellom 3 måneder og 6 måneder.

Styret i Byggma fastsetter eventuell pensjons- og etterlønnsording for konsernsjef.

Det er konsernsjef som fastsetter andre pensjons- uføre- eller etterlønnsordninger for øvrige medlemmer av konsernledelsen.

2.2.4 Andre ytelser

Medlemmer av konsernledelsen inngår i de generelle forsikringsordninger som gjelder alle ansatte i selskapet vedkommende er ansatt i. Det er, i tillegg til obligatorisk yrkesskadeforsikring, etablert en generell ulykkes- og gruppelivsforsikring.

Det kan kompenseres for premie til andre forsikringsordninger for den enkelte i konsernledelsen.

Medlemmer av konsernledelsen kan ytes kontorgodtgjørelse for hjemmekontor. I tillegg kan konsernledelsen motta fri avis, telefon, mobiltelefon og bredbåndskommunikasjon.

Konsernsjef fastsetter andre ytelser til øvrig konsernledelse.

3. Beslutningsprosess

Styret forbereder og beslutter forslag til retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer i Byggma ASA. Forslaget fremlegges på generalforsamlingen som godkjenner retningslinjene.

Hyis forslag til retningslinjer ikke blir godkjent av generalforsamlingen, skal styret utarbeide og sende revidert retningslinjer for godkjenning på neste generalforsamling.

Ved vesentlige endringer i retningslinjene skal styret fremlegge endringene til generalforsamlingen for godkjenning.

Styret skal uansett forelegge retningslinjene for generalforsamlingen for godkjenning hvert fjerde år.

Dersom retningslinjene ikke blir vedtatt av generalforsamlingen, skal godtgjørelse til ledende ansatte gjøres basert på foregående godkjente retningslinjer eller, dersom det ikke foreligger godkjente retningslinjer, skal godtgjørelse være basert på tidligere praksis.

4. Fravik fra retningslinjene

Styret kan fravike disse retningslinjer midlertidig ved særlige omstendigheter hvis det er nødvendig for å ivareta selskapets langsiktige interesser og økonomiske bæreevne eller sikre selskapets levedyktighet.

5. Vedtak av retningslinjene.

Retningslinjene for godtgjørelse til ledende personer i Byggma er vedtatt av generalforsamlingen 27. mai 2021.

BYGGMA ASA

Hvis De ønsker å møte i den ordinære generalforsamlingen, bes denne melding sendt:

Byggma ASA Postboks 21 4701 Vennesla innen 26. mai 2021 kl. 12.00 Tlf. 38137100 email: generalforsamling@byggma.no

Undertegnede aksjeeier i Byggma ASA vil møte i selskapets ordinære generalforsamling torsdag 27. mai 2021 kl. 13.00:

(navn med blokkbokstaver) med følgende antall stemmer:	E-mail adresse
1. Som eier av	aksjer
2. Ifølge vedlagte fullmakt for eier av __	aksjer
Totalt stemmer	aksjer
	Dato	Aksjeeiers underskrift
---------------------------------------	------------------------------------ Dersom De ikke selv kan møte på den ordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger.
BYGGMA ASA	Vi foreslår at De evt. utsteder fullmakten til: styreleder, Terje Gunnulfsen Fullmakten bes sendt:
FULLMAKT	Byggma ASA Postboks 21 4701 Vennesla innen 26.mai 2020 kl. 12.00
Undertegnede (navn med blokkbokstaver)
aksjer i Byggma ASA som eier av
gir herved:
Styrets leder Terje Gunnulfsen
$(set t in n \text{ avn})$
fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på den ordinære generalforsamlingen i Byggma ASA berammet til torsdag 27. mai 2021 kl. 13.00. Følgende gjelder for fullmakten:
Fullmakten er ånen

Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes for fremsatt forslag i følgende sak(er):

Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes mot fremsatt forslag i følgende sak(er):

Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes blankt i fremsatt forslag i følgende sak(er):

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene gitt ovenfor. Dersom det ikke er gitt instruksjoner ved å krysse av i rubrikkene ovenfor, vil dette anses som instruks om å stemme «for» forslagene i innkallingen.