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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

ai sensi dell'art. 123-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

("Testo Unico della Finanza" o "TUF")

Riferita all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025

31 MARZO 2026

Buzzi SpA

Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6

Capitale sociale euro 123.636.658,80 interamente versato

Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria-Asti: 00930290044

Sito web: www.buzzi.com

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GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance

Cod. civ./ c.c.: il codice civile

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Consiglio: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Rendicontazione di Sostenibilità: la rendicontazione di sostenibilità redatta da Buzzi SpA su base consolidata ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024 n. 125, contenuta in apposita sezione della relazione sulla gestione del bilancio, reperibile sul sito web della Società nella sezione https://www.buzzi.com/budgets-and-performance

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, organo di amministrazione, organo di controllo, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management

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1.0 Profilo della struttura organizzativa di Buzzi SpA

La struttura organizzativa di Buzzi SpA ("Buzzi" o "Società"), a seguito del rinnovo degli organi sociali deliberato dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 12 maggio 2023, consta dei seguenti organi sociali:

Assemblea degli azionisti;
Consiglio di Amministrazione;
Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Amministratore Delegato;
Collegio Sindacale;
Direttore Generale.

Tale struttura corrisponde al cosiddetto "modello di amministrazione e controllo tradizionale" risultante dalla normativa vigente a seguito della Riforma del diritto societario attuata con il D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6, e successive modificazioni e integrazioni.

Non è prevista, allo stato attuale, l'adozione dei sistemi alternativi di amministrazione e controllo previsti dalla predetta Riforma del diritto societario.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato il perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nelle seguenti figure:

l'Amministratore Delegato
il Direttore Generale
il Direttore Tecnico di Gruppo.

La Società pubblica la Rendicontazione di Sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024 n. 125 su base consolidata.

La Società rientra nelle definizioni del Codice di "società grande" e di "società a proprietà concentrata".

2.0 Informazioni sugli assetti proprietari

a) Struttura del capitale sociale e diritti delle categorie di azioni (art. 123 bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Buzzi è pari a euro 123.636.658,80, suddiviso in n. 192.626.154 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Non vi sono altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Si riporta di seguito tabella riassuntiva relativa alla composizione del capitale sociale:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (Mercato)/non quotato
Azioni ordinarie (è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	192.626.154	100	Euronext Milan
Azioni privilegiate	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-
Altro	-	-	-

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Le azioni ordinarie attribuiscono a tutti gli azionisti gli stessi diritti previsti dalla normativa e dallo statuto sociale, di seguito sintetizzati.

Le azioni ordinarie sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e quotate sul mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie senza limitazione alcuna, fermo quanto indicato alla successiva lettera d) in merito alla possibilità di maggiorazione del diritto di voto.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

Il capitale sociale può essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Gli utili netti risultanti dal bilancio sono ripartiti come segue:

a) alla riserva legale il 5% fino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) la rimanenza alle azioni ordinarie, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

I dividendi non richiesti entro un quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della società.

Non sussistono piani di assegnazione di strumenti finanziari.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123 bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli o clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123 bis, comma 1, lettera c), TUF)

In base alle risultanze del Libro Soci di Buzzi, integrate dalle comunicazioni Consob pervenute e dalle informazioni a disposizione, la situazione degli azionisti di Buzzi che attualmente risultano detenere, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria in misura superiore al 3% del capitale sociale ordinario o in misura pari o superiore alle altre soglie previste dalla normativa applicabile, è la seguente:

Gruppo Fimedi	Numero azioni	%
PRESA SpA	82.911.427	43,043
FIMEDI SpA	19.252.563	9,995
	102.163.990	53,037
Buzzi SpA	13.863.488	7,197

Si segnala che, come già comunicato al mercato in data 6 ottobre 2025, Presa SpA ad ottobre 2025 ha posto in essere con UBS Europe SE un'operazione di funded share collar della durata di tre anni, finalizzata all'acquisto da parte di Presa SpA di una partecipazione del 2% del capitale di Buzzi.

L'operazione è stata strutturata e ha comportato l'acquisto di una partecipazione di 3.852.523 azioni Buzzi da parte di Presa SpA al prezzo complessivo di euro 179,5 mln, stabilito sulla base del prezzo di chiusura del 2 ottobre 2025 di euro 46,60 con finanziamento da parte di UBS di euro 150 milioni da restituirsi in 84 tranche con scadenza settembre-ottobre 2026/2027/2028. Inoltre, l'operazione ha comportato la conclusione di un derivato strutturato con opzioni put da parte di Presa SpA e call da parte di UBS Europe SE su 5.136.697 azioni Buzzi ripartite nelle 84 tranche, ripartito in due operazioni contestuali. Le opzioni put e call potranno avere esecuzione fisica o

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monetaria a scelta di Presa SpA. A garanzia delle obbligazioni di Presa SpA nei confronti di UBS Europe SE nell'operazione di funded share collar, inclusa la restituzione del finanziamento, è stato concesso pegno su n. 5.136.697 azioni Buzzi, con diritto di voto in capo a Presa SpA.

Le azioni sopra indicate nella tabella con riferimento a Presa SpA sono al netto delle n. 3.852.523 azioni attualmente in prestito a UBS Europe SE come comunicato al mercato in data 14 ottobre 2025.

Fimedi SpA, direttamente o tramite Presa SpA (società controllata con una quota pari al 100% del capitale sociale ordinario), sulla base dei possessi azionari indicati in precedenza, ha il controllo di diritto di Buzzi.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo e non sussistono azioni a voto plurimo.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 9 maggio 2024 ha deliberato la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale al fine di introdurre l'istituto della "maggiorazione del voto" di cui all'art. 127-quinquies, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998.

Lo statuto prevede che siano attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta all'azionista che abbia richiesto di essere iscritto in apposito Elenco Speciale – tenuto e aggiornato a cura della Società – e che l'abbia mantenuta per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco medesimo.

Gli Azionisti interessati possono presentare, esclusivamente tramite il proprio intermediario presso cui sono depositate le Azioni, richiesta d'iscrizione nell'Elenco Speciale utilizzando il modulo reperibile sul sito web della Società.

In data 9 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione, in virtù della delega ad esso conferita dall'Assemblea del 9 maggio 2024, ha adottato il regolamento per disciplinare le modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello statuto e delle prassi di mercato. Tale regolamento è reperibile sul sito web di Buzzi.

Si riporta l'elenco degli azionisti iscritti nell'Elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato (art. 127-quinquies, comma 2, del TUF) con una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di Buzzi SpA:

Azionista	Data di iscrizione	Azioni iscritte	% sul capitale
Fimedi SpA	01 giugno 2024	19.252.563	9,995
Presa SpA	01 giugno 2024	82.747.000	42,957
	01 luglio 2025	164.427	0,085

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti nei quali il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

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f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto né sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli.

g) Accordi tra azionisti (art. 123 bis, comma 1, lettera g), TUF)

Buzzi non ha notizia dell'esistenza di accordi parasociali, rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, aventi a oggetto le azioni di Buzzi stessa.

h) Clausole di change of control (art. 123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1 ter, e 104 bis, comma 1, TUF)

In relazione all'esistenza di contratti significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società, si segnala quanto segue.

La linea di credito revolving per un ammontare massimo di 180 milioni di euro e due finanziamenti per complessivi 150 milioni di euro prevedono una clausola tale per cui ciascuna banca finanziatrice, in caso di riduzione dell'attuale azionista di controllo al di sotto del 50% (o del 40% in assenza di altri azionisti con una quota pari o superiore a quella dell'attuale azionista di controllo) dei diritti di voto di Buzzi, se non viene raggiunto alcun accordo con le banche finanziatrici per la modifica, se necessaria, delle condizioni del prestito, può richiedere la cancellazione della linea di credito e il rimborso anticipato dei finanziamenti erogati.

Inoltre, i finanziamenti ottenuti da Buzzi per un importo complessivo di 317 milioni di euro tramite lo strumento di diritto tedesco "Schuldschein" prevedono una clausola che attribuisce a favore dei finanziatori la possibilità di richiedere il rimborso anticipato del finanziamento qualora un soggetto diverso dagli attuali soggetti controllanti acquisisca più del 50% delle azioni con diritto di voto di Buzzi a condizione che Buzzi subisca una riduzione del rating entro un certo tempo dall'evento di cambio di controllo o che il cambio di controllo risulti in contrasto con la regolamentazione dello stato di appartenenza del/dei finanziatori.

In relazione alle società Alpacem Cementi Italia S.p.A. (già w&p Cementi SpA), Alpacem Cement d.d. (già Salonit Anhovo Gradbeni Materiali d.d.) e Alpacem Zement Austria GmbH ("Società Alpacem"), delle quali Buzzi detiene una partecipazione pari al 25% del capitale, sono stati stipulati e sono vigenti con il socio di maggioranza delle tre società dei patti parasociali e degli ulteriori accordi (conclusi a gennaio 2025) nei quali è previsto, tra l'altro, che, nel caso di cambiamento del controllo del socio di maggioranza delle Società Alpacem o di Buzzi (o della sua controllata Buzzi Unicem S.r.l.), la parte non interessata dal cambio di controllo abbia la facoltà di vendere l'intera propria partecipazione nelle predette Società Alpacem all'altra parte o, alternativamente a determinate condizioni, la facoltà di acquistare la partecipazione dell'altra parte a un prezzo determinato sulla base della valutazione di un esperto indipendente nominato dalle parti o, in caso di disaccordo, da un terzo (a seconda dei casi il Tribunale di Padova, di Lubiana o di Vienna).

Inoltre, in relazione alla società messicana Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V., della quale Buzzi detiene il 50% della partecipazione di controllo, è stato stipulato ed è vigente con l'altro socio, che detiene il residuo 50% della partecipazione di controllo, un patto parasociale nel quale è previsto, tra l'altro, che nel caso di cambiamento del controllo di una delle parti l'altra abbia la facoltà alternativamente di (i) acquistare, allo stesso prezzo al quale sono state valorizzate nella transazione che ha comportato il cambio di controllo, le azioni di Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V. ovvero (ii) di chiedere di alienare al terzo, sempre allo stesso prezzo al quale sono state

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valorizzate nella transazione che ha comportato il cambio di controllo, anche le proprie azioni detenute in Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V. ovvero (iii) accettare il cambio di controllo.

Buzzi non ha introdotto disposizioni statutarie in materia di OPA ai sensi degli articoli 104, comma 1 ter, e 104 bis, comma 1, TUF.

i) Accordi tra la società e gli amministratori (art. 123 bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra Buzzi e gli amministratori che prevedono indennità o altri benefici in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Si segnala che, con riferimento al trattamento previsto per la cessazione del rapporto con il Direttore Generale, si fa rinvio alla Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio in data 31 marzo 2026 e disponibile sul sito internet della Società sezione investitori/assemblee degli azionisti.

I) Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello statuto (art. 123 bis, comma 1, lettera i), TUF)

La nomina del Consiglio avviene mediante il sistema del voto di lista previsto dall'art. 12 dello statuto sociale. In sintesi, le regole per nomina e sostituzione degli amministratori previste dallo statuto sociale sono le seguenti:

la possibilità di presentare liste da parte di azionisti titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria o la diversa percentuale stabilita da Consob con proprio regolamento. Detta percentuale è stata stabilita da Consob per il 2023 e per il 2026, anni di rinnovo del Consiglio, nell'1% del capitale con diritto di voto;
l'obbligo di presentazione delle liste nei termini previsti dalla normativa applicabile (entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea) e di indicare nelle liste costituite da almeno tre candidati almeno due amministratori che abbiano i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147 ter del TUF nonché di corredare le liste stesse con i curricula dei candidati proposti;
l'obbligo di formazione delle liste costituite da almeno tre candidati in modo tale che il genere meno rappresentato raggiunga almeno il numero minimo previsto dalla normativa vigente;
un sistema di voto che prevede che vengano tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tutti gli amministratori meno uno, il quale è riservato alla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza, fermo restando che non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse;
nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza relativa e, qualora la lista abbia ottenuto la maggioranza, risultano eletti amministratori i candidati in ordine progressivo fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea;
un sistema di voto che prevede che, qualora non risulti eletto il numero di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147 ter del TUF previsto dalla normativa applicabile, risulteranno eletti, in luogo dell'ultimo e, se necessario, del penultimo eletto nella lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, il primo e, se necessario, il secondo amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147 ter del TUF indicato nella stessa;

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nel caso in cui un genere risulti meno rappresentato rispetto a quanto previsto dalla normativa vigente a seguito dell'applicazione del voto di lista, la sostituzione nell'ambito della lista di maggioranza dei candidati ultimi eletti appartenenti al genere più rappresentato con altri appartenenti al genere meno rappresentato;
qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alle nomine con le modalità di cui sopra e in caso di nomina di amministratori a seguito della cessazione anticipata di amministratori ovvero a seguito di deliberazione di aumento del numero degli stessi, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi;
in caso di sostituzione di amministratori ai sensi dell'art. 2386, 1° comma del codice civile, la nomina dovrà avvenire nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Non sono previste norme per le modifiche dello statuto diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili, fermo restando che è stata attribuita al Consiglio, ai sensi dell'art. 2365, 2° comma, c.c., la competenza non esclusiva in ordine a: (i) delibere di fusione per incorporazione di società nelle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote; (ii) delibera di riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iii) adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) istituzione, modifica o soppressione di sedi secondarie.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale (art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'assemblea straordinaria degli azionisti del 12 maggio 2022 ha conferito agli amministratori la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea stessa, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 26.000.000, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 40.000.000 azioni ordinarie, (i) da offrire in opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c. o anche (ii) con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:

ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, c.c. a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari o sinergiche;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, c.c., a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari o sinergiche, quando l'interesse della società lo esige;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, c.c., al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori, ferma la loro competenza a emettere obbligazioni ai sensi di legge, hanno inoltre la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea straordinaria del 12 maggio 2022, di emettere, in una o più volte, anche in via scindibile, obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di euro 300.000.000, ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale per un numero massimo di azioni ordinarie pari a 30.000.000, da offrirsi in opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c. o anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del c.c.,

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e in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari o sinergiche, quando l'interesse della società lo esige nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, c.c., nei limiti di seguito indicati.

La medesima assemblea ha altresì conferito agli amministratori l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea stessa, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 13.000.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 19.262.615 azioni ordinarie in deroga al diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, c.c., a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini, complementari o sinergiche, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie.

n) Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'assemblea ordinaria degli azionisti del 13 maggio 2025 ha autorizzato il Consiglio all'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (fissato in un quinto del capitale sociale a norma dell'art. 2357, 3° comma, del c.c. e quindi pari a un quinto delle azioni ordinarie che sono attualmente n. 192.626.154) a un prezzo non inferiore nel minimo e non superiore nel massimo al 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

Il controvalore massimo dell'acquisto è stato stabilito in complessivi 400.000.000 di euro, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili.

L'autorizzazione concessa al Consiglio conferisce, altresì, allo stesso il potere di utilizzare le azioni proprie in portafoglio (i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro e in tal caso a un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, e in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ha durata di 18 mesi decorrenti dalla data della relativa delibera assembleare.

Nel corso del 2025 la Società ha acquistato n. 47.590 azioni proprie a valere sul programma di acquisto di azioni proprie terminato il 28 marzo 2025.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 febbraio 2026, in esecuzione della delibera assembleare del 13 maggio 2025, ha deliberato l'avvio di un programma di acquisto di azioni proprie per un controvalore complessivo massimo di 200 milioni di euro, con fine prevista entro agosto 2026, finalizzato all'annullamento delle azioni proprie acquistate. A valere su tale programma finora la Società ha acquistato n. 2.262.212 azioni proprie.

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Alla data della presente relazione la Società detiene n. 13.863.488 azioni proprie ordinarie pari al 7,197% del capitale sociale.

Il Consiglio del 31 marzo 2026 ha deliberato di proporre all'assemblea ordinaria di revocare, per la parte non utilizzata, la delibera del 13 maggio 2025 e di assumere una nuova delibera di acquisto e disposizione di azioni proprie per un'ulteriore durata di 18 mesi, per un controvalore complessivo massimo di euro 300.000.000, ferme le altre condizioni previste dalla precedente autorizzazione. Lo stesso Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di proporre all'assemblea straordinaria l'annullamento di tutte le azioni proprie detenute dalla Società nonché di quelle che verranno acquistate in virtù del programma in corso, approvando anche la relativa relazione a cui si rinvia per ogni ulteriore informazione.

o) Attività di direzione e coordinamento (art. 16 Regolamento Consob n. 20249/2017)

Buzzi non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di alcuna società o ente, in quanto le decisioni gestionali e gli indirizzi strategici generali e operativi della Società sono da quest'ultima definiti in piena autonomia senza che da parte della controllante vengano impartiti direttive o ordini.

3.0 Compliance

La Società, con deliberazione del Consiglio del 3 agosto 2021, ha aderito al Codice, nei termini di seguito indicati nel corso della presente Relazione.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

La Società o sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4.0 Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di amministrazione è l'organo collegiale di gestione della Società investito di ogni potere inerente l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.

Il Consiglio svolge una funzione di indirizzo e controllo in ordine alla generale attività della Società e del gruppo a essa facente capo (ferme restando le competenze di legge dei vari soggetti giuridici componenti il gruppo), perseguendone il successo sostenibile.

In particolare, il Consiglio, ferme le competenze previste dalla normativa e dallo statuto sociale, tra l'altro:

a) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo, valutando, qualora ritenuto necessario, l'elaborazione di proposte da sottoporre all'assemblea dei soci;

b) definisce le linee strategiche di gestione e di sviluppo industriale e finanziario della Società e del gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione e valutando il generale andamento della gestione. In particolare, esamina e approva eventuali piani pluriennali della Società e del gruppo ovvero linee di indirizzo strategico;

c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile;

d) sulla base delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, valuta l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi

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rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) attribuisce e revoca le deleghe ai componenti del Consiglio e, qualora nominato, al comitato esecutivo, definendo i limiti e le modalità di esercizio, nonché eventuali incarichi speciali ad altri amministratori;

f) delibera in merito alle operazioni di maggior rilievo economico/patrimoniale/finanziario della Società, intendendosi per tali quelle per cui è tenuta a effettuare al mercato le comunicazioni richieste dalla normativa in vigore per le operazioni price sensitive;

g) esamina le operazioni di maggior rilievo economico/patrimoniale/finanziario delle società controllate, intendendosi per tali quelle per cui la Società è tenuta a effettuare al mercato le comunicazioni richieste dalla normativa in vigore per le operazioni price sensitive;

h) vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato; a tal fine, quest'ultimo riferisce al Consiglio e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale sulle operazioni significative rientranti nei limiti delle deleghe allo stesso attribuite;

i) in caso di determinazione da parte dell'Assemblea di un compenso complessivo del Consiglio, ripartisce tale compenso tra i propri componenti;

l) definisce la Politica di Remunerazione e la sua eventuale revisione e la Relazione sulla remunerazione;

m) stabilisce, previo parere del Collegio Sindacale e, ove applicabile, del Comitato Parti Correlate, la remunerazione degli Amministratori Delegati e la remunerazione degli Amministratori ai quali sono attribuiti speciali incarichi ai sensi dell'art. 2389 c.c.;

n) adotta, su proposta del Presidente e d'intesa con l'Amministratore Delegato, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti nonché le procedure per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;

o) può deliberare la nomina e la revoca di un Direttore Generale, determinandone i poteri e le funzioni attribuite;

p) delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del segretario del Consiglio;

q) delibera la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Inoltre, lo statuto attribuisce, ai sensi dell'art. 2365, 2° comma, c.c., alla competenza non esclusiva del Consiglio: (i) le delibere di fusione per incorporazione di società nelle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote; (ii) la delibera di riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iii) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; (iv) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) l'istituzione, la modifica o la soppressione di sedi secondarie.

Nel corso del 2025 il Consiglio ha svolto la propria attività con continuità assolvendo alle proprie attribuzioni sopra elencate in funzione delle esigenze della Società.

In particolare, il Consiglio ha tra l'altro:

valutato periodicamente l'andamento della gestione della Società e del gruppo sulla base dell'informativa ricevuta dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Generale;
approvato il piano economico quinquennale di gruppo;

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deliberato in merito alle operazioni di maggior rilievo economico/patrimoniale/finanziario;
periodicamente valutato l'adequatezza degli assetti organizzativi della Società e del gruppo.

Relativamente alle informazioni richieste dai principi di rendicontazione di sostenibilità ESRS in merito a ruoli, responsabilità e informativa degli organi di amministrazione, direzione e controllo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità, si fa rinvio alla Rendicontazione di Sostenibilità.

4.2 Nomina e sostituzione

Per quanto riguarda le informazioni riguardanti la nomina e la sostituzione del Consiglio si rinvia alla precedente sezione 2.0, lettera l).

4.3 Composizione

Il Consiglio di amministrazione della Società è composto da un numero variabile di componenti da un minimo di 7 a un massimo di 15. La determinazione del numero dei componenti è effettuata dall'assemblea.

Il Consiglio attualmente in carica, nominato dall'assemblea ordinaria degli azionisti del 12 maggio 2023, è composto da 10 membri e scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Si riepiloga di seguito l'attuale composizione del Consiglio con l'indicazione delle rispettive cariche e qualifiche di ciascun amministratore:

Nome e Cognome	Carica	Qualifica
Veronica Buzzi	Presidente	Non esecutivo
Pietro Buzzi	Amministratore Delegato	Esecutivo
Paolo Burlando	Consigliere	Non esecutivo
Gigi Buzzi	Consigliere	Esecutivo*
Luigi Buzzi	Consigliere e Direttore Tecnico di Gruppo	Esecutivo*
Aldo Fumagalli Romario	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Linda Orsola Gilli	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Marcella Logli	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Antonella Musy	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Giovanna Vitelli	Consigliere	Non esecutivo indipendente

in quanto dirigente della Società

Per ulteriori informazioni legate a temi di sostenibilità si fa rinvio alla Rendicontazione di Sostenibilità.

In allegato alla Relazione sono riportati i profili dei componenti del Consiglio, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi.

Si riportano di seguito gli incarichi attualmente ricoperti dagli amministratori in altre società quotate o di rilevanti dimensioni non facenti parte del gruppo Buzzi:

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
Veronica Buzzi	Fimedi SpA	Consigliere
	Banca Patrimoni Sella & C. SpA	Vice Presidente
	Reale Immobili	Consigliere
Pietro Buzzi	Fimedi SpA	Presidente
	Presa SpA	Presidente
	Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V.	Consigliere
Paolo Burlando	Presa SpA	Consigliere
	Innovazione Finanziaria SIM SpA	Sindaco effettivo
	Centro Finanziamenti SpA	Sindaco effettivo
	Yarpa SpA	Sindaco effettivo
	Yarpa Investimenti SGR SpA	Sindaco effettivo

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| | Compagnia Fiduciaria Nazionale Generale Fiduciaria SpA
Fuchs Lubrificanti SpA
Fantic Motor SpA
CLN SpA
AMCLN SpA
Tecnau Srl | Presidente Collegio Sindacale
Cosigliere
Presidente
Presidente Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Consigliere |
| --- | --- | --- |
| Gigi Buzzi | Presa SpA | Amministratore Delegato |
| Luigi Buzzi | Fimedi SpA | Consigliere |
| Aldo Fumagalli Romario | SOL SpA | Presidente e Amministratore Delegato |
| Linda Orsola Gilli | INAZ Srl
Gilli Holding Srl
LVG Srl | Amministratore Delegato
Amministratore Unico
Presidente |
| Marcella Logli | AVIO SpA | Consigliere indipendente |
| Antonella Musy | - | - |
| Giovanna Vitelli | Azimut Benetti SpA | Presidente |

Ai fini della nomina, sono state depositate due liste:

la lista presentata dagli azionisti di controllo Fimedi SpA e Presa SpA, titolari congiuntamente alla data della presentazione della lista del 52,952% del capitale con diritto di voto, dalla quale sono stati tratti 9 dei 10 candidati proposti, con esclusione dell'ultimo candidato indicato nella lista (Benedetta Buzzi), in quanto la nomina di un consigliere è riservata ai sensi di statuto alla lista di minoranza;
la lista presentata da un gruppo di SGR e di investitori istituzionali, complessivamente titolari dell'1,21031% del capitale con diritto di voto, dalla quale è stata tratta la consigliera Marcella Logli.

Entrambe le liste, corredate dalla documentazione richiesta dal Regolamento Emittenti Consob, sono state depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge e di statuto.

Le liste presentate con l'elenco dei rispettivi candidati nonché l'esito delle votazioni in assemblea sono disponibili sul sito web della Società sezione investitori/assemblee degli azionisti.

Criteri e politiche di diversità:

a) nella composizione del Consiglio

Il Consiglio ha adottato politiche in materia di diversità per la composizione degli organi sociali che costituiscono indicazioni volte a garantire, per quanto possibile e ferma la competenza assembleare, una diversità ritenuta ottimale in relazione al conseguimento dell'obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni spettanti agli organi di amministrazione e controllo.

Tali politiche, in sintesi, forniscono indicazioni in merito alle caratteristiche professionali che dovrebbero avere i componenti degli organi sociali al fine di assicurare livelli di competenza e professionalità adeguati alla complessità e alla dimensione internazionale del gruppo.

Il Consiglio ritiene che i componenti degli organi sociali dovrebbero aver maturato percorsi formativi e professionali in grado di fornire una rilevante competenza manageriale, preferibilmente con background internazionale.

Per quanto riguarda la composizione, si ritiene che nel Consiglio dovrebbero essere presenti almeno 4 tra le seguenti figure manageriali e professionali che:

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abbiano maturato esperienze imprenditoriali o manageriali nel settore industriale, dei servizi, creditizio o finanziario in genere operanti in contesto internazionale, di dimensioni e complessità analoghe a quelle della società;
abbiano maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di significative dimensioni e/o complessità;
esercitino attività professionali in materie attinenti al prodotto della società e alle sue applicazioni o in materie attinenti ai settori economico, giuridico, finanziario, creditizio o ambientale;
siano docenti universitari in materie economiche, giuridiche, finanziarie, tecnico-scientifiche attinenti all'attività in cui opera il gruppo o ambientali;
abbiano sviluppato particolarmente aspetti di controllo, di risk management o auditing, di compliance legale e societaria.

Le politiche forniscono, inoltre, indicazioni in merito alla rappresentanza di genere e alle caratteristiche anagrafiche e di seniority dei componenti gli organi sociali.

Per quanto riguarda la rappresentanza di genere, il Consiglio, nel condividere le finalità e gli obbiettivi perseguiti dalla legge Golfo-Mosca sull'equilibrio di genere che riserva al genere meno rappresentato almeno il 40% dei componenti, ritiene che le norme statutarie garantiscano una adeguata e ottimale diversità. Si segnala che l'attuale composizione del Consiglio supera il limite minimo richiesto dalla normativa in quanto entrambi i generi sono equamente rappresentati.

Per quanto attiene alla diversità in ragione dell'età, il Consiglio auspica che nelle liste dei candidati alle cariche di amministratore non siano indicate persone che abbiano compiuto il 75° anno di età al momento di assunzione della carica. Inoltre, al fine di assicurare un'adeguata conoscenza della realtà aziendale e del relativo settore di business nonché il perseguimento di obbiettivi di medio-lungo periodo, il Consiglio ritiene opportuno il mantenimento negli organi sociali di un numero adeguato di componenti che abbiano ricoperto le rispettive cariche per più di un mandato.

Il Consiglio ritiene che l'attuazione di tali politiche sia rimessa alle scelte degli azionisti e dell'assemblea, dando indicazioni ai soci sulle politiche adottate in occasione delle relazioni illustrative da sottoporre alle assemblee per il rinnovo degli organi sociali o per eventuali modifiche nella composizione degli stessi, nel quadro di un'autorevole moral suasion.

In merito alla verifica dei risultati di tali politiche, il Consiglio ritiene che, attraverso i processi di autovalutazione, si possa monitorare l'adequatezza della composizione del Consiglio stesso e si possa valutare il contributo che la diversità apporta al dibattito, alle decisioni gestionali e al senso critico nei confronti degli amministratori esecutivi.

b) nell'organizzazione aziendale

Buzzi è un gruppo internazionale multiregionale, che opera in Paesi differenti per caratteristiche, cultura, storia, struttura sociale, approccio professionale.

La centralità della persona, il rispetto e la valorizzazione delle specificità dei vari Paesi sono fra i valori fondanti della cultura del gruppo.

Il Codice di Condotta definisce i principi generali di comportamento, a cui tutte le società del gruppo, italiane ed estere, devono conformarsi.

Essi si basano su elevati standard di integrità, correttezza ed equità; promuovono dignità, uguaglianza, pari opportunità di sviluppo e non ammettono alcuna forma di discriminazione.

Buzzi crede fermamente che gruppi di lavoro eterogenei, bilanciati, aperti ad approcci, visioni e prospettive diversi siano una notevole fonte di ricchezza; per questo si impegna a riconoscere e mettere in luce le peculiarità di ciascuno, siano esse legate al profilo professionale, all'esposizione

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internazionale, all'estrazione sociale, all'età, all'anzianità aziendale, al genere, alle convinzioni personali o altro.

In tutte le fasi di vita aziendale dei collaboratori/collaboratrici e in tutti i processi di gestione delle Risorse Umane le valutazioni sono basate su merito, competenze, professionalità, impegno, responsabilità individuale, coerenza valoriale, senza pregiudizi né discriminazioni. Sulla base di queste premesse tutti i collaboratori e collaboratrici godono delle stesse opportunità di crescita e sviluppo.

Buzzi pone attenzione al bilanciamento delle attività familiari e lavorative per tutte le proprie persone, quali ad esempio:

permessi per maternità, paternità e assistenza di familiari fragili,
iniziative di reinserimento delle donne al rientro dalla maternità,
forme di flessibilità oraria,
opportunità di formazione a distanza,
organizzazione delle riunioni in orari adeguati.

L'attuale struttura del personale del gruppo riflette naturalmente alcune peculiarità, in particolare:

settore di appartenenza, con peso prevalente degli stabilimenti produttivi e della componente ingegneristica e operaia, fino ad oggi tipicamente costituita da personale maschile, e con relativamente bassa attrattività di candidate donne per le posizioni aperte;
turnover storicamente basso, con conseguente maggior anzianità aziendale, esperienza professionale e presenza in posizioni dirigenziali di uomini.

Il gruppo misura regolarmente e riporta con un elevato grado di dettaglio gli indicatori principali di diversità di genere e di età della forza lavoro e la loro evoluzione nel corso del tempo. Tali informazioni contenute negli anni passati nei Bilanci di Sostenibilità, pubblicati sul sito internet della Società, dall'esercizio 2024 sono presentate nella Rendicontazione di Sostenibilità in linea con gli standard ESRS.

In particolare, viene tracciata la composizione uomini/donne della popolazione aziendale in base a:

età,
tipologia di contratto,
formazione erogata e inquadramento.

Per ulteriori informazioni legate a temi di sostenibilità si fa rinvio al capitolo Sociale, sezione Forza Lavoro Propria della Rendicontazione di Sostenibilità.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha ritenuto di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni, in quanto ritiene che la valutazione in ordine agli impegni derivanti da eventuali altri incarichi nelle predette società sia rimessa ai singoli componenti del Consiglio, i quali possono meglio valutare le rispettive disponibilità di tempo. Il regolamento del Consiglio prevede espressamente che gli amministratori accettano la carica e la mantengono in quanto ritengano di potere dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto sia del numero e della qualità degli altri incarichi rivestiti sia dell'impegno richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte.

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4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio, nell'ambito dell'adesione al Codice, ha approvato il regolamento che disciplina le proprie regole di funzionamento, nel rispetto delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie tempo per tempo vigenti e opera nel rispetto di tale regolamento.

Il regolamento, al quale si rimanda per il relativo contenuto, è disponibile sul sito internet al seguente link https://www.buzzi.com/board-of-directors.

Riunioni del Consiglio

Il Consiglio nel 2025 si è riunito 5 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 3,5 ore.

È previsto che nel 2026 il Consiglio, tenuto conto delle 3 riunioni finora tenutesi, si riunisca 7 volte. Anche nel corso del 2025, la Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha curato che alle riunioni del Consiglio partecipassero i responsabili delle funzioni aziendali competenti per l'approfondimento di specifici argomenti all'ordine del giorno.

Informativa pre-consiliare

In preparazione delle riunioni del Consiglio, il Presidente comunica le materie all'ordine del giorno. Come previsto dal regolamento, la relativa documentazione, al fine di consentire un'efficace partecipazione ai lavori del Consiglio, è messa a disposizione di consiglieri e sindaci almeno tre giorni prima delle riunioni.

Tale termine può essere ampliato in caso di documentazione di particolare rilevanza e/o complessità ovvero ridotto in caso di operazioni urgenti o in corso di evoluzione, nonché di mere informative. Il termine non è derogabile per mere esigenze di riservatezza.

La documentazione viene messa a disposizione di regola mediante inserimento, a cura del segretario del Consiglio, in apposita applicazione web protetta informaticamente e accessibile solamente a consiglieri e sindaci mediante password creata e conosciuta esclusivamente dagli stessi. I predetti soggetti sono avvisati mediante messaggio inviato all'indirizzo di posta elettronica indicato dagli stessi dell'avvenuto caricamento della documentazione.

La documentazione relativa alle riunioni di Consiglio del 2025 è stata messa a disposizione nel rispetto delle regole stabilite dal regolamento sopra indicate.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio del 12 maggio 2023, in seguito alle nomine deliberate dall'assemblea ordinaria in pari data, ha confermato Presidente Veronica Buzzi, alla quale non sono state attribuite né la carica di CEO né deleghe gestionali.

Il Consiglio ha attribuito alla Presidente Veronica Buzzi l'incarico di promuovere, all'interno della società e del gruppo, in collaborazione con le funzioni responsabili delle risorse umane, politiche e attività di coinvolgimento, valorizzazione e sviluppo dei collaboratori, nonché la diffusione delle migliori prassi internazionali nella gestione delle persone.

Per ulteriori informazioni legate a temi di sostenibilità si fa rinvio alla Rendicontazione di Sostenibilità.

Il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Il Presidente, per un efficace svolgimento delle riunioni e per garantire e favorire la partecipazione alla discussione di tutti gli amministratori, in particolare non esecutivi e indipendenti, con l'ausilio del segretario, cura:

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che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato;
che l'attività dei Comitati sia coordinata con quella del Consiglio;
d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'intervento di dirigenti della Società e di società del gruppo alle riunioni del Consiglio, nonché di consulenti esterni o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno;
l'adequatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio;
che siano fornite al Consiglio informazioni sullo sviluppo del dialogo con la generalità degli azionisti.

Il Presidente cura che tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui operano la Società e il gruppo ad essa facente capo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Tali iniziative sono pianificate su base pluriennale e programmate principalmente per il tramite delle funzioni interne della Società, alle quali il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, richiede di presentare ai componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale, in occasione di riunioni dedicate o nell'ambito di altre riunioni del Consiglio, specifici approfondimenti. A tali sessioni di approfondimento il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e con le funzioni interne interessate, può invitare, se opportuno, esperti esterni su specifici argomenti.

Anche al fine di favorire lo sviluppo di competenze specifiche su temi di sostenibilità, nel corso del 2024, nell'ambito del processo di adeguamento alle nuove normative in materia di rendicontazione di sostenibilità, nelle riunioni del Consiglio del 28 marzo e del 5 novembre, con l'ausilio delle strutture interne facenti capo alla Direzione Sostenibilità, sono state dedicate specifiche sessioni di approfondimento sulle questioni di sostenibilità, in particolare nell'ambito dell'individuazione degli Impatti, Rischi e Opportunità (IRO) rilevanti in ordine ai temi di sostenibilità individuati dagli ESRS. Nel mese di settembre 2024 è stata organizzata una visita di 3 giorni in Germania presso la sede della subholding Dyckerhoff GmbH e presso gli stabilimenti per la produzione di cemento di Göllheim e di Amöneburg, focalizzate in particolare su tecnologie e progetti allo studio per la cattura della $\mathrm{CO}_{2}$ e sulle procedure adottate in tema di salute e sicurezza dei lavoratori.

Nel mese di febbraio 2025 si è tenuta una sessione di induction a cura della sezione Wealth Management di UBS Italia che ha presentato un focus sulla situazione macroeconomica di USA, Europa e Cina e sulle principali prospettive in termini di inflazione e tassi di interesse attesi nonché un'analisi dell'andamento dei principali mercati borsistici, dei rendimenti obbligazionari e degli obiettivi delle asset class per il 2025.

Nel mese di settembre 2025 è stata organizzata un'ulteriore sessione di induction sul tema "Il futuro del cemento: evoluzione della ricerca sul cemento e sulle applicazioni" tenuta a cura del Responsabile Ricerca e Sviluppo di gruppo, con un approfondimento in merito ai materiali cementizi supplementari e visita al laboratorio Buzzi Unicem Innovation Lab & Technology - "BUILT", laboratorio di innovazione tecnologica per il gruppo.

Per ulteriori informazioni legate a temi di sostenibilità si fa rinvio alla Rendicontazione di Sostenibilità.

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Segretario del Consiglio di Amministrazione

La nomina e la revoca del segretario del Consiglio, ai sensi del regolamento, è riservata al Consiglio su proposta del Presidente.

I requisiti e le attribuzioni del segretario sono definiti nel regolamento del Consiglio al quale si rinvia. In particolare, il segretario è scelto tra i componenti del Consiglio o tra i dirigenti della Società e, ferma la valutazione caso per caso, deve aver maturato adeguata esperienza almeno triennale in ambito giuridico nelle materie di diritto societario e di corporate governance ovvero nello svolgimento dell'attività di segreteria societaria per società con titoli negoziati in mercati regolamentati, società di rilevanti dimensioni, banche o società finanziarie. Tali requisiti devono essere posseduti anche nel caso in cui il segretario sia scelto al di fuori della Società.

Il segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio sugli aspetti rilevanti per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In sede di rinnovo, il Consiglio del 12 maggio 2023 ha nominato il segretario per tutta la durata del Consiglio, attribuendogli i compiti e le funzioni previste dal regolamento.

Nel corso del 2025 il segretario ha supportato l'attività del Presidente, in particolare in relazione ai compiti e alle attribuzioni del Presidente stesso.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Il Consiglio del 12 maggio 2023, in seguito alla nomina deliberata dall'assemblea ordinaria in pari data, ha confermato Amministratore Delegato Pietro Buzzi, conferendogli, in coerenza con il ruolo assunto dalla Società di holding di settore, in primo luogo il compito di definire e presentare le proposte al Consiglio in merito alle linee strategiche di gestione e di sviluppo industriale, finanziario, tecnico, produttivo, commerciale e amministrativo della società e del gruppo, nonché di effettuare l'attività di direzione e coordinamento del gruppo coordinando le attività delle società controllate, impartendo direttive e stabilendo procedure e regolamenti. All'Amministratore Delegato sono stati altresì conferiti i poteri gestionali di seguito sintetizzati:

poteri per compiere operazioni su titoli e partecipazioni e operazioni finanziarie e bancarie (con esclusione delle operazioni di concessione di garanzie nell'interesse di terzi che non siano società controllate o collegate) con un limite di importo di 100 milioni di euro con firma singola e di 200 milioni di euro con firma abbinata a quella del Direttore Generale, operazioni immobiliari e su aziende o rami di azienda, transazioni e in genere attività gestionale con un limite di importo di 50 milioni di euro con firma singola e di 100 milioni di euro con firma abbinata con quella del Direttore Generale.

Il Consiglio ha inoltre attribuito al Direttore Generale il compito di cooperare con l'Amministratore Delegato nell'attività di direzione e coordinamento del gruppo nonché i poteri gestionali di seguito sintetizzati:

poteri per compiere operazioni su titoli e partecipazioni e operazioni finanziarie e bancarie (con esclusione delle operazioni di concessione di garanzie nell'interesse di terzi che non siano società controllate o collegate) con un limite di importo di 50 milioni di euro con firma singola e di 200 milioni di euro con firma abbinata a quella dell'Amministratore Delegato, operazioni immobiliari e su aziende o rami di azienda, transazioni e in genere attività gestionale con un limite di importo di 25 milioni di euro con firma singola e di 100 milioni di euro con firma abbinata con quella dell'Amministratore Delegato.

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Informativa al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio, con periodicità trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate.

A tal fine il Consiglio ha predisposto e approvato uno schema di informativa trimestrale che l'Amministratore Delegato deve rendere al Consiglio e al Collegio Sindacale in ordine alle attività gestionali e alle operazioni più significative e di maggior rilievo economico/patrimoniale/finanziario della Società e delle controllate.

Altri consiglieri esecutivi

In Consiglio sono presenti due consiglieri, Luigi Buzzi e Gigi Buzzi, da considerarsi esecutivi in quanto ricoprono incarichi direttivi nella Società in qualità di dirigenti. In particolare, Luigi Buzzi riveste la qualifica di Direttore Tecnico di Gruppo e allo stesso sono stati conferiti i seguenti incarichi:

contribuire alle decisioni del Consiglio di Amministrazione, fornendo pareri su questioni tecnologiche e di innovazione;
promuovere all'interno del gruppo, d'intesa con l'Amministratore Delegato, una visione a lungo termine degli investimenti in tecnologia nonché lo sviluppo dei piani di innovazione delle attività operative del gruppo, con la supervisione delle iniziative da intraprendere a livello di gruppo;
coordinare, d'intesa con l'Amministratore Delegato, le iniziative tecnologiche delle varie unità aziendali al fine di garantire la circolazione del know-how e la condivisione delle tecnologie all'interno del gruppo e di attuare sinergie ed economie di scala;
valutare gli aspetti tecnologici delle principali iniziative strategiche (nuove acquisizioni, joint venture, alleanze strategiche, linee di business e simili).

Il consigliere Gigi Buzzi svolge invece la funzione di supervisione delle attività estere e immobiliari. Pur non essendogli state attribuite deleghe gestionali e non essendo esecutivo, il Consiglio del 12 maggio 2023 ha, altresì, confermato al consigliere Paolo Burlando i seguenti incarichi:

assistenza all'amministratore delegato per progetti e iniziative di sviluppo e di presenza internazionale, relativi a società del gruppo;
rappresentanza in società partecipate del gruppo, anche all'estero;
coordinamento operazioni societarie e finanziarie di carattere straordinario.

Per ulteriori informazioni legate a temi di sostenibilità si fa rinvio alla Rendicontazione di Sostenibilità.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Gli amministratori non esecutivi che hanno la qualifica di indipendenti ai sensi del Codice e del TUF sono 5 (Aldo Fumagalli Romario, Linda Orsola Gilli, Marcella Logli, Antonella Musy, Giovanna Vitelli) e costituiscono la metà dei consiglieri in carica.

Il Consiglio ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori, individuando in particolare i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali finanziarie o professionali eventualmente avute nei tre esercizi precedenti nonché per valutare la significatività delle remunerazioni ricevute nei precedenti tre esercizi aggiuntive rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la

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partecipazione a comitati consiliari. In particolare, salvo comunque l'esame di ciascun caso concreto:

a) una relazione commerciale, finanziaria o professionale è considerata rilevante se eccedente:
- se personale, il doppio della remunerazione percepita quale amministratore/sindaco
- se tramite associazione professionale, società controllate o società di cui sia amministratore esecutivo, il 15% dei ricavi delle stesse

b) una remunerazione aggiuntiva è considerata rilevante se eccedente il doppio della remunerazione percepita quale amministratore/sindaco.

Sotto il profilo dei criteri qualitativi è considerata rilevante l'esistenza di rapporti che determinino una forma di subordinazione o dipendenza rispetto alla società, alle controllate, alle controllanti, agli amministratori esecutivi o al top management.

La valutazione dell'indipendenza degli amministratori qualificati tali è stata effettuata dal Consiglio dopo la nomina e successivamente una volta all'anno. L'ultima valutazione è stata effettuata nella riunione del Consiglio del 31 marzo 2026, sulla base degli elementi necessari forniti da ciascun amministratore non esecutivo nonché delle informazioni a disposizione della Società, prendendo in considerazione tutte le circostanze che possano compromettere l'indipendenza degli amministratori e applicando tutti i criteri previsti dal Codice.

Nell'ambito della verifica periodica, il Consiglio ha svolto un'ulteriore valutazione su base individuale della sussistenza dei requisiti di indipendenza dei consiglieri in carica da più di nove anni (Aldo Fumagalli Romario e Linda Orsola Gilli).

In esito alle valutazioni effettuate, il Consiglio, sulla base delle indicazioni fornite dai singoli consiglieri e delle informazioni a disposizione e in considerazione:
- delle elevate professionalità, competenza, esperienza professionale;
- dell'effettiva autonomia di giudizio manifestata attraverso i contributi dati in consiglio;
- dell'inesistenza di altre circostanze che possano comprometterne l'indipendenza;

ha ritenuto che la durata in carica ultranovennale non incide sull'indipendenza degli stessi.

L'esito delle valutazioni è stato reso noto mediante la diffusione di appositi comunicati al mercato. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle modalità di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti. L'esito di tali controlli è riportato qui di seguito:

"Il Collegio Sindacale, in data 9 marzo 2026, ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati e del processo posto in essere dal consiglio al fine di valutare l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi nonché la corretta applicazione delle relative procedure di accertamento.

Il collegio ritiene che tali criteri e procedure di accertamento siano, in sostanza e nel loro complesso, congrui con la regolamentazione."

Gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta nel corso dell'esercizio 2025 in apposita riunione separata e diversa da quelle dei comitati consiliari e in assenza degli altri amministratori. Tale riunione è stata coordinata da uno degli amministratori indipendenti a tal fine individuato dagli stessi e ha avuto a oggetto la valutazione dell'operato degli amministratori esecutivi, riscontrando la trasparenza e l'adequatezza del dialogo e dei flussi informativi tra amministratori esecutivi e non esecutivi, evidenziando alcuni suggerimenti per ulteriormente migliorare i flussi informativi.

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Lead Independent Director

Il Consiglio non ha proceduto alla nomina di un lead independent director in quanto il Presidente non ha deleghe gestionali e non controlla personalmente la Società. Inoltre, la maggioranza dei consiglieri indipendenti non ha richiesto, allo stato attuale, la nomina del lead independent director.

5.0 Gestione delle informazioni societarie

La Società si è da sempre dotata di un'apposita procedura per la gestione delle informazioni societarie. La "Procedura per la gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate", redatta tenuto conto anche delle principali indicazioni delle Linee Guida per la gestione delle informazioni privilegiate emanate da Consob, è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio del 3 agosto 2023.

La procedura, in particolare, individua nell'Amministratore Delegato la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate, coadiuvato dalle funzioni Affari Legali e Investor Relations per la complessiva attività di comunicazione societaria.

Inoltre, la procedura regolamenta le modalità di individuazione delle Funzioni Organizzative Competenti di Informazioni Privilegiate nonché delle informazioni rilevanti e privilegiate all'interno del gruppo e le procedure da seguire per il regolare flusso e la comunicazione all'esterno delle stesse.

6.0 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Ai sensi di regolamento, il Consiglio può istituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, ai quali è affidato il compito di supportare il Consiglio nello svolgimento dei propri compiti in linea con le raccomandazioni del Codice.

Il Consiglio definisce i compiti dei comitati, ne determina la composizione e ne nomina i relativi componenti, ivi inclusi i rispettivi Presidenti, tenendo conto delle competenze e delle esperienze dei relativi componenti in ordine ai compiti attribuiti ai comitati.

La composizione dei comitati, i relativi compiti, le modalità di convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle relative riunioni sono disciplinati da appositi regolamenti organizzativi approvati dal Consiglio.

Attualmente il Consiglio ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità al quale sono attribuite le funzioni previste dal Codice (si veda paragrafo 9.5).

Inoltre, in attuazione di quanto previsto dalla Procedura per operazioni con parti correlate e dal Regolamento Parti Correlate Consob, il Consiglio ha istituito al proprio interno il Comitato Parti Correlate (si veda paragrafo 10).

7.0 Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato nomine

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

In quanto Società a proprietà concentrata, il Consiglio effettua con cadenza almeno triennale, in vista del suo rinnovo, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio stesso nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il processo di autovalutazione è svolto attraverso la compilazione di uno specifico questionario, i cui risultati sono presentati per le opportune considerazioni e valutazioni al Consiglio.

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Il questionario di autovalutazione è predisposto dalla funzione interna affari societari e l'attività di raccolta e elaborazione delle risposte è effettuata sotto la supervisione del Presidente, il quale assicura l'adequatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione, valutando l'eventuale opportunità di avvalersi di un consulente indipendente.

Il Consiglio ha effettuato l'ultima autovalutazione nel secondo semestre del 2025, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione che avverrà con l'assemblea di maggio 2026. Il processo si è svolto senza l'ausilio di consulenti esterni, sotto la supervisione del Presidente, e i relativi risultati sono stati presentati al Consiglio del 5 novembre 2025.

L'attività di autovalutazione è stata rivolta principalmente a una complessiva valutazione del funzionamento del Consiglio e dei Comitati. Il processo ha toccato, in particolare, gli aspetti connessi all'articolazione del Consiglio in amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti relativamente al numero e alle competenze degli stessi nonché gli aspetti connessi al funzionamento del Consiglio, all'organizzazione dei lavori e all'analisi dei Comitati.

Ad esito del processo di autovalutazione, il Consiglio, anche sulla base degli spunti di riflessione e dei suggerimenti emersi dalle risposte al questionario, ha ritenuto adeguati dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei Comitati nonché le figure manageriali e professionali presenti nel Consiglio, mantenendo invariate le politiche in materia di diversità per la composizione degli organi sociali e le indicazioni in merito alla composizione ottimale del Consiglio riportate nell'apposita relazione illustrativa che verrà sottoposta all'assemblea per la nomina dello stesso.

Piani di successione

Il Consiglio non ha adottato un piano di successione per l'eventuale sostituzione degli amministratori esecutivi in quanto:

la struttura dell'azionariato,
la nomina di un Direttore Generale che collabora nella gestione della Società con l'Amministratore Delegato, ai quali sono conferite ampie deleghe e
la struttura organizzativa articolata e presidiata in tutte le aree in cui opera il gruppo,

consentono di garantire continuità e stabilità nella gestione anche in caso di cessazione anticipata dell'incarico.

Relativamente alla successione del top management, il Consiglio ha avuto modo di valutare che la stessa è assicurata da processi di formazione e crescita per linee interne.

Inoltre, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale svolgono, nell'ambito dei rispettivi ruoli, un costante affiancamento all'attività del top management e sono nelle condizioni di supplire (o di far sì che si provveda a supplire) alle relative funzioni in caso di cessazione imprevista.

7.2 Comitato Nomine

Il Consiglio ha ritenuto di non istituire un Comitato Nomine per le seguenti motivazioni:

la società ha un azionariato a proprietà concentrata
la metà dei componenti del Consiglio è costituita da amministratori indipendenti
l'autorevolezza degli amministratori indipendenti consente al Consiglio di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice al Comitato Nomine.

In ogni caso, le funzioni del Comitato Nomine, quando necessario o opportuno, possono essere svolte dal Consiglio nel suo complesso, composto per la metà di amministratori indipendenti.

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8.0 Remunerazione degli Amministratori - Comitato Remunerazioni

8.1 Remunerazione degli amministratori

La politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stata approvata dal Consiglio del 31 marzo 2026 sulla base delle previsioni dell'art. 123-ter del TUF.

La politica si ispira, quali linee guida generali di riferimento, ai principi espressi dal Codice e ha durata annuale.

Per un'informazione completa circa la politica di remunerazione, le modalità con cui questa è funzionale al perseguimento del successo sostenibile e tiene conto della necessità di trattenere e stimolare il personale e i compensi corrisposti si fa rinvio alla Relazione sulla remunerazione (approvata dal Consiglio del 31 marzo 2026 e predisposta secondo le indicazioni contenute nel Regolamento Emittenti Consob), disponibile sul sito internet della Società sezione investitori/assemblee degli azionisti.

Per ulteriori informazioni legate a temi di sostenibilità si fa rinvio anche alla Rendicontazione di Sostenibilità.

8.2 Comitato Remunerazioni

Il Consiglio ha ritenuto di non istituire un Comitato Remunerazioni per le seguenti motivazioni:

la metà dei componenti del Consiglio è costituita da amministratori indipendenti
l'autorevolezza degli amministratori indipendenti e non esecutivi consente al Consiglio un esame autorevole e indipendente della Politica di remunerazione e sulla relativa attuazione
in virtù della Procedura per operazioni con parti correlate è previsto il parere preventivo del Comitato Parti Correlate sulle variazioni della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti con responsabilità strategiche che sia superiore alla soglia di esiguità prevista dalla Procedura stessa.

In ogni caso, le funzioni del Comitato Remunerazioni, quando necessario o opportuno, possono essere svolte dal Consiglio nel suo complesso, composto per la metà di amministratori indipendenti.

9.0 Sistema di controllo interno e gestione dei rischi – Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

9.1 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate a una effettiva e efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da Buzzi e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. Esso contribuisce a:

garantire l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali consentendo la gestione adeguata dei rischi al fine di contribuire al successo sostenibile della Società;
assicurare l'affidabilità dell'informazione finanziaria e non finanziaria, del sistema di reporting interno ed esterno attraverso l'utilizzo di processi, procedure e sistemi che permettano di generare un flusso di informazioni affidabili all'interno e all'esterno della Società;
garantire il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne;

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salvaguardare il patrimonio sociale e la protezione dei beni sociali da un loro uso inappropriato o fraudolento o dalla loro perdita.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, definito in base alle best practice nazionali e internazionali, è organizzato sui seguenti tre livelli di controllo:
- 1° livello: le funzioni operative effettuano controlli di "linea";
- 2° livello: le funzioni centrali operative e amministrative effettuano anche controlli e valutazioni dei rischi e applicano metodologie e strumenti per garantire la regolarità dei processi. Sono responsabili e monitorano i rischi della propria area di competenza;
- 3° livello: la funzione di Internal Audit verifica la struttura e l'operatività dell'intero sistema.

Il Consiglio del 3 agosto 2012 ha approvato le "Linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", contenenti, tra l'altro, la descrizione dei ruoli e delle responsabilità degli organi coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché l'individuazione del livello di rischio ritenuto compatibile con gli obiettivi strategici del gruppo. Tali Linee di indirizzo sono state aggiornate da ultimo dal Consiglio del 7 febbraio 2025.

Il Consiglio ha la responsabilità finale del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e svolge le funzioni previste dalla Raccomandazione 33 del Codice, avvalendosi del supporto dei seguenti organi individuati al suo interno:
- il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, di cui al successivo paragrafo 9.5;
- l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individuato nell'Amministratore Delegato, Pietro Buzzi, al quale sono attribuite le funzioni previste dalla Raccomandazione 34 del Codice e il compito di proporre al Consiglio nomina, revoca e retribuzione del responsabile della funzione di Internal Audit.

Relativamente alle informazioni richieste dai principi di rendicontazione di sostenibilità ESRS in merito a ruoli, responsabilità e informativa degli organi di controllo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità, si fa rinvio alla Rendicontazione di Sostenibilità.

9.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi un ruolo decisivo è affidato alla funzione di Internal Audit. Le citate Linee di indirizzo approvate dal Consiglio attribuiscono al responsabile della funzione di Internal Audit, confermato nella persona di Marco Fabruzzo, tra l'altro, le funzioni previste dalla Raccomandazione 36 del Codice. Come indicato dagli Standard Internazionali, la funzione di Internal Audit svolge le proprie funzioni in virtù di apposito mandato conferito dal Consiglio con lo scopo di definire gli obiettivi, la struttura organizzativa, l'attendibilità, i doveri e le esigenze di comunicazioni della funzione di Internal Audit.

Il responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio e, nel quadro della finalità di attuare la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dialoga in via continuativa con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ferma la reciproca indipendenza delle rispettive funzioni.

Il compenso del responsabile della funzione di Internal Audit è stato approvato da ultimo dal Consiglio del 6 febbraio 2026, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

L'attività di identificazione e gestione dei principali rischi è basata su un sistema di Risk Management a livello della capogruppo Buzzi e delle principali controllate, mediante il quale vengono semestralmente analizzati e registrati i principali rischi.

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Inoltre, il Consiglio approva con cadenza annuale il Piano di audit di gruppo predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il processo è predisposto sulla base di un orizzonte temporale triennale al fine di assicurare che ogni processo o area di attività con un rischio medio o alto venga sottoposta ad audit almeno una volta nel triennio. Il piano relativo all'esercizio 2025 è stato approvato dal Consiglio del 7 febbraio 2025. Il piano relativo all'esercizio 2026 è stato approvato nella riunione del 6 febbraio 2026. Le attività di controllo delle società domiciliate in Russia, a seguito dell'interruzione di ogni coinvolgimento nelle attività operative delle società attive nel Paese, sono effettuate da una società di revisione locale.

Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi la Società, già da alcuni anni, ha previsto un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile mediante adozione di procedure, applicabili anche alle società controllate italiane e estere (compatibilmente alle rispettive normative locali), che regolamentano il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni e in particolare di quelle riguardanti casi di presunta frode, di violazione delle normative applicabili, dei principi etici e comportamentali espressi nel Codice di Condotta commessi da dipendenti o soggetti legati alla società o al gruppo. Tali procedure prevedono, tra l'altro, l'anonimato del segnalante nonché la riservatezza dei dati trattati e per la capogruppo e le controllate italiane recepiscono quanto previsto dal D.Lgs n. 24 del 2023, in tema di segnalazioni whistleblowing.

Il Consiglio del 31 marzo 2026, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha valutato adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.3 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Nell'ambito del sistema di controllo, il Consiglio ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/01.

L'Organismo di Vigilanza è stato individuato nella funzione di Internal Audit di Buzzi SpA, composta da 6 persone, sotto la direzione del responsabile dell'Internal Audit. Nel corso del 2025, i 6 componenti della funzione di Internal Audit, quale Organismo di Vigilanza, si sono riuniti 4 volte con lo scopo di verificare la completezza delle diverse attività di controllo.

Il Modello è stato da ultimo aggiornato dal Consiglio del 5 agosto 2025 in funzione delle fattispecie di reato-presupposto di volta in volta ricomprese nell'area delle responsabilità della Società, dell'individuazione dei relativi processi sensibili nonché delle variazioni organizzative intercorse.

La struttura del Modello, che si fonda sui principi enunciati nel Codice di Condotta adottato a livello di gruppo, si compone di:

una Parte Generale che descrive le caratteristiche fondamentali del Modello, identifica l'Organismo di Vigilanza e ne illustra i compiti, le responsabilità e l'operatività, sancisce le sanzioni applicabili in caso di violazione dei principi contenuti nel Modello;
una Parte Speciale, articolata in Sezioni (una per ogni tipologia di reato rilevante ai fini del D.Lgs. 231/2001 e ritenuta potenzialmente sensibile per la Società), all'interno delle quali vengono illustrate le singole fattispecie di reato e identificate le attività sensibili rilevanti rispetto a tali reati. Inoltre, sono forniti dei principi di comportamento a cui i destinatari sono tenuti a attenersi nello svolgimento delle loro attività e illustrati i principi di controllo e i presidi organizzativo-procedurali specifici adottati dalla Società al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001.

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La Parte Generale del Modello e il Codice di Condotta, sono disponibili sul sito web della Società al seguente link https://www.buzzi.com/organization-management-and-control-model.

Buzzi ritiene che integrità e correttezza siano il fondamento del proprio modo di operare e, in linea con quanto previsto dal Codice di Condotta, richiede alla propria organizzazione di ottemperare a ogni disposizione applicabile in materia di anticorruzione, riconoscendo come tale ottemperanza e la prevenzione della corruzione siano essenziali per lo sviluppo sostenibile, la crescita economica e la libera concorrenza. I principi che il gruppo promuove e persegue in tema di anticorruzione sono stati formalizzati nel gennaio 2025 in un apposito Codice Anticorruzione con lo scopo di garantire che la Società, il management, i dipendenti e ogni terza parte che opera in nome e/o per conto del gruppo applichi i principi e le regole declinate nel Codice Anticorruzione, nel rispetto delle Convenzioni internazionali e delle principali normative nazionali e internazionali volte a prevenire e a reprimere la corruzione di soggetti pubblici e la corruzione tra privati.

Il Codice Anticorruzione definisce, quindi, i principi in materia di anticorruzione e le norme di comportamento che i suoi destinatari sono tenuti a rispettare, individua ruoli, responsabilità e presidi per la gestione e la mitigazione del rischio.

Per ulteriori informazioni legate a temi di sostenibilità si fa rinvio alla Rendicontazione di Sostenibilità.

9.4 Principali caratteristiche dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

9.4.1 Premessa

Come detto, in Buzzi il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati, garantendo la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria e il rispetto di leggi e regolamenti.

Questa definizione di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è quindi intesa in senso ampio; non si limita ai soli controlli contabili e al processo di financial reporting; vi sono anche inclusi altri aspetti importanti del business, come la protezione delle risorse, l'efficienza e l'efficacia operativa nonché la conformità alle leggi, ai regolamenti e alle politiche dell'organizzazione.

Il Consiglio ha la responsabilità finale del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e a tal fine ha provveduto a istituire il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, a individuare l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e a nominare il responsabile della funzione di Internal Audit di Buzzi.

Per quanto riguarda il processo di informativa finanziaria, la Società ha nominato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dispone della funzione di Internal Audit per la verifica del rispetto delle procedure interne, sia operative che amministrative, stabilite al fine di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Nell'impostare il proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Buzzi ha preso come riferimento le linee guida del COSO, Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, adattando lo stesso alla propria realtà organizzativa.

Come sezione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi precedentemente definito, è quindi possibile individuare ed estrapolare un insieme di regole, procedure e strutture volte alla sola gestione, redazione e controllo del processo di informativa finanziaria.

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Per la progettazione e l'implementazione di questa sezione del sistema di controllo interno e di gestione del rischio, costituita da regole e procedure, si è proceduto in due tempi.

Inizialmente sono stati adottati strumenti di controllo denominati “entity level controls” che descrivono e valutano i rischi e i controlli a livello di società o gruppo. Sono periodicamente aggiornati per tener conto delle variazioni dei rischi e dell'ambiente di controllo interno. In questo ambiente sono compresi il “Codice di condotta”, il “Modello organizzativo D.Lgs 231/01” e le procedure di alto livello come “Financial Closing”, “Financial Investment Policy”, “Preparation of the Consolidated Sustainability Reporting”, “Contabilizzazione non routine transaction”, “Stesura Relazione sulla gestione”, “Operazioni con parti correlate” e “Procedura per la gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate”. A completamento del sistema di procedure sopracitato si ricordano le istruzioni operative relative alla L. 262/05 inviate alle società controllate, che disciplinano la gestione e l'aggiornamento delle matrici dei processi e relativi test di controllo. In tale ambito Buzzi ha implementato e diffuso alle società controllate il “Manuale contabile” di gruppo, costantemente aggiornato. Analogamente sono stati previsti i controlli generali relativi alla Governance dei Sistemi Informativi. Ai sensi del D.Lgs n. 24 del 2023 la capogruppo e le controllate italiane ed estere hanno implementato una piattaforma informatica, accessibile dai siti internet e intranet, per segnalazioni da parte dei dipendenti di eventuali violazioni del Codice di Condotta. La presenza di un “sistema di risk management”, supportato da Procedura di Gruppo, completa l'ambiente di controllo interno.

A livello operativo Buzzi ha quindi formalizzato un insieme di procedure rivolte a regolare l'attività delle principali Direzioni aziendali e delle unità produttive. Le procedure, che riguardano processi trasversali a più Direzioni, come gli acquisti e le vendite, anche per gli aspetti amministrativi, sono monitorate e aggiornate a cura dell'Internal Audit su indicazione delle Direzioni interessate. Procedure e istruzioni operative di livello inferiore, emanate dalle Direzioni, funzioni o unità produttive, regolano invece in dettaglio le singole attività.

Successivamente, e specificatamente per l'informativa finanziaria, si è completata questa sezione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi introducendo una serie di matrici (risk and control matrix), riportanti i rischi, i controlli e i test per i principali processi aziendali. La struttura delle matrici si riconduce alle best practice internazionali e l'identificazione dei controlli è strutturata in base al livello del possibile rischio sul relativo processo. Le matrici dei rischi, dei controlli e dei test sono monitorate dalla Direzione Amministrativa, in collaborazione con l'Internal Audit.

Gli entity level controls, le procedure e le matrici dei controlli sono quindi finalizzati all'ottenimento di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

9.4.2 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Fasi del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Buzzi è un gruppo presente con numerose società controllate, in Italia e in diversi paesi stranieri. Data la complessità del gruppo è necessario nella prima fase, realizzata all'inizio di ogni esercizio, individuare le società rilevanti.

Nel 2025 sono state implementate le attività previste dal progetto di revisione che ha contribuito all'efficientamento del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, con il coinvolgimento della Direzione Amministrativa e della Funzione Internal Audit.

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Il processo per la determinazione del perimetro delle società e dei processi "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria ha lo scopo di individuare, con riferimento al bilancio consolidato di gruppo, i conti di bilancio, le società controllate e i processi amministrativo-contabili considerati come rilevanti, sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.

In particolare, tali parametri sono definiti:
- determinando i valori soglia quantitativi mediante i quali confrontare sia i conti relativi al bilancio consolidato, che la relativa contribuzione delle società controllate nell'ambito del gruppo;
- effettuando valutazioni qualitative sulla base della conoscenza della realtà aziendale e degli esistenti fattori specifici di rischio insiti nei processi amministrativo-contabili.

Ai conti di bilancio classificati come rilevanti sono collegati i processi aziendali a essi sottesi al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi per l'informativa finanziaria.

Nella seconda fase vengono individuati i processi significativi, suscettibili di impatto materiale sull'informativa finanziaria, e quindi da testare periodicamente. Per le società rilevanti dal punto di vista quantitativo sono stati individuati i processi significativi. Le società rilevanti sono oggetto di specifici test sull'operatività dei controlli interni. La Direzione Amministrativa e l'Internal Audit individuano i processi da sottoporre annualmente a test. Per realizzare i test viene inviata annualmente una nota di istruzioni operative agli internal auditors o ai CFO delle principali controllate con i processi da sottoporre ad analisi di aggiornamento e test di operatività. Presso l'Internal Audit della capogruppo e l'Internal Audit delle funzioni locali sono archiviate le procedure di gruppo e i test effettuati.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Le matrici riportano, per ogni processo, i principi di controllo che evidenziano sostanzialmente i principali rischi di non raggiungimento degli obiettivi dell'informativa finanziaria quali: accuratezza, affidabilità, attendibilità e tempestività.

Un "principio di controllo", se applicabile ai processi analizzati, evidenzia implicitamente il possibile rischio di errore o frode sull'informativa finanziaria.

Identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

All'interno delle matrici, l'ulteriore passo è costituito dall'individuazione dell'obiettivo di controllo e dalla descrizione dello specifico controllo posto in essere.

Sulla base del piano definito dal Dirigente Preposto, le strutture locali, con il supporto della funzione di coordinamento della capogruppo, provvedono ad effettuare gli aggiornamenti delle procedure e delle matrici dei controlli. Le locali funzioni di Internal Audit e l'Internal Audit della capogruppo per Buzzi e per le società controllate effettuano, nel corso dell'esercizio, i relativi test. Trimestralmente, ciascuna struttura locale di audit invia alla capogruppo un rapporto che riepiloga l'intera attività svolta nel periodo, compresa quella relativa ai test tipici del processo di informativa finanziaria. Nel rapporto trimestrale vengono evidenziate le eventuali debolezze riscontrate e, se già individuato, il piano di azioni per porvi rimedio. L'affidabilità e completezza dei test effettuati dalle locali funzioni di audit, nonché i rimedi alle eventuali debolezze, vengono periodicamente verificati direttamente dall'Internal Auditing della capogruppo presso le controllate estere.

Pertanto, sia attraverso i test sui processi alla base delle scritture contabili, sia attraverso le verifiche sulla corretta e continua applicazione delle procedure "Financial Closing", "Financial Investment Policy", "Contabilizzazione non routine transaction", "Stesura Relazione sulla gestione"

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e "Procedura per operazioni con parti correlate" sono posti sotto controllo i rischi di errore, sia non intenzionale che di frode, suscettibili di incidere sull'informativa finanziaria.

Ruoli e funzioni coinvolte

L'Internal Audit della capogruppo predispone trimestralmente un Rapporto che comprende tra l'altro, per Buzzi e per tutte le controllate, il riepilogo dei necessari adeguamenti alle procedure e il risultato delle attività di test, con le eventuali debolezze riscontrate e i rimedi suggeriti. Il rapporto è inviato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Direttore Generale, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed è oggetto di valutazione in occasione di specifiche riunioni trimestrali degli stessi organismi.

A livello annuale, con il completamento dell'attività di test sulla procedura "Financial Closing", le eventuali specifiche debolezze relative al processo di informativa finanziaria sono inoltre oggetto di una relazione dell'Internal Audit della capogruppo all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Nel documento si riepiloga l'intera attività di controllo annuale effettuata sull'applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei relativi test posti in essere. Nella stessa Relazione, per le società italiane ed estere, viene attestata l'affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi o l'esistenza di eventuali anomalie tali da comportare un'estensione del campionamento o significative debolezze nelle procedure amministrative e contabili o nel bilancio. Sempre con periodicità annuale, a conclusione dell'attività di aggiornamento e di test effettuati localmente, le controllate e subholdings estere inviano al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari una attestazione, firmata dal CEO e dal CFO. In tali attestazioni viene confermata l'adequatezza ed effettiva applicazione delle procedure per la redazione del proprio bilancio nonché la conformità di quest'ultimo ai principi contabili internazionali, la sua corrispondenza alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'idoneità dello stesso a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria, segnalando le eventuali carenze identificate.

Analoghe dichiarazioni vengono rilasciate con riferimento alla relazione finanziaria semestrale.

La struttura complessiva degli enti preposti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è organica, equilibrata e presente nei diversi Paesi in cui opera il gruppo. Nella capogruppo l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari monitorano, tramite il responsabile della funzione di Internal Audit, anche nella sua funzione di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, e attestano l'adequatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio. Il responsabile della funzione di Internal Audit, con la struttura della capogruppo Buzzi, aggiorna le procedure ed effettua i test per le attività italiane, monitora e coordina l'attività delle diverse funzioni locali estere in merito all'adeguamento delle procedure e all'attività di test. Struttura simmetrica è presente nelle controllate estere. Come già ricordato, il CEO e il CFO locali monitorano e attestano alla capogruppo italiana l'adequatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

In base al Mandato dell'Internal Audit, aggiornato e approvato dal Consiglio nella riunione del 6 febbraio 2026, le funzioni locali di Internal Audit rispondono funzionalmente al responsabile della

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funzione Internal Audit di Buzzi. Le funzioni locali sono presenti nei principali paesi in cui opera il gruppo.

Presso le controllate americane RC Lonestar Inc. e Alamo Cement Company sono stati istituiti i Compliance Committees con la responsabilità di coordinare la compliance al governo societario, alla gestione dei rischi e al sistema di controllo interno. Dotati di proprio regolamento, sono costituiti dal Direttore delle Risorse Umane, dal Direttore Legale e dal Direttore Internal Audit.

I Compliance Committees hanno tra le loro responsabilità e doveri la supervisione e l'attuazione di tutte le attività relative all'osservanza del Codice di condotta di Buzzi, della Procedura per la gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate, nonché dei conflitti di interesse e della gestione segnalazioni whistleblowing. Effettuano eventuali indagini, tramite l'Internal Audit, a seguito delle stesse segnalazioni whistleblowing e organizzano training al personale sul Codice di Condotta e Antitrust.

Trimestralmente i Compliance Committees inviano ai Board of Directors e al CEO delle società americane e all'Internal Audit della capogruppo un rapporto che riepiloga l'intera attività svolta nel periodo.

9.5 Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Consiglio del 12 maggio 2023, in seguito al rinnovo degli organi sociali, ha rinnovato le nomine del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, determinando in 3 il numero dei componenti nelle persone degli amministratori indipendenti Aldo Fumagalli Romario, Presidente, e Antonella Musy e dell'amministratore non esecutivo Paolo Burlando. La composizione del comitato assicura allo stesso le adeguate competenze in materia contabile e finanziaria.

Al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono affidati i compiti consultivi e propositivi previsti dal Codice. Ad esso compete il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Nell'ambito dell'attività di supporto alle decisioni del Consiglio, è stato attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità il compito di fornire il parere preventivo al Consiglio per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo attribuiti dal Codice in materia di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nella sua attività di assistenza del Consiglio, il comitato in particolare:

valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società e del gruppo, l'impatto delle attività aziendali e le performance conseguite;
esamina le tematiche rilevanti per la predisposizione e redazione della Rendicontazione di Sostenibilità e, in particolare, la sua idoneità a consentire la comprensione dell'impatto dell'impresa sulle questioni di sostenibilità e la comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento dell'impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione. A tal fine, incontra almeno due volte all'anno il Responsabile Sostenibilità che riferisce sulle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività della Società;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

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esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare importanza predisposte dalla funzione internal audit;
monitora l'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit anche con riferimento al D.Lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa delle società;
può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché al termine del proprio mandato per il periodo intercorrente tra l'ultima relazione e il termine del mandato;
supporta, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli.

Inoltre, il Comitato:

esprime il proprio parere sugli interventi non previsti dal piano di audit e suggeriti in corso d'esercizio dal responsabile dell'internal audit per ovviare ad eventuali carenze informative e operative e per l'eventuale assunzione dei provvedimenti correttivi individuati e suggeriti per la rimozione delle anomalie;
esamina le eventuali frodi che gli siano segnalate dalle strutture del gruppo e che abbiano coinvolto posizioni rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e formula gli opportuni suggerimenti;
espleta quelle ulteriori attività istruttorie che il Consiglio reputi utile assegnargli specificamente per singoli accadimenti o in via periodica o continuativa.

Nell'ambito delle proprie funzioni, il comitato, tra l'altro, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento del proprio compito nonché, nei termini stabiliti dal Consiglio, di ricorrere a consulenti esterni, che riferiscano a esso direttamente, laddove appaiano indispensabili specifiche conoscenze e professionalità non proprie ai componenti del comitato.

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, regolarmente verbalizzate e coordinate dal presidente del comitato, usualmente partecipa il Presidente del collegio sindacale o altro sindaco dallo stesso designato, oltre ad altri soggetti che il comitato ritenga utili in funzione degli argomenti oggetto di trattazione.

Le regole di funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono contenute in apposito regolamento approvato dal Consiglio. Il regolamento è stato da ultimo aggiornato dal Consiglio del 7 febbraio 2025.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nel corso del 2025, si è riunito 6 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore. Nell'ambito delle riunioni il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è avvalso della collaborazione delle funzioni aziendali di volta in volta ritenute rilevanti, anche per l'assunzione di specifiche informazioni. Alle riunioni tenutesi ha sempre partecipato l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

È previsto che nel 2026 il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si riunisca 7 volte. Finora si sono tenute 2 riunioni.

Il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, provvede a informare il primo Consiglio utile delle riunioni tenute dal comitato stesso, illustrando una sintesi di quanto in esse discusso.

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9.6 Società di revisione

La società incaricata della revisione contabile di Buzzi è PricewaterhouseCoopers S.p.A. L'incarico di revisione è stato conferito, su raccomandazione del collegio sindacale, con delibera assembleare del 12 maggio 2022 per gli esercizi 2023-2031 e, pertanto, scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2031.

La società di revisione incaricata dell'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità è PricewaterhouseCoopers S.p.A. L'incarico, già conferito allo stesso revisore per la revisione della dichiarazione non finanziaria di cui al D.Lgs. n. 254/2016, è stato confermato ai sensi delle disposizioni transitorie del D.Lgs. n. 125/2024 per l'attività di revisione della rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2024-2026.

9.7 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dirigente incaricato dell'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità

Il Consiglio del 12 maggio 2023 ha confermato dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Elisa Bressan, munita dei requisiti statutari, per tutta la durata del mandato del Consiglio.

Il Consiglio del 5 agosto 2025, in conformità a quanto previsto dall'art. 21 dello statuto sociale (come modificato dall'assemblea straordinaria del 13 maggio 2025 per l'introduzione della previsione che l'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5-ter, del D.Lgs. n. 58/98 possa essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari), previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha rinnovato la nomina del Responsabile della Sostenibilità Massimo Paris quale dirigente incaricato dell'attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità, per la residua durata del mandato del Consiglio di Amministrazione e quindi sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

9.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio con l'approvazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha previsto un coordinamento delle strutture coinvolte nel sistema stesso.

Sono previste e vengono svolte riunioni periodiche alle quali partecipano il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Presidente del Collegio Sindacale e/o tutti i sindaci, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e il responsabile della funzione di internal audit. In tali riunioni vengono analizzati i rapporti trimestrali della funzione di internal audit e discussi gli interventi necessari e/o opportuni finalizzati all'efficienza del sistema nel suo complesso.

Semestralmente il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità predispone una relazione sull'attività svolta che viene presentata al Consiglio.

E' previsto, inoltre che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività si coordini con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. In particolare, il Collegio Sindacale e il responsabile della funzione di Internal Audit partecipano a tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Inoltre, il Collegio Sindacale tiene regolarmente riunioni con il responsabile della funzione di Internal Audit, nell'ambito delle quali vengono analizzate le attività di audit svolte dalla funzione.

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10.0 Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

La Società, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob, è dotata di apposite Procedure per operazioni con parti correlate, volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

Le Procedure sono state oggetto di revisione e modifica da ultimo da parte del Consiglio del 7 maggio 2021 per adeguarle alla disciplina regolamentare di Consob conseguenti alla delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020 e sono state oggetto di valutazione triennale da parte del Consiglio del 2 agosto 2024; in esito a tale valutazione non si è ravvisata la necessità di apportare modifiche alle Procedure.

Le Procedure sono disponibili sul sito internet della Società al seguente link https://www.buzzi.com/related-party-transactions.

Comitato parti correlate

Il Consiglio del 12 maggio 2023, in seguito al rinnovo degli organi sociali, ha rinnovato la nomina del Comitato Parti Correlate, nominando quali membri effettivi dello stesso gli amministratori indipendenti Aldo Fumagalli Romario, Presidente, e Linda Orsola Gilli e Giovanna Vitelli e quale membro supplente l'amministratore indipendente Antonella Musy.

Le Procedure prevedono la nomina di un unico Comitato, competente per il rilascio dei necessari pareri in ordine sia alle operazioni di maggiore rilevanza sia alle operazioni di minore rilevanza, composto di tre amministratori indipendenti, quali membri effettivi, e da un numero di amministratori indipendenti e/o non esecutivi stabilito dal Consiglio in sede di nomina, quali membri supplenti. Le Procedure prevedono un meccanismo di sostituzione automatica dei membri effettivi con i membri supplenti qualora uno o più dei membri effettivi sia un "amministratore correlato" in relazione all'operazione per la quale è richiesto il parere del Comitato, in modo tale da garantire la corretta composizione del Comitato in funzione della tipologia di operazione per la quale è chiamato a esprimere il parere (presenza di almeno due amministratori indipendenti e un amministratore non esecutivo per le operazioni di minore rilevanza e presenza di tre amministratori indipendenti per le operazioni di maggiore rilevanza). Qualora non sia possibile la corretta composizione del Comitato, il parere sulle operazioni sia di minore rilevanza sia di maggiore rilevanza è rilasciato dagli Amministratori indipendenti non correlati presenti nel Consiglio o, in mancanza di Amministratori indipendenti non correlati, il parere è rilasciato da un esperto indipendente non correlato.

Le regole di funzionamento del Comitato parti correlate sono contenute in apposito regolamento approvato dal Consiglio.

Il regolamento del Consiglio, in relazione alle situazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, prevede che l'amministratore interessato deve dare notizia, anche solo oralmente nell'ambito della riunione, al Consiglio e al Collegio Sindacale dell'interesse che, per conto proprio o di terzi, ha nell'operazione, precisando la natura, i termini, l'origine e la portata dell'interesse.

È rimessa alla discrezionalità degli amministratori la decisione di prendere parte alla discussione e alla deliberazione sulle questioni rispetto alle quali abbiano dichiarato di essere portatori di un interesse proprio, fermi restando gli obblighi di astensione derivanti dalla disciplina in materia di operazioni con parti correlate.

Analogamente, qualora un sindaco abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione, il sindaco interessato deve darne tempestiva notizia agli altri sindaci e al Presidente del Consiglio, precisando la natura, i termini, l'origine e la portata dell'interesse.

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Il Comitato Parti Correlate nel corso del 2025, si è riunito 2 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora.

È previsto che nel 2026 il Comitato Parti Correlate si riunisca 2 volte. Finora si è tenuta 1 riunione.

11.0 Collegio Sindacale

11.1 Nomina e sostituzione

La nomina dei sindaci avviene mediante il sistema del voto di lista previsto dall'art. 22 dello statuto sociale. In sintesi, le regole per la nomina e la sostituzione dei sindaci previste dallo statuto sociale sono le seguenti:

il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due o tre sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata la nomina di un sindaco effettivo e di uno o due sindaci supplenti;
la possibilità di presentare liste da parte di azionisti titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale stabilita per la presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione. Come detto, tale percentuale è stata stabilita da Consob per il 2023 e per il 2025, anni di rinnovo del collegio sindacale, nell'1% del capitale con diritto di voto. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste, di cui al punto che segue, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi del Regolamento Emittenti Consob, la percentuale di cui sopra è ridotta alla metà;
l'obbligo di presentazione delle liste nei termini previsti dalla normativa applicabile (entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea, salvo il caso in cui sia stata presentata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi del Regolamento Emittenti Consob, in cui possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla predetta scadenza) corredate (i) delle informazioni relative all'identità dei soci e alla percentuale di partecipazione, (ii) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli di maggioranza attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi e (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
l'obbligo per le liste costituite (computando sia la sezione dei candidati a sindaco effettivo sia la sezione dei candidati a sindaco supplente) da almeno tre candidati di indicare in ciascuna sezione, qualora composta da almeno due candidati, candidati appartenenti a generi diversi;
un sistema di voto tale da garantire la nomina di un sindaco effettivo e di uno o due sindaci supplenti da parte della seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza; in caso di parità di voti tra più liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci;
nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza relativa e, qualora la lista abbia ottenuto la maggioranza, risultano eletti tutti i componenti della lista presentata e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della lista;
nel caso in cui un genere risulti meno rappresentato rispetto a quanto previsto dalla normativa vigente a seguito dell'applicazione del voto di lista, la sostituzione nell'ambito della lista di maggioranza dei candidati ultimi eletti appartenenti al genere più rappresentato con altri appartenenti al genere meno rappresentato;
la presidenza del Collegio Sindacale in capo al sindaco effettivo nominato dalla minoranza;

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un meccanismo di sostituzione del sindaco di minoranza tale da garantire comunque la presenza di un sindaco effettivo di minoranza;
in caso di cessazione in corso di mandato, la sostituzione nel rispetto della disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi nell'ambito delle rispettive liste presentate e, in mancanza, la convocazione al più presto dell'assemblea per il ripristino dell'equilibrio tra i generi;
qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alle nomine con le modalità di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della disciplina vigente ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'assemblea ordinaria del 12 maggio 2023 e a seguito dell'integrazione per la nomina di un Sindaco supplente deliberata dall'assemblea ordinaria del 13 maggio 2025, è composto da tre membri effettivi e tre supplenti, nelle persone di:

Raffaella PAGANI	Presidente del Collegio Sindacale
Paola Lucia GIORDANO	Sindaco effettivo
Giorgio ZOPPI	Sindaco effettivo
Giulia DE MARTINO	Sindaco supplente
Roberto D'AMICO	Sindaco supplente
Massimo DE BUGLIO	Sindaco supplente

In allegato alla presente relazione sono riportati i profili dei Sindaci Effettivi, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi, nonché dichiarazioni rilasciate dagli stessi in ordine al possesso dei requisiti normativamente previsti e in particolare di sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente.

Il Collegio Sindacale scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Ai fini della nomina, sono state depositate due liste:

la lista presentata dagli azionisti di controllo Fimedi SpA e Presa SpA, titolari congiuntamente alla data della presentazione della lista del 52,952% del capitale con diritto di voto, dalla quale sono stati tratti i sindaci effettivi Paola Lucia Giordano e Giorgio Zoppi e il sindaco supplente Roberto D'Amico (con esclusione del candidato alla carica di sindaco effettivo Gianna Luzzati e del candidato alla carica di sindaco supplente Daniela Bainotti);
la lista presentata da un gruppo di SGR e di investitori istituzionali, complessivamente titolari dell'1,21031% del capitale con diritto di voto dalla quale sono stati eletti il Presidente del Collegio Sindacale, Raffaella Pagani, e i sindaci supplenti Giulia De Martino e Maurizio Di Marcotullio.

L'integrazione del Collegio Sindacale per la nomina di un Sindaco supplente (deliberata dall'assemblea ordinaria del 13 maggio 2025 a maggioranza relativa senza applicazione del voto di lista) è avvenuta su proposta presentata da un gruppo di SGR e investitori istituzionali.

Entrambe le liste, corredate dalla documentazione richiesta dal regolamento Emittenti Consob, nonché la proposta di integrazione del Collegio Sindacale sono state depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini di legge e di statuto.

Le liste presentate con l'elenco dei rispettivi candidati, la proposta per l'integrazione del Collegio Sindacale nonché l'esito delle votazioni in sede di assemblee sono disponibili sul sito web della Società sezione Investitori/assemblee degli azionisti.

Il Collegio Sindacale, nel corso del 2025, si è riunito 13 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 3 ore.

È previsto che nel 2026 il Collegio Sindacale si riunisca 12 volte. Finora si sono tenute 5 riunioni.

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Criteri e politiche di diversità

Come detto nel precedente paragrafo 4.3, il Consiglio ha adottato politiche in materia di diversità per la composizione degli organi sociali.

Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, il Consiglio ritiene che in tale organo debbano essere presenti almeno 2 revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Per quanto riguarda la rappresentanza di genere, le caratteristiche anagrafiche e di seniority dei componenti del collegio sindacale nonché le finalità e modalità di attuazione delle politiche, sono state assunte le medesime indicazioni previste per il Consiglio già illustrate nel precedente paragrafo 4.3, al quale si rinvia.

Indipendenza

I criteri quantitativi e qualitativi stabiliti dal Consiglio per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori e in particolare i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali eventualmente avute nei tre esercizi precedenti nonché per valutare la significatività delle remunerazioni ricevute nei precedenti tre esercizi aggiuntive rispetto al compenso fisso per la carica, si applicano anche ai fini della valutazione dell'indipendenza dei sindaci.

La valutazione dell'indipendenza dei sindaci è effettuata dal Collegio Sindacale, il quale ha verificato nella prima riunione successiva alla nomina e successivamente con cadenza annuale la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti sulla base dei criteri di indipendenza previsti dal Codice.

La Società ha comunicato l'esito della verifica successiva alla nomina del Collegio Sindacale mediante la diffusione di un comunicato al mercato.

Il Collegio Sindacale in data 12 gennaio 2026, nell'ambito del complessivo processo di autovalutazione, ha effettuato la verifica annuale in ordine al perdurare dei requisiti di indipendenza dei propri componenti e ha comunicato al Consiglio le seguenti conclusioni:

"Il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto dei criteri che consentono di qualificare i propri componenti, collegialmente e individualmente come indipendenti, con riguardo ai criteri previsti dal TUF, dalle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal CNDC, nonché con riguardo ai criteri quantitativi e qualitativi stabiliti dal Consiglio per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione dell'indipendenza dei Sindaci.

Nell'ambito della valutazione svolta, la Dott.ssa Paola Lucia Giordano è stata ritenuta indipendente ancorché ricopra la carica di sindaco effettivo per il quarto mandato e ciò in considerazione delle elevate professionalità, competenza, esperienza professionale maturata, dell'etica e obiettività dimostrata nonché del mantenimento di tutti gli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance, reputando che la permanenza ultranovennale nella carica non ha inciso sull'indipendenza della stessa."

Remunerazione

In merito alla remunerazione del Collegio Sindacale, in occasione del rinnovo avvenuto nel 2023, il Consiglio ha evidenziato nell'ambito della relativa relazione illustrativa all'assemblea degli azionisti come la remunerazione dei sindaci dovesse essere commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

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Si ritiene che i compensi attribuiti siano adeguati in funzione dell'impegno richiesto e alle competenze e professionalità degli stessi e in linea con i compensi di altre società di dimensioni e settore comparabili.

Gestione degli interessi

Il regolamento del Consiglio prevede che qualora un Sindaco abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione, il Sindaco interessato deve darne tempestiva notizia agli altri Sindaci e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, precisando la natura, i termini, l'origine e la portata dell'interesse.

11.3 Ruolo del Collegio Sindacale

Per quanto riguarda il ruolo e le principali attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio, si fa rinvio alla relazione redatta dal Collegio ai sensi dell'art. 153 del TUF.

Per ulteriori informazioni legate a temi di sostenibilità si fa rinvio alla Rendicontazione di Sostenibilità.

12.0 Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholders rilevanti

Accesso alle informazioni

La Società, al fine di consentire ai propri azionisti una continua e tempestiva informativa che consenta loro un esercizio consapevole dei propri diritti, ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del sito internet, facilmente individuabile e accessibile, nella quale sono rese disponibili le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per gli azionisti.

È presente una funzione di Investor Relations responsabile per i rapporti con gli investitori istituzionali e i soci nell'ambito della quale l'Investor Relations Officer Giovanni Guaschino, nel rispetto delle linee guida dell'Amministratore Delegato, ha il compito di creare un dialogo continuo, costruttivo e bidirezionale, con gli investitori istituzionali e i soci.

I riferimenti che consentono di contattare la funzione di Investor Relations sono reperibili sul sito internet al seguente link https://www.buzzi.com/investors.

Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders rilevanti

Il Consiglio, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato una Politica per la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e la generalità degli azionisti, che individua le strutture aziendali preposte al dialogo (l'Amministratore Delegato e l'Investor Relator) e il ruolo del Presidente e del Consiglio. La Politica individua altresì il punto di contatto con l'Investor Relations Officer (reperibile sul sito internet al seguente link https://www.buzzi.com/investors) per gli azionisti che intendano avviare un dialogo e le modalità e i mezzi con cui il dialogo viene attuato.

La Politica è reperibile sul sito internet al seguente link https://www.buzzi.com/investors, alla quale si rinvia per i relativi contenuti.

Buzzi riconosce l'importanza di costruire e mantenere rapporti di fiducia, basati sul rispetto reciproco, sul partenariato attivo, sulla trasparenza e sulla collaborazione nel lungo periodo con i propri stakeholder, in modo particolare con quelli radicati sui territori nei quali il gruppo opera. Ciò significa conoscere i propri stakeholder, comprendere le loro necessità e promuovere il loro coinvolgimento in vari modi, in particolare in occasione di eventi rilevanti della vita degli impianti e della sede e di iniziative strategiche di potenziale interesse reciproco. A tale scopo Buzzi promuove iniziative regolari di comunicazione, in particolare con dipendenti, fornitori, clienti, comunità locali e autorità, i cui contenuti e livello di coinvolgimento vengono definiti, pianificati e attuati in base a

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procedure dedicate anche tramite la realizzazione di eventi ricorrenti in ogni sito produttivo con elevato impatto economico, ambientale e sociale. Per informazioni più dettagliate si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità.

13.0 Assemblee

Il Consiglio ha predisposto un regolamento che disciplina lo svolgimento delle assemblee tenute in presenza, garantendo il diritto di ciascun socio di intervenire sugli argomenti posti in discussione. Tale regolamento è stato redatto sulla base dello schema-tipo elaborato da Assonime.

Il regolamento è stato approvato nella sua ultima versione dall'assemblea ordinaria dell'8 maggio 2015 (salvo successive correzioni meramente formali conseguenti al venire meno della categoria delle azioni risparmio a seguito della loro conversione in azioni ordinarie) ed è disponibile sul sito internet al seguente link https://www.buzzi.com/bylaws-and-shareholders.

Né lo statuto né il regolamento assembleare prevedono regole diverse da quelle stabilite dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in relazione ai meccanismi di funzionamento delle assemblee, ai loro principali poteri, ai diritti degli azionisti e alle modalità del loro esercizio.

14.0 Considerazioni sulla lettera del 18 dicembre 2025 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni contenute nella Relazione 2025 del Comitato per la Corporate Governance sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate e trasmesse con lettera del Presidente del Comitato in data 18 dicembre 2025 sono state portate all'attenzione del Consiglio del 31 marzo 2026, il quale, a seguito di analisi delle singole raccomandazioni, ha ritenuto che la Società è già sostanzialmente adeguata alle raccomandazioni formulate dal Comitato e che quindi non sono necessarie ulteriori azioni.

In particolare, sulle singole raccomandazioni:

Politica di remunerazione – Nella politica di remunerazione, contenuta nella relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio in data 31 marzo 2026 e che verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di maggio 2026, non sono presenti previsioni circa possibili erogazioni straordinarie e/o possibili indennità di fine carica per gli amministratori esecutivi. La politica riporta invece puntualmente i criteri, le modalità e le tempistiche di erogazione dell'indennità integrativa prevista per il Direttore Generale, alla quale si rimanda per ogni dettaglio, con indicazione dell'importo massimo erogabile.

Dialogo con gli altri stakeholder rilevanti – Il Gruppo è già dotato di procedure per il dialogo con gli stakeholder, che fanno riferimento ai dipendenti, alle comunità locali e alle tematiche ESG. Tenuto conto dell'indicazione della raccomandazione che evidenzia la necessità di un approccio unitario al tema del dialogo con gli stakeholders la Società ha avviato il processo per elaborare un documento generale (cui le singole procedure interne faranno riferimento) che riunisca le modalità di engagement già presenti, in linea con i temi indicati dalla raccomandazione. Si darà conto, al più tardi, nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2027, riferita all'esercizio 2026, dell'esito di tale processo.

Casale Monferrato, 31 marzo 2026

p. il Consiglio di Amministrazione
Presidente
Veronica Buzzi

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TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE al 31/12/2025

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (***)	Partecipazione (***)
Presidente	Veronica BUZZI	1971	2011	12/05/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		X			3	5/5
Amministratore Delegato	Pietro BUZZI	1961	2000	12/05/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M	X				3	5/5
Amministratore	Paolo BURLANDO	1962	2008	12/05/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		X			11	5/5
Amministratore	Luigi BUZZI	1968	2023	12/05/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M	X (1)				1	5/5
Amministratore	Gigi BUZZI	1969	2020	12/05/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M	X (1)				1	5/5
Amministratore	Aldo FUMAGALLI ROMARIO	1958	2011	12/05/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		X	X	X	1	5/5
Amministratore	Linda Orsola GILLI	1953	2014	12/05/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		X	X	X	3	5/5
Amministratore	Marcella LOGLI	1964	2023	12/05/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	m		X	X	X	1	5/5
Amministratore	Antonella MUSY	1968	2017	12/05/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		X	X	X	-	5/5
Amministratore	Giovanna VITELLI	1975	2020	12/05/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		X	X	X	1	5/5
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 5

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE

Simboli della colonna Carica: • indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M") oppure "di minoranza" (indicando "m")

(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni non facenti parte del gruppo Buzzi. Nella relazione gli incarichi sono indicati per esteso

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)

(1) in quanto dirigente della Società

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TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI al 31/12/2025

| Consiglio di Amministrazione | | Comitato
Controllo, Rischi e Sostenibilità | | Comitato
Parti correlate | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Carica | Componenti | Partecipazione
() | Qualifica
() | Partecipazione
() | Qualifica
(**) |
| Amministratore non esecutivo/non indipendente | Paolo BURLANDO | 6/6 | M | | |
| Amministratore non esecutivo/indipendente da TUF e da Codice | Aldo FUMAGALLI ROMARIO | 6/6 | P | 2/2 | P |
| Amministratore non esecutivo/indipendente da TUF e da Codice | Linda Orsola GILLI | | | 2/2 | M |
| Amministratore non esecutivo/indipendente da TUF e da Codice | Antonella MUSY | 6/6 | M | | MS |
| Amministratore non esecutivo/indipendente da TUF e da Codice | Giovanna VITELLI | | | 2/2 | M |
| AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO | | | | | |
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| | | | | | |
| EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI | | | | | |
| Dirigente/Altro | | | | | |
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento | 6 | 2 |
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NOTE

() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)
(*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente; "M": membro; "MS": membro supplente.

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CERTIFIED

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE al 31/12/2025

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (***)
Presidente	Raffaella PAGANI	1971	2023	12/05/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	m	X	13/13	15
Sindaco effettivo	Paola Lucia GIORDANO	1962	2014	12/05/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	M	X	13/13	-
Sindaco effettivo	Giorgio ZOPPI	1963	2017	12/05/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	M	X	13/13	-
Sindaco supplente	Giulia DE MARTINO	1978	2017	12/05/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	m	X		10
Sindaco Supplente	Roberto D'AMICO	1962	2023	12/05/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	M	X		-
Sindaco Supplente	Massimo DE BUGLIO	1985	2025	13/05/2025	Appr. bilancio al 31/12/2025	- (1)	X		1
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 13
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

() Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio sindacale dell'emittente
() In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M") oppure "di minoranza" (indicando "m")
() In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)
(*) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148 bis del TUF e dalle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob
(1) Nominato per integrazione del Collegio Sindacale a maggioranza relativa senza applicazione del voto di lista, su proposta presentata da un gruppo di SGR e investitori istituzionali

CERTIFIED

Curricula Amministratori

Veronica BUZZI

Nata nel 1971, madre di 4 figli.

Laureata in Economia e Commercio con il massimo dei voti presso l'Università degli Studi di Torino.

Revisore dei conti con Arthur Andersen & Co. dal 1996 al 1997. In seguito, fino al 2001, ha lavorato in McKinsey & Co., specializzandosi nell'area Istituzioni Finanziarie e Corporate Finance. Successivamente, fino al 2002, è stata assistente al responsabile Investor Relations & Pianificazione Finanziaria in Buzzi SpA. Esperienze di collaborazione con il Gruppo Cerved e con l'Associazione Dynamo Camp Onlus fra il 2010 e il 2013.

Consigliere di Buzzi SpA dal 2011, ne è diventata Presidente non esecutivo dal 2020, membro del Supervisory Board di Dyckerhoff GmbH dal 2013; consigliere indipendente in Banca Patrimoni Sella & Co. SpA dal 2016 e Vicepresidente dal 2025; consigliere in Reale Immobili dal 2022; membro del Comitato Italiano per la Corporate Governance dal 2020; componente del comitato direttivo di AIdAF (Associazione Italiana delle Aziende Familiari) dal 2013 al 2019.

Pietro BUZZI

Nato a Casale Monferrato il 22 gennaio 1961, sposato con Marina Pogliano, padre di 5 figli.

Istruzione:

1979: Diploma di Maturità Classica conseguito presso il liceo Cesare Balbo di Casale Monferrato;
1985: Laurea in Economia e Commercio con indirizzo economico-aziendale conseguita presso l'Università di Torino;
1988: Master in Business Administration conseguito presso la University of Texas at Austin.

Esperienze lavorative:

1985 - 1986: Arthur Andersen, ufficio di Torino (società di revisione contabile), junior auditor;
1988: inizio dell'attività lavorativa a tempo pieno in Buzzi Cementi SpA, nel ruolo di Controller; con il passare degli anni crescono le responsabilità operative, principalmente nell'ambito della funzione amministrazione, finanza e sistemi informativi;
dal gennaio 1999: direttore amministrazione finanza e controllo (CFO) di Buzzi SpA, società quotata alla Borsa Italiana;
dal gennaio 2006: Amministratore Delegato di Buzzi SpA.

Cariche ricoperte:

Presidente di Fimedi S.p.A. e Presa SpA (holding familiari del gruppo Buzzi);
membro del Consiglio di Sorveglianza Dyckerhoff dal 2007;
consigliere di amministrazione in Banco Popolare di Verona e Novara Scrl dal 2002 al 2007;
consigliere di amministrazione in Efibanca SpA dal 2007 al 2010;
membro del Consiglio di Sorveglianza Banco Popolare – Società Cooperativa dal 2010 al 2011;
consigliere di amministrazione in Banco Popolare – Società Cooperativa dal 2011 a marzo 2014;
consigliere di amministrazione in Teoresi SpA dal 2017 al 2020.

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Paolo BURLANDO

Paolo Burlando esercita la professione di dottore commercialista presso WTS R&A Studio Tributario (www.ra-wts.it). È specializzato in operazioni di finanza straordinaria d'impresa e ricopre diverse cariche in consigli d'amministrazione e collegi sindacali di imprese di medie e grandi dimensioni. Fra tutte, è membro del consiglio di amministrazione di Buzzi S.p.A., di Presa S.p.A. (holding del Gruppo Buzzi), di United Venture One SICAF EuVECA S.p.A., Tecnau S.r.l. e Fuchs Lubrificanti S.p.A., è inoltre sindaco effettivo di Yarpa S.p.A. e Yarpa Investimenti SGR S.p.A. (Gruppo Vittoria Assicurazioni), di CLN S.p.A. e Arcelor Mittal CLN S.r.l. (Gruppo Magnetto), di Laterlite S.p.A. e di altre società minori.

Dopo le esperienze in consulenza (1987) e finanza (Private Equity - 1992, ha lavorato come assistente dell'Amministratore Delegato di Fratelli Buzzi S.p.A. (1997) e nel 1998 ha fondato lo Studio Burlando Zoppi D'Amico Luzzati confluito parzialmente in WTS R&A nel 2014.

Paolo Burlando ha conseguito il diploma di Laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Torino nel 1987 ed ha acquisito l'abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista e di revisore dei conti nel 1992.

Appassionato di sport, nel 2017 ha fondato lo sci club Equipe Beaulard (SSD a r.l.) di cui oggi è Presidente.

Luigi (Gigi) BUZZI

Nato il 3 novembre 1969 a Casale Monferrato, sposato, una figlia.

Esperienze lavorative

1992

studio/lavoro Brighton University e Politecnico Torino:

Land Rover, Solihull, UK – Ufficio Acquisti

Merlo Sollevatori telescopici – Cuneo – ufficio programmazione produzione

1994-1997

Ufficio sviluppo e supervisione Cementos Moctezuma – Cuernavaca Mexico

Costruzione stabilimento Tepetzingo

1998-1999

Responsabile. ufficio acquisti Unicalcestruzzi – Buzzi Unicem Italia

2000-2005

Direzione Unical regione Piemonte (21 impianti – 1 mil metri cubi)

2005-2006

Ufficio Sviluppo e Investimenti – Dyckerhoff AG Germania

2007 – ad oggi

Coordinatore uffici acquisti gruppo Buzzi

Resp. attività estere calcestruzzo Buzzi

Studi

1989-1994

Politecnico di Torino - Laurea in produzione industriale

University of Brighton, Sussex UK - BSc (Hons) European Business with Technology

Lingue

Inglese, Spagnolo, Portoghese, Francese

CERTIFIED

Luigi BUZZI

Data e luogo di nascita: 18 Maggio 1968 - Casale Monferrato (AL), Italia

Stato civile: Coniugato con 4 figli

Istruzione: Giugno 1987 Maturità classica - Liceo C. Balbo, Casale Monferrato

Luglio 1993 Laurea in Ingegneria Chimica - Politecnico di Torino

Esperienze lavorative:

Set 1993 – Apr 1995 Stages tecnici presso cementifici e strutture di ricerca e sviluppo in Europa, tra cui fornitori di impianti e tecnologia (Polysius, FCB) e l'Istituto di ricerca e sviluppo del VDZ (Associazione tedesca del cemento a Düsseldorf, Germania)

Mag 1995 - Dic 2001 Buzzi Cementi SpA (oggi: Buzzi SpA)

Prime esperienze in area tecnica e R&S, in particolare per l'impiego di combustibili da rifiuti e materie prime alternative, e per la formulazione di leganti speciali, con responsabilità crescenti nel corso degli anni.

Diverse esperienze operative on-site nell'avviamento di nuovi impianti del gruppo, come responsabile del controllo di processo e di qualità, in particolare per analizzatori PGNAA on-line, XRF, XRD-Rietveld, ecc.

Gen 2002 - Dic 2016 Direttore R&S e Tecnologie di Processo, a livello corporate

Gen 2014 - Dic 2016 Direttore del Wilhelm Dyckerhoff Institut, Dyckerhoff GmbH, a Wiesbaden

Gen 2017 - Mag 2023 Direttore Tecnico di Gruppo

Mag 2023 - oggi Chief Technology Officer, membro del Consiglio di Amm. di Buzzi S.p.A.

Altri incarichi:

2006 – 2015 Consigliere di Amministrazione di Addiment Italia Srl - società collegata, settore additivi e chimica per l'industria del cemento e calcestruzzo

2015 – 2018 Presidente di Confindustria Alessandria e membro del Consiglio Generale di Confindustria a Roma

2019 – oggi Consigliere di Amministrazione NCPAR SA, Brasile (società collegata - settore cemento)

2021 – oggi Presidente di HINFRA (Startup innovativa, società controllata - settore calcestruzzi speciali)

Aldo FUMAGALLI ROMARIO

Nato a Milano nel 1958

Laureato con lode in Ingegneria Chimica presso il Politecnico di Milano

Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo SOL⁽¹⁾
Membro del Consiglio Generale e del Comitato Esecutivo di ASPEN Institute – Italia
Membro del Consiglio Direttivo di Assonime

CERTIFIED

Membro del Comitato per la Corporate Governance

È stato anche:

Membro del Consiglio Generale di Confindustria (2016-2017) Vicepresidente Assolombarda (dal 2013 al 2015)
Vicepresidente del Credito Valtellinese (dal 2012 al 2014) (Gruppo CREVAL)
Presidente del Credito Artigiano (dal 2010 al 2012) (Gruppo CREVAL)
Membro del CdA di Centrobanca (dal 2005 al 2011) – (Gruppo UBI)
Presidente (nel 2006) e Membro del Board (dal 2002 al 2007) del BAC (Business Advisory Council) del Patto di Stabilità per il Sud-Est Europa
Presidente di IOMA - Industrial Oxygen Manufacturers Association (Associazione mondiale dei produttori di ossigeno) (2011)
Vicepresidente per le Relazioni Industriali di Federchimica, Federazione Italiana delle Industrie Chimiche (1999-2007).
Presidente di Assogastecnici (Associazione Italiana aziende di gas industriali e medicinali)
Presidente H2IT – Associazione Italiana Idrogeno e Celle a Combustibile
Coordinatore per Confindustria per l'Area del Medio Oriente, Africa e Europa dell'Est (2002-2004).
Presidente dei Giovani Imprenditori Confindustria – Vicepresidente Confindustria (1990-94)
Presidente dei Giovani Imprenditori Europei - Gruppo "YES" (1992-93)
Membro del Comitato di Presidenza di Confindustria – Consigliere Incaricato per le Riforme Istituzionali (1994-96)
Membro della Commissione per i Parchi Scientifici e Tecnologici del Mezzogiorno e loro estensione al Centro-Nord – MURST (1995-97)

(*) SOL è una multinazionale con base italiana, quotata alla Borsa Valori di Milano dal 1998, con 1,610 miliardi di Euro di fatturato e oltre 7.200 dipendenti, che opera nel settore della produzione e distribuzione di gas industriali e medicinali (ossigeno, azoto, argon, elio, idrogeno), e in quello dell'assistenza medicale a domicilio, in Italia e in altri 24 Paesi europei (Albania, Austria, Belgio, Bosnia, Bulgaria, Croazia, Francia, Germania, Grecia, Irlanda, Kosovo, Macedonia del Nord, Olanda, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Repubblica Ceca, Romania, Serbia, Slovacchia, Slovenia, Spagna, Svizzera e Ungheria), oltre a una presenza locale in Brasile, Cina, Ecuador, India, Kuwait, Marocco Perù e Turchia.

Linda Orsola GILLI

Presidente e Amministratore Delegato INAZ Srl

Maturità classica al Liceo Parini, laurea in Economia Aziendale all'Università Bocconi, Linda Gilli, dal 1978 in INAZ, l'azienda di famiglia fondata nel 1948, leader nei servizi e nelle soluzioni per la gestione e amministrazione delle risorse umane, ha tre figli. Due lavorano con lei.

Direttore Marketing prima e poi Direttore Generale, guida la svolta tecnologica integrando competenze normative e amministrative con lo sviluppo di software, consulenza organizzativa e servizi innovativi. Nominata Amministratore Delegato e Presidente nel 2004, consolida il ruolo di INAZ quale partner e fornitore di servizi per migliaia di aziende, studi professionali ed enti pubblici con oltre due milioni di posizioni lavorative gestite, oltre 500 addetti altamente specializzati, tre

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centri di ricerche e sviluppo a Milano, Pisa e Praga, una rete di 50 Agenzie commerciali e punti di assistenza software ed elaborazioni payroll in outsourcing su tutto il territorio nazionale.

All'attività aziendale Linda Gilli affianca un forte impegno in attività culturali, sociali e di rappresentanza. Promuove da quasi vent'anni convegni, incontri di studio e pubblicazioni che trovano puntuale approdo nella Piccola Biblioteca d'Impresa, collana di volumi finalizzati a divulgare la concezione dell'impresa come attore di una moderna economia sociale di mercato nel solco dell'umanesimo.

E' ideatrice e produttrice di due docufilm, "Il fattore umano, lo spirito del lavoro (2018)" che racconta la centralità dell'uomo nel complesso meccanismo dell'imprenditorialità e nel 2024 "L'Energia della Creazione" che, non solo riflette i valori fondanti dell'azienda, ma si inserisce in un più ampio dialogo sulla sostenibilità e sulla creatività come forze propulsive nel mondo del lavoro.

Consigliere di Buzzi SpA, di Avvenire - Nuova Editoriale Italiana SpA e presidente della Fondazione Avvenire ETS, Linda Gilli ha sostenuto la Fondazione vaticana "Centesimus annus", di cui è stata membro dell'Advisory Board fino al 2019, e, per oltre 16 anni, la Cattedra AldAF EY - Alberto Falck di Strategia delle Aziende Familiari presso l'Università Bocconi. È inoltre membro del Consiglio Direttivo di ISVI - Istituto per i Valori d'Impresa di cui è stata Presidente fino al 2019. In passato ha fatto parte del Consiglio Direttivo di UCID Milano; del Comitato Promotore del Premio Giorgio Ambrosoli; della Giunta di Assinform e del Consiglio di Amministrazione di ISPI - Istituto per gli studi di politica internazionale. Ha poi rivestito numerosi incarichi in organismi pubblici e privati, dal C.d.A. dell'Università degli Studi di Milano Bicocca, al Nucleo di valutazione dell'Università stessa, all'AIDDA di cui è stata Presidente della Delegazione Lombardia e responsabile del "tavolo ICT".

Nel 2007 è stata nominata Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica Giorgio Napolitano e nello stesso anno insignita del titolo di Imprenditrice dell'anno dal Comune di Milano. Dal 2010 al 2016 e dal 2019 è stata componente del Consiglio direttivo del Gruppo Lombardo dei Cavalieri del Lavoro e vice presidente dal 2014 al 2016. Ha fatto parte della Commissione per le Attività di Formazione della Federazione nazionale dei Cavalieri del Lavoro dal 2008 ricoprendo il ruolo di presidente dal 2014 al 2022 e dall'anno accademico 2019-2020, attraverso il Corso cultura per l'impresa - Valerio e Clara Gilli sostiene le iniziative formative del Collegio Lamaro Pozzani della Federazione stessa. Nel 2022 è stata nominata Presidente del Collegio dei probiviri della Federazione Nazionale dei Cavalieri del Lavoro. Nel 2022, con Il Gruppo Inaz, ha vinto la XI edizione del premio Di padre in figlio nella categoria Donne al comando e nel 2025 le è stato conferito l'ASFOR-ISVI Award "Excellence Innovation".

Marcella Antonietta LOGLI

Nata nel 1964. Laureata in Scienze dell'Informazione alla Università Statale di Milano (1989). Inizia il suo percorso lavorativo in Apple Computer con ruoli nel marketing, nella comunicazione e nello sviluppo di nuovi servizi. Successivamente approda in Olivetti Telemedia, dove avvia nel 1994 il primo ISP italiano "Italia Online". Prosegue come Direttore Marketing t.n.it, lanciando nel 1997 il portale Virgilio. Nell'ambito del gruppo Telecom Italia ha ricoperto numerosi incarichi, sia in ambito operativo sia istituzionale (Direttore Generale di Fondazione TIM). Dal 2018 al 2020 è Chief Digital Officer del Gruppo San Donato, primo gruppo ospedaliero privato italiano. Consigliere di Isagro SpA dal 2017 al 2021. Consigliere di Avio SpA dal 2021. Ha ricoperto

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numerosi incarichi come membro del consiglio di Associazioni e Fondazioni. Attualmente Direttore Public Engagement e Comunicazione del Politecnico di Milano.

Antonella MUSY

nata a Torino il 16 marzo 1968, coniugata con tre figli

Residenza: Torino

Studio: Torino – Via Luigi Mercantini, 5

Milano – Via San Pietro all’Orto, 10

FORMAZIONE

1986 Maturità Scientifica - Liceo Galileo Ferraris di Torino

1993 Laurea in Giurisprudenza - Università degli Studi di Torino

Tesi: Politica Economica e Finanziaria - Relatore Prof. Walter Santagata

Titolo: Economia politica di un mercato d'arte, il caso dell'arte povera a Torino

Abilitata all'esercizio della professione di Avvocato con esame sostenuto presso la Corte d'Appello di Torino ed iscritta all'Albo degli Avvocati dal 12 ottobre 1998, iscritta all'Albo degli Avvocati Cassazionisti.

COMPETENZE LINGUISTICHE

Inglese

Francese

ESPERIENZE PROFESSIONALI

DAL 1993 AL 2004

STUDIO MUSY - socia

Il nucleo dello Studio, costituito da Alberto e Antonella Musy, ha rappresentato la continuazione di quello fondato nel 1961 dal padre, l'avvocato Antonio Musy, uno tra i più esperti giuslavoristi di parte datoriale in Italia, e rilevato dai figli negli anni 90 con l'intento di estenderne progressivamente le competenze ad altri settori del diritto.

DAL 2005 AL 2008

STUDIO AGNOLI E BERNARDI - socia

Fin dalla fondazione dello Studio Agnoli e Bernardi, spin off dello Studio Pavia e Ansaldo, ha svolto ruolo di responsabile del dipartimento di Diritto del Lavoro dello studio.

DAL 2008 AL 2025

STUDIO MUSY BIANCO ASSOCIATI - socia

Con gli attuali soci ha fondato lo studio Musy Bianco e Associati successivamente alla fusione dello Studio Agnoli e Bernardi nello Studio Pirola Pennuto Zei.

DAL 1° LUGLIO 2025

STUDIO TOFFOLETTO DE LUCA TAMAJO - socia

COMPETENZA PROFESSIONALE

Sin dall'inizio della propria formazione professionale l'attenzione è stata indirizzata alla materia giuslavoristica, anche con riferimento al Diritto del Lavoro Sportivo ed in Agricoltura. La rilevante esperienza nell'ambito di operazioni straordinarie, anche assistendo società estere e multinazionali sul territorio nazionale, ha consentito di approfondire la competenza in materia societaria.

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Rivolge principalmente la propria attività professionale assistendo le aziende relativamente a temi di Diritto Sindacale e Relazioni Industriali, Gestione delle politiche interne con riferimento anche agli aspetti organizzativi ed alla sicurezza sul lavoro, Riorganizzazioni e Ristrutturazioni Aziendali, Trasferimenti di Azienda e relazioni con le Pubbliche Amministrazioni di settore.

L'attività professionale è altresì indirizzata alle materie del Diritto dell'Arte e dello Spettacolo nelle loro diverse applicazioni.

Socia della sezione piemontese del Centro Studi di Diritto del Lavoro Domenico Napoletano.

Socia AGI (Associazione Avvocati Giuslavoristi Italiana)

Componente del Consiglio Direttivo dell'Associazione Giuslavoristi Italiana Sezione Piemonte e Valle d'Aosta, con funzione di Tesoriere.

Componente del Consiglio Esecutivo Nazionale dell'Associazione Giuslavoristi Italiana per la Sezione Piemonte e Valle d'Aosta.

Componente indipendente del Consiglio di Amministrazione di Buzzi SpA

Componente del Consiglio di Amministrazione dell'Associazione Castello di Rivoli – Museo d'Arte Contemporanea

Giovanna VITELLI

Nata nel 1975. Dopo la laurea con lode in Giurisprudenza nel 1999 presso l'Università degli Studi di Torino, ha esercitato l'attività legale presso lo studio Bonelli Erede Pappalardo.

Dal 2000 entra nel Gruppo di famiglia quale Consigliere di Amministrazione di Azimut Benetti S.p.A., società leader mondiale nella costruzione di yacht da diporto a motore di cui oggi è Presidente. È Presidente anche di:

VIT Hotels srl, società dedicata alla gestione del Grand Hotel des Alpes a Chamonix, dell'Hotellerie de Mascognaz a Champoluc (Aosta)
Marina di Varazze S.r.l., società dedicata alla costruzione e gestione del porto turistico di Varazze
Azimut Russian Yachting Centers S.r.l., società dedicata alla costruzione e l'esercizio di porti turistici con le relative attrezzature, direttamente o tramite società partecipate.

È invece Consigliere di Amministrazione di:

Lusben Varazze Srl, società dedicata alla riparazione e rinnovamento di barche da diporto.

Siede nel comitato esecutivo di Boote Messe Düsseldorf, che gestisce l'organizzazione del Salone Nautico Internazionale della Fiera di Düsseldorf.

È Presidente di Altagamma, fondazione per la promozione delle imprese del lusso Made in Italy, e membro del consiglio di amministrazione di SYBAs, associazione internazionale di costruttori di megayachts.

È, altresì, amministratore delle seguenti società semplici: Pacher SS, Alouette SS, Candiolo 90 SS, L.E. Jerette SS, Ostourion SS, Solaris SS, Pervit SS, Pagio SS, Le Mas Notre Dame SS, Classic SS, Société Des Bois du Cap d'Antibes SCI (trattasi di società che non possono porre in essere attività commerciale; la loro attività è limitata alla mera detenzione di beni mobili e immobili).

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Curricula Sindaci Effettivi

Raffaella Annamaria PAGANI

Laureata in Economia e Commercio all'Università Commerciale Luigi Bocconi, è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1996, al Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 1999, abilitata a Revisore della sostenibilità dal 2025, all'albo dei consulenti tecnici del giudice del Tribunale di Milano, all'albo dei curatori fallimentari del Tribunale di Milano ed all'Albo dei Revisori degli Enti Locali. Attualmente è anche Amministratore indipendente e Presidente del Comitato Controllo di gestione di Piaggio & C. S.p.A., Presidente del Collegio sindacale di Maire S.p.A., di Sanofi S.r.l., di Chiesi farmaceutici S.p.A., di Dufrital S.p.A., di Fiera Parking S.p.A., componente dei Collegi Sindacali di Enel Green Power S.p.A., di Servizio Elettrico Nazionale S.p.A., di Autostrade Lombarde S.p.A., di Bracco Imaging S.p.A., di FS Logistix S.p.A., Sindaco Unico di Dufry Shop Finance Limited S.r.l., di Enelpower S.p.A., di Vanguard Logistics Italy S.r.l..

Paola Lucia GIORDANO

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino nel 1989. Dottore Commercialista Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino dal 1992 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1995 (G.U. 31 bis, IV, Serie speciale del 21/04/1995, D.M. 12/04/1995).

Esercita ininterrottamente dal 1992 l'attività professionale di Dottore Commercialista e di Revisore Legale, maturata collaborando con in primari di Torino e quale Professionista associato dello Studio Tributario e Societario – del network Deloitte – di Torino dal 2002 al 2007.

Nell'ambito dell'attività professionale svolge attività di assistenza a società e a gruppi di imprese nazionali e internazionali in materia di consulenza societaria e fiscale, di assistenza nelle procedure di pre-contenzioso e di contenzioso fiscale. Ha acquisito una solida esperienza in operazioni societarie ordinarie e straordinarie; redazione perizie e valutazioni d'azienda e di partecipazioni societarie oltre a competenze in materia di Corporate Governance.

È componente effettivo del Collegio sindacale di Buzzi S.p.A., Società quotata.

Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/2001 di ACImmagne Srl.

Ha ricoperto e ricopre cariche di Sindaco effettivo e Presidente di Collegi Sindacali e Revisore in diverse società industriali, commerciali, immobiliari e in holding di partecipazione.

Giorgio ZOPPI

Dati personali

Nato a Mondovì (CN) il 7 febbraio 1963
Residente in Torino
Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Torino con il punteggio di 110/110 e lode nel 1988
Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino al numero 1336; iscritto all'Albo dei Revisori Legali n. 111658 GU n. 100 del 17/12/1999.

Sintesi attività professionale

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Da settembre 1987 a dicembre 1993: primaria società di consulenza torinese (GRUPPO SOGES) nel campo della consulenza sul settore amministrativo-contabile, organizzazione e controllo di gestione, con due pubblicazioni edite da Giuffrè Editore (1998 e 2000)
Da gennaio 1994 ad oggi: attività libero professionale di Dottore Commercialista e di Revisore Legale

Svolge attività professionale di carattere ordinario e su specifiche operazioni straordinarie, sia per società private – in diversi settori di attività – che per soggetti operanti nel campo dei servizi pubblici locali (c.d. public utilities).

Ha ricoperto e ricopre attualmente cariche in organi svolgenti attività di controllo e di revisione legale, sia in ambito privato (fra le altre, alcune società partecipate da BUZZI spa) che in ambito pubblico; svolge inoltre attività professionale quale liquidatore volontario.

Svolge la propria attività anche in lingua inglese e francese.

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DICHIARAZIONE

La sottoscritta, Raffaella PAGANI, nata a Milano il 21 giugno 1971, residente in Milano, via Melzi d'Eril n. 2, codice fiscale PGN RFL 71H61 F205E, cittadina italiana, Presidente del Collegio Sindacale di Buzzi SpA (con sede in Casale Monferrato, Via Luigi Buzzi n. 6, capitale sociale euro 123.636.658,80, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Alessandria Asti n. 00930290044)

attesta

sotto la propria responsabilità, di possedere i requisiti richiesti dalla normativa vigente e dall'articolo 22 dello statuto sociale ed in particolare:

che a suo carico non sussistono cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e, comunque, dalla normativa vigente;
di essere iscritta nel Registro dei Revisori Legali ai sensi dell'art. 21, comma 7, D.Lgs. 39/2010, e di aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
di essere in possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa vigente ed in particolare dall'art. 1, commi 4, 5 e 6, e dall'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 141 del 19 giugno 2000;
di ricoprire incarichi di amministrazione e controllo in altre società nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti da Consob ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998.

La sottoscritta si impegna a comunicare tempestivamente il verificarsi di situazioni impeditive alla carica.

Addi, 17 febbraio 2026

Raffaella Pagani

DICHIARAZIONE

La sottoscritta, Paola Lucia GIORDANO, nata ad Asti il 30 aprile 1962, residente ad Asti, via Emanuele Filiberto n. 23, codice fiscale GRD PLC 62D70 A479Z, cittadina italiana Sindaco Effettivo di Buzzi SpA (con sede in Casale Monferrato, Via Luigi Buzzi n. 6, capitale sociale euro 123.636.658,80, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Alessandria Asti n. 00930290044)

a t t e s t a

sotto la propria responsabilità, di possedere i requisiti richiesti dalla normativa vigente e dall'articolo 22 dello statuto sociale ed in particolare:

che a suo carico non sussistono cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e, comunque, dalla normativa vigente;
di essere iscritta nel Registro dei Revisori Legali ai sensi dell'art. 21, comma 7, D.Lgs. 39/2010, e di aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
di essere in possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa vigente ed in particolare dall'art. 1, commi 4, 5 e 6, e dall'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 141 del 19 giugno 2000;
di ricoprire incarichi di amministrazione e controllo in altre società nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti da Consob ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998.

La sottoscritta si impegna a comunicare tempestivamente il verificarsi di situazioni impeditive alla carica.

Addì, 26 febbraio 2026

CERTIFIED

DICHIARAZIONE

Il sottoscritto, Giorgio ZOPPI, nato a Mondovì (CN) il 7 febbraio 1963, residente in Torino, via San Dalmazzo n. 14, codice fiscale ZPP GRG 63B07 F351J, cittadino italiano, Sindaco Effettivo di Buzzi SpA (con sede in Casale Monferrato, Via Luigi Buzzi n. 6, capitale sociale euro 123.636.658,80, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Alessandria Asti n. 00930290044)

attesta

sotto la propria responsabilità, di possedere i requisiti richiesti dalla normativa vigente e dall'articolo 22 dello statuto sociale ed in particolare:

che a suo carico non sussistono cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e, comunque, dalla normativa vigente;
di essere iscritto nel Registro dei Revisori Legali ai sensi dell'art. 21, comma 7, D.Lgs. 39/2010, e di aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
di essere in possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa vigente ed in particolare dall'art. 1, commi 4, 5 e 6, e dall'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 141 del 19 giugno 2000;
di ricoprire incarichi di amministrazione e controllo in altre società nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti da Consob ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998.

Il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente il verificarsi di situazioni impeditive alla carica.

Addì, 26 febbraio 2026

AI assistant

Buzzi Unicem — Governance Information 2026

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Riferita all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025

GLOSSARIO

1.0 Profilo della struttura organizzativa di Buzzi SpA

2.0 Informazioni sugli assetti proprietari

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

i) Accordi tra la società e gli amministratori (art. 123 bis, comma 1, lettera i), TUF)

I) Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello statuto (art. 123 bis, comma 1, lettera i), TUF)

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale (art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

n) Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

o) Attività di direzione e coordinamento (art. 16 Regolamento Consob n. 20249/2017)

3.0 Compliance

4.0 Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione

4.3 Composizione

Criteri e politiche di diversità:

a) nella composizione del Consiglio

b) nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Riunioni del Consiglio

Informativa pre-consiliare

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio di Amministrazione

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Informativa al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato

Altri consiglieri esecutivi

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5.0 Gestione delle informazioni societarie

6.0 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

7.0 Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato nomine

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Piani di successione

7.2 Comitato Nomine

8.0 Remunerazione degli Amministratori - Comitato Remunerazioni

8.1 Remunerazione degli amministratori

8.2 Comitato Remunerazioni

9.0 Sistema di controllo interno e gestione dei rischi – Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

9.1 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

9.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

9.3 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

9.4 Principali caratteristiche dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

9.4.1 Premessa

9.4.2 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Fasi del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Ruoli e funzioni coinvolte

9.5 Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

9.6 Società di revisione

9.7 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dirigente incaricato dell'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità

9.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10.0 Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Comitato parti correlate

11.0 Collegio Sindacale

11.1 Nomina e sostituzione

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

11.3 Ruolo del Collegio Sindacale

12.0 Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholders rilevanti

Accesso alle informazioni

Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders rilevanti

13.0 Assemblee

14.0 Considerazioni sulla lettera del 18 dicembre 2025 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE al 31/12/2025

NOTE

Buzzi Unicem Governance Information 2026