Buzzi Unicem — Governance Information 2019

Apr 16, 2019

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'articolo 123 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni riferita all'esercizio chiuso al 31/12/2018

28 MARZO 2019

Buzzi Unicem SpA

Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6 Capitale sociale: euro 123.636.658,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria: 00930290044 Sito internet: www.buzziunicem.com

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Premessa

La presente relazione contiene l'informativa sul governo societario e gli assetti proprietari di Buzzi Unicem SpA (da ora detta Buzzi Unicem) ai sensi dell'art. 123 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni (da ora detto TUF), anche con riferimento al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (da ora "Codice di Autodisciplina" o semplicemente "Codice"), al quale Buzzi Unicem aderisce nei termini di seguito indicati nel corso della presente relazione.

Si precisa che il suddetto Codice di Autodisciplina al quale Buzzi Unicem aderisce è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

Parte I - Descrizione generale della struttura organizzativa di Buzzi Unicem SpA

La struttura organizzativa di Buzzi Unicem SpA consta dei seguenti principali organi sociali:

• assemblea dei soci;
• consiglio di amministrazione;
• Presidente del consiglio di amministrazione;
• un Vice Presidente del consiglio di amministrazione;
• due Amministratori Delegati;
• collegio sindacale.

Tale struttura corrisponde al cosiddetto "modello di amministrazione e controllo tradizionale" risultante dalla normativa vigente a seguito della Riforma del diritto societario attuata con il D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6, e successive modificazioni ed integrazioni.

Non è prevista, allo stato attuale, l'adozione dei sistemi alternativi di amministrazione e controllo previsti dalla predetta Riforma del diritto societario.

Parte II - Informazioni sugli assetti proprietari

a) Struttura del capitale sociale e diritti delle categorie di azioni (art. 123 bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Buzzi Unicem, alla data della presente relazione, è pari ad euro 123.636.658,80 ed è suddiviso in n. 165.349.149 azioni ordinarie (80,243% del capitale sociale) ed in n. 40.711.949 azioni di risparmio (19,757% del capitale sociale), tutte da nominali euro 0,60 ciascuna.

L'assemblea straordinaria del 8 novembre 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali euro 8.257.224,60, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 13.762.041 azioni ordinarie della Società del valore nominale di euro 0,60 ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity-linked, di importo pari ad euro 220.000.000, con scadenza il 17 luglio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato "Buzzi Unicem €220.000.000 1,375% Equity-Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 17 luglio 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

Si riportano di seguito tabelle riassuntive relative alla composizione del capitale sociale ed agli altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni sociale	% rispetto al capitale	Quotato (Mercato)/non
			quotato
Azioni ordinarie	165.349.149	80,243	MTA/Indice FTSE MIB Italia
Azioni di risparmio (prive del diritto di voto)	40.711.949	19,757	MTA Italia
Azioni a voto multiplo	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-
Altro	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato		Categoria di azioni al	N. azioni al servizio
	(Mercato)/non	N. strumenti in circolazione	servizio della	della
	quotato		conversione/esercizio	conversione/esercizio
Obbligazioni
convertibili	MTF "Third Market"*/
(obbligazioni	Vienna	2.200	Azioni ordinarie	13.762.041
equity-linked)
Warrant	-	-	-	-

*trattasi di sistema multilaterale di negoziazione (MTF)

Le azioni ordinarie e le azioni di risparmio attribuiscono i diritti ed i privilegi di cui agli articoli 6, 7, 25, 27 e 28 dello statuto sociale, di cui si riportano le principali disposizioni.

Le azioni ordinarie sono nominative; le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell'azionista o per disposizione di legge. Tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione e sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie senza limitazione alcuna. Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonchè mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza, o per la differenza, azioni delle altre categorie.

Il capitale sociale può essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo

di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia mediante aumento del capitale sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l'approvazione delle assemblee speciali degli azionisti delle singole categorie.

In caso di riduzione del capitale sociale per perdite, non si determina la riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni.

In caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni di risparmio, le stesse verranno convertite in azioni privilegiate, mantenendo i medesimi diritti patrimoniali, con caratteristiche e modalità da determinarsi con deliberazione dell'assemblea straordinaria entro tre mesi dall'esclusione dalla quotazione.

In caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni ordinarie, il maggior dividendo rispetto alle azioni ordinarie spettante alle azioni di risparmio sarà automaticamente incrementato in misura tale da risultare pari al 4,5% del valore nominale.

Al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.

Gli utili netti risultanti dal bilancio sono ripartiti come segue:

• a) alla riserva legale il cinque per cento fino a quando essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
• b) alle azioni di risparmio un dividendo preferenziale fino a concorrenza del cinque per cento del loro valore nominale;
• c) la rimanenza a tutte le azioni, salvo diversa deliberazione dell'assemblea, in modo tale che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al quattro per cento del loro valore nominale.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al cinque per cento del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.

I dividendi non richiesti entro un quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della società.

In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio e le azioni ordinarie concorrono alla distribuzione con gli stessi diritti.

In caso di liquidazione il patrimonio sociale è così ripartito in ordine di priorità:

• a) alle azioni di risparmio fino a concorrenza del loro valore nominale;
• b) alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro valore nominale;
• c) l'eventuale residuo alle azioni delle due categorie in eguale misura.

Non sussistono piani di assegnazione di strumenti finanziari.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123 bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli o clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123 bis, comma 1, lettera c), TUF)

In base alle risultanze del Libro Soci di Buzzi Unicem, integrate dalle comunicazioni Consob pervenute e dalle informazioni a disposizione, la situazione degli azionisti di Buzzi Unicem che, alla data della presente relazione, risultano detenere, direttamente od indirettamente, azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, in misura superiore al 3% del capitale sociale ordinario o in misura pari o superiore alle altre soglie previste dalla normativa applicabile, è la seguente:

	Numero azioni ordinarie	% su capitale Ordinario
Gruppo Fimedi
PRESA SpA	79.200.000	47,899
FIMEDI SpA	18.250.000	11,037
	97.450.000	58,936
BUZZI UNICEM SpA*	7.050.000	4,264

*con diritto di voto sospeso in quanto trattasi di azioni proprie

Alla data della presente relazione, Fimedi S.p.A., direttamente o tramite Presa S.p.A. (società controllata con una quota pari al 100% del capitale sociale ordinario), sulla base dei possessi azionari indicati in precedenza, ha il controllo di diritto di Buzzi Unicem.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti nei quali il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto nè termini imposti per l'esercizio del diritto di voto nè sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli.

g) Accordi tra azionisti (art. 123 bis, comma 1, lettera g), TUF)

Buzzi Unicem non ha notizia dell'esistenza di accordi parasociali, rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, aventi ad oggetto le azioni di Buzzi Unicem stessa.

h) Clausole di change of control (art. 123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1 ter, e 104 bis, comma 1, TUF)

In relazione all'esistenza di contratti significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, si segnala quanto segue.

La linea di credito revolving per un ammontare massimo di 200 milioni di euro ottenuta ad ottobre 2015 e sindacata tra alcune primarie banche italiane e straniere nonché un finanziamento di 100 milioni di dollari statunitensi ottenuto da una primaria banca statunitense a novembre 2015, prevedono una clausola che, in caso di riduzione dell'attuale azionista di controllo al di sotto del 50% (o del 40% in assenza di altri azionisti con una quota pari o superiore a quella dell'attuale azionista di controllo) dei diritti di voto di Buzzi Unicem, se non viene raggiunto alcun accordo con le banche finanziatrici per la modifica, se necessaria, delle condizioni del prestito, ciascuna banca può richiedere la cancellazione della linea di credito ed il rimborso anticipato della parte di finanziamento eventualmente dalla stessa erogato.

Analogamente, altra linea di credito per un ammontare massimo di 100 milioni di euro, ottenuta a fine maggio 2015 da primaria banca italiana, prevede la possibilità per quest'ultima di recedere dalla linea di credito stessa, qualora l'attuale azionista di controllo cessi di detenere la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria di Buzzi Unicem.

Il prestito obbligazionario "Buzzi Unicem S.p.A. € 500.000.000 – 2,125% Notes due 28 April 2023" emesso in data 28 aprile 2016 per un importo di 500 milioni di euro prevede, come d'uso, una clausola che attribuisce a ciascun possessore delle obbligazioni la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle obbligazioni detenute nel caso di acquisizione di più del 50% dei diritti di voto di Buzzi Unicem da parte di soggetti diversi dall'attuale azionista di controllo di Buzzi Unicem stessa a condizione che, nel periodo ricompreso tra l'annuncio del possibile cambio di controllo e la scadenza del 120° giorno successivo all'annuncio dell'avvenuto cambio di controllo, le obbligazioni non abbiano più un rating o subiscano una riduzione del rating alle stesse attribuito (passaggio da investment grade a non investment grade o, se già qualificate come non investment grade, qualunque riduzione).

Il prestito obbligazionario "Buzzi Unicem €220.000.000 1,375% Equity-Linked Bonds due 2019" emesso in data 17 luglio 2013 per un importo di 220 milioni di euro prevede, come d'uso, una clausola che attribuisce a ciascun possessore delle obbligazioni la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle obbligazioni detenute, al valore nominale oltre gli interessi maturati nonché un aggiustamento del rapporto di conversione, qualora un soggetto diverso dagli attuali soggetti controllanti acquisisca più del 50% delle azioni con diritto di voto di Buzzi Unicem.

Inoltre, i finanziamenti ottenuti da Buzzi Unicem e dalla controllata Dyckerhoff a settembre 2017 per un importo complessivo di 250 milioni di euro e da Buzzi Unicem a luglio 2018 per un importo di 135 milioni di dollari statunitensi tramite lo strumento di diritto tedesco "Schuldschein" prevedono una clausola che attribuisce a favore dei finanziatori la possibilità di richiedere il rimborso anticipato del finanziamento qualora un soggetto diverso dagli attuali soggetti controllanti acquisisca più del 50% delle azioni con diritto di voto di Buzzi Unicem a condizione che Buzzi Unicem subisca una riduzione del rating o che il cambio di controllo risulti in contrasto con la regolamentazione dello stato di appartenenza del/dei finanziatori.

In relazione alle società w&p Cementi SpA e Salonit Anhovo Gradbeni Materiali d.d., delle quali Buzzi Unicem detiene una partecipazione pari al 25% del capitale, sono stati stipulati e sono vigenti con il socio di maggioranza delle due società dei patti parasociali nei quali è previsto, tra l'altro, che nel caso di cambiamento del controllo di una delle parti, l'altra abbia la facoltà di vendere l'intera propria partecipazione alla parte per la quale si è verificato il cambio di controllo ad un prezzo determinato sulla base della valutazione di un esperto indipendente nominato dalle parti o, in caso di disaccordo, rispettivamente dal Tribunale di Padova e di Lubiana.

Inoltre, in relazione alla società messicana Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V., della quale Buzzi Unicem detiene il 50% della partecipazione di controllo, è stato stipulato ed è vigente con l'altro socio, che detiene il residuo 50% della partecipazione di controllo, un patto parasociale nel quale è previsto, tra l'altro, che nel caso di cambiamento del controllo di una delle parti l'altra abbia la facoltà alternativamente di (i) acquistare, allo stesso prezzo al quale sono state valorizzate nella transazione che ha comportato il cambio di controllo, le azioni di Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V. ovvero (ii) di chiedere di alienare al terzo, sempre allo stesso prezzo al quale sono state valorizzate nella transazione che ha comportato il cambio di controllo, anche le proprie azioni detenute in Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V. ovvero (iii) accettare il cambio di controllo.

Nell'ambito dell'accordo tra Buzzi Unicem e Brennand Cimentos contenente le regole di gestione per il controllo congiunto al 50% della joint venture BCPAR SA, è prevista un'opzione Put esercitabile da Brennand Cimentos a partire dal 1 gennaio 2023 e Call esercitabile da Buzzi Unicem a partire dal 1 gennaio 2025 riferite alla residua partecipazione del 50% detenuta da Brennand Cimentos. L'accordo fra i due soci tra l'altro prevede che, nel caso di cambiamento del controllo di Buzzi Unicem o Brennand Cimentos, il termine a partire dal quale è possibile l'esercizio delle opzioni rispettivamente di Put e Call sia anticipato al momento del cambio di controllo stesso.

Esiste, altresì, in relazione alla società Kosmos Cement Company, società operante negli Stati Uniti con uno stabilimento di produzione di cemento situato in Kentucky e partecipata con una quota pari al 25% del capitale sociale dalla controllata RC Lonestar Inc., un contratto tra quest'ultima e l'altro socio che prevede, tra l'altro, che in caso di cambiamento del controllo di una delle parti, l'altra abbia il diritto di vendere l'intera propria partecipazione nella Kosmos Cement Company alla parte per la quale si è verificato il cambio di controllo ad un prezzo determinato sulla base del book value della società risultante dall'ultimo bilancio.

Buzzi Unicem non ha introdotto disposizioni statutarie in materia di OPA ai sensi degli articoli 104, comma 1 ter, e 104 bis, comma 1, TUF.

i) Accordi tra la società e gli amministratori (art. 123 bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra Buzzi Unicem e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore di soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero contratti di consulenza ad hoc per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Non esistendo impegni di non concorrenza, non esistono altresì accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

l) Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello statuto (art. 123 bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina del consiglio di amministrazione avviene mediante il sistema del voto di lista previsto dall'art. 13 dello statuto sociale. In sintesi, le regole per la nomina e la sostituzione degli amministratori previste dallo statuto sociale sono le seguenti:

• la possibilità di presentare liste da parte di azionisti titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria o la diversa percentuale stabilita da Consob con proprio regolamento. Detta percentuale è stata stabilita da Consob per il 2017, anno di rinnovo del consiglio di amministrazione, (e anche per gli anni successivi) nell'1% del capitale con diritto di voto;

• l'obbligo di presentazione delle liste nei termini previsti dalla normativa applicabile (entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea) e di indicare nelle liste costituite da almeno tre candidati almeno due amministratori che abbiano i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147 ter del TUF nonchè di corredare le liste stesse con i curricula dei candidati proposti;

• l'obbligo di formazione delle liste costituite da almeno tre candidati in modo tale che il genere meno rappresentato raggiunga almeno il numero minimo previsto dalla normativa vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;
• un sistema di voto che prevede che vengano tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tutti gli amministratori meno uno, il quale è riservato alla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza, fermo restando che non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse;
• nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza relativa e, qualora la lista abbia ottenuto la maggioranza, risultano eletti amministratori i candidati in ordine progressivo fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea;
• un sistema di voto che prevede che qualora non risulti eletto il numero di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147 ter del TUF previsto dalla normativa applicabile, risulteranno eletti, in luogo dell'ultimo e, se necessario, del penultimo eletto nella lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, il primo e, se necessario, il secondo amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147 ter del TUF indicato nella stessa;
• nel caso in cui un genere risulti meno rappresentato rispetto a quanto previsto dalla normativa vigente a seguito dell'applicazione del voto di lista, la sostituzione nell'ambito della lista di maggioranza dei candidati ultimi eletti appartenenti al genere più rappresentato con altri appartenenti al genere meno rappresentato;
• qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alle nomine con le modalità di cui sopra e in caso di nomina di amministratori a seguito della cessazione anticipata di amministratori ovvero a seguito di deliberazione di aumento del numero degli stessi, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi;
• in caso di sostituzione di amministratori ai sensi dell'art. 2386, 1° comma del codice civile, la nomina dovrà avvenire nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Non sono previste norme per le modifiche dello statuto diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili, fermo restando che è stata attribuita al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, 2° comma del codice civile, la competenza non esclusiva in ordine a: (i) delibere di fusione per incorporazione di società nelle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote; (ii) delibera di riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iii) adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) istituzione, modifica o soppressione di sedi secondarie.

m)Deleghe ad aumentare il capitale sociale (art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'assemblea straordinaria degli azionisti del 12 maggio 2017 ha conferito agli amministratori la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea stessa, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 25.000.000, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:

• ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;
• ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige;
• ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori, ferma la loro competenza ad emettere obbligazioni ai sensi di legge, hanno inoltre la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea straordinaria del 12 maggio 2017, di emettere, in una o più volte, anche in via scindibile, obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di euro 300.000.000, ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, ed in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti di seguito indicati.

La medesima assemblea ha altresì conferito agli amministratori l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea stessa, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 12.000.000, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.

n) Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'assemblea ordinaria degli azionisti del 10 maggio 2018 ha autorizzato il consiglio di amministrazione all'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie fino ad un massimo di numero 7.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio (oltre a quelle detenute alla data dell'assemblea stessa), per un corrispettivo minimo per azione di euro 0,60 e massimo per azione di euro 18 relativamente alle azioni di risparmio e di euro 30 relativamente alle azioni ordinarie, ovvero al prezzo più elevato consentito dalle prassi di mercato approvate da Consob con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 (o da eventuali prassi di mercato che integrino, modifichino o sostituiscano le predette prassi di mercato), qualora tali prassi venissero adottate dalla società.

Il controvalore massimo dell'acquisto e dell'esercizio totale e/o parziale del diritto di opzione è stato stabilito in complessivi 210.000.000 di euro, a valere sulla riserva Avanzo di fusione.

L'autorizzazione concessa al consiglio di amministrazione conferisce, altresì, allo stesso il potere di utilizzare le azioni proprie in portafoglio (i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al valore corrispondente alla media delle quotazioni ufficiali registrate nel mese solare precedente al mese solare in cui viene effettuata l'operazione diminuito del 10%, ovvero ad un corrispettivo non inferiore al prezzo più basso consentito dalle prassi di mercato approvate da Consob con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 (o da eventuali prassi di mercato che integrino, modifichino o sostituiscano le predette prassi di mercato), qualora tali prassi venissero adottate dalla società; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari già emessi o di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società.

E' previsto, inoltre, che la società possa avvalersi delle modalità di acquisto delle azioni proprie previste dalle prassi di mercato approvate da Consob con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 (o da eventuali prassi di mercato che integrino, modifichino o sostituiscano le predette prassi di mercato) nonché in conformità all'art. 144 bis, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni, e pertanto alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014.

L'autorizzazione all'acquisto e/o all'esercizio del diritto di opzione ed alla disposizione di azioni proprie ha durata di 18 mesi decorrenti dalla data della relativa delibera assembleare.

Nel corso del 2018 la società ha dato integrale attuazione al suddetto programma di acquisto di azioni proprie deliberato dall'assemblea, procedendo all'acquisto di n. 7.000.000 azioni proprie ordinarie.

Alla data della chiusura dell'esercizio 2018 ed alla data della presente relazione la società detiene, pertanto, n. 7.050.000 azioni proprie ordinarie (pari al 4,264% del capitale sociale ordinario) e n. 29.290 azioni proprie di risparmio (pari allo 0,072% del capitale di risparmio), pari complessivamente al 3,436% dell'intero capitale sociale.

Il consiglio di amministrazione, nella riunione tenutasi alla data della presente relazione, ha deliberato di proporre nuovamente all'assemblea ordinaria degli azionisti l'assunzione della deliberazione di acquisto e disposizione di azioni proprie per un'ulteriore durata di 18 mesi, autorizzando il consiglio di amministrazione all'acquisto fino ad un massimo di numero 7.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio (oltre a quelle detenute alla data dell'assemblea stessa), ad un corrispettivo minimo per azione di euro 0,60 e massimo per azione non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rispettivamente dell'azione ordinaria o dell'azione di risparmio registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, per un controvalore massimo di 200.000.000 di euro, ed alla disposizione delle azioni proprie detenute od acquistate in virtù della delibera autorizzativa.

Anche considerando un pieno utilizzo della nuova autorizzazione proposta, il numero massimo di azioni proprie che verrebbero ad essere possedute da Buzzi Unicem risulterebbe pari 6,833% dell'intero capitale sociale e, quindi, ampiamente al di sotto della soglia limite prevista dal 3° comma dell'art. 2357 c.c., pari al 20% del capitale sociale.

o) Attività di direzione e coordinamento (art. 16 Regolamento Consob n. 20249/2017)

Buzzi Unicem non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di alcuna società o ente, in quanto le decisioni gestionali e gli indirizzi strategici generali ed operativi della società sono da quest'ultima definiti in piena autonomia senza che da parte della società controllante vengano impartiti direttive od ordini.

Parte III – Informazioni sul sistema di governo societario di Buzzi Unicem e sull'adesione al Codice di Autodisciplina

1. Consiglio di Amministrazione

1.1 Ruolo e competenze del Consiglio di Amministrazione

Il consiglio di amministrazione è l'organo collegiale di gestione della società investito di ogni potere inerente l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società.

Il consiglio di amministrazione svolge primariamente una funzione di indirizzo e controllo in ordine alla generale attività della società e del gruppo ad essa facente capo, ferme restando le competenze di legge dei vari soggetti giuridici componenti il gruppo.

In particolare, il consiglio di amministrazione, tra l'altro:

• a) adotta le regole di corporate governance aziendale e definisce le linee guida della corporate governance del gruppo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo del gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• b) definisce le linee strategiche di gestione e di sviluppo industriale e finanziario della società e del gruppo, con particolare riferimento alle società controllate con rilevanza strategica, individuate sulla base del valore contabile della partecipazione raffrontato con l'attivo di Buzzi Unicem SpA;
• c) attribuisce e revoca le deleghe al Presidente, ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati e, qualora nominato, al comitato esecutivo, definendo i limiti e le modalità di esercizio;
• d) approva le operazioni che, in virtù dei limiti alle deleghe conferite ed indicati al successivo punto 1.5, sono di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione;
• e) delibera in merito alle operazioni di maggior rilievo economico/patrimoniale/finanziario della società, intendendosi per tali quelle per cui Buzzi Unicem SpA è tenuta ad effettuare al mercato le comunicazioni richieste dalla normativa in vigore. Relativamente alle operazioni con parti correlate si fa rinvio a quanto indicato al successivo punto 4.1;
• f) esamina le operazioni di maggior rilievo economico/patrimoniale/finanziario del Gruppo, intendendosi per tali quelle per cui Buzzi Unicem SpA è tenuta ad effettuare al mercato le comunicazioni richieste dalla normativa in vigore. Si evidenzia, comunque, che l'attività di direzione sulle società controllate è demandata agli amministratori esecutivi di Buzzi Unicem SpA, i quali sono presenti nei consigli delle controllate stesse di maggior rilievo ed

operano nell'ambito delle direttive del consiglio di amministrazione di Buzzi Unicem SpA, al quale riferiscono periodicamente;

• g) determina, sentito il collegio sindacale, la remunerazione degli amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del consiglio;
• h) vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle operazioni con parti correlate, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli amministratori esecutivi;
• i) riferisce agli azionisti in assemblea sull'attività svolta e programmata, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate;
• l) nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Inoltre, lo statuto attribuisce, ai sensi dell'art. 2365, 2° comma del codice civile, alla competenza non esclusiva del consiglio di amministrazione: (i) le delibere di fusione per incorporazione di società nelle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote; (ii) la delibera di riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iii) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; (iv) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) l'istituzione, la modifica o la soppressione di sedi secondarie.

Il consiglio di amministrazione si riunisce con regolare cadenza, di regola almeno trimestralmente, secondo quanto stabilito dall'art. 15 del vigente Statuto sociale.

Lo Statuto sociale prevede, inoltre, che gli amministratori devono riferire, con periodicità almeno trimestrale, al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale sull'attività svolta nell'esercizio dei propri poteri e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare, devono riferire sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento.

A tal fine il consiglio di amministrazione ha predisposto ed approvato uno schema di informativa trimestrale che gli amministratori esecutivi devono rendere al consiglio stesso ed al collegio sindacale in ordine alle attività gestionali ed alle operazioni più significative e di maggior rilievo economico/patrimoniale/finanziario (in particolare delle operazioni di acquisto o cessione di partecipazioni, aziende, immobili e di joint venture di valore superiore a 5 milioni di euro, di riorganizzazione o ristrutturazioni aziendali e delle principali operazioni societarie) della società e delle controllate.

Sulla base dell'informativa ricevuta, il consiglio di amministrazione ha valutato periodicamente l'andamento della gestione della società e del gruppo.

Nel corso del 2018, il consiglio di amministrazione ha approvato il piano economico quinquennale di gruppo, ha esaminato gli indirizzi strategici ed ha deliberato in merito alle operazioni di maggior rilievo economico/patrimoniale/finanziario.

1.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il consiglio di amministrazione della società è composto da un numero variabile di componenti da un minimo di 7 ad un massimo di 15. La determinazione del numero dei componenti è effettuata dall'assemblea.

Il consiglio di amministrazione attualmente in carica, nominato dall'assemblea ordinaria degli azionisti del 12 maggio 2017, è composto da 12 membri. L'attuale composizione consegue alla cessazione per decesso avvenuta in data 23 dicembre 2017 del consigliere Oliviero Maria Brega ed alla sua sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile con Luca Dal Fabbro in virtù di deliberazione del consiglio di amministrazione dell'8 febbraio 2018, nomina confermata dall'assemblea ordinaria degli azionisti del 10 maggio 2018.

Luca Dal Fabbro, con effetto dal termine della riunione del consiglio di amministrazione che ha approvato la presente relazione, ha rassegnato le proprie dimissioni per sopraggiunti incarichi societari ed il consiglio di amministrazione ha deliberato di rimettere alla assemblea convocata contestualmente i necessari provvedimenti.

Il mandato del consiglio di amministrazione scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Si riepiloga di seguito l'attuale composizione del consiglio con l'indicazione delle rispettive cariche e qualifiche di ciascun amministratore:

Nome e Cognome	Carica	Qualifica
Enrico Buzzi	Presidente	Esecutivo
Veronica Buzzi	Vice Presidente	Non esecutivo
Michele Buzzi	Amministratore Delegato	Esecutivo
Pietro Buzzi	Amministratore Delegato	Esecutivo
Paolo Burlando	Consigliere	Non esecutivo
Luca Dal Fabbro	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Elsa Fornero	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Aldo Fumagalli Romario	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Linda Orsola Gilli	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Antonella Musy	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Gianfelice Rocca	Consigliere	Non esecutivo indipendente
Maurizio Sella	Consigliere	Non esecutivo indipendente

Si precisa, inoltre, che è stata conferita la carica di Presidente d'Onore della società ad Alessandro Buzzi (già Presidente della società dal 2003), il quale non siede nel consiglio di amministrazione.

In allegato alla presente relazione sono riportati i curricula dei componenti del consiglio di amministrazione, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi.

Si riportano di seguito le informazioni circa gli incarichi attualmente ricoperti dagli amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri nonchè quelle ricoperte in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni non facenti parte del gruppo Buzzi Unicem:

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
Enrico Buzzi	Fimedi S.p.A. Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V.	Amministratore Delegato Consigliere
Veronica Buzzi	Banca Patrimoni Sella & C. S.p.A.	Consigliere
Michele Buzzi	-	-
Pietro Buzzi	Fimedi S.p.A. Presa S.p.A.	Presidente Presidente

	Corporación Moctezuma S.A.B. de C.V.	Consigliere
Paolo Burlando	Presa S.p.A. Mutui On Line S.p.A. Innovazione Finanziaria SIM S.p.A. Centro Finanziamenti S.p.A. Yarpa Investimenti SGR S.p.A. United Venture One SICAF EuVECA S.p.A. SACE BT S.p.A.	Consigliere Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Consigliere Sindaco effettivo
Luca Dal Fabbro	Terna S.p.A. Tamini Trasformatori Srl INSO S.p.A.	Consigliere Consigliere Direttore Generale
Elsa Fornero	Centrale del Latte d'Italia S.p.A. Italmobiliare S.p.A.	Consigliere Consigliere
Aldo Fumagalli Romario	SOL S.p.A.	Presidente e Amministratore Delegato
Linda Orsola Gilli	INAZ S.r.l. INAZ Paghe S.r.l.	Amministratore Delegato Amministratore Unico
Antonella Musy	-	-
Gianfelice Rocca	Tenova S.p.A. San Faustin S.A. TEUR S.p.A. Humanitas S.p.A. Humanitas Mirasole S.p.A. Techint Industrial Corporation S.p.A. Techint Holdings S.àr.l. Techint Financial Corporation Domus Aurea Ltd. Allianz S.p.A. Brembo S.p.A. Cliniche Gavazzeni S.p.A. Tenaris S.A. Ternium S.A.	Presidente Presidente Presidente e Amministratore Delegato Presidente Presidente Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere
Maurizio Sella	Banca Sella Holding S.p.A. Banca Sella S.p.A. Banca Patrimoni Sella & C. S.p.A. Maurizio Sella S.A.p.A. Selban S.p.A. Finind S.p.A. Tollegno Holding S.p.A.	Presidente Presidente Presidente Presidente Presidente Consigliere Consigliere

La nomina del consiglio di amministrazione è avvenuta mediante il sistema del voto di lista previsto dall'art. 13 dello statuto sociale.

In particolare, ai fini della nomina, sono state depositate nei termini e secondo le modalità previsti dallo statuto due liste:

• la lista presentata dagli azionisti di controllo Fimedi S.p.A. e Presa S.p.A., titolari congiuntamente alla data della presentazione della lista del 58,634% del capitale con diritto di voto, dalla quale sono stati tratti tutti gli amministratori, tranne l'ultimo indicato nella lista (York Dyckerhoff), in quanto la nomina di un consigliere è riservata ai sensi di statuto alla lista di minoranza;
• la lista presentata da un gruppo di investitori istituzionali internazionali e nazionali, complessivamente titolari dell'1,10015% del capitale con diritto di voto, dalla quale era stato tratto il consigliere Oliviero Maria Brega.

Come detto, a seguito del decesso del consigliere Oliviero Maria Brega, il consiglio di amministrazione dell'8 febbraio 2018, su proposta del Comitato dei Gestori (organo composto dai rappresentanti di investitori istituzionali italiani ed esteri), ha provveduto alla sua sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nominando il consigliere indipendente Luca Dal Fabbro.

Tale nomina, su proposta del predetto Comitato dei Gestori, è stata confermata dall'assemblea ordinaria degli azionisti del 10 maggio 2018.

Entrambe le liste, corredate dalla documentazione richiesta dal regolamento Consob n. 11971/99, sono state depositate presso la sede sociale e sono state messe a disposizione del pubblico secondo le modalità ed i termini di legge e di statuto.

Le liste presentate con l'elenco dei rispettivi candidati nonché l'esito delle votazioni in sede di assemblea sono disponibili sul sito internet della società www.buzziunicem.com sezione investitori/assemblee degli azionisti.

L'assemblea di nomina del consiglio di amministrazione in carica ha autorizzato una deroga parziale al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile, limitatamente all'assunzione di cariche di amministratore o direttore generale in società direttamente o indirettamente controllate, collegate o partecipate di Buzzi Unicem SpA nonché in società controllate dalle predette società collegate di Buzzi Unicem.

E' stata altresì data indicazione agli amministratori di segnalare al consiglio di amministrazione l'eventuale assunzione di attività di tal genere in società diverse dalle società direttamente o indirettamente controllate da Buzzi Unicem, al fine di consentire al consiglio di amministrazione le opportune valutazioni e, se del caso, l'informativa alla prima assemblea utile su eventuali criticità.

Politiche di diversità

Il consiglio di amministrazione del 9 novembre 2017 ha approvato le politiche in materia di diversità relativamente alla composizione degli organi sociali, politiche che costituiscono indicazioni volte a garantire, per quanto possibile e ferma la competenza assembleare, una diversità ritenuta ottimale in relazione al conseguimento dell'obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni spettanti agli organi di amministrazione e controllo.

Tali politiche, in sintesi, forniscono indicazioni in merito alle caratteristiche professionali che dovrebbero avere i componenti degli organi sociali al fine di assicurare livelli di competenza e professionalità adeguati alla complessità ed alla dimensione internazionale del gruppo.

Il consiglio di amministrazione ritiene che i componenti degli organi sociali dovrebbero aver maturato percorsi formativi e professionali in grado di fornire una rilevante competenza manageriale, preferibilmente con background internazionale (non intendendosi necessariamente di nazionalità straniera, ma che abbiano una forte esperienza all'estero e con una visione "globale").

Per quanto riguarda la composizione del consiglio di amministrazione, si ritiene, pertanto, che nel Consiglio di Amministrazione dovrebbero essere presenti almeno 4 tra le seguenti figure manageriali e professionali che:

• abbiano maturato esperienze imprenditoriali o manageriali nel settore industriale, dei servizi, creditizio o finanziario in genere operanti in contesto internazionale, di dimensioni e complessità analoghe a quelle della società;
• abbiano maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di significative dimensioni e/o complessità;
• esercitino attività professionali in materie attinenti al prodotto della società ed alle sue applicazioni o in materie attinenti ai settori economico, giuridico, finanziario, creditizio o ambientale;
• siano docenti universitari in materie economiche, giuridiche, finanziarie, tecnico-scientifiche attinenti all'attività in cui opera il gruppo o ambientali;
• abbiano sviluppato particolarmente aspetti di controllo, di risk management o auditing, di compliance legale e societaria.

Le politiche forniscono, inoltre, indicazioni in merito alla rappresentanza di genere ed alle caratteristiche anagrafiche e di seniority dei componenti gli organi sociali.

Per quanto riguarda la rappresentanza di genere, il consiglio di amministrazione, nel condividere le finalità e gli obbiettivi perseguiti dalla normativa sulle cosiddette "quote di genere", ritiene che le norme statutarie garantiscano una adeguata ed ottimale diversità. Il consiglio di amministrazione si riserva di adottare indirizzi ulteriori a partire dal momento in cui la normativa in merito alla diversità di genere non fosse più applicabile.

Per quanto attiene alla diversità in ragione dell'età, il consiglio di amministrazione auspica che nelle liste dei candidati alle cariche di amministratore non siano indicate persone che abbiano compiuto l'ottantesimo anno di età al momento di assunzione della carica. Inoltre, al fine di assicurare un'adeguata conoscenza della realtà aziendale e del relativo settore di business nonché il perseguimento di obbiettivi di medio-lungo periodo, il consiglio di amministrazione ritiene opportuno il mantenimento negli organi sociali di un numero adeguato di componenti che abbiano ricoperto le rispettive cariche per più di un mandato.

Il consiglio di amministrazione ritiene che l'attuazione di tali politiche siano rimesse alle scelte degli azionisti e dell'assemblea, dando indicazioni ai soci sulle politiche adottate in occasione delle relazioni illustrative da sottoporre alle assemblee chiamate a deliberare il rinnovo degli organi sociali od eventuali modifiche nella composizione degli organi sociali, nel quadro di un'autorevole moral suasion.

In merito alla verifica dei risultati di tali politiche, il consiglio di amministrazione ritiene che, attraverso i processi di autovalutazione del consiglio e dei suoi componenti effettuati annualmente sulla base delle indicazioni del Codice di Autodisciplina, si possa monitorare l'adeguatezza della composizione del consiglio stesso e si possa valutare il contributo che la diversità dà al dibattito, alle decisioni gestionali e al senso critico nei confronti degli amministratori esecutivi.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il consiglio di amministrazione, all'unanimità, non ha ritenuto di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, in quanto ritiene opportuno che la valutazione in ordine agli impegni derivanti da eventuali altri incarichi nelle predette società sia rimessa ai singoli componenti del consiglio di amministrazione, i quali possono meglio valutare le rispettive disponibilità di tempo.

Board evaluation

Il consiglio di amministrazione ha provveduto ad effettuare la valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sul numero e sulle funzioni dei comitati.

Il processo di autovalutazione si è svolto attraverso la compilazione di uno specifico questionario da parte dei componenti del consiglio di amministrazione, i cui risultati sono stati presentati al consiglio di amministrazione tenutosi in data 7 novembre 2018.

Il questionario di autovalutazione è predisposto dalla funzione interna affari societari e l'attività di raccolta ed elaborazione delle risposte viene effettuata sotto la supervisione dell'Amministratore Delegato incaricato delle funzioni di Corporate Finance di gruppo, Pietro Buzzi.

Il questionario dà ampia possibilità ai singoli consiglieri di esprimere opinioni, suggerimenti ed indicazioni o temi di approfondimento.

Essendo nella fase intermedia del mandato e non essendo emerse particolari criticità a seguito dell'autovalutazione effettuata nella prima fase del mandato, l'attività di autovalutazione è stata maggiormente incentrata sulla valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati in esso previsti, oltre all'implementazione di alcune domande rivolte all'autovalutazione dei singoli componenti del consiglio di amministrazione in merito al loro coinvolgimento sui temi discussi nelle riunioni del consiglio. Il processo ha toccato, in particolare, gli aspetti connessi all'articolazione del consiglio di amministrazione in amministratori esecutivi, non esecutivi ed indipendenti relativamente al numero ed alle competenze degli stessi nonché gli aspetti connessi all'organizzazione dei lavori ed all'analisi dei comitati interni al consiglio di amministrazione.

Ad esito del processo di autovalutazione, il consiglio di amministrazione, anche sulla base degli spunti di riflessione e dei suggerimenti emersi dalle risposte al questionario, ha ritenuto adeguati dimensione, composizione e funzionamento del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati interni nonché le figure manageriali e professionali presenti nel consiglio di amministrazione.

1.3 Lead independent director

Così come per il precedente mandato del consiglio di amministrazione, non si è reso necessario procedere alla nomina di un lead independent director in quanto il Presidente, pur avendo importanti deleghe gestionali, come verrà detto in seguito, non è il principale responsabile della gestione, essendo tale responsabilità suddivisa tra i vari legali rappresentanti muniti di deleghe gestionali, e non controlla personalmente la società. Inoltre, la maggioranza dei consiglieri indipendenti, espressamente interrogati sul punto nell'ambito del processo di autovalutazione, non ha richiesto, allo stato attuale, la nomina del lead independent director.

1.4 Amministratori indipendenti

Il consiglio di amministrazione, all'unanimità, ha ritenuto di applicare i criteri di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, ad eccezione del criterio riferito alla presenza nel consiglio per nove anni negli ultimi dodici anni. Il consiglio ritiene infatti che la permanenza continuata nel ruolo di consigliere non solo non faccia venir meno l'indipendenza, ma anzi consenta all'amministratore di acquisire una informazione ed esperienza specifica sulla società che consente l'espletamento delle funzioni di amministratore indipendente con particolare efficacia e competenza.

Il consiglio di amministrazione, nella riunione tenutasi successivamente alla nomina e nella riunione tenutasi in data odierna, ha provveduto alla verifica periodica, sulla base delle indicazioni fornite dai singoli consiglieri e delle informazioni a sua disposizione, del grado di indipendenza dei consiglieri stessi, rendendo noto l'esito di tali verifiche mediante la diffusione di un comunicato al mercato.

Sulla base dell'ultima verifica, effettuata alla data della presente relazione, risulta che tra gli amministratori non esecutivi 7 consiglieri (Luca Dal Fabbro, Elsa Fornero, Aldo Fumagalli Romario, Linda Orsola Gilli, Antonella Musy, Gianfelice Rocca, Maurizio Sella) hanno la qualifica di indipendenti (e quindi la maggioranza dei consiglieri in carica) in relazione ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina, così come applicati dalla società, nonché ai sensi del combinato disposto degli artt. 147 ter, 4° comma, e 148, 3° comma, del D.Lgs. n. 58/98.

Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni nella composizione dello stesso, provvede ad effettuare la valutazione in ordine alla qualifica di indipendente di ciascun nuovo consigliere, sulla base delle indicazioni dallo stesso fornite e delle informazioni a propria disposizione e ne comunica l'esito al mercato mediante il relativo comunicato stampa emesso in occasione della riunione. Tale evenienza si è verificata in occasione della sostituzione del consigliere Oliviero Maria Brega con il consigliere Luca Dal Fabbro avvenuta con deliberazione del consiglio di amministrazione dell'8 febbraio 2018.

In conformità ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina, gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta nel corso dell'esercizio 2018 in apposita riunione separata e diversa da quelle dei comitati consiliari ed in assenza degli altri amministratori.

Si precisa che il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti allo stesso attribuiti dalla legge, ha proceduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle modalità di accertamento adottati dal consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti. L'esito di tali controlli è riportato qui di seguito:

"Il collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati e del processo posto in essere dal consiglio al fine di valutare l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi nonchè la corretta applicazione delle relative procedure di accertamento.

Il collegio ritiene che tali criteri e procedure di accertamento siano, in sostanza e nel loro complesso, congrui con lo spirito e la lettera del Codice di Autodisciplina.".

1.5 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il consiglio di amministrazione, nel corso dell'esercizio 2018, si è riunito 6 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 3,5 ore. Tale durata è stata ritenuta congrua e correttamente articolata in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno in sede di autovalutazione del consiglio di amministrazione.

E' previsto che nell'esercizio 2019 il consiglio di amministrazione, tenuto conto delle riunioni tenutesi fino alla data della presente relazione, si riunirà 5 volte.

In preparazione delle riunioni del consiglio di amministrazione, il Presidente comunica le materie all'ordine del giorno e fornisce ai consiglieri la documentazione e le informazioni necessarie al fine di consentire un'efficace partecipazione ai lavori del consiglio. La relativa documentazione è messa a disposizione di consiglieri e sindaci due o tre giorni prima delle riunioni, in funzione dei vari punti all'ordine del giorno, termine ritenuto congruo in sede di autovalutazione del consiglio di amministrazione.

La documentazione viene messa a disposizione mediante inserimento in apposita applicazione via web protetta informaticamente ed accessibile solamente a consiglieri e sindaci mediante password creata e conosciuta esclusivamente dagli stessi.

Di regola, la documentazione relativa alle riunioni dei consigli di amministrazione tenutesi nel corso del 2018 è stata messa a disposizione con le modalità e nei termini indicati.

In sede di autovalutazione è stato dedicato, tra l'altro, adeguato spazio alla valutazione da parte dei singoli consiglieri in merito all'adeguatezza ed alla tempestività delle informazioni e della documentazione fornita per la preparazione delle riunioni consiliari. Le risposte fornite dai consiglieri hanno consentito al consiglio di amministrazione di valutare positivamente il processo di informativa pre-consiliare, considerato dai consiglieri adeguato a fornire agli stessi una approfondita preparazione in merito agli argomenti posti all'ordine del giorno delle riunioni consiliari.

Induction Program

Nell'ambito delle iniziative finalizzate a fornire ai consiglieri ed ai sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Buzzi Unicem, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, la società, successivamente al rinnovo del mandato al consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, ha organizzato, nel mese di ottobre 2017, un'apposita riunione (a cui hanno partecipato i consiglieri ed i sindaci) di approfondimento degli impatti e delle conseguenze sull'ambiente e sulla salute dell'attività produttiva della società e del gruppo, anche con la partecipazione di esperti esterni in campo ambientale.

Nel corso del 2018 l'attività di induction è proseguita con l'approfondimento in apposite presentazioni dedicate ai consiglieri ed ai sindaci delle attività del gruppo ed in particolare sulle strategie e le prospettive dei mercati dell'Europa orientale in cui opera il gruppo.

Nel prosieguo del mandato, anche sulla base degli spunti emersi in sede di autovalutazione del consiglio di amministrazione, verranno organizzate ulteriori sessioni con lo scopo di aggiornare ed informare consiglieri e sindaci in merito alle principali attività del gruppo.

Alle riunioni del consiglio di amministrazione partecipano i responsabili delle funzioni aziendali competenti, qualora ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente o sia richiesto da uno o più amministratori per l'approfondimento di specifici argomenti all'ordine del giorno. Nel corso del 2018, alle riunioni del consiglio di amministrazione hanno preso parte, su alcuni specifici argomenti, dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti.

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, il consiglio di amministrazione si riunisce su convocazione del presidente o di un vice presidente, ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno, oppure su richiesta di un amministratore delegato o della maggioranza degli amministratori.

La convocazione avviene con comunicazione scritta trasmessa almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione, salvo i casi di urgenza.

1.6 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente e degli Amministratori Delegati

Il consiglio di amministrazione, nella riunione tenutasi in data 12 maggio 2017, in seguito alle nomine deliberate dall'assemblea ordinaria in pari data, ha provveduto a confermare Presidente Enrico Buzzi, Vice Presidente Veronica Buzzi ed i due Amministratori Delegati, Michele Buzzi e Pietro Buzzi. Lo stesso consiglio di amministrazione ha conferito al Presidente ed ai due Amministratori Delegati gli stessi poteri loro attribuiti per il precedente mandato di seguito sintetizzati:

• poteri per compiere operazioni su titoli e partecipazioni, operazioni immobiliari e su aziende o rami di azienda, transazioni ed in genere attività gestionale con un limite di importo di 50 milioni di euro con firma singola e di 100 milioni di euro quando la firma è abbinata ad almeno un'altra firma fra quelle del Presidente o degli Amministratori Delegati. Agli stessi sono inoltre attribuiti i poteri per compiere operazioni finanziarie e bancarie (con esclusione delle operazioni su futures e di concessione di garanzie nell'interesse di terzi che non siano società controllate o collegate) con un limite di importo di 100 milioni di euro con firma singola e di 200 milioni di euro quando la firma è abbinata ad almeno un'altra firma fra quelle del Presidente o degli Amministratori Delegati.

I due Amministratori Delegati hanno entrambi gli stessi poteri sopra elencati.

Agli organi delegati è altresì attribuita la funzione di determinare l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e del Gruppo.

Allo stato attuale non sussiste la situazione in cui gli Amministratori Delegati o altri amministratori muniti di deleghe ricoprono l'incarico di amministratore in altra società quotata non del gruppo di cui sia chief executive officer altro amministratore di Buzzi Unicem.

Il consiglio di amministrazione del 12 maggio 2017 ha, inoltre, confermato al Presidente, nell'ambito dei poteri allo stesso delegati, i seguenti incarichi:

• coordinamento operativo società del settore del calcestruzzo;
• supervisione esecutiva delle attività messicane del gruppo;
• coordinamento operativo società estere del Gruppo.

Lo stesso consiglio di amministrazione del 12 maggio 2017 ha, altresì, confermato al consigliere Paolo Burlando i seguenti incarichi:

• assistenza agli amministratori delegati per progetti ed iniziative di sviluppo e di presenza internazionale, relativi a società del gruppo;
• rappresentanza in società partecipate del gruppo, anche all'estero;
• coordinamento operazioni societarie e finanziarie di carattere straordinario.

Il Presidente, il Vice Presidente e gli Amministratori Delegati, ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, hanno la rappresentanza legale della società.

Al Presidente ed al Vice Presidente è attribuito dall'art. 15 del vigente Statuto sociale il potere di convocare le riunioni del consiglio di amministrazione.

Il Presidente ha, altresì, la funzione di presiedere le riunioni del consiglio di amministrazione e di regolarne lo svolgimento.

La scelta di attribuire al Presidente deleghe gestionali discende dalla particolare competenza, autorevolezza ed esperienza dello stesso in relazione all'attività svolta dal Gruppo e dalla circostanza che, comunque, il consiglio di amministrazione ritiene che il conferimento di poteri al presidente non fa venir meno né la funzione di garanzia che lo stesso ricopre nè il dibattito all'interno del consiglio stesso.

Piani di successione

Il consiglio di amministrazione, in seguito ad opportuna valutazione, ha ritenuto di non adottare piani di successione per l'eventuale sostituzione degli amministratori esecutivi.

2. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

2.1 Comitato per le nomine

Il consiglio di amministrazione, in seguito ad opportuna valutazione, all'unanimità, ha ritenuto di non istituire un comitato per le nomine in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del consiglio di amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina al comitato per le nomine, soprattutto alla luce della composizione del consiglio di amministrazione, nel quale la maggioranza dei suoi componenti è rappresentata da amministratori indipendenti.

In ogni caso, il consiglio di amministrazione auspica che i candidati proposti vengano individuati in funzione delle loro competenze ed esperienze professionali nonché della loro autonomia di giudizio e di valutazione e comunque, sulla base degli esiti dell'autovalutazione, ha ritenuto di esprimersi (nell'ambito della relazione illustrativa pubblicata per l'assemblea di nomina del consiglio di amministrazione tenutasi il 12 maggio 2017) in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio di amministrazione è ritenuta opportuna.

Inoltre, come detto in precedenza, il consiglio di amministrazione ha ritenuto di non adottare piani di successione per l'eventuale sostituzione degli amministratori esecutivi.

2.2 Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e Comitato per la remunerazione

La politica retributiva di Buzzi Unicem ha l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare persone qualificate e dotate di capacità e qualità professionali adeguate alle esigenze della gestione della Società e del Gruppo ad essa facente capo. Tale obiettivo viene perseguito in una logica di prudente gestione e sostenibilità dei costi e dei risultati nel tempo e nell'ottica di ricercare l'allineamento degli interessi del management a quelli della società e degli azionisti con il perseguimento dell'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio lungo periodo.

L'ultima modifica della politica è stata approvata dal consiglio di amministrazione del 10 novembre 2015 e successivamente non è più stata oggetto di modifiche.

Si riportano di seguito i principali elementi della politica di remunerazione di Buzzi Unicem; per maggiori dettagli si fa rinvio alle informazioni contenute nelle relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

Consiglio di Amministrazione, Amministratori non esecutivi e Collegio Sindacale

La remunerazione del consiglio di amministrazione è stabilita dall'assemblea ordinaria dei soci ed è ripartita all'interno del consiglio di amministrazione in misura paritetica tra tutti gli amministratori, con attribuzione di una quota doppia al Presidente in virtù della funzione generale di rappresentanza allo stesso attribuita e con esclusione degli Amministratori Delegati i quali sono retribuiti a titolo di lavoro dipendente.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è indipendente dai risultati economici conseguiti da Buzzi Unicem. Inoltre, gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

La remunerazione di Presidente e Vice Presidenti di Buzzi Unicem SpA ai quali sono attribuiti speciali incarichi, nonché quella di altri Amministratori con speciali incarichi o chiamati a far parte di Comitati, è deliberata dal Consiglio, su proposta di Amministratori indipendenti e previo parere del Collegio Sindacale.

I compensi del Collegio Sindacale sono stabiliti dall'assemblea ordinaria dei soci in misura fissa per tutta la durata dell'incarico, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'incarico.

Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con responsabilità strategiche

I due Amministratori Delegati di Buzzi Unicem SpA sono retribuiti a titolo di lavoro dipendente e percepiscono altresì emolumenti in relazione a cariche ricoperte in società controllate. Complessivamente, la remunerazione degli Amministratori Delegati non supera i livelli di mercato per società di analoghe dimensioni e complessità.

La remunerazione degli Amministratori Delegati e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche - individuati nell'Amministratore Delegato e nel Direttore Generale (ove nominato) delle controllate Dyckerhoff, RC Lonestar e Alamo Cement Company, nei responsabili delle Direzioni Corporate di Buzzi Unicem che si dedicano principalmente ad attività di coordinamento e controllo per il gruppo nel suo complesso (attualmente Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Finanza e Tesoreria, Sostenibilità e Direzione Tecnica di Gruppo) è formata da una prevalente parte fissa e da una parte variabile, collegata ai risultati di azienda e, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, anche individuali.

La componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Delegati e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche anche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi ai quali è legata tale componente. Per la parte variabile della retribuzione sono previsti limiti massimi.

La struttura della componente variabile della retribuzione degli Amministratori Delegati e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è basata su un meccanismo di Management by Objectives (MBO), come segue:

• la componente variabile della retribuzione è oggettiva, non discrezionale, ed è in funzione di obiettivi annualmente prefissati, di risultato (in parte riferiti a base di calcolo biennali) e relativi ad altri indicatori di efficienza aziendali e, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, anche individuali, ciascuno con pesi differenziati e con prevalenza di quelli economici oggettivamente misurabili;
• per ciascuno degli obiettivi, aziendale o individuale, è prevista una soglia minima al disotto della quale non matura diritto a retribuzione variabile e, allo stesso modo, esiste un limite massimo.

In particolare, gli obiettivi individuali del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del responsabile della funzione di Internal Audit sono coerenti con le funzioni delle rispettive aree di responsabilità.

In ogni caso, almeno uno degli obiettivi assegnati deve essere riconducibile alle tematiche di miglioramento ambientale, sicurezza sul lavoro o altre tematiche riguardanti la sostenibilità dell'impresa.

La parte fissa della remunerazione degli Amministratori Delegati e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è preponderante rispetto a quella variabile in modo tale da garantire la coerenza della politica di remunerazione con l'obiettivo di perseguimento degli interessi di lungo termine della società nonché con una corretta gestione dei rischi aziendali.

La parte variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è regolata in via monetaria.

Il pagamento della parte variabile è effettuato dopo l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio in relazione al quale è maturata la parte variabile stessa. Si ritiene di non prevedere un ulteriore differimento in considerazione del fatto che il management della società è stabile espressione degli azionisti di controllo e rappresenta un loro diretto coinvolgimento nella gestione sociale, garantendo l'allineamento degli interessi tra management ed azionisti ad una compiuta valutazione dei rischi di medio-lungo periodo.

Nei limiti di quanto previsto dalle normative applicabili e dai contratti collettivi, la parte variabile della remunerazione è soggetta a restituzione, in tutto o in parte, nel caso in cui sia stata determinata sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati; tuttavia, la restituzione è prevista solo nel caso in cui il dato errato sulla base del quale è determinata la parte variabile della retribuzione si discosti dal dato corretto in misura superiore al 5%.

La restituzione della parte variabile della remunerazione è comunque prevista in ogni caso in cui la stessa sia stata determinata sulla base di comportamenti fraudolenti accertati, fatti salvi gli altri rimedi a disposizione della società in forza di legge o di contratto.

Attualmente non sussistono piani di remunerazione basati su azioni rivolti ad amministratori o dipendenti.

Non sono previste indennità particolari per il caso di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo o per la cessazione anticipata del rapporto di lavoro subordinato; si applicano le previsioni normative locali, quali il trattamento di fine rapporto e quanto disposto dai relativi contratti di lavoro subordinato a tempo indeterminato.

Il consiglio di amministrazione, all'unanimità, ha deciso di non procedere ad istituire un comitato per la remunerazione in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori indipendenti e non esecutivi consentono, nelle riunioni del consiglio, un esame autorevole e indipendente in merito alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Inoltre, come detto, le proposte di retribuzione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori ai quali sono attribuiti speciali incarichi sono presentate in consiglio di amministrazione da amministratori indipendenti, che, peraltro, nell'ambito della composizione del consiglio di amministrazione rappresentano la maggioranza dei suoi componenti.

2.3 Comitato Controllo e Rischi

Il consiglio di amministrazione, nella riunione del 12 maggio 2017 in seguito al rinnovo degli organi sociali, ha rinnovato le nomine del comitato controllo e rischi, determinando in 4 il numero dei componenti nelle persone degli amministratori indipendenti Maurizio Sella, Presidente, Oliviero Maria Brega e Aldo Fumagalli Romario e dell'amministratore non esecutivo Paolo Burlando. In seguito alla cessazione dalla carica di Oliviero Maria Brega, il consiglio di amministrazione del 8 febbraio 2018 ha deliberato di ridurre da 4 a 3 il numero dei componenti del Comitato Controllo e Rischi, fermi restando gli altri componenti. La composizione del comitato assicura allo stesso le adeguate competenze in materia contabile e finanziaria.

Al comitato controllo e rischi sono affidati i compiti consultivi e propositivi previsti dal Codice di Autodisciplina. Come previsto dal regolamento del comitato controllo e rischi, ad esso compete, pertanto, il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sistema che concorre ad assicurare, tra l'altro, la salvaguardia del patrimonio aziendale e l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Nell'ambito dell'attività di supporto alle decisioni del consiglio di amministrazione, è stato attribuito al comitato controllo e rischi il compito di fornire il proprio parere preventivo al consiglio di amministrazione per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo attribuiti dal Codice di Autodisciplina in materia di controllo interno e di gestione dei rischi.

E' previsto, altresì, che il parere del comitato sia preventivo e vincolante nel caso di decisioni relative alla nomina, alla revoca, alla remunerazione ed alla dotazione di risorse del responsabile della funzione di internal audit.

Nella sua attività di assistenza del consiglio di amministrazione, il comitato in particolare:

• valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale ed il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare importanza predisposte dalla funzione internal audit;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit anche con riferimento al Decreto Legislativo 231/2001 sulla responsabilità amministrativa della società;
• può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
• riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché al termine del proprio mandato per il periodo intercorrente tra l'ultima relazione ed il termine del mandato;
• supporta, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli;
• incontra annualmente il Responsabile Sostenibilità che riferisce sulle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività della Società e sull'attività del Sustainability Steering Committee. In tale incontro vengono altresì esaminate le Linee Guida del Bilancio di Sostenibilità.

Inoltre, il Comitato:

• esprime il proprio parere sugli interventi non previsti dal piano di audit e suggeriti in corso d'esercizio dal responsabile dell'internal audit per ovviare ad eventuali carenze informative ed operative e per l'eventuale assunzione dei provvedimenti correttivi individuati e suggeriti per la rimozione delle anomalie;
• esprime, laddove richiesto dal Consiglio, e sentito il Collegio Sindacale, le proprie considerazioni sugli incarichi di consulenza alla società di revisione diversi rispetto all'attività di controllo dei conti;
• esamina le eventuali frodi che gli siano segnalate dalle strutture del gruppo e che abbiano coinvolto posizioni rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e formula gli opportuni suggerimenti;
• espleta quelle ulteriori attività istruttorie che il Consiglio di Amministrazione reputi utile assegnargli specificamente per singoli accadimenti o in via periodica o continuativa.

Nell'ambito delle proprie funzioni, il comitato, tra l'altro, ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento del proprio compito nonché, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione, di ricorrere a consulenti esterni, che riferiscano ad esso direttamente, laddove appaiano indispensabili specifiche conoscenze e professionalità non proprie ai componenti del comitato.

Alle riunioni del comitato controllo e rischi, regolarmente verbalizzate e coordinate dal presidente del comitato, usualmente partecipa il Presidente del collegio sindacale o altro sindaco dallo stesso designato, oltre ad altri soggetti che il comitato ritenga utili in funzione degli argomenti oggetto di trattazione.

Il comitato controllo e rischi, nel corso dell'esercizio 2018, si è riunito 6 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1,5 ore. Nell'ambito delle riunioni il comitato controllo e rischi si è avvalso della collaborazione delle funzioni aziendali di volta in volta ritenute rilevanti, anche per l'assunzione di specifiche informazioni. Alle riunioni tenutesi ha sempre partecipato l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

E' previsto che nell'esercizio 2019 il comitato controllo e rischi si riunirà 6 volte. Alla data della presente relazione si sono già tenute 2 riunioni del comitato.

Il Presidente del comitato controllo e rischi, provvede ad informare il primo consiglio di amministrazione utile delle riunioni tenute dal comitato stesso, illustrando una sintesi di quanto in esse discusso.

2.4 Comitato sostenibilità

Il consiglio di amministrazione, a seguito di valutazione effettuata nel corso della riunione tenutasi in data 3 agosto 2016 nell'ambito dell'adeguamento del sistema di corporate governance alle novità del luglio 2015 del Codice di Autodisciplina, all'unanimità, ha deciso di non procedere all'istituzione di un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità, in considerazione del fatto che è presente, a livello di gruppo, un comitato internazionale (Sustainability Steering Committee), del quale fanno parte managers del Gruppo Buzzi Unicem, che ha la responsabilità di individuare iniziative per la sostenibilità, inclusi i progetti di riduzione degli impatti ambientali e di miglioramento del dialogo con gli stakeholders, in particolare quello con le comunità locali.

Tale valutazione è stata confermata dal consiglio di amministrazione del 12 maggio 2017 a seguito del rinnovo del mandato avvenuto in pari data.

Il Sustainability Steering Committee si avvale di una struttura centrale di gruppo (sustainability function) che ha la responsabilità della realizzazione e/o del coordinamento delle suddette iniziative.

Inoltre, in tutte le aziende del Gruppo Buzzi Unicem operano referenti centrali per la sostenibilità che hanno una specifica responsabilità di coordinamento ed interfacciamento tra la funzione centrale ed il management locale.

Come indicato al precedente punto 2.3, tra i compiti del comitato controllo e rischi è previsto che il responsabile della funzione sostenibilità riferisca, almeno una volta all'anno, al comitato controllo e rischi stesso ed al consiglio di amministrazione in merito alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività del gruppo ed alle dinamiche di interazione con gli stakeholders nonché in merito alla struttura del Bilancio di Sostenibilità annuale.

2.5 Comitato per le operazioni con parti correlate

Il consiglio di amministrazione, nella riunione dell'11 novembre 2010 in seguito all'adozione delle Procedure per operazioni con parti correlate ha costituito il Comitato per le operazioni con parti correlate, competente per il rilascio dei necessari pareri richiesti dal Regolamento Consob n. 17221/2010 e successive modificazioni.

Il consiglio di amministrazione, nella riunione del 12 maggio 2017 in seguito al rinnovo degli organi sociali, ha rinnovato la nomina del Comitato per le operazioni con parti correlate, confermando quali membri effettivi dello stesso gli amministratori indipendenti Maurizio Sella, Presidente, Elsa Fornero e Aldo Fumagalli Romario.

Per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 4.1.

3. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

3.1 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da Buzzi Unicem e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. Esso contribuisce a:

• garantire l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali consentendo la gestione adeguata dei rischi che possano ostacolare il raggiungimento degli obiettivi imprenditoriali della società;
• assicurare l'affidabilità dell'informazione finanziaria, del sistema di reporting interno ed esterno attraverso l'utilizzo di processi, procedure e sistemi che permettano di generare un flusso di informazioni affidabili all'interno ed all'esterno della società;
• garantire il rispetto di leggi, regolamenti, dello statuto sociale e delle procedure interne;
• salvaguardare il patrimonio sociale e la protezione dei beni sociali da un loro uso inappropriato o fraudolento o dalla loro perdita.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della società, definito in base alle best practice nazionali ed internazionali, è organizzato sui seguenti tre livelli di controllo:

• 1° livello: le funzioni operative effettuano controlli di "linea";

• 2° livello: le funzioni centrali operative ed amministrative effettuano anche controlli e valutazioni dei rischi, applicano metodologie e strumenti per garantire la regolarità dei processi. Sono responsabili e monitorano i rischi della propria area di competenza;

• 3° livello: la funzione di Internal Audit verifica la struttura ed operatività dell'intero sistema.

Il consiglio di amministrazione del 3 agosto 2012 ha approvato le "Linee di indirizzo per il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", contenenti, tra l'altro, la descrizione dei ruoli e delle responsabilità degli organi coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché l'individuazione del livello di rischio ritenuto compatibile con gli obiettivi strategici del gruppo.

Tali Linee di indirizzo sono state modificate dal consiglio di amministrazione del 3 agosto 2016 al fine di recepire le novità del Codice di Autodisciplina del luglio 2015, in particolare prevedendo che, nella definizione della natura e del livello di rischio compatibili con gli obiettivi aziendali, occorra includere anche una valutazione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività aziendale.

Il consiglio di amministrazione ha la responsabilità finale del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e svolge le funzioni previste dall'art. 7.C.1. del nuovo Codice di Autodisciplina, avvalendosi del supporto dei seguenti organi individuati al suo interno:

• il comitato controllo e rischi, al quale sono attribuite le funzioni indicate al precedente paragrafo 2.3;
• l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individuato nell'amministratore delegato incaricato delle funzioni di Corporate Finance di gruppo, Pietro Buzzi, al quale sono attribuite le funzioni previste dall'art. 7.C.4. del Codice di Autodisciplina, oltre che il compito di proporre al consiglio di amministrazione nomina, revoca e retribuzione del responsabile della funzione di Internal Audit.

Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi un ruolo decisivo è affidato alla funzione di Internal Audit. Le citate Linee di indirizzo approvate dal consiglio di amministrazione attribuiscono al responsabile della funzione di Internal Audit, confermato nella persona di Marco Fabruzzo, le funzioni previste dall'art. 7.C.5. del Codice di Autodisciplina. Come indicato dagli Standard Internazionali, la funzione di Internal Audit svolge le proprie funzioni in virtù di apposito mandato conferito dal consiglio di amministrazione con lo scopo di definire gli obiettivi, la struttura organizzativa, l'attendibilità, i doveri e le esigenze di comunicazioni della funzione di Internal Audit.

Il responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione e, nel quadro della finalità di attuare la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dialoga in via continuativa con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ferma la reciproca indipendenza delle rispettive funzioni.

Il compenso del responsabile della funzione di Internal Audit è stato approvato da ultimo dal consiglio di amministrazione nella riunione dell'8 febbraio 2018, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi.

L'attività di identificazione e gestione dei principali rischi è basata su un sistema di Risk Management a livello di capogruppo Buzzi Unicem e delle principali controllate, mediante il quale vengono semestralmente analizzati e registrati i principali rischi.

Inoltre, il consiglio di amministrazione approva con cadenza annuale il Piano di audit di gruppo predisposto dal responsabile della funzione di Internale Audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il piano relativo all'esercizio 2018 è stato approvato dal consiglio di amministrazione nella riunione del 8 febbraio 2018, mentre il piano relativo all'esercizio 2019 è stato approvato nella riunione tenutasi il 7 febbraio 2019.

Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi la società, già da alcuni anni, ha previsto un sistema interno di segnalazione da parte di dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile mediante adozione di procedure, applicabili anche alle società controllate italiane ed estere (compatibilmente alle rispettive normative locali), che regolamentano il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni ed in particolare di quelle riguardanti casi di presunta frode, di violazione delle normative applicabili, dei principi etici e comportamentali espressi nel Codice di Condotta e nel Codice Etico di comportamento commessi da dipendenti o soggetti legati alla società o al gruppo. Tali procedure prevedono, tra l'altro, l'anonimato del segnalante nonché la riservatezza dei dati trattati.

Il consiglio di amministrazione, nella riunione tenutasi alla data della presente relazione, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, ha valutato adeguato ed efficace l'assetto organizzativo del gruppo e ciò con particolare riguardo al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre, nel corso dell'esercizio 2018, ha proceduto a valutare l'assetto organizzativo della società e del gruppo.

Nell'ambito del sistema di controllo, il consiglio di amministrazione ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/01, del quale il Codice etico di comportamento fa parte integrante e sostanziale.

L'Organismo di Vigilanza è stato individuato nella funzione di Internal Audit di Buzzi Unicem SpA, composta da 5 persone, sotto la direzione del responsabile dell'Internal Audit. Nel corso del 2018, i 5 componenti della funzione di Internal Audit, quale Organismo di Vigilanza, si sono riuniti 11 volte con lo scopo di verificare la completezza delle diverse attività di controllo.

Il Modello ed il Codice etico sono costantemente aggiornati al fine di recepire le nuove fattispecie di reato-presupposto e l'individuazione dei relativi processi sensibili.

Le ultime versioni aggiornate del Modello e del Codice Etico, che recepiscono i cambiamenti normativi avvenuti nel corso del 2017, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione del 7 novembre 2018.

Una sintesi degli elementi caratteristici del Modello ed il Codice etico di comportamento, nel quale sono indicate le fattispecie di reato rilevanti per la Società, sono disponibili sul sito internet della Società www.buzziunicem.com sezione Investitori/corporate governance.

3.2 Principali caratteristiche dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

3.2.1 Premessa

Come detto, in Buzzi Unicem il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati, garantendo la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria ed il rispetto di leggi e regolamenti.

Questa definizione di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è quindi intesa in senso ampio; non si limita ai soli controlli contabili e al processo di financial reporting; vi sono anche inclusi altri aspetti importanti del business, come la protezione delle risorse, l'efficienza e l'efficacia operativa nonché la conformità alle leggi, ai regolamenti ed alle politiche dell'organizzazione.

In Buzzi Unicem il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità finale del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed a tal fine ha provveduto ad istituire il Comitato Controllo e Rischi, ad individuare l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed a nominare il responsabile della funzione di Internal Audit di Buzzi Unicem.

Per quanto riguarda il processo di informativa finanziaria, la società ha nominato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dispone della funzione di Internal Audit per la verifica del rispetto delle procedure interne, sia operative che amministrative, stabilite al fine di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Nell'impostare il proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi la Buzzi Unicem ha preso come riferimento le linee guida del COSO, Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, adattando lo stesso alla propria realtà organizzativa.

Come sezione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi precedentemente definito, è quindi possibile individuare ed estrapolare un insieme di regole, procedure e strutture volte alla sola gestione, redazione e controllo del processo di informativa finanziaria.

Per la progettazione e l'implementazione di questa sezione del sistema di controllo interno e di gestione del rischio, costituita da regole e procedure, si è proceduto in due tempi.

Inizialmente in Buzzi Unicem sono stati adottati strumenti di controllo denominati "entity level controls" che descrivono e valutano i rischi e i controlli a livello di società o gruppo. Sono periodicamente aggiornati per tener conto delle variazioni dei rischi e dell'ambiente di controllo interno. In questo ambiente sono compresi il "Codice di condotta", il "Codice Etico", il "Modello organizzativo D.Lgs 231/01" e le procedure di alto livello come "Financial Closing", "Financial Investment Policy", "Contabilizzazione non routine transaction", "Stesura Relazione sulla gestione", "Procedure per operazioni con parti correlate" e "Istruzioni operative L.262/05 alle società controllate". In tale ambito Buzzi Unicem ha implementato e diffuso alle società controllate il "Manuale contabile" di gruppo. Analogamente sono stati previsti i controlli generali relativi alla Governance dei Sistemi Informativi. L'istituzione di una casella di posta elettronica per segnalazioni da parte dei dipendenti di eventuali violazioni del Codice Etico e la presenza di un "sistema di risk management", supportato da Procedura di Gruppo, completano l'ambiente di controllo interno.

A livello operativo Buzzi Unicem ha quindi formalizzato un insieme di procedure rivolte a regolare l'attività delle principali Direzioni aziendali e delle unità produttive. Le procedure, che riguardano processi trasversali a più Direzioni, come gli acquisti e le vendite, anche per gli aspetti amministrativi, sono monitorate ed aggiornate a cura dell'Internal Audit su indicazione delle Direzioni interessate. Procedure e istruzioni operative di livello inferiore, emanate dalle Direzioni, funzioni o unità produttive, regolano invece in dettaglio le singole attività.

Successivamente, e specificatamente per l'informativa finanziaria, si è completata questa sezione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi introducendo una serie di matrici (risk and control matrix), riportanti i rischi, i controlli e i test per i principali processi aziendali. La struttura delle matrici si riconduce alle best practice internazionali e l'identificazione dei controlli è strutturata in base al livello del possibile rischio sul relativo processo. Le matrici dei rischi, dei controlli e dei test sono monitorate ed aggiornate dall'Internal Audit, in collaborazione con la Direzione Affari Legali e Amministrazione.

Gli entity level controls, le procedure e le matrici dei controlli sono quindi finalizzati all'ottenimento di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

3.2.2 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria Fasi del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

La Buzzi Unicem è un gruppo presente con numerose società controllate, oltre che in Italia, anche in diversi paesi stranieri. Data la complessità del gruppo è necessario nella prima fase, realizzata all'inizio di ogni esercizio, individuare le società rilevanti del gruppo.

Il processo per la determinazione del perimetro delle società e dei processi "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria ha lo scopo di individuare, con riferimento al bilancio consolidato di gruppo, i conti di bilancio, le Società controllate e i processi amministrativo–contabili considerati come rilevanti, sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.

In particolare, tali parametri sono definiti:

• determinando i valori soglia quantitativi mediante i quali confrontare sia i conti relativi al bilancio consolidato, che la relativa contribuzione delle società controllate nell'ambito del gruppo,

• effettuando valutazioni qualitative sulla base della conoscenza della realtà aziendale e degli esistenti fattori specifici di rischio insiti nei processi amministrativo–contabili.

Ai conti di bilancio classificati come rilevanti sono collegati i processi aziendali ad essi sottesi al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi per l'informativa finanziaria.

Nella seconda fase vengono individuati i processi significativi, suscettibili di impatto materiale sull'informativa finanziaria, e quindi da testare periodicamente. Per le società rilevanti dal punto di vista quantitativo i processi significativi individuati sono: Cespiti, Sistemi Informativi, Magazzino, Acquisti beni e servizi, Vendite, Tesoreria (che include anche i processi Finanziamenti ed altre attività finanziarie e Partecipazioni), Tasse, Personale, Financial Reporting, Entity Level. Le stesse società sono oggetto, su base triennale, di specifici test sull'operatività dei controlli interni. La Direzione Affari Legali e Amministrazione e l'Internal Audit individuano i processi da sottoporre annualmente a test; in tal modo tutti i processi vengono verificati almeno una volta ogni triennio. Per alcune delle società non incluse nel perimetro, ma significative per aspetti tipicamente qualitativi, vengono invece completate specifiche control check list che evidenziano, per i principali processi, i controlli interni in essere e le eventuali debolezze da correggere. Per realizzare i test viene inviata annualmente una nota di istruzioni operative ai CFO delle principali controllate con i processi da sottoporre ad analisi di aggiornamento e test di operatività. Presso l'Internal Audit della capogruppo e l'Internal Audit delle funzioni locali sono archiviate le procedure, le matrici di controllo ed i tests effettuati.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Le matrici riportano, per ogni processo, i principi di controllo che evidenziano sostanzialmente i principali rischi di non raggiungimento degli obiettivi dell'informativa finanziaria quali: accuratezza, affidabilità, attendibilità e tempestività.

Un "principio di controllo", se applicabile ai processi analizzati, evidenzia implicitamente il possibile rischio di errore o frode sull'informativa finanziaria.

Identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

All'interno delle matrici, l'ulteriore passo è costituito dall'individuazione dell'obiettivo di controllo e dalla descrizione dello specifico controllo posto in essere. Relativamente ai controlli identificati per rispondere ai rischi considerati più significativi sono state adottate metodologie di testing specifiche a campionamenti più estesi.

Sulla base del piano definito con il Dirigente Preposto e delle istruzioni operative inviate annualmente, le strutture locali di Internal Audit, cosi come la struttura di Internal Audit della capogruppo, provvedono ad effettuare gli aggiornamenti delle procedure e delle matrici dei controlli, in relazione al livello di rischio corrispondente ad ogni singolo processo o parte di esso. Le locali funzioni di Internal Audit e l'Internal Audit della capogruppo per Buzzi Unicem e per le altre società controllate effettuano, nel corso dell'esercizio, i test sui processi selezionati. Trimestralmente, ciascuna struttura locale di audit invia alla capogruppo un rapporto che riepiloga l'intera attività svolta nel periodo, compresa quindi quella relativa ai test tipici del processo di informativa finanziaria. Nel rapporto trimestrale vengono evidenziate le eventuali debolezze riscontrate e, se già individuato, il piano di azioni per porvi rimedio. L'affidabilità e completezza dei test effettuati dalle locali funzioni di audit, nonché i rimedi alle eventuali debolezze, vengono periodicamente verificati direttamente dall'Internal Auditing della capogruppo presso le controllate estere.

Pertanto, sia attraverso i test sui processi significativi sopracitati (cespiti, magazzino ecc), alla base delle scritture contabili, sia attraverso le verifiche sulla corretta e continua applicazione delle procedure "Financial Closing", "Financial Investment Policy", "Contabilizzazione non routine transaction", "Stesura Relazione sulla gestione" e "Procedura per operazioni con parti correlate" sono posti sotto controllo i rischi di errore, sia non intenzionale che di frode, suscettibili di incidere sull'informativa finanziaria.

Ruoli e funzioni coinvolte

L'Internal Audit della capogruppo predispone trimestralmente un Rapporto che comprende tra l'altro, per Buzzi Unicem e per tutte le controllate, il riepilogo dei necessari adeguamenti alle procedure e il risultato delle attività di test, con le eventuali debolezze riscontrate e i rimedi suggeriti. Il rapporto è inviato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed è oggetto di valutazione in occasione di specifiche riunioni trimestrali degli stessi organismi.

A livello annuale, con il completamento dell'attività di test sulla procedura "Financial Closing", le eventuali specifiche debolezze relative al processo di informativa finanziaria sono inoltre oggetto di una relazione dell'Internal Audit della capogruppo all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Nel documento si riepiloga l'intera attività di controllo annuale effettuata sulla applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei relativi test posti in essere. Nella stessa Relazione, per le società italiane ed estere, viene attestata l'affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi o l'esistenza di eventuali anomalie tali da comportare un'estensione del campionamento o significative debolezze nelle procedure amministrative e contabili o nel bilancio. Sempre con periodicità annuale, a conclusione dell'attività di aggiornamenti e di test effettuata localmente, le subholdings estere (Dyckerhoff, RC Lonestar, Alamo Cement Company e Corporación Moctezuma) inviano al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari una attestazione, firmata dal CEO e dal CFO. In tale attestazione viene confermata l'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure per la redazione del proprio bilancio nonché la conformità di quest'ultimo ai principi contabili internazionali, la sua corrispondenza alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'idoneità dello stesso a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria, e segnalando le eventuali carenze identificate.

Analoghe dichiarazioni vengono rilasciate con riferimento alla relazione finanziaria semestrale. La struttura complessiva degli enti preposti al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è organica, equilibrata e presente nei diversi Paesi in cui opera il gruppo. Nella capogruppo l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari monitorano, tramite il responsabile della funzione di Internal Audit, anche nella sua funzione di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, ed attestano l'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio. Il responsabile della funzione di Internal Audit, con la struttura della capogruppo Buzzi Unicem, aggiorna le procedure, le matrici dei controlli ed effettua i test per le attività italiane, monitora e coordina l'attività delle diverse funzioni locali estere in merito all'adeguamento delle procedure, alle matrici dei controlli e all'attività di test. Struttura simmetrica è presente nelle quattro subholdings estere Dyckerhoff, RC Lonestar, Alamo Cement Company e Corporación Moctezuma. Come già ricordato, il CEO e il CFO locali monitorano ed attestano alla capogruppo italiana l'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili. Nella controllata Dyckerhoff, il responsabile audit effettua anche i test per le società in Germania, Lussemburgo, Olanda e monitora quelli dell'Est Europa (Polonia, Repubblica Ceca, Slovacchia, Ucraina e Russia). Per completare la presenza locale sono state costituite strutture di Internal Audit anche nei seguenti Paesi: Ucraina, Repubblica Ceca, USA, Messico. Tali strutture completano l'attività di Internal audit realizzata centralmente e coprono rispettivamente i seguenti Paesi:

• Ucraina: società partecipate in Russia e Ucraina
• Repubblica Ceca: società partecipate in Repubblica Ceca, Polonia, Slovacchia e Ungheria
• USA: società partecipate negli Stati Uniti d'America
• Messico: società partecipate in Messico

In base al Mandato dell'Internal Audit, approvato dal consiglio di amministrazione, le funzioni locali di Internal Audit rispondono funzionalmente al responsabile della funzione Internal Audit di Buzzi Unicem. Le funzioni locali sono istituite in Dyckerhoff per le società partecipate in Germania, Lussemburgo e Olanda, in Dyckerhoff Cement Ucraina per le società partecipate in Ucraina e Russia, in Cement Hranice - Repubblica Ceca per le società partecipate in Repubblica Ceca, Slovacchia, Polonia e Ungheria, in Buzzi Unicem USA per le società partecipate negli Stati Uniti d'America e in Corporación Moctezuma per le società partecipate in Messico. La funzione locale di Dyckerhoff coordina altresì le attività delle funzioni locali di Dyckerhoff Cement Ucraina e di Cement Hranice.

Presso le controllate americane RC Lonestar Inc. ed Alamo Cement Company sono stati istituiti i Compliance Committees con la responsabilità di coordinare la compliance al governo societario, alla gestione dei rischi ed al sistema di controllo interno. Dotati di proprio regolamento, sono costituiti dal Direttore delle Risorse Umane, dal Direttore legale e dall'Internal audit manager.

I Compliance Committees hanno tra le loro responsabilità e doveri la supervisione e l'attuazione di tutte le attività relative all'osservanza del Codice di condotta di Buzzi Unicem, del Manuale sull'abuso di mercato e delle informazioni privilegiate, nonché dei conflitti di interesse e delle gestione segnalazioni whistleblowing. Effettuano eventuali indagini, tramite l'Internal Audit, a seguito delle stesse segnalazioni whistleblowing e organizzano training al personale sul Codice di condotta e Antitrust.

Trimestralmente i Compliance Committees inviano ai Board of Directors ed al CEO delle società americane ed all'Internal Audit della capogruppo un rapporto che riepiloga l'intera attività svolta nel periodo.

4. Le procedure aziendali

4.1 Procedure per operazioni con parti correlate ed interessi degli amministratori

Il consiglio di amministrazione, nella riunione tenutasi in data 11 novembre 2010, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 e successive modificazioni, ha adottato, con entrata in vigore dal 1° gennaio 2011, - previo parere favorevole adottato all'unanimità da un Comitato di amministratori indipendenti appositamente costituito per il rilascio del parere stesso le Procedure per operazioni con parti correlate (da ora le "Procedure"), volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e sostitutive della procedura per operazioni con parti correlate già adottata dalla società nel marzo 2003 e modificata nel marzo 2006.

Le procedure sono state sottoposte a revisione nella seconda metà del 2013 ed il Consiglio di Amministrazione dell'8 novembre 2013, previo parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate adottato all'unanimità, ha deliberato di non procedere a modifiche sostanziali delle Procedure.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione del 7 febbraio 2014, previo parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate adottato all'unanimità, ha deliberato di adeguare il perimetro delle parti correlate alla ridefinizione dei dirigenti con responsabilità strategiche conseguente all'assetto organizzativo del gruppo adottato a seguito, tra l'altro, del delisting della controllata Dyckerhoff.

Nella seconda metà del 2016 le procedure sono state sottoposte alla seconda revisione triennale ed il Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2016, previo parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate adottato all'unanimità, ha deliberato di non procedere a modifiche delle Procedure.

Le Procedure, dopo aver identificato le parti correlate a Buzzi Unicem ai sensi della definizione contenuta nel Regolamento Consob, regolamentano le modalità di definizione ed approvazione delle operazioni con parti correlate in funzione della loro tipologia.

In particolare, le operazioni di "maggiore rilevanza", individuate nelle operazioni che superano i parametri previsti dal Regolamento Consob, devono essere preventivamente approvate dal Consiglio, previo parere motivato favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate, salva la possibilità, in caso di parere contrario del Comitato, di approvare comunque tali operazioni a condizione che il compimento delle stesse sia autorizzato dall'assemblea ordinaria degli azionisti con il meccanismo del c.d. whitewash. L'effettuazione di operazioni di maggiore rilevanza comporta, altresì, la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo.

Le altre operazioni, a meno che non rientrino nella categoria residuale delle operazioni di importo esiguo - operazioni di importo pari o inferiore a euro 1.000.000 - sono definite "di minore rilevanza" e possono essere attuate previo parere motivato non vincolante del suddetto comitato. In caso di operazioni di minore rilevanza concluse pur in presenza di un parere negativo del Comitato, è prevista la pubblicazione trimestrale di un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo di tali operazioni nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere.

Ai fini di quanto sopra, il consiglio di amministrazione ha provveduto a nominare un unico Comitato per le operazioni con parti correlate, competente per il rilascio dei necessari pareri in ordine sia alle operazioni di maggiore rilevanza sia alle operazioni di minore rilevanza, composto di tre amministratori indipendenti, quali membri effettivi, e di due amministratori indipendenti e/o non esecutivi, quali membri supplenti. Le Procedure prevedono un meccanismo di sostituzione automatica dei membri effettivi con i membri supplenti qualora uno o più dei membri effettivi sia un "amministratore correlato" in relazione all'operazione per la quale è richiesto il parere del Comitato, in modo tale da garantire la corretta composizione del Comitato in funzione della tipologia di operazione per la quale è chiamato ad esprimere il parere (presenza di almeno due amministratori indipendenti ed un amministratore non esecutivo per le operazioni di minore rilevanza e presenza di tre amministratori indipendenti per le operazioni di maggiore rilevanza). Qualora non sia possibile la corretta composizione del Comitato, il parere sulle operazioni sia di minore rilevanza sia di maggiore rilevanza è rilasciato dagli Amministratori indipendenti non correlati presenti nel Consiglio di Amministrazione, o, in mancanza di Amministratori indipendenti non correlati, il parere è rilasciato da un esperto indipendente non correlato.

Le medesime regole procedurali prima indicate si applicano in relazione alla predisposizione da parte del consiglio di amministrazione delle proposte di deliberazione da sottoporre all'assemblea con riferimento alle operazioni con parti correlate di competenza assembleare, nonché alle operazioni con parti correlate effettuate da società controllate di Buzzi Unicem qualora siano sottoposte all'approvazione o al preventivo esame degli organi competenti di Buzzi Unicem.

Le Procedure individuano, inoltre, i casi di esenzione dall'applicazione delle Procedure, includendovi in particolare le operazioni di importo esiguo, le deliberazioni in materia di compensi di dirigenti con responsabilità strategiche, le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, le operazioni con o tra controllate e quelle con società collegate, a condizione che nelle stesse non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società.

Le Procedure hanno, infine, individuato le modifiche statutarie richieste per la concreta applicazione di alcune delle regole previste dalle Procedure stesse, in particolare in relazione alla competenza assembleare e ad alcune esenzioni adottate. Tali modifiche statutarie sono state approvate dall'assemblea straordinaria tenutasi in data 13 maggio 2011.

In relazione alle situazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, le Procedure confermano quanto già previsto dalla precedente procedura in relazione alle modalità di comunicazione al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale della natura, dei termini, dell'origine e della portata dell'interesse, lasciando alla discrezionalità degli amministratori interessati la valutazione sull'opportunità di astenersi dalla discussione e dalla votazione in ordine a decisioni in relazione alle quali abbiano uno specifico interesse.

Le Procedure sono disponibili sul sito internet della società www.buzziunicem.com, sezione Investitori/corporate governance.

4.2 Informativa al Consiglio di Amministrazione e trattamento delle informazioni riservate

Come detto, ai sensi del vigente statuto sociale, gli amministratori esecutivi riferiscono con periodicità almeno trimestrale al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale sull'attività svolta nell'esercizio dei propri poteri e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Il consiglio di amministrazione, nella riunione tenutasi in data 30 marzo 2006, ha approvato il Manuale sull'abuso di mercato e sulle informazioni privilegiate, volto a costituire una raccolta delle procedure e delle prassi seguite nel Gruppo con riferimento alla comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni privilegiate della società (in particolare la procedura per la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate già adottata il 27 marzo 2002), aggiornate sulla base della normativa e dei regolamenti Consob in materia di Market Abuse.

Il Manuale è stato oggetto di una prima revisione da parte del consiglio di amministrazione del 3 agosto 2016 conseguentemente all'entrata in vigore del Regolamento UE n. 596/2014 (Regolamento MAR) e successivamente aggiornato nel corso del 2017.

Il predetto Manuale è stato da ultimo aggiornato e sostituito dalla "Procedura per la gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate" da parte del consiglio di amministrazione del 7 febbraio 2019 al fine di tener conto delle principali indicazioni delle Linee Guida per la gestione delle informazioni privilegiate emanate da Consob.

La procedura, in particolare, individua negli Amministratori Delegati la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate, coadiuvati dalle funzioni Affari Legali e Amministrazione ed Investor Relations per la complessiva attività di comunicazione societaria.

Inoltre, la procedura regolamenta le modalità di individuazione delle Funzioni Organizzative Competenti di Informazioni Privilegiate nonché delle informazioni rilevanti e privilegiate all'interno del gruppo e le procedure da seguire per il regolare flusso e la comunicazione all'esterno delle stesse.

4.3 Procedura Internal Dealing

Il consiglio di amministrazione, nella riunione tenutasi in data 30 marzo 2006, in adempimento alle novità introdotte dalle modifiche al Regolamento Consob n. 11971/99 conseguenti al recepimento della Direttiva Market Abuse, ha adottato una nuova Procedura in materia di Internal Dealing, abrogando conseguentemente il Codice di Comportamento sull'Internal Dealing, già adottato il 12 novembre 2002 ai sensi dell'art. 2.6.3, Titolo 2.6 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Tale Procedura (in vigore da 1° aprile 2006) è stata oggetto di una prima revisione da parte del consiglio di amministrazione del 3 agosto 2016 conseguentemente all'entrata in vigore del Regolamento UE n. 596/2014 (Regolamento MAR) ed aggiornata nel corso del 2017 in conseguenza dei chiarimenti regolamentari intercorsi.

La procedura disciplina le modalità di adempimento degli obblighi informativi relativi alle operazioni effettuate dai soggetti rilevanti sui titoli quotati emessi da Buzzi Unicem e per le quali Buzzi Unicem adempie agli obblighi di comunicazione per conto dei soggetti rilevanti, previe specifiche intese con gli stessi.

5. Rapporti con gli investitori istituzionali e con gli azionisti

Esiste attualmente un responsabile per i rapporti con gli investitori istituzionali e con i soci (Investor relator) nella persona di Agostino Pieressa, il quale, nel rispetto delle linee guida date dagli amministratori esecutivi, ha il compito di creare un dialogo continuo con gli investitori istituzionali ed i soci. Il consiglio di amministrazione ritiene adeguata per tali finalità la struttura dedicata a tale funzione.

Peraltro si ricorda che in base al regolamento assembleare il presidente può invitare ad assistere all'assemblea esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati.

La società, al fine di consentire ai propri azionisti una continua e tempestiva informativa che consenta loro un esercizio consapevole dei propri diritti, ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet www.buzziunicem.com, nella quale sono resi disponibili, tra l'altro, gli avvisi di convocazione delle assemblee con le relative modalità di partecipazione alle stesse e di votazione, le relazioni illustrative degli amministratori sui punti all'ordine del giorno delle varie assemblee, le liste presentate per la nomina degli amministratori e dei sindaci, corredate dei curricula dei candidati proposti, ed i verbali delle riunioni assembleari.

Inoltre, sul predetto sito internet, sono reperibili lo statuto sociale ed il regolamento assembleare nonchè i bilanci e le relazioni infrannuali resi pubblici in conformità alla normativa vigente e tutti i comunicati stampa diramati dalla società.

I riferimenti che consentono di contattare la funzione di investor relations sono reperibili sul sito internet della Società, sezione Investitori.

6. Assemblee

Il consiglio di amministrazione ha predisposto un regolamento che disciplina lo svolgimento delle assemblee ordinarie, straordinarie e speciali, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Tale regolamento è stato redatto sostanzialmente sulla base dello schema-tipo elaborato da Assonime.

Il regolamento è stato approvato nella sua ultima versione dall'assemblea ordinaria dell'8 maggio 2015 ed è disponibile sul sito internet della società www.buzziunicem.com.

Né lo statuto né il regolamento assembleare prevedono regole diverse da quelle stabilite dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in relazione ai meccanismi di funzionamento delle assemblee degli azionisti, ai loro principali poteri, ai diritti degli azionisti ed alle modalità del loro esercizio.

7. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il consiglio di amministrazione del 12 maggio 2017 ha confermato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nella persona di Silvio Picca, munito dei requisiti statutari, per tutta la durata del mandato del consiglio di amministrazione e precisamente sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

8. Sindaci

8.1 Nomina dei sindaci

La nomina dei sindaci avviene mediante il sistema del voto di lista previsto dall'art. 23 dello statuto sociale. In sintesi, le regole per la nomina e la sostituzione dei sindaci previste dallo statuto sociale sono le seguenti:

• il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due o tre sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata la nomina di un sindaco effettivo e di uno o due sindaci supplenti;
• la possibilità di presentare liste da parte di azionisti titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale stabilita per la presentazione delle liste per la nomina

del consiglio di amministrazione. Come detto, tale percentuale è stata stabilita da Consob per il 2017, anno di rinnovo del collegio sindacale, (e anche per gli anni successivi) nell'1% del capitale con diritto di voto. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste, di cui al punto che segue, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi del Regolamento Consob n. 11971/99, la percentuale di cui sopra è ridotta alla metà;

• l'obbligo di presentazione delle liste nei termini previsti dalla normativa applicabile (entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea, salvo il caso in cui sia stata presentata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi del Regolamento Consob n. 11971/99, in cui possono essere presentate liste entro il termine indicato a tal fine dal Regolamento Consob n. 11971/99 e quindi sino al terzo giorno successivo alla predetta scadenza) corredate (i) delle informazioni relative all'identità dei soci ed alla percentuale di partecipazione, (ii) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli di maggioranza attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi e (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• l'obbligo per le liste costituite (computando sia le sezione dei candidati a sindaco effettivo sia la sezione dei candidati a sindaco supplente) da almeno tre candidati di indicare in ciascuna sezione, qualora composta da almeno due candidati, candidati appartenenti a generi diversi;
• un sistema di voto tale da garantire la nomina di un sindaco effettivo e di uno o due sindaci supplenti da parte della seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza; in caso di parità di voti tra più liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci;
• nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza relativa e, qualora la lista abbia ottenuto la maggioranza, risultano eletti tutti i componenti della lista presentata e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della lista;
• nel caso in cui un genere risulti meno rappresentato rispetto a quanto previsto dalla normativa vigente a seguito dell'applicazione del voto di lista, la sostituzione nell'ambito della lista di maggioranza dei candidati ultimi eletti appartenenti al genere più rappresentato con altri appartenenti al genere meno rappresentato;
• la presidenza del collegio sindacale in capo al sindaco effettivo nominato dalla minoranza;
• un meccanismo di sostituzione del sindaco di minoranza tale da garantire comunque la presenza di un sindaco effettivo di minoranza;
• in caso di cessazione in corso di mandato, la sostituzione nel rispetto della disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi nell'ambito delle rispettive liste presentate e, in mancanza, la convocazione al più presto dell'assemblea per il ripristino dell'equilibrio tra i generi;
• qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alle nomine con le modalità di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della disciplina vigente ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

8.2 Composizione e funzionamento del collegio sindacale

Il collegio sindacale attualmente in carica, secondo le deliberazioni dell'assemblea ordinaria del 12 maggio 2017 è composto da tre membri effettivi e tre supplenti, nelle persone dei Signori di seguito elencati:

Fabrizio Riccardo DI GIUSTO Presidente del collegio sindacale Paola Lucia GIORDANO Sindaco effettivo Giorgio ZOPPI Sindaco effettivo Giulia DE MARTINO Sindaco supplente Domenico FAVA Sindaco supplente Margherita GARDI Sindaco supplente

I sindaci effettivi attualmente in carica non ricoprono cariche in altre società quotate.

In allegato alla presente relazione sono riportati i curricula dei Sindaci Effettivi, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi, nonchè dichiarazioni rilasciate dagli stessi in ordine al possesso dei requisiti normativamente previsti ed in particolare di sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente.

Il collegio sindacale scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

La nomina del collegio sindacale è avvenuta mediante il sistema del voto di lista, previsto dall'art. 23 dello statuto sociale.

In particolare, ai fini della nomina, sono state depositate nei termini e secondo le modalità previsti dallo statuto due liste:

• la lista presentata dagli azionisti di controllo Fimedi S.p.A. e Presa S.p.A., titolari congiuntamente alla data della presentazione della lista del 58,634% del capitale con diritto di voto, dalla quale sono stati tratti i sindaci effettivi Paola Lucia Giordano e Giorgio Zoppi ed il sindaco supplente Margherita Gardi (con esclusione del candidato alla carica di sindaco effettivo Gianna Luzzati e del candidato alla carica di sindaco supplente Roberto D'Amico);
• la lista presentata da un gruppo di investitori istituzionali internazionali e nazionali, complessivamente titolari dell'1,10015% del capitale con diritto di voto dalla quale sono stati eletti il Presidente del collegio sindacale, Fabrizio Riccardo Di Giusto, ed i sindaci supplenti Giulia De Martino e Domenico Fava.

Entrambe le liste, corredate dalla documentazione richiesta dal regolamento Consob n. 11971/99, sono state depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico secondo le modalità ed i termini di legge e di statuto.

Le liste presentate con l'elenco dei rispettivi candidati nonché l'esito delle votazioni in sede di assemblea sono disponibili sul sito internet della società www.buzziunicem.com sezione Investitori/assemblee degli azionisti.

Politiche di diversità

Come detto nel precedente paragrafo 1.2, il consiglio di amministrazione del 9 novembre 2017 ha approvato le politiche in materia di diversità relativamente alla composizione degli organi sociali, politiche che costituiscono indicazioni volte a garantire, per quanto possibile e ferma la competenza assembleare, una diversità ritenuta ottimale in relazione al conseguimento dell'obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni spettanti agli organi di amministrazione e controllo.

Tali politiche, in sintesi, forniscono indicazioni in merito alle caratteristiche professionali che dovrebbero avere i componenti degli organi sociali al fine di assicurare livelli di competenza e professionalità adeguati alla complessità ed alla dimensione internazionale del gruppo.

Il consiglio di amministrazione ritiene che i componenti degli organi sociali dovrebbero aver maturato percorsi formativi e professionali in grado di fornire una rilevante competenza manageriale, preferibilmente con background internazionale (non intendendosi necessariamente di nazionalità straniera, ma che abbiano una forte esperienza all'estero e con una visione "globale").

Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, il consiglio di amministrazione ritiene che in tale organo debbano essere presenti almeno 2 revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Per quanto riguarda la rappresentanza di genere, le caratteristiche anagrafiche e di seniority dei componenti del collegio sindacale nonché le modalità di attuazione delle politiche, sono state assunte le medesime indicazioni previste per il consiglio di amministrazione già illustrate nel precedente paragrafo 1.2, al quale si rinvia.

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Il collegio sindacale ha verificato nella prima riunione successiva alla nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti sulla base dei criteri di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori, così come applicati dalla società e, quindi, con la disapplicazione del criterio riferito alla presenza nel collegio sindacale per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

Il consiglio di amministrazione ha comunicato l'esito di tale verifica successiva alla nomina del collegio sindacale mediante la diffusione di un comunicato al mercato.

Si riporta, inoltre, di seguito l'esito della verifica effettuata dal collegio sindacale in data 21 marzo 2019 in ordine al perdurare dei requisiti di indipendenza dei propri componenti:

"Il collegio sindacale ha verificato il rispetto dei criteri che consentono di qualificare i propri componenti, collegialmente ed individualmente, come indipendenti, con riguardo anche al Codice di Autodisciplina così come adottato dalla società con riferimento ai requisiti di indipendenza degli amministratori. ".

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In merito alla remunerazione del collegio sindacale, in occasione del rinnovo avvenuto nel 2017, il consiglio di amministrazione ha evidenziato nell'ambito della relativa relazione illustrativa all'assemblea degli azionisti come la remunerazione dei sindaci dovesse essere commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della società.

***

Anche nel corso dell'esercizio 2018 il collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. In particolare, il Presidente del collegio sindacale, unitamente al responsabile della funzione di Internal Audit ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, riferendo successivamente al collegio sindacale; ad alcune riunioni del Comitato Controllo e Rischi ha, altresì, partecipato l'intero collegio sindacale. Inoltre, il collegio sindacale ha tenuto regolarmente riunioni con il responsabile della funzione di Internal Audit, nell'ambito delle quali sono state analizzate le attività di audit svolte dalla funzione.

Il collegio sindacale ha, inoltre, vigilato sul permanere dell'indipendenza della società di revisione. Il collegio sindacale, infine, si è attenuto al principio in base al quale i sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione della società informano tempestivamente gli altri sindaci ed il Presidente del consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata dell'interesse. Si evidenzia che nel corso dell'esercizio 2018 non si sono verificate situazioni in cui fosse necessaria la predetta informativa.

9. Società di revisione

La società incaricata della revisione contabile di Buzzi Unicem è EY S.p.A.. L'incarico di revisione è stato conferito, su proposta motivata del collegio sindacale, con delibera assembleare del 9 maggio 2014 per gli esercizi 2014-2022 e, pertanto, scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

10. Considerazioni sulla lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni contenute nella Relazione 2018 del Comitato per la Corporate Governance sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate e trasmesse con lettera del Presidente del predetto comitato in data 21 dicembre 2018 sono state portate all'attenzione del consiglio di amministrazione nella riunione del 28 marzo 2019.

Il consiglio di amministrazione, in seguito all'analisi delle raccomandazioni del Comitato, ha valutato che, relativamente a quelle in tema di informativa pre-consiliare e di board evaluation non è necessario intraprendere ulteriori iniziative in quanto ritiene di essere in linea con quanto indicato in tali raccomandazioni.

Per quanto riguarda la raccomandazione relativa al processo di autovalutazione del consiglio di amministrazione, il consiglio ha ritenuto di mantenere la struttura attuale del procedimento tramite la compilazione di un apposito questionario sviluppato e verificato di anno in anno dalle strutture interne della società con l'implementazione, comunque, della parte del questionario relativa alla valutazione dell'efficacia del funzionamento del consiglio.

Nel precedente paragrafo 1.2 è stato indicato in sintesi il processo di autovalutazione e le strutture coinvolte.

Il processo di autovalutazione verrà implementato al fine di meglio circostanziare l'effettiva indipendenza manifestata nel consiglio di amministrazione dagli amministratori indipendenti.

Con riferimento al suggerimento di dare un maggior peso alle componenti variabili di lungo periodo, il consiglio ha ritenuto di approfondire tale tematica.

Infine, per quanto riguarda l'eventuale possibilità di erogare somme a titolo di remunerazione non legate a parametri predeterminati (cosiddetti bonus "ad hoc"), si evidenzia che tale possibilità non è prevista nella politica per la remunerazione adottata dalla società (salva la facoltà con riferimento ai dirigenti con funzioni strategiche di riconoscere una componente discrezionale, limitata ad una minima parte della componente variabile della remunerazione).

Si riportano in allegato alla presente relazione 2 tabelle riassuntive relative alla struttura del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale al 31 dicembre 2018.

Casale Monferrato, 28 marzo 2019

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico Buzzi

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CdA E DEI COMITATI (al 31/12/2018)

Consiglio di Amministrazione (1) Controllo e Rischi Parti correlate N. altri Anno di Data di prima Lista Non Indip. Indip. Carica Componenti In carica da In carica fino a Esec. incarichi () () () () nascita nomina * esec. Codice TUF Appr. bilancio al Presidente Enrico BUZZI 1938 1999 12/05/2017 31/12/2019 M X 2 6/6 Appr. bilancio al Vice Presidente Veronica BUZZI 1971 2011 12/05/2017 31/12/2019 M X 1 6/6 Amministratore Appr. bilancio al Delegato Michele BUZZI 1963 2005 12/05/2017 31/12/2019 M X - 6/6 Amministratore Appr. bilancio al Delegato Pietro BUZZI 1961 2000 12/05/2017 31/12/2019 M X 3 6/6	Comitato
	(**)
Appr. bilancio al Consigliere Paolo BURLANDO 1962 2008 12/05/2017 31/12/2019 M X 7 6/6 6/6 M
Consigliere Luca DAL FABBRO 1966 2018 08/02/2018 28/03/2019 (1) X X X 3 5/5
Appr. bilancio al Consigliere Elsa FORNERO 1948 2008 12/05/2017 31/12/2019 M X X X 2 6/6	M
Aldo FUMAGALLI Appr. bilancio al Consigliere ROMARIO 1958 2011 12/05/2017 31/12/2019 M X X X 1 6/6 5/6 M	M
Appr. bilancio al Consigliere Linda Orsola GILLI 1953 2014 12/05/2017 31/12/2019 M X X X 2 6/6
Appr. bilancio al - Consigliere Antonella MUSY 1968 2017 12/05/2017 31/12/2019 M X X X 6/6	MS
Appr. bilancio al Consigliere Gianfelice ROCCA 1948 2003 12/05/2017 31/12/2019 M X X X 14 3/6	MS
Appr. bilancio al Consigliere Maurizio SELLA 1942 1999 12/05/2017 31/12/2019 M X X X 7 6/6 6/6 P	P
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Comitato Controllo Comitato Parti Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento CdA: 6 e Rischi 6 Correlate: 0
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1% delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria

NOTE

(1) In data 8 febbraio 2018 il consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato dei Gestori (organo composto dai rappresentanti di investitori istituzionali italiani ed esteri) ed in sostituzione del consigliere Oliviero Maria Brega, ha nominato per cooptazione il consigliere indipendente Luca Dal Fabbro, confermato dall'assemblea del 10 maggio 2018 per la durata residua del mandato del consiglio di amministrazione. Dimessosi con effetto dal termine della riunione del consiglio di amministrazione del 28 marzo 2019.

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA)

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni non facenti parte del gruppo Buzzi Unicem. Nella relazione sono indicati per esteso gli incarichi degli amministratori attualmente in carica

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati(n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente; "M": membro; "MS": membro supplente.

TABELLA 2: COLLEGIO SINDACALE (al 31/12/2018)

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Fabrizio Riccardo DI GIUSTO	1966	2014	12/05/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	m	X	19/19
Sindaco effettivo	Paola Lucia GIORDANO	1962	2014	12/05/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	M	X	19/19
Sindaco effettivo	Giorgio ZOPPI	1963	2017	12/05/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	M	X	19/19
Sindaco supplente	Giulia DE MARTINO	1978	2017	12/05/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	m	X
Sindaco supplente	Domenico FAVA	1966	2017	12/05/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	m	X
Sindaco supplente	Margherita GARDI	1946	2014	12/05/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	M	X
			SINDACI		CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 19

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1% delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio sindacale dell'emittente

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza)

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)

**** Si precisa che nessuno dei Sindaci effettivi ricopre incarichi in altre società quotate

Curricula Amministratori

Enrico BUZZI

Luogo e data di nascita: Casale Monferrato (AL) il 27/3/1938

Titolo di Studio: Laurea in Ingegneria Civile – Servizio Trasporti, conseguita presso il Politecnico di Torino nell'anno 1962

Iscrizione all'Ordine degli Ingegneri della Provincia di Cuneo al n.236

Cariche sociali ricoperte:

Amministratore Delegato di Fratelli Buzzi S.p.A., via Luigi Buzzi n. 6 – Casale Monferrato (AL)

Presidente di Buzzi Unicem S.p.A., via Luigi Buzzi n. 6 – Casale Monferrato (AL)

Consigliere di Corporacion Moctezuma SAB de C.V., Messico

Presidente di Unicalcestruzzi S.p.A., via Luigi Buzzi n. 6 – Casale Monferrato (AL)

Amministratore Delegato di Fimedi S.p.A., Corso Re Umberto n. 10 – Torino

Veronica BUZZI

Nata nel 1971, madre di 4 figli.

Laureata in Economia e Commercio con il massimo dei voti presso l'Università degli Studi di Torino.

Dopo uno stage di lavoro presso Alamo Cement Co. a San Antonio, Texas, è stata revisore dei conti con Arthur Andersen & Co. dal 1996 al 1997. In seguito, fino al 2001, ha lavorato in McKinsey & Co., specializzandosi nell'area Istituzioni Finanziarie e Corporate Finance. Successivamente, fino al 2002 è stata assistente al responsabile Investor Relations & Pianificazione Finanziaria in Buzzi Unicem SpA. Dopo una breve esperienza con il Gruppo Cerved nel 2010, ha collaborato con l'Associazione Dynamo Camp Onlus dal 2011 al 2013.

Vice presidente di Buzzi Unicem SpA dal 2011; membro del Supervisory Board di Dyckerhoff GmbH dal 2013; componente del comitato direttivo di AIdAF (Associazione Italiana delle Aziende Familiari) dal 2013; consigliere indipendente in Banca Patrimoni Sella & Co. SpA dal 2016.

Michele BUZZI

Luogo e data di nascita: Casale Monferrato (AL) il 25/3/1963

Titolo di Studio: Bachelor of Science in European Business with Technology, Brighton Polytechnic, UK.

Diploma in Esperto della Produzione Industriale (Laurea breve), Politecnico di Torino.

Cariche attualmente ricoperte:

dal 2006 Amministratore Delegato di Buzzi Unicem SpA, Casale Monferrato (AL), Italia

dal 2006 Amministratore Delegato di Unical S.p.A., Casale Monferrato (AL), Italia

dal 2004 Membro del Management Board e dal 2014 Managing Director di Dyckerhoff GmbH, Wiesbaden, Germania

Dal 2009 membro del Board del Cembureau

Dal 2011 Membro dell'Ufficio di Presidenza di Aitec

Altre cariche:

Dal 2002 al 2005 Direttore Cemento Italia di Buzzi Unicem SpA

Dal 1998 al 2003 Membro del Standing Committee 2 (Prodotti e Marketing) del Cembureau

Dal 1998 al 2001 Direttore Marketing Buzzi Unicem SpA

Dal 1995 al 1997 Amministratore Delegato Calcestruzzo Gruppo Buzzi

Dal 1999 al 2010 Vice Presidente di AITEC (associazione Italiana Tecnico Economica del Cemento)

Dal 2007 al 2009 Membro del Liaison Committee del Cembureau.

Esperienze professionali:

Aprile/Giugno 1990 Seminario internazionale del cemento (c/o Holderbank – Svizzera)

1989 Stage (mesi 6+6) c/o Soges (Torino – Consultant) e Rugby Cement (UK, in the Distribution Department).

Pietro BUZZI

Nato a Casale Monferrato il 22 gennaio 1961, sposato con Marina Pogliano, padre di 5 figli. Istruzione:

• 1979: Diploma di Maturità Classica conseguito presso il liceo Cesare Balbo di Casale Monferrato;
• 1985: Laurea in Economia e Commercio con indirizzo economico-aziendale conseguita presso l'Università di Torino;
• 1988: Master in Business Administration conseguito presso la University of Texas at Austin.

Esperienze lavorative:

• 1985 1986: Arthur Andersen, ufficio di Torino (società di revisione contabile), junior auditor;
• 1988: inizio dell'attività lavorativa a tempo pieno in Buzzi Cementi SpA, nel ruolo di Controller; con il passare degli anni crescono le responsabilità operative, principalmente nell'ambito della funzione amministrazione, finanza e sistemi informativi;
• dal gennaio 1999: direttore amministrazione finanza e controllo (CFO) di Buzzi Unicem SpA, società quotata alla Borsa Italiana;
• dal gennaio 2006: Amministratore Delegato di Buzzi Unicem SpA.

Cariche ricoperte:

• Presidente di Fimedi S.p.A. e Presa SpA (holding familiari del gruppo Buzzi Unicem);
• membro del Consiglio di Sorveglianza Dyckerhoff dal 2007;
• consigliere di amministrazione in Banco Popolare di Verona e Novara Scrl dal 2002 al 2007;
• consigliere di amministrazione in Efibanca SpA dal 2007 al 2010;
• membro del Consiglio di Sorveglianza Banco Popolare Società Cooperativa dal 2010 al 2011;
• consigliere di amministrazione in Banco Popolare Società Cooperativa dal 2011 a marzo 2014;
• consigliere di amministrazione in Teoresi SpA dal 2017.

Paolo BURLANDO

Paolo Burlando esercita la professione di dottore commercialista a Torino presso WTS R&A Studio Tributario Associato. E' specializzato in operazioni di finanza straordinaria d'impresa e ricopre diverse cariche presso consigli d'amministrazione ed organi sindacali in società quotate e non. Fra tutte, è membro del consiglio di amministrazione di Buzzi Unicem S.p.A., United Venture One SICAF EuVECA S.p.A. e Tecnau Inc (USA); è inoltre sindaco effettivo di Gruppo Mutui On Line S.p.A. (società quotata), di Yarpa Investimenti SGR S.p.A., di SACE BT S.p.A. (assicurazioni), di BIM Fiduciaria S.p.A., di Laterlite S.p.A. e di altre società minori.

Ha lavorato come analista per UBS Private Equity (1992) e come assistente dell'amministratore delegato di Fratelli Buzzi S.p.A. (1997); nel 1998 ha fondato lo Studio Burlando Zoppi D'Amico Luzzati confluito parzialmente in WTS nel 2014.

Paolo Burlando ha conseguito il diploma di Laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Torino nel 1987 ed ha acquisito l'abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista e di revisore dei conti nel 1992.

Luca DAL FABBRO

Ha conseguito la Laurea in Ingegneria Chimica alla I Università di Roma ed un master in Politica Internazionale presso ULB al Centre des Etudes Internationales et strategiques di Bruxelles; ha studiato Advance Management all' M.I.T. Sloan School di Boston.

E' membro del consiglio di amministrazione di Terna S.p.A. (FTSE MIB Milano) dal 2014 di cui è oggi anche Presidente del Comitato Nomine e membro del Comitato Parti Correlate di Terna Spa.

Oggi è consigliere di amministrazione di Tamini Trasformatori dal 2016. E' nell' advisory board di Amici di Aspen.

E' stato selezionato e premiato Talento dal Forum della meritocrazia nel 2012.

In passato ha maturato una lunga esperienza internazionale nel settore industriale ed energia. Ha quotato a Parigi Euronext come Presidente la società Electro Power Systems S.A., mentre prima è stato Presidente di Domotecnica, Amministratore Delegato di E.ON Italia SpA ed E.ON Energia Spa, Amministratore Delegato di Enel Energia SpA, membro del Consiglio di amministrazione di Enel Gas Spa e della municipalizzata AMGA SpA, Responsabile Area Marketing di ENEL SpA, direttore Business Development Enron Capitale & Trade, senior consultant alla Coopers & Lybrand Consulting, Assistente dell'amministratore delegato e poi Business developer di Techint SpA (Gruppo Tenaris), business develop di CTIP SpA in Cina e Vietnam, project Manager e line manager di Procter & Gamble presso la sede centrale Europea a Bruxelles.

Ha lavorato basato stabilmente a Bruxelles, Londra, Losanna, Pechino oltre che in Italia nei settori della energia, infrastrutture ed industria.

E' stato a capo del desk Far East dell'Istituto Affari Internazionali.

Ha partecipato a varie conferenze nazionali ed internazionali e ha frequentato diversi corsi di aggiornamento nei settori della Corporate Governance e Compliance, Politica Internazionale, Finanza ed amministrazione, Organizzazione Aziendale e Business Development.

Ha pubblicato nel 2017 il libro "L'economia del Girotondo" sulla Economia Circolare e sul cambiamento climatico.

Ha 52 anni, di nazionalità italiana ed è sposato con tre figli.

Elsa FORNERO

(http://sites.carloalberto.org/fornero/)

Professore Ordinario di Economia Politica presso il Dipartimento di Scienze Economico-Sociali e Matematico-Statistiche (ESOMAS), Università di Torino. In pensione dal 1 novembre 2018.

Coordinatore Scientifico del CeRP (Center for Research on Pensions and Welfare Policies, Collegio Carlo Alberto, (http://www.cerp.carloalberto.org).

Vice Presidente di SHARE-ERIC (Survey of Health, Ageing and Retirement in Europe), http://www.share-project.org/.

Membro del Research Committee of the OECD International Network on Financial Education (INFE), http://www.oecd.org/finance/financial-education/

Honorary Senior Fellow, Collegio Carlo Alberto (www.carloalberto.org).

Research fellow, Netspar (www.netspar.nl) e Policy fellow di IZA (Institute for the Study of Labor, http://www.iza.org)

Membro del Comitato Scientifico dell'Observatoire de l'Epargne Européenne (Parigi, www.oee.fr) Membro dell'Advisory Group del New Pact for Europe (Brussels) http://www.newpactforeurope.eu/

Membro dell'Advisory Council di GFLEC (Global Financial Literacy Excellence Center) – Whashinton DC

Posizioni passate

Dal 16 novembre 2011 al 28 aprile 2013 è stata Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali, con delega alle Pari Opportunità, nel Governo Monti. In tale veste ha firmato due importanti riforme: la riforma previdenziale (Legge 214/2011) e la riforma del mercato del lavoro (legge 92/2012).

Nel 2010-11 è stata Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo.

Nel 2009-11 è stata membro del CdA di Buzzi Unicem

Nel 2008-10 è stata Vice Presidente della Compagnia di San Paolo

In precedenza ha fatto parte dei CdA di: Eurizon Financial Group (2006-08); della Fondazione Teatro Regio di Torino (2006-08); Fideuram Vita (2001-03) e di INAAssitalia (1999-2000)

Nel periodo 2005-11 è stata componente del Nucleo di valutazione della Spesa Previdenziale, costituito presso il Ministero del Welfare;

Nel 2005-7 è stata membro del Consiglio direttivo della Società Italiana degli Economisti e membro del Comitato editoriale della "Rivista Italiana degli Economisti"

Ha fatto parte dei Comitati Scientifici di Confindustria (2005-6) e di MeFoP - Società per lo Sviluppo del Mercato dei Fondi Pensione (2000-03)

Dal 2000 al 2011 è stata editorialista del Sole-24Ore

Nel 2003-4 ha svolto attività di esperto indipendente per la Banca Mondiale, con l'incarico di valutare il ruolo di supporto svolto dalla Banca stessa nell'attuazione delle riforme previdenziali da parte dei seguenti paesi: Russia, Lettonia, Macedonia, Albania.

Nel 2001-2 ha presieduto la Task Force on Pension Portability organizzata dal Centre for Economic Policy Studies di Bruxelles.

Nel 2001 è stata membro della Commissione Ministeriale per la verifica del sistema previdenziale (Commissione Brambilla).

Negli anni 1993-1997 ha fatto parte del Consiglio Comunale della Città di Torino, presiedendo la Ia Commissione consigliare (Commissione Bilancio).

Premi

Nel 2013 ha ricevuto il premio Ezio Tarantelli per la migliore idea economica dell'anno, assegnato dal Club dell'Economia per aver ideato l'Assicurazione sociale per l'impiego (ASPI) e il "Liberal Award" by the Swiss "Young Liberals", 2013

Nel 2011 ha ricevuto il premio "La Mela d'Oro" dalla Fondazione Marisa Bellisario dedicato a "Donne innovazione e capitale umano"

Nel 2003 le è stato conferito, insieme con Olivia Mitchell, il premio INA-Accademia Nazionale dei Lincei per gli studi in materia assicurativa.

Nel 2001 ha ricevuto (ex-aequo con Ignazio Musu) il Premio Saint Vincent per l'Economia.

Aree di ricerca

Il risparmio delle famiglie. Il sistema di welfare. L'invecchiamento della popolazione.

Le riforme del mercato del lavoro. Le riforme pensionistiche. Le scelte di pensionamento. Le assicurazioni sulla vita

Aldo FUMAGALLI ROMARIO

Nato a Milano nel 1958

Laureato con lode in Ingegneria Chimica presso il Politecnico di Milano

• Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo SOL(*)
• Membro del Consiglio Generale di ASPEN Institute Italia

E' stato anche:

• Membro del Consiglio Generale di Confindustria (2016-2017) Vicepresidente Assolombarda (dal 2013 al 2015)
• Vicepresidente del Credito Valtellinese (dal 2012 al 2014) (Gruppo CREVAL)
• Presidente del Credito Artigiano (dal 2010 al 2012) (Gruppo CREVAL)
• Membro del CdA di Centrobanca (dal 2005 al 2011) (Gruppo UBI)
• Presidente (nel 2006) e Membro del Board (dal 2002 al 2007) del BAC (Business Advisory Council) del Patto di Stabilità per il Sud-Est Europa
• Presidente di IOMA Industrial Oxygen Manufacturers Association (Associazione mondiale dei produttori di ossigeno) (2011)
• Vicepresidente per le Relazioni Industriali di Federchimica, Federazione Italiana delle Industrie Chimiche (1999-2007).
• Presidente di Assogastecnici (Associazione Italiana aziende di gas industriali e medicinali)
• Presidente H2IT Associazione Italiana Idrogeno e Celle a Combustibile
• Coordinatore per Confindustria per l'Area del Medio Oriente, Africa e Europa dell'Est (2002- 2004).
• Presidente dei Giovani Imprenditori Confindustria Vicepresidente Confindustria (1990-94)
• Presidente dei Giovani Imprenditori Europei Gruppo "YES" (1992-93)
• Membro del Comitato di Presidenza di Confindustria Consigliere Incaricato per le Riforme Istituzionali (1994-96)
• Membro della Commissione per i Parchi Scientifici e Tecnologici del Mezzogiorno e loro estensione al Centro-Nord – MURST (1995-97)

(*) SOL è una multinazionale con base italiana, quotata alla Borsa Valori di Milano dal 1998, con circa 757 milioni di Euro di fatturato e 3.562 dipendenti, che opera nel settore della produzione e distribuzione di gas industriali e medicinali (ossigeno, azoto, argon, elio, idrogeno), e in quello dell'assistenza medicale a domicilio, in Italia e in altri 24 Paesi europei (Albania, Austria, Belgio, Bosnia, Bulgaria, Croazia, Francia, Germania, Grecia, Irlanda, Kosovo, Macedonia, Olanda, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Repubblica Ceca, Romania, Serbia, Slovacchia, Slovenia, Spagna, Svizzera e Ungheria), oltre a una presenza locale in Brasile, India, Marocco e Turchia.

Linda Orsola GILLI

Presidente e Amministratore Delegato INAZ Srl

Entra nel 1978 nell'impresa di famiglia, INAZ leader nella gestione e amministrazione delle risorse umane, fondata nel 1948. Direttore Marketing e poi Direttore Generale, guida la svolta tecnologica dell'impresa integrando strettamente le competenze normative e amministrative con lo sviluppo di software e di servizi innovativi. Nominata Amministratore Delegato e Presidente, consolida il ruolo di INAZ quale partner fornitore di servizi per migliaia di imprese, studi professionali ed enti pubblici con oltre due milioni di posizioni lavorative gestite.

INAZ è oggi un Gruppo industriale in cui società controllate e collegate affiancano la Capogruppo, con oltre 500 addetti altamente specializzati. Ha la sede principale a Milano, un Centro di Ricerche e sviluppo a Milano e Pisa, una rete di oltre 50 Agenzie commerciali e Punti di Assistenza Software distribuiti capillarmente su tutto il territorio nazionale.

Le soluzioni offerte da INAZ, software in licenza d'uso e servizi in outsourcing, si basano su un principio essenziale: creare un sistema utile all'intera azienda, partendo dall'area risorse umane. È un sistema completo, in grado di offrire supporto e strumentazione per ottimizzare l'intero ciclo delle attività legate alle risorse umane, dall'elaborazione dei fogli paga fino alla pianificazione strategica e gestione delle risorse umane

Linda Gilli è laureata in Economia Aziendale all'Università Bocconi ed è madre di tre figli di cui due già operativi in INAZ. All'attività aziendale affianca un forte impegno in attività sociali e di rappresentanza per l'affermazione di una moderna concezione imprenditoriale.

Promuove un'iniziativa culturale che si è andata affermando nel tempo "Piccola Biblioteca d'Impresa" per divulgare con convegni, incontri di studio e pubblicazioni la concezione dell'impresa come attore di una moderna economia sociale di mercato.

Attraverso l'Osservatorio Imprese Lavoro INAZ, promuove e sostiene attività ed iniziative per leggere lo scenario attuale e per tradurre nell'operatività quotidiana le idee che aiutano le persone per lavorare meglio e le imprese per essere competitive; raccoglie materiali utili, offre momenti di riflessione, promuove buone pratiche, convoglia e mette in circolo le migliori energie relative alla gestione della forza lavoro e all'economia d'impresa.

Ideatrice e produttore del film documentario "Il fattore umano, lo spirito del Lavoro" (2018), nato dall'esperienza di anni trascorsi al fianco di imprese italiane esemplari, piccole e grandi, di diversi settori, per raccontare la centralità dell'essere umano nel mondo del lavoro attraverso un film; il modo migliore per raccogliere e diffondere i temi di responsabilità d'impresa e del lavoro.

Sostiene la Cattedra AldAF - EY di Strategia delle Aziende Familiari presso l'Università Bocconi. E' Presidente di ISVI - Istituto per i Valori d'Impresa, associazione che promuove con studi, pubblicazioni, formazione e servizi, una imprenditorialità responsabile e aperta all'innovazione.

Membro del Consiglio Direttivo di UCID Milano è altresì nel Comitato Promotore del Premio Giorgio Ambrosoli e da maggio 2016 Consigliere di Amministrazione di Avvenire Spa.

Nel 2007 è stata nominata Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica Giorgio Napolitano e nello stesso anno insignita del titolo di Imprenditrice dell'anno dal Comune di Milano.

Dal 2009 sostiene il Collegio Universitario "Lamaro Pozzani" della Federazione Nazionale Cavalieri del Lavoro e dal 2014 è Presidente della Commissione per le Attività di Formazione della Federazione stessa.

Dal 2010 al 2013 Consigliere nel Consiglio Direttivo della Federazione Nazionale dei Cavalieri del Lavoro – Gruppo Lombardo e Vice Presidente dal 2014 al 2016.

Sul piano imprenditoriale è nel Consiglio di amministrazione di Buzzi Unicem, Società quotata alla Borsa di Milano ed è stata componente della giuria del Premio EY "L'Imprenditore dell'Anno". Ha rivestito numerosi altri incarichi in organismi pubblici e privati, dal C.d.A. dell'Università degli

Studi di Milano Bicocca, a membro del Nucleo di valutazione dell'Università stessa, all'AIDDA di cui è stata Presidente della Delegazione Lombardia e responsabile del "tavolo ICT". Già membro di Giunta di Assinform, del Consiglio di Amministrazione di ISPI - Istituto per gli studi di politica internazionale e dell'Advisory Board della Fondazione vaticana "Centesimus annus" di cui è socia ancora oggi.

Antonella MUSY

nata a Torino il 16 marzo 1968, coniugata con tre figli

Residenza: Torino

Studio: Torino – Via Luigi Mercantini, 5

Milano – Via San Pietro all'Orto, 10

FORMAZIONE

1986 Maturità Scientifica - Liceo Galileo Ferraris di Torino

1993 Laurea in Giurisprudenza - Università degli Studio di Torino

Tesi: Politica Economica e Finaziaria - Relatore Prof. Walter Santagata

Titolo: Economia politica di un mercato d'arte, il caso dell'arte povera a Torino

Abilitata all'esercizio della professione di Avvocato con esame sostenuto presso la Corte d'Appello di Torino ed iscritta all'Albo degli Avvocati dal 12 ottobre 1998, iscritta all'Albo degli Avvocati Cassazionisti.

COMPETENZE LINGUISTICHE

Inglese

Francese

ESPERIENZE PROFESSIONALI

DAL 1993 AL 2004

STUDIO MUSY - socia

Il nucleo dello Studio, costituito da Alberto e Antonella Musy, ha rappresentato la continuazione di quello fondato nel 1961 dal padre, l'avvocato Antonio Musy, uno tra i più esperti giuslavoristi di parte datoriale in Italia, e rilevato dai figli negli anni 90 con l'intento di estenderne progressivamente le competenze ad altri settori del diritto.

DAL 2005 AL 2008

STUDIO AGNOLI E BERNARDI - socia

Fin dalla fondazione dello Studio Agnoli e Bernardi, spin off dello Studio Pavia e Ansaldo, ha svolto ruolo di responsabile del dipartimento di Diritto del Lavoro dello studio.

DAL 2008

STUDIO MUSY BIANCO ASSOCIATI - socia

Con gli attuali soci ha fondato lo studio Musy Bianco e Associati successivamente alla fusione dello Studio Agnoli e Bernardi nello Studio Pirola Pennuto Zei.

SPECIALIZZAZIONE

Sin dall'inizio della propria formazione professionale l'attenzione è stata indirizzata alla materia giuslavoristica, specificamente per parte datoriale. La specifica esperienza nell'ambito di operazioni straordinarie ha consentito di ampliare la competenza nell'ambito del diritto societario. Rivolge principalmente la propria attività professionale verso temi di Diritto Sindacale, Riorganizzazione e Ristrutturazione Aziendale; Trasferimenti di Azienda e Gestione delle politiche interne, in particolare:

• Negoziazione di contratti collettivi aziendali
• Interpretazione di contratti collettivi
• Partecipazione a negoziazioni sindacali
• Assistenza nell'elaborazione della strategia negoziale.
• Questioni di diritto del lavoro e di diritto sindacale, in relazione ai processi di ristrutturazione.
• Due diligence su tutti gli aspetti di diritto del lavoro, contratti di agenzia, diritto sindacale e trattamento fiscale e contributivo delle retribuzioni
• Analisi e pianificazione delle questioni giuslavoristiche relative alle operazioni straordinarie
• Ristrutturazioni
• Outsourcing
• Contratti di appalto
• Licenziamenti collettivi e procedure di CIGS e di mobilità, compresa l'assistenza presso i Ministeri e gli Enti Territoriali competenti.
• Redazione di procedure interne e policies aziendali
• Redazione di istanze agli enti pubblici per specifiche autorizzazioni (ad es. art. 4 S.L.)
• Gestione ed analisi delle politiche retributive
• Redazione di contratti di lavoro per ogni categoria di lavoratori: dirigenti, quadri, impiegati, operai nei diversi settori e per diverse mansioni
• Redazione di clausole particolari: patti di non concorrenza, di confidenzialità, di segreto, di stabilità, per evitare storni di personale, per disciplinare le invenzioni dei dipendenti
• Qualora non si applichino i contratti collettivi, redazione di regolamenti aziendali contenenti tutti gli aspetti di regolamentazione dei rapporti di lavoro
• Verifica della conformità alla legislazione italiana dei codici di condotta delle multinazionali
• Redazione del codice disciplinare
• Gestione del rapporto di lavoro, con particolare riguardo a:
  • Applicazione di sanzioni disciplinari
  • Trasferimenti, mutamenti di mansioni e di altre condizioni del contratto di lavoro
  • Licenziamenti individuali e collettivi
  • Procedure per la gestione della riservatezza, dell'uso degli strumenti informatici e della posta elettronica.

Socia della sezione piemontese del Centro Studi di Diritto del Lavoro Domenico Napoletano.

Componente del Consiglio Direttivo dell'Associazione Giuslavoristi Italiana Sezione Piemonte e Valle d'Aosta, con funzione di Tesoriere.

Componente del Consiglio Esecutivo Nazionale dell'Associazione Giuslavoristi Italiana per la Sezione Piemonte e Valle d'Aosta.

Gianfelice ROCCA

Gianfelice Rocca è Presidente del Gruppo Techint, composto dalle società Tenaris, Ternium, Tenova, Techint E&C, Tecpetrol e Humanitas. Riconosciuto tra i leader mondiali nei settori della siderurgia, energia e infrastrutture, il Gruppo ha fatturato nell'ultimo anno 23,5 miliardi di dollari col contributo di 57.100 collaboratori.

Negli anni Novanta Gianfelice Rocca fonda l'Istituto Clinico Humanitas, ospedale policlinico tra i più riconosciuti d'Europa, centro internazionale di ricerca e didattica, case di management dell'università di Harvard.

Da giugno 2013 a giugno 2017 è stato Presidente di Assolombarda, la più grande associazione territoriale di imprenditori in Italia.

Per otto anni, da maggio 2004 a maggio 2012, è stato Vicepresidente di Confindustria con delega all'Education e da giugno 2012 a giugno 2016 è stato membro del Comitato Direttivo di EIT (Istituto Europeo di Innovazione e Tecnologia), attualmente membro onorario dell'Istituto Italiano di Tecnologia e membro del Comitato Scientifico della Fondazione Politecnico di Milano. Da novembre 2014 è membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università commerciale Luigi Bocconi e da settembre 2016 dell'Università LUISS. A luglio 2017 viene nominato membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Museo Nazionale Scienza e Tecnologia Leonardo Da Vinci.

In Italia, siede nei Board di Allianz SpA, Brembo SpA, Buzzi Unicem SpA ed è anche membro dell'Advisory Board del Politecnico di Milano.

A livello internazionale è Vicepresidente di Aspen Istitute e membro dello stesso Comitato Esecutivo, è inoltre membro dell'Advisory Board di Allianz SE, dell'European Advisory Board della Harvard Business School, dell'International Cancer Center Board of Advisors del Beth Israel Deaconess Medical Center, ed infine membro della Trilateral Commission e di ERT (European Round Table of Industrialists).

Impegnato in attività sociali e di beneficenza, presiede la Fondazione Rocca e la Fondazione Fratelli Agostino ed Enrico Rocca.

Nel 2007 viene nominato Cavaliere del Lavoro e nel 2009 gli viene conferita la laurea ad honorem in Ingegneria Gestionale dal Politecnico di Milano.

Nel 2010 riceve dal Presidente della Repubblica Italiana Giorgio Napolitano il "Premio Leonardo 2009" per il contributo al rafforzamento della proiezione internazionale dell'Italia nei settori della siderurgia, energia e infrastrutture.

Nel 2018 viene nominato Commendatore dal Presidente della Repubblica Sergio Mattarella per l'impegno e il contributo dato al Paese in campo economico.

Gianfelice Rocca è laureato cum laude in Fisica all'Università di Milano e ha conseguito un PMD presso la Harvard Business School di Boston.

Vive a Milano, è sposato e ha 2 figli

Maurizio SELLA

Maurizio Sella è Presidente dal 2000 di Banca Sella Holding, Capogruppo del Gruppo Banca Sella, nonché Presidente dal 2005 di Banca Sella, Presidente dal 2001 di Banca Patrimoni Sella & C., e Presidente della Maurizio Sella S.A.A. (holding di famiglia) dal 1989.

Nel 1966 iniziò a lavorare presso la Banca Sella dove percorse tutte le tappe della carriera fino alla carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale, ricoperta da 1974 al 2004.

Particolarmente attiva è stata la sua partecipazione alle organizzazioni di categoria del sistema bancario:

• In ambito A.B.I., dove è entrato in Consiglio nel 1976 e in Comitato Esecutivo nel 1981, ha ricoperto le seguenti cariche: referente al Comitato Esecutivo e al Consiglio su tutte le problematiche relative al Sistema dei Pagamenti dal 1987 al 1998, Vice Presidente dal 1996, Presidente dal giugno 1998 al luglio 2006. Ha inoltre presieduto dal 1998 al 2006 la "Delegazione A.B.I. per le trattative in tema di lavoro e occupazione", dal 2013 componente del Comitato di Presidenza. Dal 2014 è Presidente del Comitato tecnico Banche italiane e Meccanismo Unico di Vigilanza (MVU) ora Comitato Tecnico per le Questioni Europee.
• In ambito Fédération Bancaire Européenne dove è stato Consigliere dal 1998 a settembre 2006 e Presidente dal 1998 al 2004. Dal 2010 è nuovamente Consigliere della Fédération Bancaire Européenne "alternate del Presidente" nel Sepa Council dal 2010 al 2014, mentre dal 2014 ricopre l'incarico di "alternate del Presidente" nell'Euro Retail Payments Board.

Ricopre inoltre le seguenti cariche: Consigliere di Buzzi Unicem dal 1999 e dal 2007 componente del Comitato Controllo Interno, dal 2008 Presidente del comitato stesso, che ha mutato il proprio nome in Comitato Controllo Rischi, da marzo 2017 Consigliere di Tollegno Holding S.p.A.; Consigliere del Consiglio per le Relazioni fra Italia e Stati Uniti dal 1990 e del "Board" dello stesso dal 1999, Consigliere del Gruppo Italiano della Trilateral Commission dal 1999, Consigliere dal 2003 di Assonime (Associazione fra le Società Italiane per Azioni), componente del Comitato di Presidenza dal 2009, Vice Presidente dal 2011 e Presidente dal 2013 al 2017, oggi ricopre la carica di Presidente Onorario; Consigliere dell'Istituto Luigi Einaudi (Istein) dal 2009 e Presidente dello stesso dal 2014, Consigliere della Febaf (Federazione delle Banche, delle Assicurazioni e della Finanza) dal 2011; Consigliere del Gruppo Piemontese della Federazione Nazionale dei Cavalieri del Lavoro dal 2011, Presidente da giugno 2017; dal settembre 2017 Componente del Consiglio Direttivo della Federazione Nazionale dei Cavalieri del Lavoro, Presidente AIDAF (Associazione Italiana delle Aziende Familiari) dal 2007 e Presidente onorario dal 2013, Consigliere della Fondazione Felice Gianani dal 2009, Consigliere e componente del Comitato Direttivo della Fondazione Sella dal 1981, Componente Gruppo Strategico di Policy SEP Luiss (GSP) presso la Luiss School of European Political Economy dal 2017, Componente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana dal 2005 al 2006 e dal dicembre 2013, Consigliere della Fondazione Camillo Cavour da dicembre 2018.

In passato ha ricoperto le cariche di:

• Componente del Comitato Direttivo G.E.B. Gruppo Europeo Banchieri del quale fu promotore e primo Presidente dal 1981 al 1983 e ancora dal 1993 al 1995;
• Consigliere e componente del Comitato Esecutivo C.B.I. Factor dal 1981 al 1997;
• Consigliere IMI Bank Lux dal 1990 al 1995;
• Presidente di Istinform dal 1985 a 1988 e Consigliere dal 1988 al 1994;
• Presidente della S.I.A. (Società Interbancaria per l'Automazione) dal 1988 al 1999;
• Presidente C.B.I. Capital Market Spa dal 1991 (già Vice Presidente e componente del Comitato Esecutivo dal 1987) al 1998;
• Referente al PSTDG (Payment System Technical Development Group) presso la Commissione Europea dal 1992 al 1997;
• Referente per l'Italia al PSSG (Payment System Steering Group) presso la Fédération Bancaire de l'Union Européenne dal 1992 al 1997;
• Presidente dell'APAF (Associazione per le Aziende Familiari) dal 1994 al 1999;
• Consigliere di Assbank dal 1985 al 2004;
• Consigliere Borsa Italiana dal 1998 al 2003;
• Consigliere del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi dal 1998 a luglio 2006;
• Consigliere di Toro Assicurazioni dal 2003 e di Alleanza Toro Assicurazioni dal 2009 al 2012;
• Presidente dell'Ente Einaudi dal 2005 al 2007;
• Consigliere della FBN (Family Business Network) International Losanna dal 2010 al 2014;Consigliere della Fondazione Luigi Einaudi dal 2008 a gennaio 2016;
• Presidente del Nomination Committee della FBN Family Business Network dal 2011 al maggio 2016;
• Componente dell'Institut International d'Etudes Bancaires dal 2000 al maggio 2016;
• Consigliere della "Compagnie Financière Martin-Maurel di Marsiglia" dal 1993 al 2016;
• Presidente Emittenti Titoli dal 2016 al 2017.

Nel 1991 è stato nominato Cavaliere del Lavoro.

Maurizio Sella è nato a Biella nel 1942, e nel 1965 ha conseguito la laurea in Economia e Commercio all'Università di Torino.

Curricula Sindaci Effettivi

Fabrizio Riccardo DI GIUSTO

Dal 2002 ad oggi, lavoratore Autonomo con proprio Studio Professionale in Roma - 00192, Piazza della Libertà, 20.

Studio di consulenza tributaria, amministrativa, commerciale e finanziaria.

Principali mansioni e responsabilità

• consulenza in materia fiscale ed amministrativa a Società, Associazioni Professionali, Enti non Commerciali, Enti Pubblici, ASL e Societa' di Gestione del Risparmio;
• predisposizione dei bilanci e delle dichiarazioni fiscali;
• stesura di pareri su specifiche problematiche in materia di imposte dirette e indirette;
• due diligence reports finalizzati alle valutazioni di investimenti;
• svolgimento di cariche sindacali ex art. 2403 (doveri del Collegio Sindacale) e 2409-bis (Revisione Legale di Conti) e 2409-ter (Funzioni di controllo contabile) del codice civile. Organo di collegi sindacali: Buzzi Unicem S.p.A. (AL), Presidente del Collegio Sindacale; Autopreneste Srl (RM) sindaco unico, V.B.R. S.r.l. sindaco supplente.
• predisposizione di ricorsi alle commissioni tributarie Provinciali e Regionali;
• consulenza ed assistenza alle costituzioni di start up innovative, p.m.i. innovative e incubatori certificati;
• consulenza ed assistenza in materia di fiscalità degli organismi di investimento collettivo del risparmio;
• curatela presso il Tribunale di Roma; Relazioni ex art 161 LF, concordati preventivi.
• revisione e rendicontazione di spese e investimenti finanziati dalla Comunità Europea e gestiti dalla Regione Lazio e sue Provincie nell'ambito del progetto POR Ob. 3 2000-06 per conto della Società PriceWaterhouseCoopers Advisory Srl., e per conto di RIA Grant Thornton (in subappalto) per il periodo 2007-13. Esperto programmi FSE – formazione;
• revisione e rendicontazione di spese per Bic Lazio S.p.A.: attività di controllo di 1° livello (ex art. 16 del Reg. CE 1080/2006) delle spese sostenute nell'ambito dei progetti cofinanziati dal programma Interreg IVC - Obiettivo Cooperazione territoriale europea della politica di Coesione 2007/2013 dell'Unione Europea. Consulente in materia di programmi di ricerca Horizon 2020 Programma Quadro Europeo per la Ricerca ed Innovazione.
• operazioni di cartolarizzazione e cessione prosoluto per lo smobilizzo dei crediti sanitari; procuratore speciale in rappresentanza delle Aziende Sanitarie Locali e delle Aziende Ospedaliere della Regione Lazio nella definizione di accordi quadro e nella negoziazione di atti transattivi tra le associazioni di categoria (Farmindustria, Assobiomedica, Federlazio, ASFO Lazio, ARIS – FOAI), le imprese ad esse aderenti e la Regione Lazio;
• Analisi degli impatti PSD (Payment Service Directive) in termini di compliance del modello organizzativo, adeguamento del modello di controllo, valutazione di nuovi modelli di servizio in collaborazione con primarie società di consulenza direzionale: partecipazione a team multifunzionali.
• Partecipazione a progetti di consulenza presso società creditizie per l'adeguamento dell'impianto normativo interno. Analisi dell'adeguatezza della struttura organizzativa interna ai fini della mitigazione dei rischi di credito e operativi.

Esperienze lavorative

Dal giugno 2002 a maggio 2007.

ASL RM B - Azienda Sanitaria Locale.

Dirigente di struttura a tempo determinato.

Oltre allo svolgimento della propria attività professionale, si è ricoperto il ruolo di responsabile del settore "Contabilità e Fiscale".Tra le principali attività si ricordano la predisposizione dei bilanci di previsione, di quelli consuntivi e di tutte le dichiarazioni fiscali. Tenuta dei rapporti con i fornitori, con l' Istituto Tesoriere, con il Collegio Sindacale, con la Regione Lazio (Assessorato alla Sanità) e responsabile delle fatturazioni attive finalizzate alla gestione della contabilità separata ai fini commerciali

Dal 1996 al maggio 2002

Studio Palandri - Studio Professionale Legale e Tributario. Consulente Senior – Supervisor.

• Responsabile fiscale della clientela dello Studio con riporto diretto al socio responsabile del cliente;
• assistenza alla clientela dello Studio in merito alle attività di budget, controllo e reporting;
• responsabile del gruppo di lavoro formato per la redazione di bilanci sia civilistici che consolidati;
• consulenza ed assistenza alle direzioni amministrative di alcuni clienti dello Studio;
• attività di audit: verifica sulla correttezza e sulla veridicità dei dati contenuti nei bilanci delle società clienti dello Studio;
• attività di due diligence contabile e fiscale per la conclusione di operazioni straordinarie;
• operazioni straordinarie: acquisizioni e vendita di partecipazioni, rami d'azienda e liquidazioni; operazione di fusione per incorporazione;
• predisposizione di business plan, piani di riorganizzazione e ristrutturazione aziendale;
• contenzioso tributario: assistenza al cliente sottoposto a verifiche ed ispezioni mediante predisposizione e presentazione di istanze e ricorsi presso le Amministrazioni competenti;
• valutazione, analisi e presentazione di richieste per ottenere finanziamenti a breve, medio e lungo termine (ordinari ed agevolati) a valere su leggi regionali (Legge 29/92) e nazionali (Legge 488/92; Legge 341/95 sugli incentivi automatici; Legge 215/92 per l'imprenditoria femminile), eseguite per conto di soggetti giuridici operanti nei settori estrattivo/manifatturiero e nel settore turistico. Patti Territoriali;
• istruttoria, eseguita per conto di Banche ed Istituti di credito (BNL Banca Nazionale del Lavoro, EFI Banca, MCC Mediocredito Centrale, Europrogetti e Finanza), consistente nella revisione di progetti di investimento a valere su leggi che intervengono a favore delle aree depresse e svantaggiate del Paese;
• Dal 1994 al 1996 Studio Palandri, Roma – Studio Professionale Legale e Tributario

Collaboratore junior

• Attività di consulenza contabile, fiscale a persone fisiche e giuridiche finalizzata alla predisposizione dei bilanci consuntivi di periodo e dichiarazioni dei redditi e dei sostituti di imposta; elaborazioni di imposte dirette e indirette. Altri tributi locali;
• sviluppo e gestione di clientela propria.
• Da maggio 1991 a Gennaio 1994 La Cicogna Srl - Commerciale nel settore fashion bambini.

Collaboratore a tempo determinato.

• Assistenza al team del settore "marketing e programmazione" nella predisposizione di budget di periodo (annuali ed infrannuali) per la programmazione e il controllo dell'azienda, redazione del Profit Plan (Budget economico finanziario) ed effettuare le stime dell'andamento del mercato – (c.d. mercato potenziale).

Istruzione e formazione

Da Gennaio 1999 Revisore Contabile. Iscrizione al Registro al n. 104290

Settembre 1996 – Giugno 1997 Master in diritto del Lavoro.

Aprile 1995 abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista . Iscrizione all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma al n. AA_005872.

Luglio 1994 l'Università degli Studi di Roma, "La Sapienza".

Laurea in Economia e Commercio con tesi in diritto del lavoro su: "Categoria professionale e applicazione del contratto collettivo", relatore Prof. Pasquale Sandulli.

Luglio 1986, Collegio Nazareno di Roma,

Maturità scientifica.

Capacità e competenze personali

-	Madrelingua	Italiana
-	Altra lingua:	Inglese
	Capacità di lettura		Buono
	Capacità di scrittura		Buono
	Capacità di espressione orale		Buono
-	Altra lingua:	Francese
	Capacità di lettura		Sufficiente
	Capacità di scrittura		Sufficiente
	Capacità di espressione orale		Sufficiente

• Ottime capacità relazionali e di lavoro in team acquisite in tutti i livelli di istruzione e negli ambienti di lavoro.
• Ottimi i rapporti di lavoro istaurati con clienti e colleghi.
• Facilmente adattabile ai diversi ambienti aziendali.
• Ottime capacità nella pianificazione e nella gestione dei progetti e nelle responsabilità affidate.
• Ottima conoscenza dei principi contabili internazionali, dei principi di revisione del Diritto Tributario e Commerciale.
• Ottima conoscenza del sistema operativo windows® .
• Ottima conoscenza del sistema MAC ®.
• Ottima conoscenza del pacchetto Microsoft Office® .
• Utilizzo di programmi di gestione economica ed elaborazione amministrativo contabile Zucchetti, Oliamm Engisanità, Sispac, Teamsystem.
• Ottima conoscenza dell'uso di internet e degli adempimenti telematici.
• In possesso di patente di guida cat. B.

Paola Lucia GIORDANO

Titolo di studio

Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Torino nel 1989.

Titolo professionale

1992 Abilitazione alla professione di Dottore Commercialista conseguita presso l'Università degli Studi di Torino nel 1992.

Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino.

1995 Revisore Legale iscritta al Registro dei Revisori Contabili nel 1995 (G.U. 31 bis, IV, Serie speciale del 21/04/1995, D.M. 12/04/1995).

Status professionale

Attività professionale di Dottore Commercialista svolta ininterrottamente dal 1992 e di Revisore Legale dei conti.

Nell'ambito dell'attività professionale si occupa di consulenza alle imprese e a gruppi di imprese nazionali e internazionali in materia societaria, contabile e fiscale, con riferimento ad operazioni societarie ordinarie e straordinarie (fusioni, scissioni, liquidazioni, conferimenti e cessioni aziendali); perizie e valutazioni d'azienda e partecipazioni societarie; stesura di bilanci di società di capitali, con particolare riferimento a Gruppi societari; dichiarazioni fiscali, consolidati fiscali e IVA di Gruppo.

Svolge attività di assistenza nelle procedure di pre-contenzioso, di contenzioso e di rappresentanza in commissione tributaria.

Componente del Collegio sindacale di Società quotata.

Ricopre incarichi quale membro di Collegi Sindacali e Revisore in altre società industriali, commerciali e immobiliari.

Esperienza professionale

dal 2008 Collabora con lo Studio Zunino, Re, Claretta Assandri Associazione Professionale, con sede in Torino, corso Stati Uniti n. 41, svolgendo l'attività professionale di Dottore Commercialista e Revisore.

Componente di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/2001

2002 - 2007 Dal 2002 al 2007 professionista associato dello Studio Tributario e Societario – del network Deloitte & Touche – di Torino con attività di consulenza societaria, contabile e fiscale di natura continuativa, stesura e revisione di bilanci, consulenza per operazioni di riorganizzazione/ristrutturazione societaria e acquisizioni, pareristica e assistenza fiscale su problematiche di natura ordinaria e straordinaria.

Due diligence fiscali.

1989 - 2001 Professionista dello Studio PIA – Commercialisti, in Torino, dove ha svolto l'attività professionale, compreso il tirocinio, svolgendo attività di consulenza societaria ordinaria e straordinaria a imprese e gruppi di imprese, in particolare nel settore della grande distribuzione e immobiliare; perizie e valutazioni d'azienda, redazione bilanci anche consolidati; dichiarazioni fiscali, consulenza ed assistenza nelle fasi di pre-contenzioso e contenzioso, rappresentanza in commissione tributaria, nonché consulenza fiscale a persone fisiche.

Altre attività professionali

Relatore da diversi anni nei corsi per praticanti commercialisti della "Scuola di formazione professionale Piero Piccatti", dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili di Torino

Componente dei Gruppi di studio "Reddito di Impresa" e "Holding" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili di Torino

Istruzione e formazione

• 2018 2017 "Induction Session Follow up: Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi: sinergie e divergenze" – Assogestioni e Assonime (2018); "Induction Session – Follow up : Le responsabilità dei componenti degli Organi Sociali" - Assogestioni e Assonime (2018) "Induction Session per Amministratori e Sindaci di Società Quotate" – Assogestioni e Assonime (2017).
• dal 1992 Frequenta e ha frequentato numerosi corsi e convegni di formazione in materia di diritto societario, di diritto tributario e di contabilità.
• 1997 Partecipazione a seminario su "La revisione e certificazione dei bilanci" promosso dalla Facoltà di Economia e Commercio di Torino, l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Torino e AIESEC in collaborazione con le principali Società di Revisione.

Lingue

Inglese: scritto e orale buono; Francese: scritto e orale buono

Giorgio ZOPPI

Dati personali

• Nato a Mondovì (CN) il 7 febbraio 1963
• Residente in Torino
• Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Torino con il punteggio di 110/110 e lode nel 1988
• Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino al numero 1336; iscritto all'Albo dei Revisori Legali n. 111658 GU n. 100 del 17/12/1999.

Sintesi attività professionale

• Da settembre 1987 a dicembre 1993: primaria società di consulenza torinese (GRUPPO SOGES) nel campo della consulenza sul settore amministrativo-contabile, organizzazion e controllo di gestione, con due pubblicazioni edite da Giuffrè Editore (1998 e 2000)
• Da gennaio 1994 ad oggi: attività libero professionale di Dottore Commercialista e di Revisore Legale

Svolge attività professionale di carattere ordinario e su specifiche operazioni straordinarie, sia per società private – in diversi settori di attività – che per soggetti operanti nel campo dei servizi pubblici locali (c.d. public utilities).

Ha ricoperto e ricopre attualmente cariche in organi svolgenti attività di controllo e di revisione legale, sia in ambito privato (fra le altre, alcune società partecipate da BUZZI UNICEM spa) che in ambito pubblico (fra le altre, Revisore legale ATC La Spezia, settore pubblico locale); svolge inoltre attività professionale quale liquidatore volontario.

Svolge la propria attività anche in lingua inglese e francese.

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