Repertorio N. 28016

Raccolta N. 11392

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BUZZI UNICEM SPA

REPUBBLICA ITALIANA

(8 febbraio 2018)

L'anno duemiladiciotto

il giorno otto

del mese di febbraio,

in Casale Monferrato, presso la sede sociale della Buzzi Unicem S.p.A, in via Luigi Buzzi n. 6, alle ore nove circa,

Avanti a me dottor Santino Francesco MACCARONE, notaio in Torino, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, è personalmente comparso il signor:

BUZZI ing. Enrico, nato a Casale Monferrato (Al) il 27 marzo 1938, domiciliato, per la carica, in Casale Monferrato, via Luigi Buzzi n. 6, Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"BUZZI UNICEM SPA", con sede in Casale Monferrato, via Luigi Buzzi n. 6, capitale sociale euro 131.893.883,40, versato per euro 123.636.658,80, iscritta presso il registro delle imprese di Alessandria al numero di iscrizione e codice fiscale 00930290044, partita IVA n. 01772030068, REA numero AL-134288.

Detto comparente, della cui identità personale e qualifica io notaio sono certo, mi chiede di assistere, redigendone il verbale, alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione della società, regolarmente convocata in questo giorno, ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Fusione per incorporazione delle società interamente controllate Cementizillo S.p.A. e Cementeria di Monselice S.p.A. in Buzzi Unicem SpA; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Omissis
Omissis
Omissis
Omissis
Omissis
Omissis

Il Presidente dà atto che, oltre ad esso comparente, Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono presenti i signori:

veronica BUZZI	vice presidente,
Michele BUZZI	Amministratore Delegato,
Pietro BUZZI	Amministratore Delegato,
Paolo BURLANDO	Consigliere,
Elsa Maria FORNERO	Consigliere,
Aldo FUMAGALLI ROMARIO	Consigliere,
Linda Orsola GILLI	Consigliere,
Antonella MUSY	Consigliere,
Gianfelice ROCCA	Consigliere,
Maurizio SELLA	Consigliere;
Fabrizio DI GIUSTO	Presidente del Collegio Sindacale
Paola Lucia GIORDANO	Sindaco effettivo,

Registrato a Torino 4 Il 15 febbraio 2018 n 1954 Serie 1T Euro 356,00

Giorgio ZOPPI

Sindaco effettivo.

Il comparente assume la presidenza della riunione ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale e invita me notaio a redigere il verbale della trattazione del primo punto all'ordine del giorno di cui sopra.

Io notaio aderendo alla richiesta fattami dò atto di quanto segue:

Il Presidente, constatata la validità dell'adunanza, dichiara aperta la seduta e passa alla trattazione del primo punto posto all'ordine del giorno.

SUL N. 1

Fusione per incorporazione delle società interamente controllate Cementizillo S.p.A. e Cementeria di Monselice S.p.A. in BUZ-ZI UNICEM SpA; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente:

ricorda che il consiglio di amministrazione, nella riunione del 20 dicembre 2017, aveva approvato il progetto di fusione per incorporazione in Buzzi Unicem S.p.A. delle società interamente possedute Cementizillo S.p.A. e Cementeria di Monselice S.p.A..

Ricorda, quindi, che, la fusione è volta a realizzare una semplificazione della struttura societaria delle attività italiane, alla realizzazione di ulteriori efficienze nonché alla riduzione dei costi, in particolare amministrativo-commerciali e di struttura.

L'incorporazione delle due società in Buzzi Unicem S.p.A. consentirà di integrare le attività produttive in quest'ultima, concentrando le attività di produzione del cemento in Italia in un unico soggetto giuridico, con conseguenti vantaggi dal punto di vista organizzativo, operativo, gestionale ed amministrativo.

Precisa che la fusione avrà luogo con riferimento alla relazione finanziaria semestrale di Buzzi Unicem S.p.A. al 30 giugno 2017 nonché alle situazioni patrimoniali di Cementizillo S.p.A. e Cementeria di Monselice S.p.A. al 30 settembre 2017.

Fa presente, infine, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2505 del codice civile e dall'art. 17 dello statuto sociale di Buzzi Unicem S.p.A., la fusione viene sottoposta per la competente decisione al consiglio di amministrazione, non essendo pervenute nei termini di legge richieste da parte dei soci di Buzzi Unicem S.p.A. tali da raggiungere il 5% del capitale sociale volte a richiedere che la decisione di approvazione della fusione venga adottata dall'assemblea straordinaria.

Invita me notaio a dare lettura dell'ordine del giorno deliberativo predisposto.

Ed io notaio procedo a dare lettura di tale ordine del giorno:

"Ordine del giorno

Il consiglio di amministrazione della Buzzi Unicem SpA considerato che:

* in data 22 dicembre 2017 i documenti di cui all'articolo 2501 septies del codice civile, in quanto applicabile, sono stati depositati presso le sedi delle società e che gli stessi sono rimasti depositati fino alla data odierna;

* in data 28 dicembre 2017 il progetto di fusione per incorporazione di Cementizillo S.p.A. e Cementeria di Monselice S.p.A. in

Buzzi Unicem SpA è stato depositato presso il Registro delle Imprese – uffici di Alessandria e di Padova, ove è stato iscritto in data 28 dicembre 2017, relativamente all'ufficio di Alessandria ed in data 29 dicembre 2017, relativamente all'ufficio di Padova;

* Buzzi Unicem SpA detiene l'intero capitale sociale di Cementizillo S.p.A. e quest'ultima detiene l'intero capitale sociale di Cementeria di Monselice S.p.A., la fusione verrà posta in essere secondo quanto disposto dall'art. 2505 del codice civile per l'incorporazione di società interamente possedute;

* pur essendo la fusione un'operazione unitaria avente un'unica e contestuale data di efficacia, sotto un profilo logico e giuridico l'incorporazione di Cementizillo S.p.A. in Buzzi Unicem SpA – e la conseguente acquisizione da parte di quest'ultima dell'intero capitale sociale di Cementeria di Monselice S.p.A. - sarà perfezionata in un momento immediatamente antecedente a quello di perfezionamento dell'incorporazione di Cementeria di Monselice S.p.A. in Buzzi Unicem SpA;

* stante quanto sopra, ai sensi dell'art. 2505 del codice civile, non è richiesta la relazione degli amministratori e quella degli esperti di cui, rispettivamente, agli artt. 2501 quinquies e 2501 sexies del codice civile, non si procederà ad alcun aumento di capitale sociale e non saranno assegnate azioni della Società incorporante in concambio delle azioni delle Società incorporande né si procederà a modifiche dell'attuale statuto sociale della Società incorporante:

* in data 28 dicembre 2017 è stato pubblicato sul quotidiano Italia Oggi avviso nel quale è stato precisato che il progetto di fusione sarebbe stato sottoposto all'approvazione del consiglio di amministrazione di Buzzi Unicem SpA, come consentito dall'articolo 17 dello statuto sociale, ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile:

* non sono pervenute a Buzzi Unicem SpA richieste volte a richiedere che la decisione di approvazione della fusione venga adottata dall'assemblea straordinaria ai sensi dell'articolo 2502 del codice civile da azionisti che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale:

* la fusione avrà luogo, quanto alla Società incorporante, con riferimento alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017 di cui all'art. 154 ter del D.Lgs. n. 58/1998 e, quanto alle Società incorporande, con riferimento alle rispettive situazioni patrimoniali al 30 settembre 2017:

* dalla data di riferimento delle situazioni patrimoniali ad oggi non sono intervenuti elementi che possono determinare pregiudizio ai creditori delle società partecipanti alla fusione;

* stante il fatto che la società incorporante Buzzi Unicem SpA è società quotata emittente azioni, sono stati adempiuti gli obblighi di cui al D.Lgs n. 58/1998 e al Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999 s.m.i., con precisazione che la società, ai sensi del comma 8 dell'art. 70 di detto Regolamento, si è avvalsa della facoltà di deroga alla pubblicazione del documento informativo di cui al comma 6 di tale articolo e che, comunque, ai sensi dell'Allegato 3B al suddetto Regolamento, l'obbligo di pubblicazione in oggetto è escluso con riferimento alle operazioni effettuate tra l'emittente quotato e società da esso interamente controllate;

delibera

1) di approvare, ai sensi dell'art. 2505 del codice civile e dell'art. 17 dello statuto sociale, la fusione per incorporazione di Cementizillo S.p.A., società unipersonale, con sede in Padova, Riviera A. Mussato n. 97 e di Cementeria di Monselice S.p.A., società unipersonale, con sede Padova, Riviera A. Mussato n. 97, in Buzzi Unicem SpA, con sede in Casale Monferrato (Alessandria), via Luigi Buzzi n. 6, mediante approvazione del relativo progetto di fusione, che si allega al presente atto sotto la lettera "A" e secondo le modalità nello stesso indicate:

2) di stabilire che non occorre procedere ad alcun rapporto di concambio in base al quale fissare le partecipazioni sociali dei soci sia della società incorporante sia delle società incorporande né ad alcun aumento del capitale sociale della società incorporante, in quanto la società incorporante detiene l'intero capitale sociale di Cementizillo S.p.A. e quest'ultima detiene l'intero capitale sociale di Cementeria di Monselice S.p.A.;

3) di prendere atto che l'operazione di fusione non dà luogo al diritto di recesso e che non comporta alcuna modifica dello statuto dell'incorporante;

4) di stabilire che, divenute esecutive ai sensi di legge le deliberazioni assunte dalle società partecipati alla fusione, si proceda alla stipulazione dell'atto relativo;

5) di conferire ai legali rappresentanti, disgiuntamente fra loro, ciascuno con facoltà di sostituire a sé speciali mandatari, con l'espressa facoltà per i legali rappresentanti e per gli speciali mandatari di contrarre con se stessi ai sensi dell'art. 1395 c.c. quali rappresentanti delle società partecipanti alla fusione, tutti gli occorrenti poteri per eseguire la fusione, sotto l'osservanza delle condizioni di legge, ed in particolare – nel rispetto delle disposizioni di legge e di quanto contenuto nel progetto di fusione - per stabilire l'effetto della fusione stessa, che potrà anche essere successivo alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile, per stipulare e sottoscrivere l'atto relativo ed in genere per concludere qualsiasi atto, anche rettificativo, precisativo od integrativo, necessario od opportuno, e per convenire ed accettare clausole e condizioni, acconsentire e provvedere al trasferimento di intestazione e alla voltura di ogni attività e diritto, ivi inclusi beni immobili e beni mobili registrati, il tutto senza limitazioni, intendendosi il mandato ampio talchè non possa eccepirsi difetto di legittimazione;

6) di autorizzare i legali rappresentanti, disgiuntamente fra loro, ad apportare al presente atto tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese.".

Riprende la parola il Presidente il quale, chiede agli intervenuti se vi siano osservazioni al riguardo.

A questo punto prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome del Collegio stesso, conferma che ricorrono tutti i presupposti, meglio sopra indicati, per l'adozione della delibera testè formulata.

Il Presidente mette quindi in votazione l'ordine del giorno deliberativo testè letto da me notaio ed invita i presenti a votare per alzata di mano.

Verificato il numero di voti favorevoli, contrari ed astenuti, il Presidente dichiara approvato all'unanimità il testo di delibera relativo alla proposta di fusione per incorporazione di Cementizillo S.p.A. e di Cementeria di Monselice S.p.A. in Buzzi Unicem SpA.

Dopodichè il Presidente dichiara esaurita la trattazione del primo punto all'ordine del giorno, essendo le ore nove e minuti venti circa, e precisa agli intervenuti che la trattazione degli altri punti all'ordine del giorno proseguirà con autonoma e separata verbalizzazione.

Su richiesta del Presidente io notaio procedo all'allegazione sub. "A" del progetto di fusione richiamato al punto 1) della delibera previa sua e mia sottoscrizione ed omessane la lettura per dispensa avutane.

Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto che, scritto parte con mezzi elettronici da persone di mia fiducia e parte scritto a mano da me, è stato da me letto al comparente che lo approva e con me notaio lo sottoscrive alle ore nove e minuti venti circa.

ENRICO BUZZI

SANTINO FRANCESCO MACCARONE NOTAIO

Alle, A-d- d'es justin 28016/11392

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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

Cementizillo S.p.A. e di Cementeria di Monselice S.p.A.

Buzzi Unicem SpA

Ai sensi degli artt. 2501 ter e 2505 del codice civile

Approvato dal Consigli di Amministrazione di Buzzi Unicem SpA, Cementizilio S.p.A. e Cementeria di Monselice S.p.A. in data 20 dicembre 2017

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE delle società Cementizillo S.p.A. (società unipersonale) e Cementeria di Monselice S.p.A. (società unipersonale) nella Buzzi Unicem SpA

August 1984 1984

1. Società partecipanti alla fusione

Società incorporante

Buzzi Unicem SpA;
sede sociale: Casale Monferrato (AL), via Luigi Buzzi n. 6;
capitale sociale deliberato pari ad euro 131.893,883,40, sottoscritto e versato pari ad euro 123,636.658,80 suddiviso in n. 165.349.149 azioni ordinarie ed in n. 40.711.949 azioni di risparmio da euro 0,60 nominali cadauna;
società iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al numero 00930290044 ed al n. 134288 del R.E.A.;
codice fiscale: 00930290044;
partita I.V.A.; 01772030068.

Società incorporande

a) Cementizillo S.p.A., società unipersonale, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Buzzi Unicem SpA;
sede sociale: Padova, Riviera A. Mussato n. 97;
capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad euro 75.000.000, suddiviso in n. 10.000.000 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale;
società iscritta al Registro delle Imprese di Padova al numero 00203550280 ed al n. 112065 del R.E.A.;
codice fiscale; 00203550280;
partita I.V.A.: 00203550280.

b) Cementeria di Monselice S.p.A., società unipersonale, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Buzzi Unicem SpA;

sede sociale: Padova, Riviera A. Mussato n. 97;

Zuico Buz

capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad euro 26.000.000, suddiviso in n. 50.000 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale;
società iscritta al Registro delle Imprese di Padova al numero 01575210164 ed al n. 234032 del R.E.A.;
codice fiscale: 01575210164;
partita I.V.A.: 01575210164.
Modalità di esecuzione della fusione, rapporto di cambio, modalità di assegnazione delle azioni

La fusione sarà attuata mediante incorporazione di Cernentizillo S.p.A. e di Cementeria di Monselice S.p.A. in Buzzi Unicem SpA.

In considerazione del fatto che Buzzi Unicem SpA detiene l'intero capitale sociale di Cementizillo S.p.A. e quest'ultima detiene l'intero capitale sociale di Cementeria di Monselice S.p.A., la fusione verrà posta in essere secondo quanto disposto dall'art. 2505 del codice civile per l'incorporazione di società interamente possedute.

Si prevede che, pur essendo la fusione un'operazione unitaria avente un'unica e contestuale data di efficacia, sotto un profilo logico e giuridico l'incorporazione di Cementizillo S.p.A. in Buzzi Unicem SpA - e la conseguente acquisizione da parte di quest'ultima dell'intero capitale sociale di Cementeria di Monselice S.p.A. - sarà perfezionata in un momento immediatamente antecedente a quello di perfezionamento dell'incorporazione di Cementeria di Monselice S.p.A. In Buzzi Unicem SpA.

Pertanto, nel progetto di fusione non è necessario dare conto delle indicazioni di cui all'art. 2501 ter, comma 1, numeri 3), 4) e 5), del codice civile ed inoltre non è richiesta la relazione degli amministratori e quella degli esperti di cui, rispettivamente, agli artt. 2501 quinquies e 2501 sexies del codice civile.

In considerazione di quanto sopra, non si procederà ad alcun aumento di capitale sociale e non saranno assegnate azioni della Società incorporante in concambio delle azioni delle Società incorporande. Alla data di efficacia della fusione, la Società incorporante procederà, pertanto, ad annullare le azioni rappresentative dell'intero capitale sociale delle Società incorporande.

La fusione avrà luogo, quanto alla Società Incorporante, con riferimento alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017 di cui all'art. 154 ter del D.Lgs. n. 58/1998 e, quanto alle Società incorporande, con riferimento alle rispettive situazioni patrimoniali al $.775$ 30 settembre 2017. 一管型

Ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale di Buzzi Unicem SpA, la fusione sarà decisa dal Consiglio di Amministrazione di Buzzi Unicem SpA stessa, fatta salva la facoltà per gli azionisti di Buzzi Unicem SpA che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale di richiedere, ai sensi dell'art. 2505, comma 3, del codice civile, con domanda indirizzata alla Società incorporante entro 8 giorni dal deposito del progetto di fusione presso il registro delle imprese di Alessandria, che la decisione di approvazione della fusione sia adottata dall'Assemblea straordinaria degli azionisti ai sensi dell'art. 2502 del codice civile.

Con riferimento alle Società incorporande, la decisione di approvazione della fusione sarà assunta dalle rispettive Assemblee straordinarie degli azionisti, non essendo prevista dai rispettivi statuti sociali l'attribuzione di tale competenza all'organo amministrativo.

3. Motivazioni della fusione

Cementiziilo S.p.A. e Cementeria di Monselice S.p.A. sono state acquisite da Buzzi Unicem SpA nello scorso mese di luglio 2017 nell'ambito dell'acquisizione dei gruppo Zillo ed operano con due stabilimenti a ciclo completo per la produzione di cemento rispettivamente a Fanna in provincia di Pordenone ed a Monselice In provincia di Padova.

La prospettata fusione è volta a realizzare una semplificazione della struttura societaria delle attività italiane, alla realizzazione di ulteriori efficienze nonché alla riduzione dei costi, in particolare amministrativo-commerciali e di struttura.

L'incorporazione delle due società in Buzzi Unicem SpA consentirà di integrare le attività produttive in quest'ultima, concentrando le attività di produzione del cemento in Italia in un unico soggetto giuridico, con conseguenti vantaggi dal punto di vista organizzativo, operativo, gestionale ed amministrativo.

Cuci of Russia

4. Statuto della Società incorporante

Lo statuto della Società incorporante non subirà modifiche per effetto della fusione. Il testo vigente dello statuto sociale è quello allegato al presente progetto di fusione per $-1.170$ formarne parte integrante e sostanziale.

Si precisa che non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile in quanto la fusione non comporta alcuna modificazione dell'oggetto sociale della Società incorporante.

5. Decorrenza degli effetti della fusione

La data di decorrenza degli effetti ex art. 2504-bis del codice civile nei confronti dei terzi sarà stabilita nell'atto di fusione e potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del codice civile.

Le operazioni delle Società incorporande, anche ai fini fiscali, saranno imputate al bilancio dell'incorporante a decorrere dal primo gennaio dell'anno in cui la fusione avrà effetto nei confronti dei terzi, ai sensi dell'articolo 2504 bis del codice civile e dell'articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986 (di seguito anche "TUIR").

Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non è previsto a seguito della fusione alcun trattamento particolare riservato a categorie di soci o ai possessori delle obbligazioni emesse dalla Società incorporante.

7. Vantaggi particolari a favore degli amministratori

Non sono previsti vantaggi speciali a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

8. Riflessi tributari dell'operazione di fusione

La fusione avverrà in neutralità fiscale in base a quanto previsto dall'art. 172 del TUIR, senza generare quindi minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti. Le attività e le passività delle Società Incorporande verranno acquisite nel bilancio della Società incorporante in regime di continuità fiscale ai sensi del suddetto art. 172 del TUIR.

La fusione per incorporazione delle Società incorporande, società che non partecipano al consolidato fiscale di cui è parte Buzzi Unicem SpA in veste di consolidata, non

costituisce fattispecie di interruzione del consolidato fiscale stesso, al sensi dell'art. 11, comma 3, del D.M. 9 giugno 2004. Si estinguerà invece il consolidato che vedeva come consolidante Cementizillo S.p.A. e tra le consolidate Cementeria di Monselice S.p.A., ai sensi dell'articolo 124, comma 5, secondo periodo, del TUIR.

La fusione costituisce operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'I.V.A. ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f), del D.P.R. 633/1972 ed è soggetta ad imposta di registro in misura fissa.

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Casale Monferrato, 20 dicembre 2017

Buzzi Unicem SpA p. il Consiglio di Amministrazione (Il Presidente)

Enrico BUZZI Buth $4eQ^2$

Cementizillo S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione (Il Presidente) Pierro BUZZ!

Cementeria di Monselice S.p.A.

p. il Consiglio di Amministrazione

(Il Presidente) Pietro/Buzzy Kn

Cecico Butti

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STATUTO SOCIALE TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA Articolo 1 - Denominazione

E' costituita una società per azioni denominata "BUZZI UNICEM' SpA", senza vincoli di rappresentazione grafica. 计可变电平 Articolo 2 - Sede

La società ha sede in Casale Monferrato (AL).

Il consiglio di amministrazione potrà, con propria deliberazione, istituire, modificare o sopprimere, sia in Italia, sia all'estero, sedi secondarie, fillali, uffici, succursali, rappresentanze, direzioni, agenzie e dipendenze.

Articolo 3 - Oggatto

6、 "等人"等男人

La società ha per oggetto la produzione ed il commercio del cemento, detla calce, di qualsiasi altro legante idraulico, dei materiali da costruzione in genere, dei relativi imballaggi, la ricerca e la coltivazione dei materiali di miniera e di cava, nonché lo svolgimento, diretto o indiretto, di attività nel settore impiantistico.

Per il conseguimento e nell'ambito di tall finalità, la società potrà assumere partecipazioni ed interessenze in società od imprese di ogni tipo e forma; potrà acquisire, nell'interesse proprio e delle società ed enti in cui partecipa, la titolarità e l'uso di diritti su beni immateriali, disponendone l'utilizzo a favore delle medesime società ed enti in cui partecipa; potrà promuovere ed assicurare lo svolgimento di attività di ricerca e di sperimentazione, l'utilizzo e lo sfruttamento dei risultati. La società potrà acquistare, vendere e collocare azioni, quote ed obbligazioni, nonchè provvedere al finanziamento delle società ed enti in cui partecipa ed al coordinamento tecnico, commerciale, finanziario ed amministrativo delle loro attività, con la prestatione a favore delle stesse di idonei servizi, nel rispetto della normativa vigente.

Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società potrà compiere, nell'interesse proprio e delle società ed enti in cui partecipa, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari, immobiliari, associative, compresa la costituzione di società, nonchè l'assunzione di mutui e finanziamenti e la prestazione, anche a favore di terzi, di avalli, fidejussioni ed altre garanzie, reali comprese.

Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e con esclusione delle attività riservate agli iscritti in albi professionali e di quelle vietate dalla presente e futura legislazione.

Articolo 4 - Durata

La durata della società è fissata fino al trentuno dicembre duemilaottantacinque (31 dicembre 2085) e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti, con esclusione del diritto di recesso per i soci che non hanno. concorso all'approvazione della deliberazione;

TITOLO II

243344423

CAPITALE SOCIALE

Articolo 5 - Misura del capitale

123.636.658,80 $T1$ capitale sociale $\dot{e}$ di euro (centoventitremilioni

seicentotrentaseimilaseicentocinquantotto virgola ottanta), 165.349.149 $\epsilon_A$ Fig. numero suddiviso in novemilacento (centosessantacinquemilionitrecentoquaranta quarantanova) azioni ordinarie ed in numero 40.711.949 (quarantamilionisettecentoundicimilanovecentoquaranta novel azioni di risparmio da euro 0,60 cadauna.

L'assemblea straordinaria del 8 novembre 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di optione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo $8.257.224,60$ nominali euro $A\mathbf{i}$ (ottomliioniduecentocinquantasettemiladue-centoventiquattro virgola sessanta), da liberarsi in una o più volte mediante 13.762.041 massine $\mathsf{n}$ . $di$ emissione (tredicimilionisettecentosessantaduemila-quarantuno) Sami arioni ordinarte della Società del valore nominale di euro 0,60 ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolatione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario ad euro 220.000.000 importo pari $d\mathbf{1}$ equity-linked, (duecento-ventimilioni), con scadenza il 17 luglio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato "Buzzi Unicem £220.000.000 1,375% Equity-Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 17 luglio 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscritioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Articolo 6 - Azioni di risparmio e rappresentante comune

Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui ai successivi articoli 25 e 28.

La riduzione del capitale sociale per perdite non comporta la riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni.

In caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni di risparmio, le stesse verranno convertite in azioni privilegiate, mantenendo i medesimi diritti patrimoniali, con caratteristiche e modalità da determinarsi con deliberazione dell'assemblea straordinaria entro tre mesi dall'esclusione dalla quotazione. $\hat{t}$ n caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni ordinarie, il maggior dividendo rispetto alle azioni ordinarie spettante alle azioni di risparmio e di cui al successivo art. 25 saxá automaticamente incrementato in misura tale da risultare pari a

4,5% del valore nominale.

Al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamento, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relațive alle predette materie. Articolo 7 - Aumento del capitale sociale - Obbligazioni - Delega agli amministratori

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

In caso di aumenti del capitale sociale i possessori di asioni di ciascuna categoria avranno diritto proporzionale di ricevere in opzione acioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza, o per la differenza, azioni delle altre categorie. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle ationi e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia mediante aumento del capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non esigeranno l'approvazione delle assemblee speciali degli azionisti delle singole categorie di azioni.

L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, l' comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e dello sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni di risparmio.

Gli amministratori hanno la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 25.000.000 (venticinquemilioni), mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei sequenti casi:

ai sensi dell'art. 2441, 4" comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige;
ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari. già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obhlægazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori, ferma la loro competenza ad emettere obbligazioni ai sensi di legge, hanno altresì la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli ationisti del 12 maggio 2017, di emettere, in una o più volte, anche in via scindibile, obbligationi convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di curo 300.000.000 {trecentomllioni}, ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legga, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5^e comma, del codice civile, ed in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige, nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, nel limiti di cui al comuna seguente.

Gli amministratori hanno l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 12.000.000 (dodicimilioni), mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie e/o di risparmio dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.

ASSEMBLEE

Articolo 8 - Assembles degli azionisti

Le assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità degli azionisti, o di quelli delle rispettive categorie, e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti e i dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto. Lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie nonchè, in quanto compatibili, delle assemblee speciali degli azionisti e delle assemblee degli obbligazionisti, è disciplinato del note Regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria degle azionisti. Le modificazioni e le integrazioni al Regolane

TITOLO III

assembleare sono approvate dall'assemblea ordinaria degli azionisti.

Sono, altresi, di competenza dell'assemblea ordinaria le deliberazioni sottoposte alla sua approvazione dal consiglio di amministrazione riguardanti le politiche di remunerazione del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità en. strategiche e quelle sottoposte alla sua autorizzazione per il compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nel caso di parere contrario degli amministratori indipendenti o del diverso organo competente, ai sensi delle procedure adottate nel rispetto della normativa applicabile. Le procedure per operazioni con parti correlate approvate dal consiglio di amministrazione possono prevodere le deroghe consentite dalla normativa applicabile con riferimento alle deliberazioni di competenza assembleare da assumersi in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale.

Articolo 9 - Convocazione

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292234

L'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione, presso la sede o altrove, purchè in Italia, mediante avviso di convocazione pubblicato nei termini di legge sul sito internet della società nonchè con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a centottanta giorni. L'assemblea può essere prevista in un'unica convocazione oppure possono essere previste la prima, la seconda e, in caso di assemblea straordinaria, la terza convocazione; nell'avviso di convocazione può essere indicato, oltre al giorno per la prima convocazione, anche il giorno per la seconda o, ove applicabile, per la terza convocazione.

Articolo 10 - Intervento e rappresentanza nell'assemblea

Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.

Le deleghe possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.

La società può designare per ciascuna assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, uno o più soggetti al quali i titolari di diritto di voto possono conferire, nei modi e nei termini previsti dalle disposizioni legislative o regolamentari, delega con istruzioni di voto per tutte o alcune. delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite

e en 1984 (1998) en 1998 (1998) en 1998 (1998)

istruzioni di voto.

Articolo 11 - Costituzione e deliberazioni

Per la regolarità della costituzione e la validità delle deliberazioni delle assemblee, sia ordinarie sia straordinarie, valgono le norme di legge, fermo restando quanto previsto dagli articoli 13 e 23 per la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale.

Articolo 12 - Lavori assembleari

L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice presidente più anziano di nomina e, a parità, da quello più anziano di età. In mancanza, l'assemblea è presieduta da altro amministratore designato dall'assemblea stessa.

Il segretario è nominato dall'assemblea, su proposta del presidente. Il presidente, ove lo ritenga opportuno, nomina due scrutatori, scegliendoli fra gli azionisti o loro rappresentanti. Nei casi di legge, o quando sia ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio scelto dallo stesso presidente, nel qual caso non è necessaria la nomina del segretario.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento e la regolarità delle deleghe, nonchè la direzione dei lavori assembleari, fissandone modalità e termini, compresa la determinazione del sistema di votazione.

TITOLO IV

AMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 13 - Consiglio di amministrazione

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione formato da un numero di componenti variabile da sette a quindici secondo la determinazione fatta dall'assemblea.

La nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentato dagli azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici, sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere depositate presso la sede della società nei termini previsti dalla normativa applicabile. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria o la diversa percentuale stabilita dalla Consob con proprio Regolamento.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede della società, unitamente alla lista, apposita documentazione riportante l'identità dell'azionista o degli azionisti che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta al momento della presentazione della lista, nonché la certificazione attestante la titolarità delle azioni con riferimento alla data in cui-l lista è stata depositata presso la sede della sociefà certificazione può pervenire anche successivamente

$\zeta_{11}$

comunque nei termini previsti dalla normativa applicabile. Ogni azionista, nonchè gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 del codice civile o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare nè votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più dieuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

is di

Le liste présentate, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente previsti dalla normativa vigente per i membri del consiglio di amministrazione, nonchè l'indicazione dell'eventuale idonaltà a qualificarsi come indipendenti ai sensi dei codicl di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentali c da associazioni di categoria.

In ciascuna lista costituita da almeno tre candidati deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno due soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, per il caso che l'assemblea determini il numero dei consiglieri superiore a sette, ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4, del 0.1gs. n. 58/1998 (d'ora innanzi "Amministratori Indipendenti ex art. 147 ter").

Le liste costituite da almeno tre candidati devono essere composte in modo tale che il genere meno rappresentato raggiunga almeno il numero minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni previste dal presente articolo è considerata come non presentata.

All'elezione del consiglio di amministrazione si procede come di sequito indicato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (Lista di Maggioranza) viene tratto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un numero di componenti pari al numero totale di consiglieri da eleggere, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno;

b) dalla successiva lista - non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanne presentato o votato la Lista di Maggioranza - che ha ottenuto il maggior numero di voti (Lista di Minoranza) viene tratto un consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima.

Ai fini del riparto dei consiglieri, non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari

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222339

55.

alla metà di quella richiesta dal presente articolo per la presentazione delle liste stesse.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza relativa e, qualora la lista proposta abbia ottenuto la maggioranza, risultano elotti amministratori i candidati elémicati in ordine progressivo fino a concorrenza, del numero fissato dall'assemblea.

Qualora, per effetto dell'applicazione delle regole sopra indicate, non risulti eletto il numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147 ter, previsto dalla normativa applicabile risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero minimo previsto, in luogo dell'ultimo e, se necessario, del penultimo eletto nella Lista di Maggioranza il primo e, se necessario, il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147 ter indicati mella lista stessa.

Qualora per effetto dell'applicazione delle regole sopra indicate, un genere risulti meno rappresentato rispetto a quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero minimo previsto, gli appartenenti al genere meno rappresentato tratti successivamente dalla Lista di Maggioranza in luogo degli appartenenti al genere più rappresentato ultimi eletti nella medesima lista; qualora per effetto di tale sostituzione non risultasse più rispettato il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147 ter, gli appartenenti al genere meno rappresentato risulteranno eletti in luogo degli appartenenti al genere più rapprasentato ultimi eletti nella lista non aventi le caratteristiche di Amministratori Indipendenti ex art. 147 ter, in modo tale da consentire la formazione del consiglio nel rispetto delle disposizioni normative.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla nomina con le modalità di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel ríspetto della vigente disciplina Lvi compresa la disciplina che garantisca l'equilibrio tra i generi. Le precedenti statuizioni non si applicano nelle assemblee che devono nominare amministratori a seguito della cessazione anticipata di amministratori ovvero a seguito della deliberazione aumento del numero di componenti del consiglio di di. amministrazione. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisca l'equilibrio tra i generi.

In caso di sostituzione di amministratori ai sensi dell'art. 2386, 1" comma del codice civile, la nomina dovrà avvenire nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che darantisce l'equilibrio tra i generi.

L'assemblea, all'atto della nomina, stabilisce la durata della carica, la quale non può essere superiore a tre esercizi; gli amministratori così nominati scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimoesercitio della loro carica e sono rieleggibili.

Qualora, per dimissioni od altre cause, venga a mancare la maggioranza degli amministratori eletti dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intende dimissionario e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare al più presto l'assembles.

Articolo 14 - Cariche sociali

Il consiglio di amministrazione, ove l'assemblea non vi abbia provveduto, nomina fra i suoi componenti un presidente e, se lo ritiene opportuno, uno o più vice presidenti.

Può altresì delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, al presidente, ai vice presidenti e ad uno o più amministratori delegati, determinando i contenuti, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

Il consiglio di amministrazione può designare un segretario anche all'infuori dei suoi componenti.

Articolo 15 - Riunioni del consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione si riunisce di regola almeno trimestralmente anche fuori della sede sociale, purché in Paesi dell'Unione Europea e degli Stati Uniti d'America, su convocazione del presidente o di un vice presidente, ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno, oppure su richiesta di un delegato o della maggioranza degli aministratore amministratori.

Gli amministratori devono riferire con periodicità almeno trimestrale al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale sull'attività svolta nell'esercizio dei propri poteri e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni melle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento.

E' ammessa la possibilità che le riunioni si tengano per video-conferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario che redige il verbale sottoscritto da entrambi.

La convocazione avviene con comunicazione scritta trasmessa almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione, salvo i casi di urgenza.

Le riunioni sono presiedute dal presidente e, in caso di sua assenza, dal vice presidente più anziano di nomina e, a parità, da quello più anziano di età. In mancanza, la presidenza è assunta da altro amministratore

designato dal consiglio di amministrazione.

Articolo 16 - Doliberazioni del consiglio di amministrazione

delle deliberazioni del consiglio di Per la validità amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di vúto del presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la riunione.

Delle deliberazioni si fa constare con verbale sottoscritto dal presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 17 - Poteri del consiglio di amministrazione

11 consiglio di amministrazione è investito, senza alcuna limitazione, dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, nessuno escluso od eccettuato - ivi compresi quelli di consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, sia fotali che parziali, nonchè di fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si riferiscano - tranne quanto riservato per legge alla competenza dell'assemblea.

Ai sensi dell'art. 2365, 2° comma, del codice civile, sono, attribuiti alla competenza del consiglio di altresi. amministrazione:

le deliberazioni, ai sensi degli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile, concernenti la fusione per incorporazione di una o più società delle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Le procedure per operazioni con parti correlate approvate dal consiglio di amministrazione possono prevedere le deroghe consentite dalla normativa applicabile con riferimento agli atti degli amministratori da assumersi in caso di urgenza.

Articolo 18 - Comitato esecutivo

consiglio di amministrazione può delegare proprie $11$ attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, ad un comitato esecutivo formato di amministratori, determinandone la composizione ed i poteri. Del comitato esecutivo fanno parte di diritto il presidente e i

vice presidenti, se nominati.

$\tilde{\mathbf{F}}_{\textsf{\small PF}}^{\textsf{h}}$ il funzionamento del comitato esecutivo valgono le stesse $\eta$ orme previste per il consiglio di amministrazione.

Articolo 19 - Direttori

Il consiglio di amministrazione può, nelle forme di legge nominare direttori generali e vice direttori generali, determinandone i poteri, le attribuzioni ed eventualment

compensi.

I direttori generali e i vice direttori generali possono assistere, se richiesti, alle adunanzo del consiglio di amministrazione ed eventualmente del comitato esecutivo, con voto consultivo.

$\sim 10$

Articolo 20 - Compensi

Spetta al consiglio un compenso annuale che sarà deliberato dall'assemblea e che resterà invariato fino a diversa deliberazione dell'assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del consiglio di amministrazione è stabilito con deliberazione del consiglio stesso.

L'assemblea può deliberare un compenso annuale al comitato esecutivo, compenso che resterà invariato fino a diversa deliberazione dell'assemblea. Il modo di riparto di tale compenso è stabilito con deliberazione del comitato stesso.

Agli amministratori cui sono affidati speciali incarichi potranno dal consiglio, sentito il parere del collegio sindacale, essere assegnati speciali compensi.

L'assemblea può tuttavia determinare un importo complessivo per la remuneracione di tutti gli amministratori, inclusi quelli cui sono affidati speciali incarichi.

Articolo 21 - Rappresentanza legale

La rappresentanza della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al presidente del consiglio di amministrazione, oltre che, se nominati, disgiuntamente a clascuno dei vice presidenti e degli amministratori delegati.

Articolo 22 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili sociatari

Il consiglio di amministrazione nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, scegliendolo tra soggetti che siano in possesso di almeno uno dei seguenti requisiti di professionalità:

iscritione nel registro dei revisori contabili;
aver svolto per un congruo periodo di tempo funzioni dirigenziali nei settori contabile, amministrativo o finanziario in società di capitali;
essere stato per un congruo periodo di tempo componente di organi di amministrazione o controllo in società di capitali.

Il consiglio di amministrazione vigila affinchè il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adequati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi della normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 23 - Sindaci

Il collegio sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due o tre sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione

105.32% $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\left\langle \frac{\partial}{\partial x} \right\rangle \frac{\partial}{\partial y} \right)^2 \left\langle \frac{\partial}{\partial y} \right\rangle \frac{\partial}{\partial y} \frac{\partial}{\partial y} \frac{\partial}{\partial z} \frac{\partial}{\partial y} \frac{\partial}{\partial z} \frac{\partial}{\partial y} \frac{\partial}{\partial z} \frac{\partial}{\partial z} \frac{\partial}{\partial z} \frac{\partial}{\partial z} \frac{\partial}{\partial z} \frac{\partial}{\partial z} \frac{\partial}{\partial z} \frac{\partial}{\partial z} \frac{\partial}{\partial z} \frac{\partial}{\partial z} \frac{\partial}{\partial z$

$\tau_{\rm rel}$

di un sindaco effettivo e di uno o due sindaci supplenti. La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati, in numero non superiore ai componenti da eleggere, sono elencati mediante un numero progressivo.

$\oplus$ La lista si compone di due sezioni; una per i candidàti alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Ciascuna lista deve comunque contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo ed un candidato alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale stabilita ai sensi del precedente articolo 13 per la presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 c.c. o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essare inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art. 1, comma 3, del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162:

a) settori di attività strettamente attinenti a quello dell'attività in cui opera la società sono:

i settori relativi alla produzione ed alla commercializzazione del cemento, della calce, di qualsiasi altro legante idraulico e dei materiali da costruzione in genere;
i settori relativi all'attività di impiantistica per cementeria:

b) le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono:

tecnica delle costruzioni, chimica applicata, meccanica applicata e fisica tecnica;

diritto commerciale, diritto tributario e diritto del lavoro nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e materie affini e finanza aziendale.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società nei termini previsti dalla normativa applicabile, corredate:

a) delle informazioni relative all'identità del socio o dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione del famili percentuale di partecipazione complessivamente detenuta popene della certificazione attestante la titolarità delle azion

$z_{\alpha\beta}=z_{\alpha\beta}$

riferimento alla data in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La certificazione può pervenire anche successivamente purchè nei termini previsti dalla normativa apolicabile;

b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni;

c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonchè di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste costituite, computando entrambe le sesioni, da almeno tre candidati devono includere in ciascuna sezione, qualora sia composta da almeno due candidati, candidati appartenenti a generi diversi.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

I singoli candidati dovranno altresì allegare l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni, possono essere presentate ulteriori liste entro il termine indicato a tal fine dal predetto Regolamento Consob e la percentuale minima prevista per la presentazione delle stesse è ridotta alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

يجاهي فليناوئ

dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (Lista di Maggioranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplento;
dalla seconda lista - non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con 1 soci che hanno presentato o votato la Lista dl Maggioranza - che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (Lista di Minoranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e due membri supplenti. Qualora non risultino eletti tutti e due i sindaci supplenti riservati alla minoranza, il secondo sindaco supplente riservato alla minoranza è tratto, in base all'ordine progressivo, dalla sezione per i candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Minoranza e, in caso di mancanza, è tratto dalla sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della terza lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti in base

r gozo da angleska film

an an amhair an t-Iomraidhean.
Tachartasan an t-Iomraidhean

لمنه كالمستدين

all'ordine progressivo della stessa.

In caso di parità di voti tra più liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo nominato dalla minoranza.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza relativa e, qualora la lista proposta abbia ottenuto la maggioranza, risulteranno eletti tutti i componenti della lista presentata e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della lista nella sezione dei candidati a sindaci effettivi.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alle nomine con le modalità di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi. Nel caso vengano meno i reguisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla Lista di Maggioranza, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello censato nel rispetto, ove necessario, della normativa che garantisce l'equilibrio tra i generi; in caso di sostituzione del sindaco nominato dalla minoranza, subentrano i sindaci supplenti nominati dalla minoranza con precedenza al supplenti tratti dalla Lista di Minoranza ed in base all'ordine progressivo nella quale sono elencati nella stessa nel rispetto, ove necessario, della normativa che garantisce l'equilibrio tra i generi. Qualora per effetto di tali sostituzioni non risulti rispettato l'equilibrio tra i generi, il consiglio di amministrazione dovrà al più presto convocare l'assemblea ai sensi dell'art. 2401, 1º comma, secondo periodo, del codice civile.

La precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo restando, nel caso di nomina o sostituzione di sindaci di minoranza, il rispetto del prinofplo⁰ di necessaria rappresentanza delle minoranze nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che parantist

$\Delta$ to $\beta$ utte

l'equilibrio tra i generi.

Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione e il comitato esecutivo.

esercitati poteri di convocazione possono essere $\mathbf T$ individualmente da ciascun membro del collegio sindacale, ad eccezione dei poteresdi convocare l'assemblea dei soci, che può essere esercitato solo da almeno due membri del collegio sindacale.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano per videoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i sindaci che vi partecipano possano essere identificati e che sia loro consentito di partecipare ai controlli e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il collegio sindacale si considera riunito nel luogo di convocazione del collegio, ove deve essare presente almeno un sindaco.

TITOLO VI

BILANCIO E UTILI

Articolo 24 - Esercizi sociali

L'esercizio sociale chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 25 - Ripartizione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio annuale è destinato come seque:

· alla riserva legale il cinque per cento fino a quando essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

· alle azioni di risparmio un dividendo preferenziale fino a concorrenza del cinque per cento del loro valore nominale;

· la rimanenza alle azioni, quale dividendo, salvo diversa deliberazione dell'assemblea, in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al quattro per cento del loro valore nominale.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al cinque per cento del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.

Articolo 26 - Acconti sul dividendo

Il consiglio di amministrazione può deliberare, ai sensi di legge, il pagamento di acconti sul dividendo.

Articolo 27 - Pagamento dei dividendi

I dividendi saranno pagati presso la sede della società e le casse da questa incaricate. I dividendi non richiesti entro un quinquennio dal giorno in cui Ssono divenuti esigibili si prescrivono a favore della società. 그 승규는 없는 TITOLO VII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 28 - Liquidazione, diritto di prelazione e distribuzione

di riserve

La liguidazione della società ha luogo nei casi e secondo le norme di legge. In caso di scioglimento della società l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.

In caso di liquidazione il patrimonio sociale è così ripartito i i gab in ordine di priorità:

* alle azioni di risparmio fino a concorrenza del loro valore nominale;

* alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro valore nominale:

* l'eventuale residuo alle azioni delle due categorie in eguale misura.

In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

TITOLO VIII

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 29 - Domicilio degli azionisti

Il domicilio degli azionisti, relativamente a tutti i rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci.

Articolo 30 - Rinvio alle norme di legge

Per tutto quanto non previsto nel presente statuto, valgono le disposizioni di legge.

Articolo 31 - Norma Transitoria

Le disposizioni degli art. 13 e 23 finalizzate a garantire il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi applicazione $d$ al primo rinnovo, a decorrere trovano rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 e per tre mandati consecutivi, riservando al genere meno rappresentato, per il primo mandato una quota pari almeno ad un quinto degli amministratori e dei sindaci effettivi e per i successivi due mandati, almeno un terzo degli amministratori e dei sindaci effettivi (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dal riparto non risulti un numero intero).

Phe Hey May

All'originale firmato: Enrico Buzzi

Patrizia Cauchi Baralis notaio Casale Monferrato, 12 maggio 2017

Visti puis provident. Empire Montente, 8 filmese 2016

COPIA CONFORME ALL'ORIGINALE su facciate $\frac{28}{19}$ per uso $\frac{\text{CONSENTO}}{\text{Tetine}}$

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