Buzzi Unicem — AGM Information 2025

Apr 4, 2025

Relazioni Illustrative degli Amministratori

ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

("Testo Unico della Finanza" o "TUF")

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 13 maggio 2025

Buzzi SpA

Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6 Capitale sociale euro 123.636.658,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria-Asti: 00930290044

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 13 MAGGIO 2025 ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024; deliberazioni relative.
• 1. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative.
• 1. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 4.1 deliberazione vincolante sulla Sezione Prima in tema di politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
  3. 4.2 deliberazione non vincolante sulla Sezione Seconda in tema di compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 1. Integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un sindaco supplente.

Parte straordinaria

1. Proposta di modifica dell'art. 21 dello Statuto sociale per l'introduzione della previsione che l'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 possa essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024; deliberazioni relative.

* * *

Signori Azionisti,

in apposito fascicolo che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.buzzi.com) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage () entro il 21 aprile 2025, al quale pertanto si fa rinvio, è contenuta la Relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, la relazione sulla gestione, comprensiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 125/2024, le relazioni della società di revisione al bilancio d'esercizio ed al bilancio consolidato, la relazione della società di revisione di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità, la relazione del collegio sindacale e le attestazioni ex art. 154-bis, commi 5 e 5-ter, del TUF.

Con le stesse modalità e tempistiche di cui sopra sarà messa a disposizione altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

* * *

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della

"BUZZI SpA", riunita in sede ordinaria,

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, che chiude con un utile di euro 293.572.784,08,
• vista la Relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e la relazione sulla gestione, comprensiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 125/2024,
• vista la relazione del collegio sindacale,
• viste le relazioni della società di revisione al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024,
• vista la relazione della società di revisione di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024,

delibera

di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024.".

Casale Monferrato, 28 marzo 2025

2. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative.

* * *

Signori Azionisti,

in relazione alla destinazione del risultato d'esercizio risultante dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, che chiude con un utile di euro 293.572.784,08, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della

"BUZZI SpA", riunita in sede ordinaria,

• tenuto conto che la Riserva legale ha raggiunto il limite previsto dall'art. 2430 del codice civile,

delibera

• 1) di destinare l'utile d'esercizio nel modo seguente:
• − a ciascuna delle n. 181.024.878 azioni ordinarie (al netto di n. 11.601.276 azioni proprie) un dividendo di euro 0,70 al lordo delle ritenute di legge, per un ammontare di euro 126.717.414,60

-	a Utili portati a nuovo il residuo di	euro	166.855.369,48

• 2) di azzerare la Riserva articolo 2426 n.8 bis) c.c. per un importo di euro 15.840.694,96, in quanto non si registrano utili netti su cambi imputati al conto economico e non ancora realizzati alla data del 31 dicembre 2024, attribuendo il corrispondente importo a Utili portati a nuovo;
• 3) di autorizzare i legali rappresentanti in carica, in via disgiunta tra loro, a determinare l'effettivo importo da prelevare dall'utile d'esercizio e da destinare a Utili portati a nuovo in base al numero di azioni effettivamente in circolazione e aventi diritto alla data di stacco del dividendo nonché in funzione di eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento;
• 4) di porre in pagamento il dividendo a partire dal 21 maggio 2025, con data stacco della cedola n. 28 il 19 maggio 2025 e record date il 20 maggio 2025.".

Casale Monferrato, 28 marzo 2025

3. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile.

* * *

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che l'assemblea degli azionisti del 9 maggio 2024 ha autorizzato, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del TUF, l'acquisto, in una o più volte di azioni ordinarie della società fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (fissato in un quinto del capitale sociale a norma dell'articolo 2357, 3° comma, del codice civile e quindi pari a un quinto delle azioni ordinarie che sono attualmente pari a n. 192.626.154), per un controvalore massimo di euro 200.000.000 e per una durata di 18 mesi dalla deliberazione stessa. L'autorizzazione è rilasciata altresì per la disposizione delle azioni proprie detenute, sempre per una durata di 18 mesi dalla deliberazione stessa.

A fronte di tale autorizzazione, in data 9 maggio 2024 è stato avviato, come comunicato in pari data, un programma di acquisto di azioni proprie fino all'importo massimo deliberato nell'assemblea e per un controvalore massimo complessivo di 200 milioni di euro. Alla data della presente relazione il programma è stato chiuso e sono state acquistate n. 4.106.960 azioni ordinarie, pari al 2,132% del capitale sociale.

Considerate le azioni proprie ordinarie già detenute dalla società, pertanto, alla data della presente relazione, la società detiene n. 11.601.276 azioni proprie, pari al 6,023% del capitale sociale.

In considerazione della scadenza in data 9 novembre 2025 della delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, e al fine di consentire alla società di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie e di disporne, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione, per un analogo periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione.

Si riportano di seguito le motivazioni, i termini e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della società che il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone ai fini del rilascio della relativa autorizzazione.

1. Motivazioni della richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La proposta di rilascio dell'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie è motivata dalla finalità di consentire alla società di intervenire nell'eventualità di oscillazioni delle quotazioni delle azioni della società al di fuori delle normali fluttuazioni del mercato azionario, nei limiti in cui ciò sia conforme alla normativa vigente o a prassi di mercato ammesse, nonché di dotare la società di uno strumento di investimento della liquidità. E' altresì motivata dal fine di consentire alla società di procedere all'acquisto di azioni proprie anche allo scopo di disporne come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società del gruppo nonché per eventuali assegnazioni gratuite ai soci. Infine, l'acquisto di azioni proprie può avvenire

anche in funzione dell'eventuale successivo annullamento delle azioni proprie detenute dalla società, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

2. - 3. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni oggetto di deliberazione ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile. Valutazioni in ordine al rispetto dell'art. 2357, 3° comma, del codice civile.

L'autorizzazione viene richiesta per l'acquisto, in una o più volte, di azioni ordinarie fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (fissato in un quinto del capitale sociale a norma dell'art. 2357, 3° comma, del codice civile e quindi pari a un quinto delle azioni in circolazione attualmente pari a n. 192.626.154 azioni ordinarie) e comunque per un controvalore complessivo massimo di euro 400.000.000.

Come detto, la società attualmente detiene n. 11.601.276 azioni proprie ordinarie, pari al 6,023% dell'intero capitale sociale attuale, mentre le società controllate da Buzzi SpA non detengono azioni della controllante.

La proposta concerne, altresì, il conferimento del mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, affinché possano, in via disgiunta tra loro, utilizzare – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – le azioni proprie in portafoglio e quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta sia mediante alienazione delle stesse con corrispettivo in denaro sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci (anche sotto forma di dividendi), attribuendo agli stessi la facoltà di stabilire, di volta in volta, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni.

4. Durata dell'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è richiesta per la durata di diciotto mesi a far data dall'approvazione dell'assemblea.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo degli atti di acquisto e di disposizione di azioni proprie.

Il corrispettivo proposto per l'acquisto, oltre oneri accessori di acquisto, è compreso tra un minimo per azione non inferiore al 10% ed un massimo per azione non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

In ogni caso, Vi proponiamo di fissare il controvalore massimo, oltre oneri accessori di acquisto, utilizzabile per l'acquisto in euro 400.000.000, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili.

La disposizione delle azioni proprie in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta potrà essere effettuata (i) mediante operazioni con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendi, casi nei quali potranno essere trasferite

anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società.

6. Modalità di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nelle sedi di negoziazione consentite, secondo le modalità operative stabilite nel Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. o nei regolamenti delle altre sedi di negoziazione consentite, in ogni caso in conformità all'art. 144-bis, comma 1, lett. b), c) e d-ter) del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni. La società potrà anche avvalersi delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob, ove applicabili.

Gli acquisti di azioni proprie potranno essere altresì effettuati anche in conformità all'art. 144-bis, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni, e pertanto alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, sia mediante alienazione delle stesse sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, nonché per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

7. Operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Vi proponiamo, infine, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso i legali rappresentanti, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto e disposizione.

* * *

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della

"BUZZI SpA", riunita in sede ordinaria,

• considerata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,
• avute presenti le disposizioni contenute negli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e nell'articolo 132 del D.Lgs. 58/1998,
• tenuto conto delle disposizioni contenute nell'articolo 2359-bis del codice civile,

delibera

• 1) di revocare, con effetto dalla data odierna, per la parte non utilizzata la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse adottata in sede ordinaria dall'assemblea del 9 maggio 2024;
• 2) di autorizzare l'acquisto, in una o più volte, di azioni ordinarie della società fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (fissato in un quinto del capitale sociale a norma dell'articolo 2357, 3° comma, del codice civile e quindi pari a un quinto delle azioni in circolazione attualmente pari a n. 192.626.154 azioni ordinarie);
• 3) di stabilire che il corrispettivo per l'acquisto, oltre oneri accessori di acquisto, dovrà essere compreso tra un minimo per azione non inferiore al 10% (dieci per cento) ed un massimo per

azione non superiore al 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;

• 4) di conferire mandato al consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti in carica, in via disgiunta tra loro, di procedere nei modi di legge, alle condizioni sopra esposte e con le gradualità ritenute opportune, all'acquisto delle azioni sociali nell'interesse della società su mercato regolamentato, secondo le modalità operative stabilite nel Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. o in altre sedi di negoziazione consentite, in ogni caso in conformità all'articolo 144-bis, comma 1, lettere b), c) e d-ter) del Regolamento Consob n. 11971/1999, ed eventualmente avvalendosi anche delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob, ove applicabili; gli acquisti di azioni proprie potranno essere altresì effettuati anche in conformità all'articolo 144-bis, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni, e pertanto alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento UE n. 596/2014;
• 5) di stabilire in euro 400.000.000 (quattrocentomilioni) il controvalore massimo, oltre oneri accessori di acquisto, per l'acquisto, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili;
• 6) di conferire mandato al consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti in carica, affinchè possano, in via disgiunta tra loro, disporre – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente deliberazione (i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società;
• 7) di stabilire che l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è concessa per la durata di diciotto mesi a decorrere dalla data odierna;
• 8) di autorizzare il consiglio di amministrazione, e per esso i legali rappresentanti in carica, in via disgiunta tra loro, ad effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto ed alienazione;
• 9) di conferire ai legali rappresentanti in carica, in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili.".

Casale Monferrato, 28 marzo 2025

• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 4.1 deliberazione vincolante sulla Sezione Prima in tema di politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
  • 4.2 deliberazione non vincolante sulla Sezione Seconda in tema di compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

* * *

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater e dell'allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione ha predisposto la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione").

La Relazione, alla quale si fa espresso rinvio, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.buzzi.com), nella sezione Investori/Assemblee degli azionisti, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage () entro il 21 aprile 2025, nel rispetto dei termini di legge.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater e dell'allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti, la Relazione è articolata in due sezioni:

• la prima sezione illustra la politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata a esprimersi con un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione;

• la seconda sezione contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e, in forma aggregata, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate nell'esercizio di riferimento (ovvero in questo caso nel 2024).

Secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione.

In relazione a quanto sopra esposto, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, sottoponiamo al Vostro voto la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti come segue:

• al voto vincolante, la Sezione Prima della Relazione contenente la Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
• al voto non vincolante, la Sezione Seconda della Relazione contenente l'illustrazione dei compensi relativi all'esercizio 2024 spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e

del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

***

Siete, quindi, invitati ad assumere le seguenti deliberazioni:

Prima deliberazione

"L'assemblea degli azionisti della

"BUZZI SpA", riunita in sede ordinaria,

considerata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori,

delibera

di approvare, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998, la politica di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche della BUZZI SpA, contenuta nella Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.".

***

Seconda deliberazione

"L'assemblea degli azionisti della

"BUZZI SpA", riunita in sede ordinaria,

considerata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori,

delibera, con voto non vincolante,

di esprimere un voto favorevole, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998, sui compensi relativi all'esercizio 2024 spettanti ai componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale ed ai dirigenti con responsabilità strategiche, illustrati nella Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori.".

Casale Monferrato, 28 marzo 2025

5. Integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un sindaco supplente. * * *

Signori Azionisti,

in data 28 settembre 2024, il sindaco supplente Maurizio Di Marcotullio ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di sindaco supplente della società, per sopravvenuti impedimenti personali.

Si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 12 maggio 2023 ha nominato fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025:

• quali sindaci effettivi, Raffaella Annamaria Pagani (Presidente), Paola Lucia Giordano, Giorgio Zoppi;

• quali sindaci supplenti, Roberto D'Amico, Maurizio Di Marcotullio, Giulia De Martino.

Maurizio Di Marcotullio era stato eletto quale sindaco supplente tratto dalla lista presentata da un gruppo di SGR e investitori istituzionali, complessivamente titolari dell'1,21031% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Siete, pertanto, invitati ad assumere le necessarie deliberazioni in ordine all'integrazione della composizione del collegio sindacale, con la nomina di un sindaco supplente. A tal proposito, si ricorda che l'art. 22 dello Statuto sociale prevede che il collegio sindacale sia costituito da tre sindaci effettivi e due o tre sindaci supplenti e che, per la sostituzione di sindaci, non opera il voto di lista e l'assemblea delibera a maggioranza relativa sulla base di proposte presentate dagli Azionisti, fermo restando il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi. Sotto tale profilo, si evidenzia che l'attuale composizione del collegio sindacale in carica, così come quella dei componenti supplenti, assicura il rispetto della normativa vigente, ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi.

Il sindaco supplente, se nominato, resterà in carica per la durata residua del mandato dell'attuale collegio sindacale, ossia sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Essendo previsto, ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135 undecies.1, comma 2, gli aventi diritto al voto possono presentare una proposta di candidatura per la nomina di un sindaco supplente entro il quindicesimo giorno precedente la data di convocazione dell'Assemblea, per iscritto a mezzo raccomandata a/r indirizzata a Buzzi SpA, Via Luigi Buzzi n. 6, 15033 Casale Monferrato (AL), all'attenzione del Servizio Affari Societari ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo info@pec.buzzi.com, unitamente ad apposita documentazione riportante l'identità dell'azionista o degli azionisti presentatori e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché la certificazione rilasciata da un intermediario autorizzato attestante la titolarità delle azioni con riferimento alla data di presentazione della proposta.

Non possono essere proposti candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

Ai fini della sussistenza dei requisiti di professionalità ai sensi dell'art. 1, comma 2 e comma 3, del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, lo statuto ha individuato i seguenti settori e materie:

a) settori di attività strettamente attinenti a quello dell'attività in cui opera la società sono:

• i settori relativi alla produzione ed alla commercializzazione del cemento, della calce, di

qualsiasi altro legante idraulico e dei materiali da costruzione in genere;

• i settori relativi all'attività di impiantistica per cementeria;

• b) le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono:

  • tecnica delle costruzioni, chimica applicata, meccanica applicata e fisica tecnica;
  • diritto commerciale, diritto tributario e diritto del lavoro nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e materie affini e finanza aziendale.

Unitamente a ciascuna proposta di candidatura, deve essere depositata la seguente documentazione:

• a) curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato;
• b) dichiarazione con la quale il candidato:
  • accetta la candidatura;
  • attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per i membri del collegio sindacale ed in particolare dei requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie vigenti;
  • indica di essere indipendente ai sensi del Codice Corporate Governance e della normativa vigente.

Il candidato dovrà altresì allegare l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Le proposte pervenute saranno pubblicate sul sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine per la presentazione della proposta, unitamente alla relativa documentazione.

* * *

In ragione di quanto precede, siete invitati a deliberare in merito alla nomina di un sindaco supplente, che resterà in carica per la durata residua del mandato dell'attuale collegio sindacale, ovvero sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, esprimendo il Vostro voto per una tra le candidature presentate in conformità a quanto indicato.

Si riporta di seguito il testo della deliberazione di nomina, da integrare con il nominativo del candidato sindaco supplente che avrà ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea:

"L'assemblea degli azionisti della

BUZZI SpA, riunita in sede ordinaria:

delibera di

• nominare sindaco supplente [●], che resterà in carica per la durata residua del mandato dell'attuale collegio sindacale, ovvero sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025."

Nel caso in cui non venisse presentata alcuna candidatura o nessuna candidatura raggiungesse le maggioranze previste dallo statuto, resta inteso che non si procederà alla nomina del sindaco supplente.

Casale Monferrato, 28 marzo 2025

1. Proposta di modifica dell'art. 21 dello Statuto sociale per l'introduzione della previsione che l'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 possa essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di modifica dell'art. 21 dello Statuto sociale di Buzzi SpA (la "Società") al fine di introdurre la possibilità che l'attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità, di cui al D.Lgs. 6 settembre 2024 n. 125 possa essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

La presente relazione è redatta al fine di illustrare le modifiche statutarie di cui si propone l'approvazione, in conformità con quanto previsto degli articoli 72 e 84-ter del regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e dall'Allegato 3A, Schema n. 3, del Regolamento Emittenti.

1. Motivazione e contenuto della proposta di modifica statutaria

Il D.Lgs. n. 125/2024, nell'ambito del recepimento della direttiva europea n. 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive o CSRD) che riforma la disciplina sulla rendicontazione societaria in materia di sostenibilità, prevede per gli emittenti quotati obblighi di attestazione anche con riferimento alla rendicontazione di sostenibilità. Tale normativa che ha abrogato la precedente disciplina in tema di Dichiarazione non finanziaria (D.Lgs. 254/2016) impone l'obbligo a decorrere dall'esercizio 2024 di pubblicare, quale sezione della relazione sulla gestione nell'ambito della Relazione finanziaria annuale, una rendicontazione di sostenibilità che abbia i contenuti previsti dagli standard europei di rendicontazione (European Sustainability Reporting Standards - ESRS) emanati dall'European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG).

In particolare, il D.Lgs. n. 125/2024 ha integrato l'art. 154-bis del TUF, inserendo un nuovo comma 5-ter, che stabilisce che "gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano, con apposita relazione, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione" previsti dalla normativa europea e al D.Lgs. n. 125/2024. L'art. 154-bis del TUF precisa, inoltre, che "la medesima attestazione può essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità, nominato, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo, secondo le modalità e nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dallo statuto".

Pertanto, avvalendosi della facoltà concessa dall'art. 154-bis, comma 5-ter, del TUF, al fine di

consentire alla Società flessibilità nella definizione del più adeguato assetto organizzativo per individuare la figura più idonea nel rilasciare l'attestazione di conformità sulla rendicontazione di sostenibilità, si propone di integrare l'articolo 21 dello Statuto sociale prevedendo:

• la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di nominare, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, un altro dirigente (Dirigente Attestatore) per l'attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità, diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto);
• che il Dirigente Attestatore sia scelto tra soggetti: i) che abbiano svolto per un congruo periodo di tempo funzioni dirigenziali in ambito di sostenibilità in società di rilevanti dimensioni o ii) che abbiano una significativa esperienza professionale in materia di rendicontazione di sostenibilità.

Con riferimento all'esercizio 2024, si precisa che la Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ai sensi della norma transitoria prevista all'art. 18, comma 10, del D.Lgs. n. 125/2024, si è avvalsa della facoltà di nominare, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, un dirigente incaricato dell'attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità relativamente al bilancio al 31 dicembre 2024, diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e munito di adeguata competenza maturata dallo svolgimento di funzioni dirigenziali nell'area della sostenibilità.

Con l'occasione della modifica dell'art. 21 dello Statuto sociale si propone di aggiornare il riferimento al registro dei revisori contabili con quello al registro dei revisori legali.

2. Modifica dell'art. 21 dello Statuto sociale

Si riporta, quindi, di seguito il testo proposto dell'art. 21 dello Statuto sociale, raffrontato con il testo attualmente vigente:

Articolo 21 – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il consiglio di amministrazione nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, scegliendolo tra soggetti che siano in possesso di almeno uno dei seguenti requisiti di professionalità:

• iscrizione nel registro dei revisori contabili;

• aver svolto per un congruo periodo di tempo funzioni dirigenziali nei settori contabile, amministrativo o finanziario in società di capitali;

• essere stato per un congruo periodo di tempo componente di organi di

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 21 – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Dirigente incaricato dell'attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità

Il consiglio di amministrazione nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto"), previo parere obbligatorio del collegio sindacale, scegliendolo tra soggetti che siano in possesso di almeno uno dei seguenti requisiti di professionalità:

• iscrizione nel registro dei revisori contabili legali;

• aver svolto per un congruo periodo di tempo funzioni dirigenziali nei settori contabile, amministrativo o finanziario in

amministrazione o controllo in società di capitali.

Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi della normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

società di capitali;

• essere stato per un congruo periodo di tempo componente di organi di amministrazione o controllo in società di capitali.

Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi della normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il consiglio di amministrazione può nominare un dirigente diverso ("Dirigente Attestatore") dal Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, per l'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità agli standard di rendicontazione e alla normativa applicabili.

Il Dirigente Attestatore dovrà essere scelto tra soggetti che siano dotati di competenze specifiche nelle materie di sostenibilità e quindi tra soggetti: i) che abbiano svolto per un congruo periodo di tempo funzioni dirigenziali in ambito di sostenibilità in società di rilevanti dimensioni o ii) che abbiano una significativa esperienza professionale in materia di rendicontazione di sostenibilità.

Al consiglio di amministrazione spetta il potere di revocare il Dirigente Preposto e, se nominato, il Dirigente Attestatore.

3. Diritto di recesso

Si precisa che la proposta di modifica dello Statuto sociale oggetto della presente relazione non comporta la ricorrenza del diritto di recesso previsto dalla normativa attualmente vigente.

* * *

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della

"BUZZI SpA", riunita in sede straordinaria,

considerata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,

delibera

1) di modificare l'articolo 21 dello statuto sociale nel modo seguente:

"Articolo 21 – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Dirigente incaricato dell'attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità

Il consiglio di amministrazione nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto"), previo parere obbligatorio del collegio sindacale, scegliendolo tra soggetti che siano in possesso di almeno uno dei seguenti requisiti di professionalità:

- iscrizione nel registro dei revisori legali;

- aver svolto per un congruo periodo di tempo funzioni dirigenziali nei settori contabile, amministrativo o finanziario in società di capitali;

- essere stato per un congruo periodo di tempo componente di organi di amministrazione o controllo in società di capitali.

Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi della normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il consiglio di amministrazione può nominare un dirigente diverso ("Dirigente Attestatore") dal Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, per l'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità agli standard di rendicontazione e alla normativa applicabili.

Il Dirigente Attestatore dovrà essere scelto tra soggetti che siano dotati di competenze specifiche nelle materie di sostenibilità e quindi tra soggetti: i) che abbiano svolto per un congruo periodo di tempo funzioni dirigenziali in ambito di sostenibilità in società di rilevanti dimensioni o ii) che abbiano una significativa esperienza professionale in materia di rendicontazione di sostenibilità.

Al consiglio di amministrazione spetta il potere di revocare il Dirigente Preposto e, se nominato, il Dirigente Attestatore.";

2) di conferire al consiglio di amministrazione, e, per esso, al presidente e all'amministratore delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, tutti gli occorrenti poteri per dare esecuzione alle deliberazioni assunte, per compiere tutti gli atti e negozi necessari a tal fine e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti di legge, nonché per apportare tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste dalle competenti autorità e, comunque, ai fini dell'iscrizione presso il competente registro delle imprese.".

Casale Monferrato, 28 marzo 2025