Buzzi Unicem — AGM Information 2024

Apr 5, 2024

Relazioni Illustrative degli Amministratori

ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

("Testo Unico della Finanza" o "TUF")

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 9 maggio 2024

Buzzi SpA

Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6 Capitale sociale euro 123.636.658,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria-Asti: 00930290044

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 9 MAGGIO 2024

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; relazione sulla gestione e relazione del Collegio Sindacale sull'esercizio 2023; deliberazioni relative.
• 1. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative.
• 1. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 4.1 deliberazione vincolante sulla Sezione Prima in tema di politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
  3. 4.2 deliberazione non vincolante sulla Sezione Seconda in tema di compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Parte straordinaria

• 1. Proposta di modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D.Lgs. n. 58/1998 con attribuzione a ciascuna azione di un voto doppio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di modifica dell'art. 9 dello Statuto sociale in merito all'intervento e alla rappresentanza in assemblea con la partecipazione esclusiva del rappresentante designato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; relazione sulla gestione e relazione del Collegio Sindacale sull'esercizio 2023; deliberazioni relative.

* * *

Signori Azionisti,

in apposito fascicolo che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.buzzi.com) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage () entro il 17 aprile 2024, al quale pertanto si fa rinvio, è contenuta la Relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, la relazione sulla gestione, le relazioni della società di revisione, la relazione del collegio sindacale e le attestazioni ex art. 154 bis, comma 5, del TUF. Entro lo stesso termine sarà messa a disposizione del pubblico con le stesse modalità la Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 su base consolidata e riferita all'esercizio 2023, compresa nel Bilancio di Sostenibilità 2023.

Con le stesse modalità e tempistiche di cui sopra sarà messa a disposizione altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della

"BUZZI SpA", riunita in sede ordinaria,

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, che chiude con un utile di euro 238.420.935,16,
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023,
• preso atto della relazione sulla gestione e delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione,
• preso atto della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 su base consolidata e riferita all'esercizio 2023, compresa nel Bilancio di Sostenibilità 2023 con la relativa relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.,

delibera

di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.".

Casale Monferrato, 28 marzo 2024

p. il Consiglio di Amministrazione Presidente Veronica BUZZI

2. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative.

* * *

Signori Azionisti,

in relazione alla destinazione del risultato d'esercizio risultante dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, che chiude con un utile di euro 238.420.935,16, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della

"BUZZI SpA", riunita in sede ordinaria,

• tenuto conto che la Riserva legale ha raggiunto il limite previsto dall'art. 2430 del codice civile, delibera
• 1) di destinare l'utile d'esercizio nel modo seguente:

−	alla Riserva articolo 2426 n. 8-bis) c.c.	euro	15.840.694,96
	e il residuo utile di:	euro	222.580.240,20
−	a ciascuna delle n. 185.131.838 azioni ordinarie (al netto di n.
	7.494.316 azioni proprie) un dividendo di euro 0,60 al lordo delle
	ritenute di legge, per un ammontare di	euro	111.079.102,80
-	a Utili portati a nuovo il residuo di	euro	111.501.137,40

• 2) a seguito del conferimento del ramo d'azienda Cemento Italia dalla BUZZI SpA alla controllata Buzzi Unicem S.r.l. comprensivo delle rimanenze, di liberare la Riserva articolo 6, comma 1, lettera a) D.Lgs. 38/2005 corrispondente alla movimentazione delle plusvalenze da fair value imputate al conto economico in relazione alle suddette rimanenze, attribuendo l'importo di tale riserva, pari ad euro 16.976.604,69, a Utili portati a nuovo:
• 3) di autorizzare i legali rappresentanti in carica, in via disgiunta tra loro, a determinare l'effettivo importo da prelevare dall'utile d'esercizio e da destinare a Utili portati a nuovo in base al numero di azioni effettivamente in circolazione e aventi diritto alla data di stacco del dividendo nonché in funzione di eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento;
• 4) di porre in pagamento il dividendo a partire dal 22 maggio 2024, con data stacco della cedola n. 27 il 20 maggio 2024 e record date il 21 maggio 2024.".

Casale Monferrato, 28 marzo 2024

p. il Consiglio di Amministrazione Presidente Veronica BUZZI

3. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile.

* * *

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che l'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2023 ha autorizzato, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del TUF, l'acquisto, in una o più volte, di massime n. 10.000.000 di azioni proprie ordinarie (oltre a quelle già detenute alla data dell'assemblea), prive di valore nominale, per un controvalore massimo di euro 200.000.000 e per una durata di 18 mesi dalla deliberazione stessa. L'autorizzazione è rilasciata altresì per la disposizione delle azioni proprie detenute, sempre per una durata di 18 mesi dalla deliberazione stessa.

Vi ricordiamo, inoltre, che, alla data della presente relazione, la società detiene n. 7.494.316 azioni proprie, pari al 3,891% del capitale sociale.

In considerazione della scadenza in data 12 novembre 2024 della delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, e al fine di consentire alla società di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie e disporne, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione, per un analogo periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione.

Si riportano di seguito le motivazioni, i termini e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della società che il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone ai fini del rilascio della relativa autorizzazione.

1. Motivazioni della richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La proposta di rilascio dell'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie è motivata dalla finalità di consentire alla società di intervenire nell'eventualità di oscillazioni delle quotazioni delle azioni della società al di fuori delle normali fluttuazioni del mercato azionario, nei limiti in cui ciò sia conforme alla normativa vigente o a prassi di mercato ammesse, nonché di dotare la società di uno strumento di investimento della liquidità. E' altresì motivata dal fine di consentire alla società di procedere all'acquisto di azioni proprie anche allo scopo di disporne come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società del gruppo nonché per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

2. - 3. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni oggetto di deliberazione ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile. Valutazioni in ordine al rispetto dell'art. 2357, 3° comma, del codice civile.

L'autorizzazione viene richiesta per l'acquisto, in una o più volte, di azioni ordinarie fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (fissato in un quinto del capitale sociale a norma dell'art. 2357, 3° comma, del codice civile e quindi pari a un quinto delle azioni in

circolazione attualmente pari a n. 192.626.154 azioni ordinarie) e comunque per un controvalore complessivo massimo di euro 200.000.000.

Come detto, la società attualmente detiene n. 7.494.316 azioni proprie ordinarie, pari al 3,891% dell'intero capitale sociale attuale, mentre le società controllate da Buzzi SpA non detengono azioni della controllante.

La proposta concerne, altresì, il conferimento del mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, affinché possano, in via disgiunta tra loro, utilizzare – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – le azioni proprie in portafoglio e quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta sia mediante alienazione delle stesse con corrispettivo in denaro sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci (anche sotto forma di dividendi), attribuendo agli stessi la facoltà di stabilire, di volta in volta, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni.

4. Durata dell'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è richiesta per la durata di diciotto mesi a far data dall'approvazione dell'assemblea.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo degli atti di acquisto e di disposizione di azioni proprie.

Il corrispettivo proposto per l'acquisto, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, è compreso tra un minimo per azione non inferiore al 10% ed un massimo per azione non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

In ogni caso, Vi proponiamo di fissare il controvalore massimo utilizzabile per l'acquisto in euro 200.000.000, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili.

La disposizione delle azioni proprie in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta potrà essere effettuata (i) mediante operazioni con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendi, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società.

6. Modalità di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati sul mercato regolamentato secondo le modalità operative stabilite nel Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'art. 144-bis, comma 1, lett. b), c) e d-ter) del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni, e la società potrà anche avvalersi delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob, ove applicabili.

Gli acquisti di azioni proprie potranno essere altresì effettuati anche in conformità all'art. 144 bis, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni, e pertanto alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, sia mediante alienazione delle stesse sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, nonché per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sens' dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

7. Operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Vi proponiamo, infine, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso i legali rappresentanti, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto e disposizione.

* * *

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della

"BUZZI SpA", riunita in sede ordinaria,

• considerata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,
• avute presenti le disposizioni contenute negli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e nell'articolo 132 del D.Lgs. 58/1998,
• tenuto conto delle disposizioni contenute nell'articolo 2359-bis del codice civile,

delibera

• 1) di revocare, con effetto dalla data odierna, la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse adottata in sede ordinaria dall'assemblea del 12 maggio 2023;
• 2) di autorizzare l'acquisto, in una o più volte, di azioni ordinarie della società fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (fissato in un quinto del capitale sociale a norma dell'articolo 2357, 3° comma, del codice civile e quindi pari a un quinto delle azioni in circolazione attualmente pari a n. 192.626.154 azioni ordinarie);
• 3) di stabilire che il corrispettivo per l'acquisto, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, dovrà essere compreso tra un minimo per azione non inferiore al 10% (dieci per cento) ed un massimo per azione non superiore al 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
• 4) di conferire mandato al consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti in carica, in via disgiunta tra loro, di procedere nei modi di legge, alle condizioni sopra esposte e con le gradualità ritenute opportune, all'acquisto sul mercato delle azioni sociali nell'interesse della società, secondo le modalità operative stabilite nel Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'articolo 144-bis, comma 1, lettere b), c) e d-ter) del Regolamento Consob n. 11971/1999, ed eventualmente avvalendosi anche delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob, ove applicabili; gli acquisti di azioni proprie potranno essere altresì effettuati anche in conformità all'articolo 144-bis, comma 1-bis, del

Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni, e pertanto alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento UE n. 596/2014;

• 5) di stabilire in euro 200.000.000 (duecentomilioni) il controvalore massimo per l'acquisto, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili;
• 6) di conferire mandato al consiglio di amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti in carica, affinchè possano, in via disgiunta tra loro, disporre – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente deliberazione (i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società;
• 7) di stabilire che l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è concessa per la durata di diciotto mesi a decorrere dalla data odierna;
• 8) di autorizzare il consiglio di amministrazione, e per esso i legali rappresentanti in carica, in via disgiunta tra loro, ad effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto ed alienazione;
• 9) di conferire ai legali rappresentanti in carica, in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili.".

Casale Monferrato, 28 marzo 2024

p. il Consiglio di Amministrazione Presidente Veronica Buzzi

• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 4.1 deliberazione vincolante sulla Sezione Prima in tema di politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
  • 4.2 deliberazione non vincolante sulla Sezione Seconda in tema di compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

* * *

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater e dell'allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione ha predisposto la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione").

La Relazione, alla quale si fa espresso rinvio, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.buzzi.com), nella sezione Investori/Assemblee degli azionisti, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage () entro il 17 aprile 2024, nel rispetto dei termini di legge.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater e dell'allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti, la Relazione è articolata in due sezioni:

• la prima sezione illustra la politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata a esprimersi con un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione;

• la seconda sezione contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e, in forma aggregata, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate nell'esercizio di riferimento (ovvero in questo caso nel 2023).

Secondo quanto previsto dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione.

In relazione a quanto sopra esposto, ai sensi dell'articolo 123 ter del TUF, sottoponiamo al Vostro voto la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti come segue:

• al voto vincolante, la Sezione Prima della Relazione contenente la Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
• al voto non vincolante, la Sezione Seconda della Relazione contenente l'illustrazione dei compensi relativi all'esercizio 2023 spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e

del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

***

Siete, quindi, invitati ad assumere le seguenti deliberazioni:

Prima deliberazione

"L'assemblea degli azionisti della

"BUZZI SpA", riunita in sede ordinaria,

considerata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori,

delibera

di approvare, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998, la politica di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche della BUZZI SpA, contenuta nella Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.".

***

Seconda deliberazione

"L'assemblea degli azionisti della

"BUZZI SpA", riunita in sede ordinaria,

considerata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori,

delibera, con voto non vincolante,

di esprimere un voto favorevole, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998, sui compensi relativi all'esercizio 2023 spettanti ai componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale ed ai dirigenti con responsabilità strategiche, illustrati nella Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori.".

Casale Monferrato, 28 marzo 2024

p. il Consiglio di Amministrazione Presidente Veronica Buzzi

1. Proposta di modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D.Lgs. n. 58/98 con attribuzione a ciascuna azione di un voto doppio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale di Buzzi SpA (la "Società") al fine di disciplinare l'istituto della "maggiorazione del voto" di cui all'art. 127-quinquies, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), con applicazione di un voto doppio per ciascuna azione che maturerà i relativi requisiti.

La presente relazione è redatta al fine di illustrare le modifiche statutarie di cui si propone l'approvazione, in conformità con quanto previsto dagli articoli 72 e 84-ter del regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e dall'Allegato 3 A, Schema n. 3, al Regolamento Emittenti.

1. Motivazione della proposta di modifica statutaria

L'introduzione dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto ha l'obiettivo di incentivare l'investimento a medio-lungo termine nella Società e, conseguentemente, rafforzare la stabilità della compagine azionaria. L'istituto del voto maggiorato consente di favorire un approccio all'investimento non speculativo e un orientamento al lungo periodo degli azionisti, ciò in linea con le best practice internazionali e con le finalità proprie della Direttiva (UE) 2017/828. Inoltre, la maggiore stabilità della compagine azionaria consente di favorire un più efficiente processo di formazione dei prezzi delle azioni, riducendo i fenomeni di volatilità del titolo.

Questi obiettivi sono coerenti con la visione della Società, volta a promuovere l'incremento durevole del valore delle azioni in un'ottica di lungo periodo che promuove la crescita sostenibile.

Si osserva, infine, che l'adozione del voto maggiorato è una scelta seguita negli anni scorsi da numerose società (alla data odierna sono oltre 70 società, dato desumibile dall'elenco pubblicato sul sito web della Consob).

In questo quadro quindi l'introduzione del voto maggiorato appare coerente con gli interessi della Società e dei suoi azionisti.

2. Contenuto della disciplina proposta

Si descrive qui di seguito il contenuto della proposta di regolamentazione del voto maggiorato che viene sottoposta all'assemblea.

2.1 Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF consente alla Società di prevedere nello statuto l'attribuzione della maggiorazione dei diritti di voto (fino a un massimo di due voti per ciascuna azione) per gli azionisti che detengano le azioni della Società per un periodo minimo continuativo di possesso non inferiore a ventiquattro mesi.

Con la modifica statutaria proposta, il Consiglio di Amministrazione, per quanto attiene il periodo

minimo di possesso, propone di adottare il periodo minimo di ventiquattro mesi previsto dalla legge che pare essere adeguato in funzione della finalità di garantire la stabilità dell'azionariato.

Per quanto attiene l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la maggiorazione di due voti per ciascuna azione, pari al limite massimo previsto dal medesimo art. 127-quinquies, comma 1 del TUF, possa incentivare in misura maggiore la stabilità della compagine e gli investimenti a lungo termine.

2.2 Elenco Speciale: iscrizione e rinuncia

Ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, l'acquisizione del diritto al voto maggiorato richiede l'iscrizione dei soci che ne facciano richiesta in un apposito elenco, il cui contenuto minimo è disciplinato dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti (l'"Elenco Speciale").

L'Elenco Speciale non è un nuovo libro sociale ma è complementare al libro dei soci e, di conseguenza, al medesimo si applicano le norme di pubblicità previste per il libro soci, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422 codice civile.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione propone di istituire, presso la sede della Società, tale Elenco Speciale con conferimento allo stesso Consiglio di Amministrazione del potere di: (i) determinarne le modalità di tenuta, nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, di quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, con l'eventuale adozione di un apposito regolamento; e (ii) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale.

Si propone altresì di precisare nello statuto che:

• (i) il socio che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato debba chiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, accompagnando la propria domanda con: (a) l'indicazione del numero delle azioni per le quali è richiesta l'iscrizione (che può anche essere limitata a una parte delle azioni possedute); (b) la comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni oggetto della richiesta di iscrizione, che attesti la titolarità di un diritto reale legittimante sulle stesse; (c) in caso di socio diverso da persona fisica, l'indicazione dell'eventuale sottoposizione a controllo diretto o indiretto di terzi e dei dati identificativi dell'eventuale controllante; (d) ogni altra documentazione richiesta dalla normativa tempo per tempo vigente;
• (ii) a seguito dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto iscritto possa, in ogni momento, richiedere per iscritto alla Società la cancellazione dall'Elenco Speciale per tutte o parte delle azioni già iscritte con conseguente perdita della legittimazione ad ottenere il beneficio del voto maggiorato, ove non già acquisito, e, in ogni caso, possa rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del voto già maturata; in tal caso, dopo la cancellazione, al fine di conseguire nuovamente la maggiorazione del diritto di voto, il socio interessato dovrà presentare una nuova richiesta di iscrizione con nuova decorrenza del termine per ottenere la maggiorazione del voto;
• (iii) fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente decorsi ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisto del beneficio della maggiorazione del diritto di voto venga accertato, mediante aggiornamento dell'Elenco Speciale;
• (iv) la Società debba provvedere all'aggiornamento dell'Elenco Speciale sia per le richieste di iscrizione pervenute nel corso di ciascun mese di calendario, sia per l'accertamento della maggiorazione del diritto di voto entro il primo giorno di mercato aperto del mese successivo alla richiesta e alla scadenza del periodo di maturazione del diritto, in modo tale da potere

adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al mercato del numero complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti.

2.3 Diritto reale legittimante, effetto dei trasferimenti, casi di conservazione e perdita della maggiorazione di voto

L'art 127-quinquies del TUF indica genericamente che il presupposto della maggiorazione del voto va individuato nella circostanza che l'azione sia "appartenuta al medesimo soggetto". Si propone di precisare nello statuto, in linea con la prassi consolidata, che la maggiorazione del diritto di voto spetti laddove l'azione sia appartenuta in modo continuativo al socio in forza di un diritto reale legittimante, ossia: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

In conformità con quanto disposto dall'art. 127-quinquies del TUF, il beneficio del voto maggiorato viene meno: (i) in caso di cessione, a titolo oneroso o gratuito, dell'azione (con la precisazione che la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato qualora il diritto di voto sia conservato in capo al soggetto iscritto all'Elenco Speciale in forza di un diritto reale legittimante); nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art.120, comma 2 del TUF.

Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito avente ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute.

Inoltre, l'art. 127-quinquies del TUF prevede che, salvo diversa indicazione dello statuto, il diritto di voto maggiorato è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione propone di specificare nello statuto che non si abbia perdita del diritto al voto maggiorato, né riavvio del computo del periodo necessario all'attribuzione del diritto stesso, nei casi di:

• a) successione a causa di morte del socio iscritto nell'Elenco Speciale, con conseguente mantenimento del voto maggiorato in capo all'erede e/o legatario;
• b) fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• c) costituzione di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni o cessione della nuda proprietà fino a quando il diritto di voto, in forza di un diritto reale legittimante, rimanga in capo al soggetto iscritto all'Elenco Speciale che abbia costituito il pegno, l'usufrutto o il diverso vincolo sulle azioni o abbia ceduto la nuda proprietà;
• d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dal medesimo soggetto;
• e) trasferimenti infragruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo;
• f) trasferimento gratuito ad eredi anche in forza di un patto di famiglia;
• g) trasferimento per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di

cui il trasferente iscritto all'Elenco Speciale o i suoi eredi siano i beneficiari;

• h) trasferimento a società fiduciaria ove il fiduciante sia il titolare del diritto reale legittimante che ha effettuato il trasferimento a favore della fiduciaria;
• i) mutamento del trustee o della società fiduciaria, ove non mutino i beneficiari del trust o i fiducianti della società fiduciaria.

2.4 Effetti di operazioni straordinarie della Società

L'art. 127-quinquies del TUF prevede che, salvo diversa indicazione dello statuto, il diritto di voto maggiorato si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e che lo statuto possa prevedere l'estensione proporzionale della maggiorazione del diritto di voto anche in caso di aumento di capitale a fronte di conferimenti. Con riferimento a ciò, in linea con la prassi statutaria, si ritiene opportuno proporre l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito o con nuovi conferimenti (in denaro o in natura) effettuati con l'esercizio del diritto di opzione spettante alle azioni già iscritte all'Elenco Speciale. Si propone altresì di precisare nello statuto che l'estensione del beneficio della maggiorazione del diritto di voto si estenda anche alle azioni che siano assegnate in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari e tali strumenti siano stati sottoscritti con esercizio del diritto di opzione spettante alle azioni già iscritte all'Elenco Speciale.

Con riferimento alle ipotesi di fusione o scissione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, si prevede che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione. Tale disciplina è applicabile anche in caso di fusione, scissione e trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023 n. 19.

In questi casi si propone di precisare nello statuto che le nuove azioni emesse o assegnate in cambio acquisiscono la maggiorazione di voto (i) quanto alle nuove azioni emesse e alle azioni assegnate in cambio o in sede di conversione al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) quanto alle nuove azioni emesse e alle azioni assegnate in cambio o in sede di conversione al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di possesso calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale delle azioni che hanno determinato il diritto alle nuove azioni emesse o all'assegnazione delle azioni in cambio.

2.5 Computo dei quorum assembleari e diritti diversi dal voto

Conformemente al disposto dell'art. 127-quinquies del TUF, si propone di prevedere nello statuto che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, mentre non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

3. Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Alla data della presente relazione, in base alle risultanze del libro soci della Società, integrate dalle comunicazioni Consob pervenute e dalle informazioni a disposizione, la situazione degli azionisti di Buzzi SpA che attualmente risultano detenere, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria in misura superiore al 3% del capitale sociale ordinario o in misura pari o superiore alle altre soglie previste dalla normativa applicabile, è la seguente:

	Numero azioni	% sul capitale sociale
Gruppo Fimedi
PRESA SpA	82.747.000	42,957
FIMEDI SpA	19.252.563	9,995
	101.999.563	52,952

Fimedi S.p.A., direttamente o tramite Presa S.p.A. (società controllata con una quota pari al 100% del capitale sociale ordinario), sulla base dei possessi azionari indicati in precedenza, ha il controllo di diritto di Buzzi SpA.

Si evidenzia che alla data della presente relazione la Società detiene n. 7.494.316 azioni proprie, pari al 3,891% del capitale sociale. Ai sensi degli articoli 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, del codice civile, le azioni proprie di tempo in tempo detenute dalla Società vengono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea degli azionisti e sono, invece, escluse ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni.

Si ricorda che l'acquisizione del voto maggiorato consegue alla detenzione delle azioni per un periodo di ventiquattro mesi successivamente all'iscrizione nell'Elenco Speciale che avviene su richiesta del socio.

Nell'ipotesi in cui gli azionisti rilevanti sopra indicati dovessero chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione detenuta alla data della presente relazione e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine del periodo di detenzione continuativa di ventiquattro mesi successiva all'iscrizione nell'Elenco Speciale, i diritti di voto esercitabili in assemblea sarebbero i seguenti:

	Numero azioni	% sul ca pitale so ciale	Numero dei diritti di voto	% sui dirit ti di voto (1)
Gruppo Fimedi
PRESA SpA	82.747.000	42,957	165.494.000	56,171
FIMEDI SpA	19.252.563	9,995	38.505.126	13,069
	101.999.563	52,952	203.999.126	69,240

(1) tali percentuali sono state calcolate non eliminando le azioni proprie dal totale dei diritti di voto riferiti ad azioni della Società

Pertanto, laddove Fimedi S.p.A. e Presa S.p.A. fossero gli unici soci a richiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dalle stesse detenute, la percentuale di diritti di voto complessivamente attribuita a Fimedi S.p.A. e a Presa S.p.A. sarebbe pari al 69,240% ri-

spetto a tutti i diritti di voto esercitabili dagli azionisti. Fimedi Sp.A. manterebbe quindi il controllo di diritto di Buzzi SpA.

4. Iter decisionale seguito nella formulazione della proposta di modifica statutaria

Anche ai fini di cui alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che la proposta di modifica statutaria di cui alla presente relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024, trattandosi di materia estranea alle competenze dei comitati interni.

La decisione è stata assunta all'unanimità.

Le ragioni di tale positiva valutazione sono espresse nei precedenti paragrafi della presente relazione.

5. Modifica dell'art. 5 dello statuto sociale

Si riporta, quindi, di seguito il testo proposto dell'art. 5 dello statuto sociale, raffrontato con il testo attualmente vigente:

Articolo 5 – Misura del capitale

Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioni seicentotrentaseimilaseicentocinquantotto virgola ottanta), suddiviso in numero 192.626.154 (centonovantaduemilioniseicentoventiseimilacentocinquanta quattro) azioni ordinarie prive di valore nominale.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 5 – Misura del capitale e disciplina delle azioni

Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioni seicentotrentaseimilaseicentocinquantotto virgola ottanta), suddiviso in numero 192.626.154 (centonovantaduemilioniseicentoventiseimilacentocinquanta quattro) azioni ordinarie prive di valore nominale.

Ogni azione dà diritto ad un voto salvo quanto infra previsto.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto di voto doppio (e dunque a due voti per ciascuna azione) a condizione che (i) il diritto di voto sia mantenuto in capo allo stesso soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi ("Periodo") e (ii) la ricorrenza di quanto indicato nella condizione (i) consegua all'iscrizione per una durata almeno pari al Periodo nell'elenco appositamente istituito dalla società (l'"Elenco Speciale").

Fermo che l'acquisizione della maggiorazione di voto consegue automaticamente al decorso del Periodo a partire dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, la maggiorazione del voto sarà accertata con l'aggiornamento dell'Elenco Speciale.

La società istituisce e tiene l'Elenco Speciale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibi-

li, in conformità alle disposizioni relative al libro dei soci. L'Elenco Speciale è aggiornato entro il primo giorno di mercato aperto di ciascun mese di calendario per le richieste e modifiche intervenute entro la fine del mese di calendario precedente.

La società iscrive nell'Elenco Speciale il titolare di azioni che ne faccia richiesta scritta alla società allegando la comunicazione rilasciata, ai sensi della normativa applicabile, dall'intermediario presso cui le azioni sono depositate che attesti in capo al richiedente la titolarità di un diritto reale legittimante sulle azioni. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. Il diritto all'iscrizione nell'Elenco – e a seguito del decorso del Periodo – il diritto al beneficio del voto maggiorato conseguono alla titolarità di un diritto reale legittimante sulle azioni (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto).

Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi tempestivamente, alla società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato già decorso perde efficacia:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

La società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

a) rinuncia del titolare del diritto reale legittimante sulle azioni;

b) comunicazione del titolare o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante sulle azioni e/o del relativo diritto di voto;

c) d'ufficio, ove la società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante sulle azioni e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato già decorso si conserva:

a) in caso di successione a causa di morte, in capo all'erede e/o legatario;

b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) in caso di costituzione di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni o cessione della nuda proprietà, fino a quando il diritto di voto, in forza di un diritto reale legittimante, rimanga in capo al soggetto iscritto all'Elenco Speciale che abbia costituito il pegno, l'usufrutto o il diverso vincolo sulle azioni o abbia ceduto la nuda proprietà;

d) in caso di trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dal medesimo soggetto;

e) in caso di trasferimenti infragruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo;

f) in caso di trasferimento gratuito ad eredi anche in forza di un patto di famiglia;

g) in caso di trasferimento per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto all'Elenco Speciale o i suoi eredi siano i beneficiari;

h) in caso di trasferimento a società fiduciaria ove il fiduciante sia il titolare del diritto reale legittimante che ha effettuato il trasferimento a favore della fiduciaria;

i) in caso di mutamento del trustee o della società fiduciaria, ove non mutino i beneficiari del trust o i fiducianti della società fiduciaria.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

a) alle azioni assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile;

b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della società, anche transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023 n. 19, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione e in caso di trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023 n. 19;

c) alle azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura;

d) alle azioni assegnate in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari e tali strumenti siano stati sottoscritti con l'esercizio del diritto di opzione.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) c) e d) del comma precedente, le nuove azioni emesse e le azioni assegnate in cambio o in sede di conversione acquisiscono la maggiorazione del voto: (i) per le azioni di nuova emissione e le azioni assegnate in cambio o in sede di conversione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le azioni di nuova emissione e le azioni assegnate in cambio o in sede di conversione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale delle predette azioni per cui il diritto sia in via di maturazione.

E' sempre riconosciuta la facoltà dell'azionista di richiedere la cancellazione dall'Elenco Speciale e la facoltà dell'azionista cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova

iscrizione nell'Elenco Speciale e con il decorso nuovamente del Periodo a decorrere dalla nuova iscrizione nell'Elenco Speciale. La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.

6. Diritto di recesso

Si precisa che la proposta di modifica dello statuto sociale oggetto della presente relazione non comporta la ricorrenza del diritto di recesso previsto dalla normativa attualmente vigente, in considerazione di quanto espressamente previsto dall'art. 127-quinquies del TUF.

* * *

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della

"BUZZI SpA", riunita in sede straordinaria,

considerata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,

delibera

1) di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale come segue:

"Articolo 5 – Misura del capitale e disciplina delle azioni

Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioniseicentotrentaseimilaseicentocinquantotto virgola ottanta), suddiviso in numero 192.626.154 (centonovantaduemilioniseicentoventiseimilacentocinquantaquattro) azioni ordinarie prive di valore nominale.

Ogni azione dà diritto ad un voto salvo quanto infra previsto.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto di voto doppio (e dunque a due voti per ciascuna azione) a condizione che (i) il diritto di voto sia mantenuto in capo allo stesso soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi ("Periodo") e (ii) la ricorrenza di quanto indicato nella condizione (i) consegua all'iscrizione per una durata almeno pari al Periodo nell'elenco appositamente istituito dalla società (l'"Elenco Speciale").

Fermo che l'acquisizione della maggiorazione di voto consegue automaticamente al decorso del Periodo a partire dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, la maggiorazione del voto sarà accertata con l'aggiornamento dell'Elenco Speciale.

La società istituisce e tiene l'Elenco Speciale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro dei soci. L'Elenco Speciale è aggiornato entro il primo giorno di mercato aperto di ciascun mese di calendario per le richieste e modifiche intervenute entro la fine del mese di calendario precedente.

La società iscrive nell'Elenco Speciale il titolare di azioni che ne faccia richiesta scritta alla società allegando la comunicazione rilasciata, ai sensi della normativa applicabile, dall'intermediario presso cui le azioni sono depositate che attesti in capo al richiedente la titolarità di un diritto reale legittimante sulle azioni. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. Il diritto all'iscrizione nell'Elenco – e a seguito del decorso del Periodo – il diritto al beneficio del voto maggiorato conseguono alla titolarità di un diritto reale legittimante sulle azioni (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto).

Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi tempestivamente, alla società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato già decorso perde efficacia:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

La società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

a) rinuncia del titolare del diritto reale legittimante sulle azioni;

b) comunicazione del titolare o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante sulle azioni e/o del relativo diritto di voto;

c) d'ufficio, ove la società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante sulle azioni e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato già decorso si conserva:

a) in caso di successione a causa di morte, in capo all'erede e/o legatario;

b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) in caso di costituzione di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni o cessione della nuda proprietà, fino a quando il diritto di voto, in forza di un diritto reale legittimante, rimanga in capo al soggetto iscritto all'Elenco Speciale che abbia costituito il pegno, l'usufrutto o il diverso vincolo sulle azioni o abbia ceduto la nuda proprietà;

d) in caso di trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto

dello stesso OICR) gestiti dal medesimo soggetto;

e) in caso di trasferimenti infragruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo;

f) in caso di trasferimento gratuito ad eredi anche in forza di un patto di famiglia;

g) in caso di trasferimento per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto all'Elenco Speciale o i suoi eredi siano i beneficiari;

h) in caso di trasferimento a società fiduciaria ove il fiduciante sia il titolare del diritto reale legittimante che ha effettuato il trasferimento a favore della fiduciaria;

i) in caso di mutamento del trustee o della società fiduciaria, ove non mutino i beneficiari del trust o i fiducianti della società fiduciaria.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

a) alle azioni assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile;

b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della società, anche transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023 n. 19, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione e in caso di trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023 n. 19;

c) alle azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura;

d) alle azioni assegnate in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari e tali strumenti siano stati sottoscritti con l'esercizio del diritto di opzione.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) c) e d) del comma precedente, le nuove azioni emesse e le azioni assegnate in cambio o in sede di conversione acquisiscono la maggiorazione del voto: (i) per le azioni di nuova emissione e le azioni assegnate in cambio o in sede di conversione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le azioni di nuova emissione e le azioni assegnate in cambio o in sede di conversione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale delle predette azioni per cui il diritto sia in via di maturazione.

E' sempre riconosciuta la facoltà dell'azionista di richiedere la cancellazione dall'Elenco Speciale e la facoltà dell'azionista cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e con il decorso nuovamente del Periodo a decorrere dalla nuova iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.";

• 2) di conferire mandato al consiglio di amministrazione per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'Elenco Speciale di cui all'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti al fine di dettagliare ulteriormente i tempi, le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale stesso, nel rispetto della normativa anche regolamentare applicabile e comunque in modo tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente ed intermediario e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;
• 3) di conferire al consiglio di amministrazione, e, per esso, al presidente e all'amministratore delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, tutti gli occorrenti poteri per dare esecuzione alle deliberazioni assunte, per compiere tutti gli atti e negozi necessari a tal fine e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti di legge, nonché per apportare tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste dalle competenti autorità e, comunque, ai fini dell'iscrizione presso il competente registro delle imprese."

Casale Monferrato, 28 marzo 2024

p. il Consiglio di Amministrazione Presidente Veronica Buzzi

2. Proposta di modifica dell'art. 9 dello Statuto sociale in merito all'intervento e alla rappresentanza in assemblea con la partecipazione esclusiva del rappresentante designato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di modifica dell'art. 9 dello Statuto sociale di Buzzi SpA (la "Società") al fine di introdurre, come previsto dall'art. 135-underdecies.1 del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") la possibilità che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

La presente relazione è redatta al fine di illustrare le modifiche statutarie di cui si propone l'approvazione, in conformità con quanto previsto degli articoli 72 e 84-ter del regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e dall'Allegato 3A, Schema n. 3, del Regolamento Emittenti.

1. Motivazione della proposta di modifica statutaria

La possibilità di prevedere che l'intervento e il voto in assemblea avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato è stata introdotta dalla recente legge n. 21/2024 che, con l'art. 11, ha inserito il nuovo art. 135-underdecies.1 nel TUF. Tale norma prevede altresì che, ove si ricorra alla partecipazione esclusiva del rappresentante designato, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea, ma coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno, ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine.

La norma prevede, infine, che il diritto del socio di porre domande (di cui all'articolo 127-ter del TUF) è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La Società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.

La nuova disciplina consente pertanto ai soci l'esercizio di tutti i diritti inerenti alla loro partecipazione, con le forme e i tempi richiesti da questa specifica modalità di tenuta dell'assemblea.

Anche il Governo, nella relazione accompagnatoria, ha riconosciuto che la funzione informativa tradizionalmente riconosciuta all'assemblea appare ridimensionata, tenuto conto della crescente trasmissione delle informazioni societarie in documenti e relazioni la cui diffusione è anticipata rispetto allo svolgimento dell'assemblea stessa.

La decisione in merito al voto da esprimere è assunta ben prima dell'evento assembleare, all'esito dell'esame del contenuto e della qualità della documentazione messa a disposizione dalla Società e, per quel che riguarda gli investitori istituzionali, sulla base dell'esito delle procedure adottate in attuazione delle politiche di engagement.

Inoltre, nel contesto di questa normativa, anche il diritto di informazione dei soci è pienamente realizzato attraverso la possibilità di effettuare domande e di ricevere le relative risposte prima dell'assemblea.

D'altro canto, come è stato osservato da Assonime, lo svolgimento delle assemblee con la partecipazione esclusiva del rappresentante designato, accompagnate dalle misure di anticipazione dell'esercizio dei diritti sociali, è oramai una prassi diffusa che "non sembra aver ostacolato la partecipazione e il voto dei soci, che appaiono, al contrario, essersi rafforzati".

Come noto, la Società si è del resto avvalsa di tali modalità organizzative e ha constatato che i soci hanno potuto esercitare i loro diritti senza che la modalità con il solo intervento del Rappresentante Designato abbia determinato alcun inconveniente.

2. Contenuto della disciplina proposta

In conformità a quanto disposto dall'art. 135-underdecies.1 del TUF si introduce la facoltà della Società di prevedere, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega o subdelega di voto al rappresentante designato.

Si prevede altresì, che in tale caso, l'assemblea si possa tenere anche o esclusivamente con mezzi di telecomunicazione con la precisazione della non necessità della co-presenza di Presidente e Segretario (possibilità ormai comunque riconosciuta per le riunioni tenute con mezzi di telecomunicazione ove il verbale viene redatto in un momento successivo e dunque non v'è la necessità della presenza fisica di entrambi i soggetti nel medesimo luogo).

3. Modifica dell'art. 9 dello statuto sociale

Si riporta, quindi, di seguito il testo proposto dell'art. 9 dello statuto sociale, raffrontato con il testo attualmente vigente:

Articolo 9 – Intervento e rappresentanza nell'assemblea

Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge. Le deleghe possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.

La società può designare per ciascuna

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 9 – Intervento e rappresentanza nell'assemblea

Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.

Le deleghe possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.

La società può designare per ciascuna

assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire, nei modi e nei termini previsti dalle disposizioni legislative o regolamentari, delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, uno o più soggetti ai quali un soggetto (il "rappresentante designato") ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs 58/1998, al quale i titolari di diritto di voto possono conferire, nei modi e nei termini previsti dalle disposizioni legislative o regolamentari, delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La società può altresì prevedere, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega o subdelega di voto al rappresentante designato, con le modalità previste dalla legge.

Nel caso in cui la società faccia ricorso alla facoltà di cui al comma precedente, potrà essere previsto che la partecipazione all'assemblea dei soggetti legittimati a prendervi parte possa avvenire anche o esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, senza necessità di presenza nello stesso luogo del presidente e del segretario.

4. Diritto di recesso

Si precisa che la proposta di modifica dello statuto sociale oggetto della presente relazione non comporta la ricorrenza del diritto di recesso previsto dalla normativa attualmente vigente.

* * *

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della

"BUZZI SpA", riunita in sede straordinaria,

• considerata la relazione illustrativa degli amministratori,

delibera

1) di modificare l'articolo 9 dello statuto sociale nel modo seguente:

"Articolo 9 – Intervento e rappresentanza nell'assemblea

Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge. Le deleghe possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.

La società può designare per ciascuna assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, un soggetto (il "rappresentante designato") ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs 58/1998, al quale i titolari di diritto di voto possono conferire, nei modi e nei termini previsti dalle disposizioni legislative o regolamentari, delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La società può altresì prevedere, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega di voto al rappresentante designato, con le modalità previste dalla legge.

Nel caso in cui la società faccia ricorso alla facoltà di cui al comma precedente, potrà essere previsto che la partecipazione all'assemblea dei soggetti legittimati a prendervi parte possa avvenire anche o esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, senza necessità di presenza nello stesso luogo del presidente e del segretario.";

2) di conferire al consiglio di amministrazione, e, per esso, al presidente e all'amministratore delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, tutti gli occorrenti poteri per dare esecuzione alle deliberazioni assunte, per compiere tutti gli atti e negozi necessari a tal fine e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti di legge, nonché per apportare tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste dalle competenti autorità e, comunque, ai fini dell'iscrizione presso il competente registro delle imprese.

Casale Monferrato, 28 marzo 2024

p. il Consiglio di Amministrazione Presidente Veronica Buzzi