Buzzi Unicem — AGM Information 2023

Mar 31, 2023

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 12 maggio 2023

Relazioni Illustrative degli Amministratori

ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

("Testo Unico della Finanza" o "TUF")

Buzzi Unicem SpA Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6 Capitale sociale euro 123.636.658,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria-Asti: 00930290044

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 12 MAGGIO 2023

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; relazione sulla gestione e relazione del collegio sindacale sull'esercizio 2022; deliberazioni relative.
• 2. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative.
• 3. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile.
• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
• 4.1 determinazione del numero dei componenti
• 4.2 determinazione della durata
• 4.3 determinazione dell'emolumento
• 4.4 autorizzazione agli amministratori a non essere vincolati dal divieto di concorrenza ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, limitatamente alle società del gruppo, alle società sottoposte a controllo congiunto, alle società collegate e alle società controllate dalle società collegate
• 4.5 nomina dei componenti
• 5. Nomina del Collegio Sindacale:
• 5.1 nomina dei componenti
• 5.2 determinazione dell'emolumento.
• 6. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
• 6.1 deliberazione vincolante sulla Sezione Prima in tema di politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3 bis e 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
• 6.2 deliberazione non vincolante sulla Sezione Seconda in tema di compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 7. Proposta di adeguamento dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031.

Parte Straordinaria

• Proposta di modifica della denominazione sociale e conseguente modifica dell'articolo 1 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; relazione sulla gestione e relazione del collegio sindacale sull'esercizio 2022; deliberazioni relative

* * *

Signori Azionisti,

in appositi fascicoli che saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.buzziunicem.com) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage () entro il 20 aprile 2023, ai quali pertanto si fa rinvio, sono contenuti il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, corredati dalle relazioni sulla gestione, dalle relazioni della società di revisione, dalla relazione del collegio sindacale e dalle attestazioni ex art. 154 bis, comma 5, TUF, nonché la Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 su base consolidata e riferita all'esercizio 2022, compresa nel Bilancio di Sostenibilità 2022.

Con le stesse modalità e tempistiche di cui sopra sarà messa a disposizione altresì la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione le seguenti deliberazioni:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA:

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, che chiude con un utile di euro 489.271.572,26, con le relative relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 con le relative relazioni del consiglio di amministrazione e della società di revisione;
• preso atto della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 su base consolidata e riferita all'esercizio 2022, compresa nel Bilancio di Sostenibilità 2022 con la relativa relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

delibera di

approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.".

Casale Monferrato, 29 marzo 2023

2. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative

* * *

Signori Azionisti,

in relazione alla destinazione del risultato d'esercizio risultante dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, che chiude con un utile di euro 489.271.572,26, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti deliberazioni:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA:

• tenuto conto che la Riserva legale ha raggiunto il limite previsto dall'art. 2430 del codice civile;

delibera di

1) destinare l'utile d'esercizio nel modo seguente:

−	alla Riserva articolo 6, comma 1, lettera a) D. Lgs. 38/2005 per
	l'ammontare corrispondente alle plusvalenze da fair value
	imputate al conto economico in relazione alla voce rimanenze, al
	netto del relativo onere fiscale	euro	10.583.181,92
	e il residuo utile di:	euro	478.688.390,34
−	a ciascuna delle n. 185.131.838 azioni ordinarie (al netto di n.
	7.494.316 azioni proprie) un dividendo di euro 0,45 al lordo delle
	ritenute di legge, per un ammontare di	euro	83.309.327,10
-	a Utili portati a nuovo il residuo di	euro	395.379.063,24

• 2) autorizzare i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, a determinare l'effettivo importo da prelevare dall'utile d'esercizio e da destinare a Utili portati a nuovo in base al numero di azioni effettivamente in circolazione ed aventi diritto alla data di stacco del dividendo nonché in funzione di eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento;
• 3) porre in pagamento il dividendo a partire dal 24 maggio 2023, con data stacco della cedola n. 26 il 22 maggio 2023 e record date il 23 maggio 2023.".

Casale Monferrato, 29 marzo 2023

3. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile

* * *

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che l'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2022 ha autorizzato, ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile e dell'art. 132 del TUF, l'acquisto, in una o più volte, di massime n. 12.000.000 azioni proprie ordinarie (oltre a quelle già detenute alla data dell'assemblea), prive di valore nominale, per un controvalore massimo di euro 200.000.000 e per una durata di 18 mesi dalla deliberazione stessa. L'autorizzazione è rilasciata altresì per la disposizione delle azioni proprie detenute, sempre per una durata di 18 mesi dalla deliberazione stessa.

Vi ricordiamo, inoltre, che, alla data della presente relazione, la società detiene n. 7.494.316 azioni proprie, pari al 3,891% del capitale sociale

In considerazione della scadenza in data 12 novembre 2023 della delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ed al fine di consentire alla società di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie e disporne, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione, per un analogo periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione per la parte non eseguita.

Si riportano di seguito le motivazioni, i termini e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della società che il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone ai fini del rilascio della relativa autorizzazione.

1. Motivazioni della richiesta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie.

La proposta di rilascio dell'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie è motivata dalla finalità di consentire alla società di intervenire nell'eventualità di oscillazioni delle quotazioni delle azioni della società al di fuori delle normali fluttuazioni del mercato azionario, nei limiti in cui ciò sia conforme alla normativa vigente o a prassi di mercato ammesse, nonché di dotare la società di uno strumento di investimento della liquidità. E' altresì motivata dal fine di consentire alla società di procedere all'acquisto di azioni proprie anche al fine di disporne come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società del gruppo nonché per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

. - 3. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni oggetto di deliberazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile. Valutazioni in ordine al rispetto dell'art. 2357, 3° comma, del codice civile.

L'autorizzazione viene richiesta per l'acquisto, in una o più volte, di ulteriori massime n. 10.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale, oltre a quelle detenute alla data della deliberazione assembleare, con mandato ai legali rappresentanti in carica, in via disgiunta tra loro, di procedere, nei modi di legge, all'acquisto.

Ai fini della valutazione del rispetto del limite previsto dall'art. 2357, 3° comma, del codice civile,

si precisa che il capitale sociale è, ad oggi, pari ad euro 123.636.658,80, composto da n. 192.626.154 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Come detto, la società detiene n. 7.494.316 azioni proprie ordinarie, pari al 3,891% dell'intero capitale sociale attuale, mentre le società controllate da Buzzi Unicem SpA non detengono azioni della controllante.

Anche considerando un pieno utilizzo dell'autorizzazione attualmente in corso nonché dell'autorizzazione richiesta, il numero massimo di azioni proprie che verrebbero ad essere possedute da Buzzi Unicem risulterebbe ampiamente al di sotto della soglia limite prevista dal citato 3° comma dell'art. 2357 c.c., pari al 20% del capitale sociale di Buzzi Unicem.

La proposta concerne, altresì, il conferimento del mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, affinché possano, in via disgiunta tra loro, utilizzare – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – le azioni proprie in portafoglio e quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta sia mediante alienazione delle stesse con corrispettivo in denaro sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci (anche sotto forma di dividendi), attribuendo agli stessi la facoltà di stabilire, di volta in volta, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni.

4. Durata dell'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è richiesta per la durata di diciotto mesi a far data dall'approvazione dell'assemblea.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo degli atti di acquisto e di disposizione di azioni proprie.

Il corrispettivo proposto per l'acquisto, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, è compreso tra un minimo per azione non inferiore al 10% ed un massimo per azione non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

In ogni caso, Vi proponiamo di fissare il controvalore massimo utilizzabile per l'acquisto in euro 200.000.000, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili.

La disposizione delle azioni proprie in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta potrà essere effettuata (i) mediante operazioni con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendi, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società.

6. Modalità di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati sul mercato regolamentato secondo le modalità

operative stabilite nel regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'art. 144 bis, comma 1, lett. b), c) e d) ter del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni e la società potrà anche avvalersi delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob, ove applicabili.

Gli acquisti di azioni proprie potranno essere altresì effettuati anche in conformità all'art. 144 bis, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni, e pertanto alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, sia mediante alienazione delle stesse sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, nonchè per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

7. Operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Vi proponiamo, infine, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso i legali rappresentanti, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto e disposizione.

* * *

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria:

• considerata la Relazione illustrativa degli amministratori;
• avute presenti le disposizioni contenute negli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile e nell'articolo 132 del TUF;
• tenuto conto delle disposizioni contenute nell'articolo 2359 bis del codice civile,

delibera di

• 1) revocare, a far data da oggi, per la parte non utilizzata, la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse adottata dall'assemblea del 12 maggio 2022;
• 2) autorizzare l'acquisto, in una o più volte, di ulteriori massime n. 10.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale, oltre a quelle detenute alla data della presente deliberazione;
• 3) stabilire che il corrispettivo per l'acquisto, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, dovrà essere compreso tra un minimo per azione non inferiore al 10% ed un massimo per azione non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
• 4) conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, di procedere nei modi di legge, alle condizioni sopra esposte e con le gradualità ritenute opportune, all'acquisto sul mercato delle azioni sociali nell'interesse della società, secondo le modalità operative stabilite nel Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'art. 144 bis, comma 1, lett. b), c) e d) ter del Regolamento Consob n. 11971/99, ed eventualmente avvalendosi anche delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob, ove applicabili. Gli acquisti di azioni proprie potranno essere altresì effettuati anche in conformità all'art. 144 bis, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni, e pertanto alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014;
• 5) stabilire in euro 200.000.000 il controvalore massimo per l'acquisto, a valere sulla Riserva

sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili;

• 6) conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, affinchè possano, in via disgiunta tra loro, disporre – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente deliberazione (i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società;
• 7) stabilire che l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è concessa per la durata di diciotto mesi a far data da oggi;
• 8) autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso i legali rappresentanti, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto e disposizione;
• 9) conferire ai legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili.".

Casale Monferrato, 29 marzo 2023

• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
• 4.1 determinazione del numero dei componenti
• 4.2 determinazione della durata
• 4.3 determinazione dell'emolumento
• 4.4 autorizzazione agli amministratori a non essere vincolati dal divieto di concorrenza ai sensi dell'art. 2390 c.c., limitatamente alle società del gruppo, alle società sottoposte a controllo congiunto, alle società collegate e alle società controllate dalle società collegate
• 4.5 nomina dei componenti

* * *

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione, per compiuto triennio.

Siete, pertanto, invitati ad assumere le relative deliberazioni in merito a:

• determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione che, come da statuto, deve essere compreso tra sette e quindici;
• durata della carica che non può essere superiore a tre esercizi;
• nomina dei Consiglieri;
• determinazione dell'emolumento del Consiglio di Amministrazione;
• possibilità di consentire agli amministratori che saranno eletti di non essere vincolati dal divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile limitatamente all'assunzione di cariche di amministratore o direttore generale in società direttamente o indirettamente controllate, sottoposte a controllo congiunto, collegate di Buzzi Unicem SpA nonché in società controllate dalle società collegate di Buzzi Unicem SpA.

Si ricorda che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici, devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria (quota determinata da Consob con Determinazione n. 76 del 30 gennaio 2023).

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede della società, unitamente alla lista, apposita documentazione riportante l'identità dell'azionista o degli azionisti che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta al momento della presentazione della lista.

Ogni azionista, nonché gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 del codice civile o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di

una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate, sottoscritte dai soci che le hanno presentate e corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, devono essere depositate presso la sede della società in Casale Monferrato (AL), via Luigi Buzzi n. 6, o tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata buzzi@pec.buzziunicem.it, entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e precisamente entro il 17 aprile 2023. La certificazione degli intermediari attestante la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui la lista è presentata deve pervenire almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione e precisamente entro il 21 aprile 2023.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:

• a) accettano la candidatura;
• b) attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente previsti dalla normativa vigente per i membri del consiglio di amministrazione ed in particolare dei requisiti di onorabilità ai sensi dell'art. 147 quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
• c) indicano l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A..

In ciascuna lista costituita da almeno tre candidati deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno due soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Le liste costituite da almeno tre candidati devono essere composte in modo tale che il genere meno rappresentato raggiunga almeno il numero minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente, ossia almeno due quinti dei candidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore se la lista è composta da tre candidati ed all'unità superiore se la lista è composta da più di tre candidati.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni dall'art. 12 dello statuto è considerata come non presentata.

In relazione a quanto oggetto della presente relazione, come da prassi consolidata, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte e invita i signori Azionisti a deliberare in merito sulla base delle proposte che verranno formulate dagli Azionisti stessi.

Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un'apposita politica in materia di diversità relativamente alla composizione degli organi sociali, politica che contiene indicazioni volte a garantire, per quanto possibile e ferma la competenza assembleare, una diversità ritenuta ottimale in relazione al conseguimento dell'obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni spettanti agli organi di amministrazione e controllo.

Tale politica fornisce indicazioni in merito alle caratteristiche professionali che dovrebbero avere i componenti degli organi sociali al fine di assicurare livelli di competenza e professionalità adeguati alla complessità ed alla dimensione internazionale del gruppo.

Di seguito, vengono riportate in sintesi le indicazioni contenute nella politica, da considerarsi anche quali orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna.

Per il corretto assolvimento dei compiti loro attribuiti, è necessario che gli organi sociali siano composti da soggetti (i) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere, (ii) dotati di professionalità adeguate al ruolo ricoperto anche in eventuali comitati interni del Consiglio e rapportate alle caratteristiche operative e dimensionali della società e del gruppo, (iii) con competenze diffuse tra tutti i componenti e diversificate in modo che ciascuno dei componenti, sia nelle decisioni collegiali sia all'interno degli eventuali comitati, possa contribuire ad assicurare scelte gestionali adeguate ed orientate alla creazione di valore per la società e per gli azionisti un un'ottica di medio-lungo periodo, (iv) che dedichino risorse di tempo adeguate alla complessità del loro incarico, (v) che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della società, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, operando con autonomia di giudizio.

Sotto il profilo qualitativo, i componenti degli organi sociali devono quindi assicurare livelli di competenza e professionalità adeguati alla complessità ed alla dimensione internazionale del gruppo.

Il consiglio di amministrazione ritiene che i componenti degli organi sociali dovrebbero aver maturato percorsi formativi e professionali in grado di fornire una rilevante competenza manageriale, preferibilmente con background internazionale (non intendendosi necessariamente di nazionalità straniera, ma che abbiano una forte esperienza all'estero e con una visione "globale").

Per quanto riguarda la composizione del consiglio di amministrazione, si ritiene, pertanto, che nel consiglio di amministrazione dovrebbero essere presenti almeno 4 tra le seguenti figure manageriali e professionali che:

• abbiano maturato esperienze imprenditoriali o manageriali nel settore industriale, dei servizi, creditizio o finanziario in genere operanti in contesto internazionale, di dimensioni e complessità analoghe a quelle della società;
• abbiano maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di significative dimensioni e/o complessità;
• esercitino attività professionali in materie attinenti al prodotto della società ed alle sue applicazioni o in materie attinenti ai settori economico, giuridico, finanziario, creditizio o ambientale;
• siano docenti universitari in materie economiche, giuridiche, finanziarie, tecnico-scientifiche attinenti all'attività in cui opera il gruppo o ambientali;
• abbiano sviluppato particolarmente aspetti di controllo, di risk management o auditing, di compliance legale e societaria.

Per quanto riguarda la rappresentanza di genere, il consiglio di amministrazione, nel condividere le finalità e gli obbiettivi perseguiti dalla normativa sulle cosiddette "quote di genere", ritiene che le norme statutarie garantiscano una adeguata ed ottimale diversità.

Per quanto attiene alla diversità in ragione dell'età, il consiglio di amministrazione auspica che nelle liste dei candidati alla carica di amministratore non siano indicate persone che abbiano compiuto il settantacinquesimo anno di età al momento di assunzione della carica. Inoltre, al fine di assicurare un'adeguata conoscenza della realtà aziendale e del relativo settore di business nonché il perseguimento di obbiettivi di medio-lungo periodo, il consiglio di amministrazione ritiene opportuno il mantenimento negli organi sociali di un numero adeguato di componenti che abbiano ricoperto le rispettive cariche per più di un mandato.

Infine, in aderenza a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana ed al quale la società ha dichiarato di aderire, si ritiene opportuna la nomina di un adeguato numero di consiglieri indipendenti (sulla base dei criteri previsti dal Codice stesso così come applicati dalla società ed indicati nella relazione sul governo societario) e tale da garantire il numero minimo previsto dal Codice stesso, pari ad almeno un terzo (con arrotondamento per difetto) dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Casale Monferrato, 29 marzo 2023

• 5. Nomina del Collegio Sindacale:
• 5.1 nomina dei componenti
• 5.2 determinazione dell'emolumento

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 scade il mandato del Collegio Sindacale, per compiuto triennio.

* * *

Siete, pertanto, invitati ad assumere le relative deliberazioni in merito alla nomina del Collegio Sindacale nonché in ordine alla determinazione del relativo emolumento. Il nuovo Collegio Sindacale rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea da convocare per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

Si ricorda che la nomina del Collegio Sindacale avviene, ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore ai componenti da eleggere (tre sindaci effettivi e massimo tre sindaci supplenti), sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Ciascuna lista deve comunque contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo ed un candidato alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Ogni azionista, nonché gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 c.c. o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ai fini della sussistenza dei requisiti di professionalità ai sensi dell'art. 1, comma 2 e comma 3, del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, lo statuto ha individuato i seguenti settori e materie:

a) settori di attività strettamente attinenti a quello dell'attività in cui opera la società sono:

• i settori relativi alla produzione ed alla commercializzazione del cemento, della calce, di qualsiasi altro legante idraulico e dei materiali da costruzione in genere;
• i settori relativi all'attività di impiantistica per cementeria;

b) le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono:

• tecnica delle costruzioni, chimica applicata, meccanica applicata e fisica tecnica;
• diritto commerciale, diritto tributario e diritto del lavoro nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e materie affini e finanza aziendale.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società in Casale Monferrato

(AL), via Luigi Buzzi n. 6, o tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata buzzi@pec.buzziunicem.it, entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e precisamente entro il 17 aprile 2023.

Le liste devono essere corredate:

• a) delle informazioni relative all'identità del socio o dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nonché della certificazione attestante la titolarità delle azioni con riferimento alla data in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La certificazione può pervenire anche successivamente purché comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione e precisamente entro il 21 aprile 2023;
• b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99;
• c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi nonchè di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste costituite, computando entrambe le sezioni, da almeno tre candidati devono includere in ciascuna sezione, qualora sia composta da almeno due candidati, candidati appartenenti a generi diversi.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui all'art. 22 dello Statuto è considerata come non presentata.

I singoli candidati dovranno altresì allegare l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo. Nel caso in cui entro il 17 aprile 2023 sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99 possono essere presentate ulteriori liste sino alle ore 18:00 del 20 aprile 2023 (terzo giorno successivo) e la percentuale minima prevista per la presentazione delle stesse sarà ridotta allo 0,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

In relazione a quanto oggetto della presente relazione, come da prassi consolidata il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte e invita i signori Azionisti a deliberare in merito sulla base delle proposte che verranno formulate dagli Azionisti stessi.

Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un'apposita politica in materia di diversità relativamente alla composizione degli organi sociali, politica che contiene indicazioni volte a garantire, per quanto possibile e ferma la competenza assembleare, una diversità ritenuta ottimale in relazione al conseguimento dell'obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni spettanti agli organi di amministrazione e controllo.

Tale politica fornisce indicazioni in merito alle caratteristiche professionali che dovrebbero avere i componenti degli organi sociali al fine di assicurare livelli di competenza e professionalità adeguati alla complessità ed alla dimensione internazionale del gruppo.

Di seguito, vengono riportate in sintesi le indicazioni contenute nella politica, da considerarsi anche quali orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna.

Per il corretto assolvimento dei compiti loro attribuiti, è necessario che gli organi sociali siano composti da soggetti (i) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere, (ii) dotati di professionalità adeguate al ruolo ricoperto anche in eventuali comitati interni del Consiglio e rapportate alle caratteristiche operative e dimensionali della società e del gruppo, (iii) con competenze diffuse tra tutti i componenti e diversificate in modo che ciascuno dei componenti, sia nelle decisioni collegiali sia all'interno degli eventuali comitati, possa contribuire ad assicurare scelte gestionali adeguate ed orientate alla creazione di valore per la società e per gli azionisti un un'ottica di medio-lungo periodo, (iv) che dedichino risorse di tempo adeguate alla complessità del loro incarico, (v) che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della società, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, operando con autonomia di giudizio.

Sotto il profilo qualitativo, i componenti degli organi sociali devono quindi assicurare livelli di competenza e professionalità adeguati alla complessità ed alla dimensione internazionale del gruppo.

Il consiglio di amministrazione ritiene che i componenti degli organi sociali dovrebbero aver maturato percorsi formativi e professionali in grado di fornire una rilevante competenza manageriale, preferibilmente con background internazionale (non intendendosi necessariamente di nazionalità straniera, ma che abbiano una forte esperienza all'estero e con una visione "globale").

Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, si ritiene, inoltre, che nello stesso debbano essere presenti almeno 2 revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Per quanto riguarda la rappresentanza di genere, il consiglio di amministrazione, nel condividere le finalità e gli obbiettivi perseguiti dalla normativa sulle cosiddette "quote di genere", ritiene che le norme statutarie garantiscano una adeguata ed ottimale diversità.

Per quanto attiene alla diversità in ragione dell'età, il consiglio di amministrazione auspica che nelle liste dei candidati alla carica di sindaco non siano indicate persone che abbiano compiuto il settantacinquesimo anno di età al momento di assunzione della carica. Inoltre, al fine di assicurare un'adeguata conoscenza della realtà aziendale e del relativo settore di business nonché il perseguimento di obbiettivi di medio-lungo periodo, il consiglio di amministrazione ritiene opportuno il mantenimento negli organi sociali di un numero adeguato di componenti che abbiano ricoperto le rispettive cariche per più di un mandato.

Con riferimento alle proposte relative all'emolumento del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che, in aderenza a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana ed al quale la società ha dichiarato di aderire ed in linea con l'emolumento attualmente esistente, la remunerazione dei sindaci deve

essere commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della società.

Casale Monferrato, 29 marzo 2023

• 6. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
• 6.1 deliberazione vincolante sulla Sezione Prima in tema di politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3 bis e 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
• 6.2 deliberazione non vincolante sulla Sezione Seconda in tema di compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998

* * *

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e dell'art. 84-quater e dell'allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione ha predisposto la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione").

La Relazione, alla quale si fa espresso rinvio, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.buzziunicem.com), nella sezione Investori/Assemblee degli azionisti, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage () entro i termini di legge e, quindi, entro il 20 aprile 2023.

Ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e dell'art. 84-quater e dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti, la Relazione è articolata in due sezioni:

• la prima sezione illustra la politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Secondo quanto previsto dall'art. 123 ter, comma 3 ter del TUF, l'Assemblea è chiamata a esprimersi con un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione;

• la seconda sezione contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e, in forma aggregata, degli altri dirigenti con responsabilità strategica e illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate nell'esercizio di riferimento (ovvero in questo caso nel 2022).

Secondo quanto previsto dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto consultivo non vincolante sulla seconda sezione della Relazione.

In relazione a quanto sopra esposto, ai sensi dell'articolo 123 ter del TUF, sottoponiamo al Vostro voto la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti come segue:

• al voto vincolante, la Sezione Prima della Relazione contenente la Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3 bis e 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
• al voto non vincolante, la Sezione Seconda della Relazione contenente l'illustrazione dei compensi relativi all'esercizio 2022 spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Siete, quindi, invitati ad assumere le seguenti deliberazioni:

***

Prima deliberazione

"L'assemblea degli azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria, considerata la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori,

delibera

di approvare, ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3 bis e 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998, la Politica di Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di Buzzi Unicem SpA, contenuta nella Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.".

***

Seconda deliberazione

"L'assemblea degli azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria, considerata la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori,

delibera, con voto consultivo non vincolante,

di esprimere un voto favorevole, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998, sui compensi relativi all'esercizio 2022 spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche, illustrati nella Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori.".

Casale Monferrato, 29 marzo 2023

7. Proposta di adeguamento dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031

* * *

Signori Azionisti,

L'assemblea ordinaria degli azionisti del 12 maggio 2022, in considerazione della scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 dell'incarico a EY S.p.A. per la revisione legale dei conti, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., determinando anche i relativi corrispettivi.

In considerazione dell'attuazione con effetto dal 1 gennaio 2023 del progetto di revisione della struttura societaria relativamente alle attività operative del cemento Italia con il conferimento di queste ultime alla società controllata al 100% Buzzi Unicem S.r.l., PricewaterhouseCoopers S.p.A., con lettera del 13 febbraio 2023, ha sottoposto all'attenzione della società e del Collegio Sindacale proposta di nuova ripartizione dei corrispettivi per la revisione dell'area Italia per gli esercizi 2023-2031, fermo restando l'importo complessivo dei corrispettivi stessi.

Ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010, la determinazione dei corrispettivi della Società di Revisione relativi a Buzzi Unicem SpA compete all'assemblea degli azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale e, quindi, anche le successive variazioni dei corrispettivi stessi.

La richiesta di modifica della Società di Revisione è stata vagliata dalla società e valutata dal Collegio Sindacale che, in data 17 febbraio 2023, ha formulato la propria proposta motivata, che si allega alla presente relazione per approvazione da parte dell'assemblea della modifica dei corrispettivi per la revisione legale relativa agli esercizi 2023-2031.

* * *

In relazione a quanto sopra illustrato, siete, quindi, invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria:

• tenuto conto della proposta di adeguamento dei corrispettivi formulata da PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 13 febbraio 2023, in considerazione dell'attuazione con effetto dal 1 gennaio 2023 del progetto di revisione della strutura societaria relativamente alle attività operative del cemento Italia con il conferimento di queste ultime alla società controllata al 100% Buzzi Unicem S.r.l.;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010;

delibera di

• 1) approvare la proposta del Collegio Sindacale (allegata alla Relazione illustrativa degli amministratori) relativa alla modifica dei corrispettivi per la revisione legale di Buzzi Unicem SpA per gli esercizi 2023-2031;
• 2) determinare il corrispettivo annuo per la revisione legale di Buzzi Unicem SpA per gli esercizi 2023-2031 da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. in complessivi euro 120.947 corrispondenti a un impegno annuo previsto in n. 1.431 ore annue complessive, così come indicato nella proposta del Collegio Sindacale, ferme restando tutte le altre condizioni previste

nella proposta di revisione legale approvata dall'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2022;

3) di conferire ai legali rappresentanti, in via disgiunta fra loro, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno per l'attuazione della presente delibera assembleare, compreso – a titolo esemplificativo ma non esaustivo – quello di revisionare le condizioni generali dell'incarico in conseguenza della modifica sopra deliberata, nonché quello di firmare i relativi documenti e/o di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel competente Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza o di altra Autorità competente.

Casale Monferrato, 29 marzo 2023

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DELL'ART. 13 DEL D.LGS 39/2010 SULL'ADEGUAMENTO DEGLI ONORARI PER L'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI AI SENSI DEL D.LGS 39/2010 E DEL DLGS 58/1998, PER GLI ESERCIZI 2023 - 2031 DI BUZZI UNICEM S.p.A.

All'Assemblea degli Azionisti di BUZZI UNICEM S.p.A.

L'Assemblea Ordinaria di BUZZI UNICEM S.p.A. del 12/05/2022 ha conferito, per gli esercizi dal 2023 al 2031, alla società PWC S.p.A., i seguenti incarichi, sulla base della proposta della stessa del 17/01/2022:

• Revisione legale ai sensi dell'articolo 14 del Decreto, della sezione VI del D.Lgs. 58/1998, del bilancio d'esercizio della Buzzi Unicem SpA, e del bilancio consolidato del Gruppo Buzzi Unicem relativi agli esercizi dal 31 dicembre 2023 al 2031:
• Revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno per gli esercizi dal 2023 al 2031, come raccomandato dalla Consob con comunicazione nº 97001574 del 20 febbraio 1997, punto 1.2.d.;
• Attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'art. 14 comma 1, lettera b) del Decreto;
• Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali sia ai fini dell'apposizione della "firma della dichiarazione" che della "firma per attestazione" prevista dai "modelli dichiarativi" ai sensi delle normative protempore vigenti e dei crediti d'imposta in questi inseriti (inclusa, a titolo esemplificativo, una certificazione richiesta per utilizzo crediti fiscali, nonché la certificazione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti al fine del riconoscimento del credito d'imposta per gli investimenti in "ricerca e sviluppo" ai sensi del comma 11 dell'articolo 3 del D.L numero 145 del 2013 come modificato dall'articolo 1 comma 70 lettera f) della Legge numero 145 del 30 dicembre 2018);

di cui formano oggetto della revisione legale anche:

• La verifica della coerenza delle relazioni sulla gestione e di alcune specifiche $\bullet$ informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 (nel seguito "TUF") con il bilancio d'esercizio e consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39:
• L'espressione del giudizio sulla conformità del processo di marcatura e compatibilità con la tassonomia ESEF dell'intera relazione finanziaria annuale di Buzzi Unicem:
• La verifica dell'avvenuta predisposizione della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario (nel seguito "DNF"), ossia controllo materiale della predisposizione di una sezione della relazione sulla gestione, destinata a contenere

$\psi \not\lambda$

le informazioni non finanziarie ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254, oppure di una relazione distinta, contenente le informazioni richieste;

• La verifica dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla politica in materia $\bullet$ di remunerazione e sui compensi corrisposti da Buzzi Unicem SpA di cui all'art. 123 ter 8-bis del TUF:
• La revisione contabile del pacchetto di consolidamento predisposto dalle società $\bullet$ del gruppo alla chiusura dell'esercizio e del primo semestre ai fini del recepimento dei saldi nel bilancio consolidato:
• La revisione contabile del bilancio d'esercizio e/o consolidato delle società del gruppo (ai sensi della normativa locale):
• Tutte le attività di controllo legale dei conti così come disciplinate dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 con particolare riferimento al capo V, dal TUF, e dai regolamenti di attuazione emanati o che saranno emanati dagli organi competenti.

Nelle more dell'inizio dell'incarico di revisione da parte di PWC, è stato dato corso, con effetto 1º gennaio 2023, al progetto di revisione della struttura societaria di Buzzi Unicem S.p.A., con conferimento del ramo di azienda "Cemento Italia" afferente le attività operative del cemento Italia a favore di Buzzi Unicem S.r.l., società interamente controllata da Buzzi Unicem S.p.A.

A seguito del conferimento Buzzi Unicem S.p.A. prosegue la sua attività di indirizzo e coordinamento strategico nei confronti delle controllate attive nei vari paesi in cui opera il Gruppo.

In conseguenza di quanto sopra, tenuto conto della nuova struttura societaria, PWC ha ritenuto necessario adeguare l'originaria proposta del 17/01/2022 formulata per il novennio 2023 – 2031, così come previso al paragrafo "Onorari ed altre spese".

Con "Lettera di adeguamento degli onorari per l'incarico di revisione legale dei conti ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del D.Lgs. 58/1998, per egli esercizi dal 2023 al 2031", datata 13 febbraio 2023, PWC ha sottoposto alla Società e al Collegio Sindacale la proposta di una nuova ripartizione delle attività e dei relativi corrispettivi per la revisione dell'area Italia per gli esercizi 2023 – 2031, fermo restando l'importo complessivo dei corrispettivi stessi.

Pertanto, la nuova riallocazione delle ore e degli onorari per singolo esercizio, che sostituisce quella indicata nella proposta originaria PwC del 17 gennaio 2022 è la seguente:

	Ore	Onorari (Euro)
Totale Capogruppo Buzzi Unicem SpA - proposta originaria	2.287	190.136
Riallocazioni per scorporo attività Buzzi Unicem Srl	(856)	(69.189)
Totale Capogruppo Buzzi Unicem SpA - proposta di adeguamento	1.431	120.947

Altre società Italia	2.072	169.387
Totale ore e onorari per le società in Italia	3.503	290.334

Come risulta dal suddetto prospetto, le variazioni riguardano la distribuzione delle ore e degli onorari per singolo esercizio, riferita a ciascuna società italiana appartenente al Gruppo, a fronte di un totale delle ore (3.503) degli onorari (Euro 290.334,00) invariato rispetto alla proposta originale.

La riallocazione delle attività di revisione contabile finalizzata alla espressione di un giudizio del bilancio di esercizio della Buzzi Unicem S.p.A. e del bilancio consolidato del gruppo Buzzi Unicem, a parità di impegno professionale e di onorari è congrua ed adeguata in relazione alle attività da svolgere e alla nuova struttura societaria e prevede, per la Capogruppo, un maggior impiego di ore partner e manager rispettivamente nella misura del 9% e del 18% in luogo delle percentuali del 7% e del 17%, originariamente previste.

$x + y$

Alla luce di quanto sopra, in considerazione dell'attuazione, con effetto dal 1º gennaio 2023, del progetto di revisione della struttura societaria relativamente alle attività operative del cemento Italia con il conferimento di queste ultime a favore di Buzzi Unicem S.r.l., società interamente controllata da Buzzi Unicem S.p.A., si rende necessario adeguare l'originaria proposta di PricewaterhouseCooper S.p.A. del 17/01/2022 per le attività di revisione legale di Buzzi Unicem S.p.A.

A tal fine

PREMESSO

• che l'art. 13, comma 1 del D.Lgs. n. 39/2010 prevede che "Salvo quanto disposto dai'art. 2328, secondo comma, numero 11) del codice civile, e fermo restando che i conferimenti degli incarichi da parte di enti di interesse pubblico sono disciplinari dall'articolo 17, comma 1, dei presente decreto e dall'articolo 16 del Regolamento europeo, l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo conferisce l'incarico di revisione legale dei Conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico" :
• che in data 12/05/2022 l'Assemblea Ordinaria di BUZZI UNICEM S.p.A. ha affidato l'incarico per la revisione legale dei conti per il novennio 2023 – 2031 alla PWC S.pA;
• che la proposta di PWC del 17/01/2022 per la revisione legale per il novennio 2023 $-2031$ , al paragrafo "Onorari ed altre spese" prevede la possibilità di rivedere in modo concorde i tempi ed i corrispettivi dell'incarico:
• che in considerazione dell'attuazione, con effetto dal 1º gennaio 2023, del progetto di revisione della struttura societaria relativamente alle attività operative del

EMARKET SDIR CERTIFIED

cemento Italia con il conferimento di queste ultime alla società controllata al 100% Buzzi Unicem S.r.l., PricewaterhouseCoopers S.p.A., con lettera del 13 febbraio 2023, ha sottoposto all'attenzione della società e del Collegio Sindacale la proposta di nuova ripartizione, per singolo esercizio, delle attività e dei relativi corrispettivi per la revisione dell'area Italia per gli esercizi 2023-2031, fermo restando l'importo complessivo dei corrispettivi stessi.

• che il Collegio ha esaminato la suddetta proposta e ha incontrato il Dirigente Preposto e le competenti funzioni aziendali per valutare la congruità delle ore previste dal Revisore per l'espletamento delle attività richieste dalla nuova struttura societaria e la coerenza dei corrispettivi richiesti alle tariffe orarie dell'originaria proposta formulata per il novennio 2023 - 2031;
• che l'adeguamento degli onorari per l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2023 - 2031, comporta una diversa distribuzione delle ore e dei compensi per singolo esercizio, a parità di ore e compenso complessivo;

CONSIDERATO

• che il Collegio Sindacale in data 17 febbraio 2023 ha preso in esame le motivazioni alla base della richiesta di adeguamento degli onorari per l'incarico di revisione legale dell'area Italia, per gli esercizi 2023 - 2031 contenuti nell'originaria proposta di revisione legale di PricewaterhouseCoopers del 17/01/2022:
• che anche alla luce delle verifiche effettuate con le Funzioni aziendali interessate, la nuova ripartizione, per singolo esercizio, delle ore e degli onorari che sostituisce quella indicata nella Proposta di PWC del 17/01/2022, per singolo esercizio è coerente con il processo di revisione legale richiesto dalla nuova struttura societaria e congruo in relazione all'impegno professionale richiesto per le attività di revisione legale di Buzzi Unicem S.p.A.;

VERIFICATO

che sulla base di quanto riportato nella citata "Lettera di adeguamento degli onorari per l'incarico di revisione legale dei conti ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del D.Lgs. 58/1998, per gli esercizi dal 2023 al 2031" del 13 febbraio 2023 di PWC S.p.A., la proposta riguarda esclusivamente una nuova ripartizione dei corrispettivi per la revisione dell'area Italia per gli esercizi 2023-2031, fermo restando il numero di ore e il corrispettivo complessivo. Tutto ciò premesso, considerato e verificato, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione

PROPONE

all'Assemblea degli Azionisti l'approvazione della proposta di PWC S.p.A di modifica degli onorari per l'incarico di revisione legale dei conti ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del D.Lgs. 58/1998, per gli esercizi dal 2023 al 2031 di Buzzi Unicem S.p.A contenuta nella lettera del 13 febbraio 2023, con la quale il corrispettivo annuo per la revisione legale di Buzzi Unicem SpA per gli esercizi 2023-2031 da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. viene rideterminato in complessivi euro 120.947 corrispondenti a un impegno annuo previsto in n. 1.431 ore annue complessive, ferme restando tutte le altre condizioni

previste nella proposta di revisione legale approvata dall'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2022.

Addì 17 febbraio 2023 Il Collegio Sindacale

Fabrizio Riccardo Di Giusto

Paola Lucia Giordano

Giorgio Zoppi

Fabrizo hirando d'Amodo

Proposta di modifica della denominazione sociale e conseguente modifica dell'art. 1 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

* * *

Signori Azionisti,

siete chiamati a deliberare in sede straordinaria in merito alla proposta di modifica della denominazione sociale da Buzzi Unicem SpA a Buzzi SpA, con conseguente modifica dell'articolo 1 dello statuto sociale.

La proposta è finalizzata a individuare più chiaramente, anche nella denominazione sociale, la capogruppo quale soggetto giuridico con il ruolo di detenere, gestire e coordinare tutte le controllate italiane e estere. Il nome e il marchio Buzzi Unicem continueranno a identificare le attività del settore cemento Italia conferite dal 1 gennaio 2023 alla società controllata al 100% Buzzi Unicem S.r.l.

Si precisa che la proposta di modifica dello statuto sociale oggetto della presente relazione non comporta la ricorrenza del diritto di recesso previsto dalla normativa attualmente vigente.

***

Si riporta, quindi, di seguito il testo proposto dell'art. 1 dello statuto sociale, raffrontato con il testo attualmente vigente:

TESTO VIGENTE
----------------------

	Articolo 1 - Denominazione

		E' costituita una società per azioni denominata
"BUZZI	UNICEM	SpA",	senza	vincoli	di
rappresentazione grafica.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 1 - Denominazione E' costituita una società per azioni denominata "BUZZI UNICEM SpA", senza vincoli di rappresentazione grafica.

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede straordinaria;

• considerata la Relazione illustrativa degli amministratori;

delibera

* * *

1) di modificare la denominazione sociale da Buzzi Unicem SpA a Buzzi SpA;

2) di conseguentemente modificare l'articolo 1 dello statuto sociale come segue:

"Articolo 1 - Denominazione

E' costituita una società per azioni denominata "BUZZI SpA", senza vincoli di rappresentazione grafica.";

3) di conferire al consiglio di amministrazione, e, per esso, ai legali rappresentanti, disgiuntamente fra loro, tutti gli occorrenti poteri per dare esecuzione alla precedente deliberazione e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti di legge;

4) di autorizzare i legali rappresentanti, disgiuntamente fra loro, ad apportare al presente atto e allo statuto tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese.".

Casale Monferrato, 29 marzo 2023