Buzzi Unicem — AGM Information 2022

Apr 1, 2022

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 12 maggio 2022

Relazioni Illustrative degli Amministratori

ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

("Testo Unico della Finanza" o "TUF")

Buzzi Unicem SpA Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6 Capitale sociale euro 123.636.658,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria-Asti: 00930290044

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 12 MAGGIO 2022

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; relazione sulla gestione e relazione del collegio sindacale sull'esercizio 2021; deliberazioni relative.
• 1. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative.
• 1. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 4.1 deliberazione vincolante sulla Sezione Prima in tema di politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3 bis e 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
  3. 4.2 deliberazione non vincolante sulla Sezione Seconda in tema di compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

Proposta di attribuzione di deleghe agli amministratori per l'aumento del capitale sociale e per l'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; relazione sulla gestione e relazione del collegio sindacale sull'esercizio 2021; deliberazioni relative

* * *

Signori Azionisti,

in appositi fascicoli che saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.buzziunicem.com) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage () entro il 20 aprile 2022, ai quali pertanto si fa rinvio, sono contenuti il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, corredati dalle relazioni sulla gestione, dalle relazioni della società di revisione, dalla relazione del collegio sindacale e dalle attestazioni ex art. 154 bis, comma 5, TUF, nonché la Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 su base consolidata e riferita all'esercizio 2021, compresa nel Bilancio di Sostenibilità 2021.

Con le stesse modalità e tempistiche di cui sopra sarà messa a disposizione altresì la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione le seguenti deliberazioni:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA:

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, che chiude con un'utile di euro 223.188.930,11, con le relative relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 con le relative relazioni del consiglio di amministrazione e della società di revisione;
• preso atto della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 su base consolidata e riferita all'esercizio 2021, compresa nel Bilancio di Sostenibilità 2021 con la relativa relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

delibera di

approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.".

Casale Monferrato, 25 marzo 2022

p. il Consiglio di Amministrazione Presidente Veronica BUZZI

Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative

* * *

Signori Azionisti,

in relazione alla destinazione del risultato d'esercizio risultante dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, che chiude con un utile di euro 223.188.930,11, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti deliberazioni:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA:

• tenuto conto che la Riserva legale ha raggiunto il limite previsto dall'art. 2430 del codice civile;

delibera di

1) destinare l'utile d'esercizio nel modo seguente:

	alla Riserva articolo 6, comma 1, lettera a) D. Lgs. 38/2005 per
	l'ammontare corrispondente alle plusvalenze da fair value
	imputate al conto economico in relazione alla voce rimanenze, al
	netto del relativo onere fiscale	euro	2.159.682,39
	ed il residuo utile di:	euro	221.029.247,72
	a ciascuna delle n. 185.131.838 azioni ordinarie (al netto di n.
	7.494.316 azioni proprie) un dividendo di euro 0,40 al lordo delle
	ritenute di legge, per un ammontare di	euro	74.052.735,20
-	a Utili portati a nuovo il residuo di	euro	146.976.512,52

• 2) azzerare la Riserva articolo 2426 n.8 bis) c.c. per un importo di euro 38.066.568,33, in quanto non si registrano utili netti su cambi imputati al conto economico e non ancora realizzati alla data del 31.12.2021, attribuendo il corrispondente importo a Utili portati a nuovo;
• 3) autorizzare i legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, a determinare l'effettivo importo da prelevare dall'utile d'esercizio e da destinare a Utili portati a nuovo in base al numero di azioni effettivamente in circolazione ed aventi diritto alla data di stacco del dividendo nonché in funzione di eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento;
• 4) porre in pagamento il dividendo a partire dal 25 maggio 2022, con data stacco della cedola n. 25 il 23 maggio 2022 e record date il 24 maggio 2022.".

Casale Monferrato, 25 marzo 2022

p. il Consiglio di Amministrazione Presidente Veronica BUZZI

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti

* * *

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che l'assemblea degli azionisti del 7 maggio 2021 ha autorizzato, ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile e dell'art. 132 del TUF, l'acquisto, in una o più volte, di massime n. 7.000.000 azioni proprie ordinarie (oltre a quelle già detenute alla data dell'assemblea), prive di valore nominale, per un controvalore massimo di euro 150.000.000 e per una durata di 18 mesi dalla deliberazione stessa. L'autorizzazione è rilasciata altresì per la disposizione delle azioni proprie detenute, sempre per una durata di 18 mesi dalla deliberazione stessa.

A fronte di tale autorizzazione, la società, a seguito dell'avvio in data 9 febbraio 2022 del programma di acquisto di azioni proprie, ha acquistato, tramite intermediario incaricato, tutte le n. 7.000.000 azioni proprie oggetto di autorizzazione. La società detiene, pertanto, n. 7.494.316 azioni proprie, pari al 3,891% del capitale sociale

In considerazione della scadenza in data 7 novembre 2022 della delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ed al fine di consentire alla società di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie e disporne, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione, per un analogo periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione per la parte non eseguita.

Si riportano di seguito le motivazioni, i termini e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della società che il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone ai fini del rilascio della relativa autorizzazione.

1. Motivazioni della richiesta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie.

La proposta di rilascio dell'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie è motivata dalla finalità di consentire alla società di intervenire nell'eventualità di oscillazioni delle quotazioni delle azioni della società al di fuori delle normali fluttuazioni del mercato azionario, nei limiti in cui ciò sia conforme alla normativa vigente o a prassi di mercato ammesse, nonché di dotare la società di uno strumento di investimento della liquidità. E' altresì motivata dal fine di consentire alla società di procedere all'acquisto di azioni proprie anche al fine di disporne come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società del gruppo nonché per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

. - 3. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni oggetto di deliberazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile. Valutazioni in ordine al rispetto dell'art. 2357, 3° comma, del codice civile.

L'autorizzazione viene richiesta per l'acquisto, in una o più volte, di ulteriori massime n. 12.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale, oltre a quelle detenute alla data della deliberazione assembleare, con mandato ai legali rappresentanti in carica, in via disgiunta tra

loro, di procedere, nei modi di legge, all'acquisto.

Ai fini della valutazione del rispetto del limite previsto dall'art. 2357, 3° comma, del codice civile, si precisa che il capitale sociale è, ad oggi, pari ad euro 123.636.658,80, composto da n. 192.626.154 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Come detto, la società detiene n. 7.494.316 azioni proprie ordinarie, pari al 3,891% dell'intero capitale sociale attuale, mentre le società controllate da Buzzi Unicem SpA non detengono azioni della controllante.

Anche considerando un pieno utilizzo dell'autorizzazione attualmente in corso nonché dell'autorizzazione richiesta, il numero massimo di azioni proprie che verrebbero ad essere possedute da Buzzi Unicem risulterebbe ampiamente al di sotto della soglia limite prevista dal citato 3° comma dell'art. 2357 c.c., pari al 20% del capitale sociale di Buzzi Unicem.

La proposta concerne, altresì, il conferimento del mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, affinché possano, in via disgiunta tra loro, utilizzare – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – le azioni proprie in portafoglio e quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta sia mediante alienazione delle stesse con corrispettivo in denaro sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, o per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci (anche sotto forma di dividendi), attribuendo agli stessi la facoltà di stabilire, di volta in volta, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni.

4. Durata dell'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è richiesta per la durata di diciotto mesi a far data dall'approvazione dell'assemblea.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo degli atti di acquisto e di disposizione di azioni proprie.

Il corrispettivo proposto per l'acquisto, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, è compreso tra un minimo per azione non inferiore al 10% ed un massimo per azione non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

In ogni caso, Vi proponiamo di fissare il controvalore massimo utilizzabile per l'acquisto in euro 200.000.000, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili.

La disposizione delle azioni proprie in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente proposta potrà essere effettuata (i) mediante operazioni con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendi, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società.

6. Modalità di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati sul mercato regolamentato secondo le modalità operative stabilite nel regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'art. 144 bis, comma 1, lett. b), c) e d) ter del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni e la società potrà anche avvalersi delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob, ove applicabili.

Gli acquisti di azioni proprie potranno essere altresì effettuati anche in conformità all'art. 144 bis, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni, e pertanto alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, sia mediante alienazione delle stesse sia quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, nonchè per l'eventuale distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ovvero per eventuali assegnazioni gratuite ai soci.

7. Operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Vi proponiamo, infine, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso i legali rappresentanti, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto e disposizione.

* * *

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria:

• considerata la Relazione illustrativa degli amministratori;
• avute presenti le disposizioni contenute negli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile e nell'articolo 132 del TUF;
• tenuto conto delle disposizioni contenute nell'articolo 2359 bis del codice civile,

delibera di

• 1) revocare, a far data da oggi, per la parte non utilizzata, la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse adottata dall'assemblea del 7 maggio 2021;
• 2) autorizzare l'acquisto, in una o più volte, di ulteriori massime n. 12.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale, oltre a quelle detenute alla data della presente deliberazione;
• 3) stabilire che il corrispettivo per l'acquisto, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, dovrà essere compreso tra un minimo per azione non inferiore al 10% ed un massimo per azione non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
• 4) conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, di procedere nei modi di legge, alle condizioni sopra esposte e con le gradualità ritenute opportune, all'acquisto sul mercato delle azioni sociali nell'interesse della società, secondo le modalità operative stabilite nel Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'art. 144 bis, comma 1, lett. b), c) e d) ter del Regolamento Consob n. 11971/99, ed eventualmente avvalendosi anche delle modalità previste da eventuali prassi di mercato approvate da Consob, ove applicabili. Gli acquisti di azioni proprie potranno essere altresì effettuati anche in conformità all'art. 144 bis, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni, e pertanto alle condizioni indicate dall'art. 5 del

Regolamento UE n. 596/2014;

• 5) stabilire in euro 200.000.000 il controvalore massimo per l'acquisto, a valere sulla Riserva sovrapprezzo azioni o su altre riserve disponibili;
• 6) conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti, affinchè possano, in via disgiunta tra loro, disporre – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte – delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che siano state acquistate in base alla presente deliberazione (i) mediante alienazione con corrispettivo in denaro ed in tal caso ad un corrispettivo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione ordinaria registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione; ovvero (ii) per l'eventuale distribuzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della società o di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile nonché per eventuali assegnazioni ai soci, anche sotto forma di dividendo, casi nei quali potranno essere trasferite anche senza corrispettivo; ovvero (iii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, di permuta, di conferimento o di conversione di prestiti obbligazionari di futura eventuale emissione, ed in tal caso secondo condizioni economiche e criteri stabiliti dagli organi amministrativi avuto riguardo alle modalità di disposizione e al migliore interesse della società;
• 7) stabilire che l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie è concessa per la durata di diciotto mesi a far data da oggi;
• 8) autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso i legali rappresentanti, ad effettuare, ai sensi dell'art. 2357 ter, 1° comma, del codice civile, nei limiti sopra indicati, operazioni successive di acquisto e disposizione;
• 9) conferire ai legali rappresentanti, in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili.".

Casale Monferrato, 25 marzo 2022

p. il Consiglio di Amministrazione Presidente Veronica Buzzi

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• 4.1 deliberazione vincolante sulla Sezione Prima in tema di politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3 bis e 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
• 4.2 deliberazione non vincolante sulla Sezione Seconda in tema di compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998

* * *

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e dell'art. 84-quater e dell'allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione ha predisposto la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione").

La Relazione, alla quale si fa espresso rinvio, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.buzziunicem.com), nella sezione Investori/Assemblee degli azionisti, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage () entro i termini di legge e, quindi, entro il 20 aprile 2022.

Ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e dell'art. 84-quater e dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti, la Relazione è articolata in due sezioni:

• la prima sezione illustra la politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Secondo quanto previsto dall'art. 123 ter, comma 3 ter del TUF, l'Assemblea è chiamata a esprimersi con un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione;

• la seconda sezione contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e, in forma aggregata, degli altri dirigenti con responsabilità strategica e illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate nell'esercizio di riferimento (ovvero in questo caso nel 2021).

Secondo quanto previsto dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto consultivo non vincolante sulla seconda sezione della Relazione.

In relazione a quanto sopra esposto, ai sensi dell'articolo 123 ter del TUF, sottoponiamo al Vostro voto la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti come segue:

• al voto vincolante, la Sezione Prima della Relazione contenente la Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3 bis e 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
• al voto non vincolante, la Sezione Seconda della Relazione contenente l'illustrazione dei compensi relativi all'esercizio 2021 spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Siete, quindi, invitati ad assumere le seguenti deliberazioni:

***

Prima deliberazione

"L'assemblea degli azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria, considerata la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori,

delibera

di approvare, ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3 bis e 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998, la Politica di Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di Buzzi Unicem SpA, contenuta nella Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.".

***

Seconda deliberazione

"L'assemblea degli azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria, considerata la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori,

delibera, con voto consultivo non vincolante,

di esprimere un voto favorevole, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998, sui compensi relativi all'esercizio 2021 spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche, illustrati nella Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli amministratori.".

Casale Monferrato, 25 marzo 2022

p. il Consiglio di Amministrazione Presidente Veronica Buzzi

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031; deliberazioni inerenti e conseguenti

* * *

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 da parte dell'assemblea degli azionisti, scadrà l'incarico di revisione legale conferito a EY S.p.A. con delibera assembleare del 9 maggio 2014.

Siete stati quindi convocati in sede ordinaria per conferire l'incarico di revisione legale dei conti ad un nuovo revisore, determinandone il relativo corrispettivo e i relativi criteri di adeguamento per l'intera durata dell'incarico, che, in conformità a quanto disposto dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (il "D.Lgs. 39/2010"), avrà una durata pari a 9 (nove) esercizi e, precisamente, per gli esercizi 2023-2031.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, l'incarico di revisione legale dei conti non potrà essere rinnovato o nuovamente conferito al revisore uscente qualora non siano trascorsi almeno 3 (tre) esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Nel corso dell'esercizio 2021, Buzzi Unicem ha avviato, con un anno di anticipo rispetto alla scadenza del mandato di EY S.p.A., la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale, alla quale affidare il relativo incarico per gli esercizi 2023-2031, così da sottoporre la raccomandazione motivata di conferimento del nuovo incarico all'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2022. Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ai sensi degli artt. 13 e 17 del D.Lgs. 39/2010, e successive modificazioni, e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento 537/2014"), è stato quindi chiamato a redigere la Raccomandazione motivata in conformità alle disposizioni previste dalla normativa comunitaria pro tempore vigente.

Si precisa che l'anticipo di tale tempistica è prassi diffusa tra le società quotate e ha altresì la finalità di:

• mettere il revisore legale entrante nella condizione di essere conforme al periodo c.d. "cooling in", previsto dal Regolamento 537/2014¹ ;
• facilitare il passaggio di consegne tra la società di revisione uscente e quella entrante, così da permettere, in modo più efficace, il perseguimento della migliore qualità della revisione legale.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi al Vostro esame ed approvazione la Raccomandazione motivata come predisposta dal Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (che viene allegata alla presente relazione e che contiene anche le condizioni economiche applicate dalle società identificate), che indica PricewaterhouseCoopers S.p.A. e KPMG S.p.A. quali possibili candidati

¹ I servizi di progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o controllo dell'informativa finanziaria, oppure di progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria (art. 5.1, lett. e, Reg. EU 537/2014), che, se prestati dalla società di revisione entrante nell'esercizio precedente all'inizio del nuovo mandato (01.01 – 31.12 dell'esercizio precedente a quello di inizio mandato) non consentono allo stesso di effettuare l'attività di Revisione Legale, e pertanto non posso essere conferiti al soggetto entrante

per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031, precisando altresì la propria preferenza a favore dell'offerta della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A..

* * *

In relazione a quanto sopra illustrato, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della Buzzi Unicem SpA, riunita in sede ordinaria:

• preso atto della Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031 per lo svolgimento delle attività di revisione legale dei conti;
• preso atto che l'attività di selezione ha soddisfatto tutti i requisiti previsti dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135) e dal Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014;

delibera di

• 1) approvare la proposta del Collegio Sindacale secondo i termini e le modalità indicate nella "Raccomandazione del comitato per il controllo interno e la revisione contabile di Buzzi Unicem SpA per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2023- 2031" (allegata alla Relazione illustrativa degli amministratori) e, in virtù della preferenza motivata espressa,
• 2) conferire l'incarico di revisione legale di conti di Buzzi Unicem SpA, ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, per una durata di 9 (nove) esercizi e, precisamente, per gli esercizi 2023-2031:
  • (i) in via principale, a PricewaterhouseCoopers S.p.A., risultata prima in graduatoria per un corrispettivo annuo di euro 190.136 corrispondente a un impegno annuo previsto in n. 2.287 ore annue complessive, alle condizioni indicate nella Raccomandazione;
  • (ii) in via subordinata qualora la deliberazione sub (i) non fosse approvata a KPMG, risultata seconda in graduatoria per un corrispettivo annuo di euro 200.511 corrispondente a un impegno annuo previsto in n. 2.254 ore complessive, alle condizioni indicate nella Raccomandazione;
• 3) di conferire ai legali rappresentanti, in via disgiunta fra loro, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno per l'attuazione della presente delibera assembleare, compreso – a titolo esemplificativo ma non esaustivo – quello di revisionare le condizioni generali dell'incarico nella forma attualmente proposta dalla società aggiudicataria, nonché quello di firmare il relativo incarico e/o di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel competente Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza o di altra Autorità competente.

Casale Monferrato, 25 marzo 2022

p. il Consiglio di Amministrazione Presidente Veronica Buzzi

RACCOMANDAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE DI BUZZI UNICEM S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL' INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL NOVENNIO 2023-2031

Con l'approvazione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2014-2022 dall'Assemblea degli Azionisti di Buzzi Unicem S.p.A. (in seguito anche Buzzi Unicem o la "Società") alla società di revisione EY S.p.A.

Ai sensi dell'art. 17, comma 1 del D. Lgs 27 gennaio 2010 n. 39, l'incarico di revisione legale riguardante un Ente di interesse pubblico (EIP), quale Buzzi Unicem, ha durata novennale e non può essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione. Detto incarico, inoltre, deve essere affidato mediante una procedura di selezione (in seguito anche la "Procedura"), da effettuarsi con i criteri e le modalità di cui all' art. 16 del Regolamento Europeo 537/2014 (in seguito anche Regolamento EIP).

Il Collegio Sindacale nel suo ruolo di Comitato per Controllo Interno e la Revisione Contabile (CCIRC), in accordo e con il supporto del Gruppo di lavoro di Buzzi Unicem ha avviato nel corso del 2021 la citata procedura per la selezione della società di revisione cui conferire l'incarico per il novennio 2023 - 2031, in conformità del quadro normativo di riferimento definito dal D. Lgs 39/2010 e dal Regolamento europeo n. 537/2014.

Al fine di garantire il rispetto dei limiti temporali per lo svolgimento di servizi non audit indicati dall'art. 5 del Regolamento ElP, posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore (cooling in period), nonché consentire un efficace passaggio di consegne in continuità tra revisore uscente e nuovo revisore, il Collegio Sindacale ha condiviso con le Funzioni preposte di Buzzi Unicem l'opportunità di avviare in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di EY S.p.A., la procedura di selezione per l'assegnazione del suddetto incarico di revisione.

Al termine e in esito della Procedura svolta, il Collegio Sindacale nel ruolo di CCIRC ha formulato la presente raccomandazione motivata (in seguito anche la "Raccomandazione") da sottoporre all'Organo Amministrativo e, in ultima istanza, all'Assemblea degli Azionisti di Buzzi Unicem, per le finalità prescritte dalla normativa vigente.

Alla luce di quanto sopra l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Buzzi Unicem, convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, sarà chiamata, altresì, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014 nonché dell'art. 13, del D. Lgs 39/2010 a conferire, sulla raccomandazione motivata dell'organo di controllo, l'incarico di revisione legale nonché a determinare il corrispettivo spettante per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

Quadro normativo

Il quadro normativo in materia di revisione legale è costituito dalle seguenti disposizioni:

• la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56 /UE relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 come da ultimo modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135;
• il Regolamento Europeo 537/2014, relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

In particolare, ai sensi dell'articolo 19 del D. Lgs. 39/2010, "negli enti di interesse pubblico il comitato per il controllo interno e la revisione contabile è incaricato ......

f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo" e ai sensi del comma 2 del medesimo articolo 19,"il comitato per il controllo interno e la revisione contabile si identifica con: a) il collegio sindacale ... ".

Il Regolamento ha rafforzato, quindi, il ruolo del Collegio Sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, stabilendo, ai sensi dell'art. 16, comma 2, che "Il comitato per il controllo interno e la revisione contabile presenta una raccomandazione all'organo di amministrazione o di controllo dell'ente sottoposto a revisione per il conferimento dell'incarico ai revisori legali o alle imprese di revisione contabile".

Ai sensi del citato art. 16 del Regolamento, la Raccomandazione viene predisposta dal CCIRC all'esito di una "procedura di selezione disposta dall'ente sottoposto a revisione" in modo trasparente e tracciabile, nell'ambito della quale le proposte avanzate dai possibili candidati sono valutate sulla base di "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori". Nella

2

Raccomandazione il CCIRC esprime "quanto meno due possibili alternative di conferimento" e "una preferenza debitamente giustificata per una delle due ".

La procedura di selezione

Premessa

La presente Raccomandazione del Collegio Sindacale è stata predisposta a seguito di un'apposita Procedura di Selezione disposta dalla Società, della quale il Collegio Sindacale è responsabile del corretto svolgimento ai sensi dell'art. 19 comma 1 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 16, comma 3, del Regolamento UE.

Ai fini della Procedura di Selezione, il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto operativo del Gruppo di Lavoro di Buzzi Unicem composto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili (in seguito anche Dirigente preposto) in qualità di Coordinatore del procedimento di selezione, coadiuvato dalle Direzioni Amministrativa, Affari Legali, Internal Audit e Sostenibilità.

Oggetto della procedura di selezione

L'oggetto della procedura di selezione è stato definito coerentemente con le specifiche esigenze di Buzzi Unicem, quale società quotata alla Borsa Italiana, ricomprendendo nelle attività di revisione oltre al bilancio d'esercizio e consolidato di Buzzi Unicem S.p.A., per gli esercizi 2023 - 2031, i bilanci delle società italiane ed estere soggette al controllo di Buzzi Unicem ai sensi dell'art. 93 del TUF, per la durata richiesta dalle diverse normative locali.

Il CCIRC ha convenuto con la Società la proposta di attribuzione dell'incarico di revisione ad un Revisore unico di Gruppo. Tale scelta consente di ottenere benefici in termini di efficacia e qualità nello svolgimento delle attività di revisione, rendendo il processo stesso più efficiente anche in termini di costi e assicurando maggiore omogeneità nell'applicazione delle disposizioni in tema di indipendenza del revisore.

Nello specifico l'oggetto dell'incarico di revisione legale per il novennio 2023 - 2031, riguarda le seguenti attività di revisione:

• revisione legale del bilancio di esercizio separato di Buzzi Unicem SpA;
• revisione del bilancio consolidato di Buzzi Unicem SpA;
• verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di Buzzi Unicem SpA;

• revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata di Buzzi Unicem SpA in conformità alle disposizioni CONSOB;
• giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio e consolidato di Buzzi Unicem SpA;
• giudizio sulla coerenza della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio e consolidato di Buzzi Unicem SpA e comunque l'attività di cui all'art. 123 bis comma IV TUF;
• giudizio sulla conformità del processo di marcatura e compatibilità con la tassonomia ESEF dell'intera relazione finanziaria annuale di Buzzi Unicem;
• verifica dell'avvenuta predisposizione della DNF, ossia controllo materiale della predisposizione di una sezione della relazione sulla gestione, destinata a contenere le informazioni non finanziarie ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254, oppure di una relazione distinta, contenente le informazioni richieste;
  • verifica dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da Buzzi Unicem SpA di cui all'art. 123 ter 8-bis del TUF;
  • revisione contabile del pacchetto di consolidamento predisposto dalle società del gruppo alla chiusura dell'esercizio e del primo semestre ai fini del recepimento dei saldi nel bilancio consolidato;
  • revisione del bilancio d'esercizio e/o consolidato delle società del gruppo (ai sensi della normativa locale);
• verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali ai sensi delle normative pro-tempore vigenti (inclusa l'eventuale revisione del prospetto dei costi per il personale addetto alla ricerca e sviluppo);
  • in ogni caso tutte le attività di controllo legale dei conti così come disciplinate dal D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 con particolare riferimento al capo V, dal TUF, e dai regolamenti di attuazione emanati o che saranno emanati dagli organi competenti, nonché qualsiasi altra attività richiesta dalla normativa italiana od estera al soggetto incaricato della revisione legale dei conti. L'incarico ricomprende anche eventuali attività richieste dal codice di Corporate Governance promosso dalla Borsa Italiana S.p.A.

4

l criteri di preselezione - Individuazione dei soggetti invitati a partecipare alla procedura di selezione

Prima di avviare il processo di selezione, il Gruppo di Lavoro di Buzzi Unicem nella persona del Dirigente preposto e il Collegio Sindacale hanno svolto una valutazione preliminare finalizzata all'individuazione delle società di revisione da invitare alla Procedura di Selezione sulla base di elementi qualitativi oggettivi e predeterminati, tali da garantire un'adeguata qualità ed efficacia nell'espletamento dell'incarico.

In esito a tale valutazione sono state individuate le tre maggiori società di revisione: Deloitte Touche S.p.A., KPMG S.p.A. e PricewaterhouseCooper S.p.A. (in seguito PwC), in quanto in possesso di tutte le caratteristiche individuate quali criteri di preselezione.

I criteri di selezione

Ai sensi dell'art. 16 del Regolamento EIP, le Offerte ricevute nell'ambito della procedura di selezione devono essere valutate secondo "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori".

In ottemperanza alla suddetta disposizione, il Gruppo di Lavoro di Buzzi Unicem, nella persona del Dirigente proposto, ha condiviso con il Collegio Sindacale, in via propedeutica rispetto all'avvio dell'iter della procedura, criteri di selezione trasparenti e oggettivi, finalizzati ad assicurare un corretto bilanciamento tra il peso da assegnare agli elementi qualitativi delle proposte di incarico e quello da attribuire agli elementi quantitativi.

Ai singoli elementi di valutazione ricompresi nelle due tipologie di criteri - qualitativi e quantitativi - sono stati attribuiti pesi differenziati in base all'esperienza e alle esigenze del Gruppo Buzzi Unicem.

Con riferimento agli aspetti qualitativi, sono state individuate dal Gruppo di Lavoro e condivise dal Collegio Sindacale, otto macro categorie, ciascuna di esse con un diverso peso di ponderazione in termini di punteggio assegnato: 1) procedure di indipendenza; 2) grado di copertura del mercato industriale (società quotate/cementiero); 3) presenza nelle aree in cui opera il Gruppo Buzzi Unicem; 4) modello organizzativo società di revisione; 5) caratteristiche qualitative ed esperienza del team proposto rispetto alle necessità del Gruppo Buzzi Unicem; 6) approccio metodologico alla revisione (innovazione e propositività); 7) transizione alla nuova società di revisione; 8) mix professionale (partner, manager).

5

Per quanto riguarda gli aspetti quantitativi, sono state individuate e condivise due macrocategorie, attribuendo anche ad esse uno specifico peso in termini di punteggio assegnato: 1) monte ore dedicato alla revisione; 2) costi della revisione complessivi.

Svolgimento della procedura di selezione

Il Collegio Sindacale, come detto, ha vigilato sul processo di selezione della Società di Revisione posto in essere da Buzzi Unicem, sia con riferimento alla scelta delle società di revisione da invitare alla procedura di selezione, che nelle fasi successive del processo.

In data 3 giugno 2021, è stata inviata alle società di revisione individuate nella fase di preselezione, la Lettera di Invito a manifestare l'interesse alla partecipazione alla procedura di selezione contenente: a) l'oggetto dell'incarico; b) le modalità di svolgimento della gara, c) la documentazione dell'offerta da inviare alla Società.

In data 1º luglio 2021, è stata inviata alle società di revisione candidate Deloitte Touche S.p.A., KPMG S.p.A. e PricewaterhouseCooper S.p.A., la Richiesta di Offerta.

La richiesta di Offerta, come precedentemente illustrato e nell'ottica del Revisore unico del Gruppo, ha riguardato le attività di revisione legale dei conti di Buzzi Unicem SpA, del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per gli esercizi 2023-2031, nonché le attività di revisione legale del bilancio di esercizio delle controllate rientranti nel perimetro di consolidamento, per la durata richiesta dalle diverse normative locali.

Nella richiesta di Offerta, tra l'altro, è stato richiesto alle Società candidate di fornire i seguenti dati necessari per la valutazione dei requisiti tecnico - qualitativi e di quelli quantitativi:

• A. Indipendenza": dettagliate informazioni in ordine all'indipendenza della società di revisione e del relativo team di lavoro ivi compresa la più recente "Relazione di trasparenza" ex art. 18 del Decreto 39/2010 e la dichiarazione in merito al rispetto dei limiti di cui agli articoli 4 e 5 del Regolamento Europeo n. 537/2014.
• B. Organizzazione/struttura operativa: dettagliate informazioni sull'organizzazione e sulla struttura operativa;
• C. Referenze tecniche network incluso: dettagliate informazioni sui componenti del gruppo di lavoro, comprensivo degli specialisti, che saranno utilizzati per svolgere le attività con riferimento alle diverse società del gruppo.

6

• D. Strategia di revisione: descrizione del programma di attività che la società di revisione intende seguire, descrivendo l'approccio metodologico e le principali procedure che intende utilizzare, nonché le tempistiche di attuazione delle procedure di revisione.
• E. Offerta economica, quantità e mix di ore.

Prima della scadenza per il ricevimento delle Offerte, fissata al 28 ottobre 2021, si sono tenuti separati incontri tra ciascun Team delle Società di Revisione candidate e il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto e parte del Gruppo di lavoro, con la finalità, sostanzialmente, di acquisire informazioni integrative utili per effettuare una compiuta valutazione delle Offerte, delle Società candidate e dei relativi Team di revisione, nonché delle rispettive proposte.

Nel termine stabilito dalla procedura tutte e tre le Società di revisione candidate hanno fatto pervenite alla Società le loro Offerte, corredate dall'informativa e dalla documentazione richiesta nonché delle dichiarazioni riguardanti il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa in materia per l'assunzione dell'incarico.

Risultati della procedura di selezione

Il Collegio Sindacale, con il supporto del Gruppo di Lavoro, ha provveduto a valutare nel dettaglio e con riferimento al rispetto dei singoli criteri di valutazione qualitativi e quantitativi comunicati, le Offerte pervenute da Deloitte Touche S.p.A., KPMG S.p.A. e PricewaterhouseCooper S.p.A.

La documentazione ricevuta ha confermato che tutti i Candidati appartengono a primari network e presentano elevati livelli di qualità e professionalità. In particolare, tutte le Offerte hanno evidenziato:

• a) pur con caratterizzazioni e livelli diversi, un'organizzazione e un'idoneità tecnica e professionale dei Candidati adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico, ai sensi degli artt. 10-bis, 10-ter, 10-quater e 10-quinquies del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, nonché il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento;
• b) una significativa presenza nelle aree in cui opera Buzzi Unicem e un articolato grado di copertura territoriale;
• c) specifica e motivata dichiarazione concernente il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10, 10 bis e 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ivi compresa la dichiarazione del rispetto delle disposizioni di cui agli art. 4 e 5 del Regolamento EIP.

Alla luce degli approfondimenti eseguiti nonché delle informazioni integrative ricevute e degli incontri avuti con i Team delle Società candidate, il Collegio sindacale, con il supporto del Gruppo di Lavoro, ha analizzato nel dettaglio e in via comparativa gli elementi distintivi e qualificanti di ciascuna Offerta ricevuta con riferimento ai singoli aspetti delle stesse, tenendo conto non solo dell'Offerta formulata da ciascun Candidato per Buzzi Unicem S.p.A., ma anche delle proposte relative alle altre Società del Gruppo.

L'analisi è stata effettuata anche in comparazione con i dati dell'attuale revisore incaricato.

A fine dicembre 2021, al termine dell'iter di selezione, la Società ha presentato al Collegio Sindacale la "Relazione sulle conclusioni della Procedura di Selezione 2023 - 2031" ai sensi dell'art. 16, comma 3 lett. e) del Regolamento Europeo 537/2014; è stata quindi stilata la graduatoria dei Candidati, in base alla quale PricewaterhouseCooper S.p.a. (PWC) ha ottenuto il punteggio il più elevato, seguita da KPMG S.p.A. e in ultimo da Deloitte & Touche S.p.A.

La proposta di Offerta di PricewaterhouseCooper S.p.A. presenta il più elevato punteggio ponderato sia con rifermento ai criteri qualitativi che quantitativi, risultando l'Offerta globalmente più vantaggiosa.

In particolare, è stata valorizzata, tra il resto, l'esperienza di revisione di PwC su società ElP e su società di analoghe dimensioni di fatturato, operanti nel settore cemento e la maggiore copertura nel mercato del cemento italiano.

E stata altresì valorizzata la composizione, il mix professionale dei Team proposti, il numero di ore indicate per lo svolgimento delle attività previste, ritenendoli adeguati rispetto alla dimensione e alla complessità dell'incarico e considerata la consolidata esperienza del partner responsabile nella revisione di numerose società quotate e in progetti IAS/IFRS. Si è ritenuto, inoltre, che l'attuale incarico di "limited assurance engagement" sul Bilancio di Sostenibilità e sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs 254/2016" del Gruppo Buzzi Unicem, hanno permesso a PWC di acquisire conoscenza dell'operatività di Buzzi Unicem S.p.A. e delle sue controllate nonché di approfondire le tematiche specifiche del settore.

Con riferimento all'Offerta presentata da KPMG S.p.A. è stato valorizzato, tra il resto, il mix professionale partner/manager e l'esperienza consolidata nell'ambito di società EIP, anche nel settore del cemento.

Sotto il profilo economico, il costo complessivo delle attività per le società del Gruppo, incluse nel perimetro di consolidamento, indicato nell'Offerta pervenuta da PwC ammonta ad euro

8

1.733.000 di cui euro 190.136 per la capogruppo Buzzi Unicem S.p.A. (revisione del bilancio di esercizio della Società, del bilancio consolidato di Gruppo, revisione limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato di Buzzi Unicem S.p.A.) contro il corrispettivo indicato per le stesse attività da KPMG di euro 1.838.634 di cui euro 200.511 per la capogruppo Buzzi Unicem S.p.A. (cfr Allegato 1 e 2).

Per quanto riguarda il monte ore complessivamente previsto (cfr Allegato 2) , le due proposte risultano sostanzialmente equivalenti.

Pertanto, ai sensi dell'art. 16, comma 3, lett. e) del Regolamento Europeo 537/2014, il Collegio Sindacale, a seguito di approfondita valutazione, ha proceduto a convalidare l'esito della selezione e la conseguente graduatoria espressa nella "Relazione sulle conclusioni della Procedura di Selezione 2023-2031", presentata dalla Società, avendo verificato nel corso del processo di Selezione il rispetto delle disposizioni di legge in materia e valutato, sulla base delle attestazioni e documentazione fornita, gli aspetti di indipendenza previsti dal D. Lgs 39/2010, dal Regolamento Europeo 537/2014 e dell'art 149 - bis e seguenti del Regolamento Emittenti.

Al momento della redazione della presente Raccomandazione è in corso il conflitto tra Ucraina e Russia. Tale evento potrà avere impatti allo stato non prevedibili sull'incarico con riferimento alle società presenti in Ucraina e Russia.

* * *

RACCOMANDAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE NELLA SUA FUNZIONE DI COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE

Il Collegio Sindacale, nella sua qualità di CCIRC, tutto quanto sopra esposto:

• tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo 537/2014, prevede che la Raccomandazione motivata del CCIRC debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico,
• considerato che il citato art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo 537/2014, richiede al CCIRC di esprimere una preferenza debitamente giustificata,
• considerate le risultanze della Procedura di selezione del revisore unico di Gruppo che derivano dall'analisi comparativa e complessiva delle Offerte pervenute, con particolare attenzione agli aspetti tecnico - qualitativi ed economici, nonché ai requisiti di indipendenza,
• sulla base del percorso valutativo descritto,

9

RACCOMANDA

di conferire l'incarico di revisione legale di Buzzi Unicem S.p.A., per gli esercizi 2023-2031 alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. o alla società KPMG S.p.A., le cui offerte economiche sono sintetizzate nell'Allegato 1 alla presente Raccomandazione.

Tra le due società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. e KPMG S.p.A., il Collegio Sindacale nella sua qualità di CCIRC

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di PricewaterhouseCoopers S.p.A. in quanto, all'esito della procedura di selezione svolta, la relativa Offerta, valutata sulla base dei criteri di valutazione qualitativi e quantitativi predeterminati, ha ottenuto il punteggio più elevato e come tale è ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, in linea con le individuate esigenze di Buzzi Unicem S.p.A e del Gruppo.

Dichiarazione

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento, dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui al paragrafo 6 dell'art. 16 del medesimo del Regolamento Europeo 537/2014.

Casale Monferrato, 15 marzo 2022

Il Collegio Sindacale

Fabrizio Riccardo Di Giusto

Paola Lucia Giordano

Giorgio Zoppi

Allegato 1

Sintesi delle condizioni economiche e del numero di ore di lavoro delle Offerte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. (PWC) e di KPMG S.p.A. Relative alle attività di verifica sulla Capogruppo S.p.A.

Incarico di revisione legale annuale e semestrale	PWC S.p.A.
	ore	Onorari
Capogruppo Buzzi Unicem SpA	2.287	190.136

Incarico di revisione legale annuale e semestrale	KPMG S.p.A
	ore	Onorari
Capogruppo Buzzi Unicem SpA	2.254	200.511

Gli onorari includono: a) l'attività di verifica nel corso della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali sia ai fini dell'apposizione della dichiarazione" che della "firma per attestazione" prevista dai "modelli dichiarativi" al sensi delle normative pro-tempore vigenti e dei crediti d'imposta in questi inseriti (inclusa, a titolo esemplificativo, una certificazione richiesta per utilizzo crediti fiscali, nonché la certificazione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti al fine del riconoscimento del credito d'imposta per gli investimenti in "ricerca e sviluppo" ai sensi del comma 11 dell'articolo 3 del D.L numero 145 del 2013 come modificato dall'articolo 1 comma 70 lettera f) della Legge numero 145 del 30 dicembre 2018); c) la verifica della coerenza delle relazioni sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio e consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge; d) l'espressione del giudizio sulla conformità del processo di marcatura e compatibilità con la tassonomia ESEF dell'intera relazione finanziaria annuale di Buzzi Unicem; e) la verifica dell'avvenuta predisposizione della DNF; f) la verifica dell'avvenuta predisposizione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da Buzzi Unicem S.p.A.

Gli importi indicati non comprendono l'IVA, le spese vive (trasferimenti, spese per permanenza fuori sede, ecc.) e di segreteria, da fatturarsi entro un limite massimo del 5% degli onorari totali di revisione. Gli stessi invece includono il contributo di viglianza a favore della Consob.

Meccanismi di rivalutazione degli onorari per Buzzi Unicem S.p.A.

Kpmg S.p.A.: Importi da aggiornare annualmente a decorrere dal 1º luglio 2024, nei limiti dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (Indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati) rispetto all'anno precedente. PwC S.p.A.: gli onorari indicati sono validi per il primo esercizio dell'incarico. Negli essi saranno adeguati esclusivamente in base alla variazione dell'Indice ISTAT rispetto all'anno precedente.

Circostanze eccezionali o imprevedibili:

I tempi ed i corrispettivi previsti per la Società e le società del Gruppo indicati nelle Offerte potranno essere oggetto di concorde revisione in aumento o in riduzione in conformità ai criteri indicati nella Comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996 esclusivamente al ricorrere di circostanze eccezionali sopravenute rispetto al momento dell'attribuzione dell'incarico (quali, a titolo esemplificativo, cambiamenti della Società e/o del Gruppo, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti normativi, di principi contabili

17

e/o di revisione, effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Vostra Società), tali da comportare in modo significativo un aggravio o una riduzione dei tempi, una variazione del mix di risorse specialistiche in aggiunta o in diminuzione a quanto stimato nella presente lettera di incarico. Tali circostanze saranno discusse preventivamente con la Direzione della Società e con il Collegio Sindacale per formulare un'integrazione scritta alla proposta, che potrà riguardare, a seconda del caso, l'esercizio in corso ovvero la restante parte del novennio.

l corrispettivi dovuti a PricewaterhouseCoopers SpA o a KPMG S.p.A. e ai revisori locali appartenenti alle rispettive reti non potranno essere variati in nessun altro caso diverso o ulteriore rispetto a quelli sopra indicati.

Le clausole riferite ai corrispettivi incluse nelle proposte di Offerta a Buzzi Unicem S.p.A. saranno applicabili anche per le società del Gruppo Buzzi Unicem e per i revisori locali appartenenti alle reti di PricewaterhouseCoopers SpA o a KPMG S.p.A, interessati dagli incarichi di revisione attuati in esecuzione dell'accordo.

Allegato 2

Riepilogo per Paese delle ore e degli onorari annui relativi alle Società del Gruppo Buzzi Unicem S.p.A., incluse nel perimetro di consolidamento

Paesi	PWC
	Ore	C/000
Italia	3.503	290.334
Germania	2.939	300.558
Lussemburgo	489	70.172
Olanda	1.537	192.597
Polonia	617	55.407
Repubblica Ceca	1.063	75.648
Slovacchia (*)	348	25290
Ungheria	125	14.923
Ucraina (**)	1.505	97.717
Russia	3.546	118.338
USA	4.425	496.142
arrotondamento	-	(4.126)
Totale Proposta	20.097	1.733.000

(*) gli onorari verranno adeguati proporzionalmente solo in tasso d'inflazione nel periodo giugno 2022 - giugno 2023 superiore al 10%.

(**) gli onorari verranno adeguati nel limite dell'8%, solo in tasso d'inflazione sul periodo giugno 2022 - giugno 2023 superiore all'8%.

Paesi	KPMG
	Ore	C/000
Italia	3.378	280.647
Germania	3.103	376.168
Lussemburgo	410	44.800
Olanda	1.695	215.837
Polonia	870	51.814
Repubblica Ceca	1.205	88.414
Slovacchia	235	16.286
Ungheria	86	7.880
Ucraina	2.520	103.494
Russia	2.674	101.963
USA	4.293	551.331
Totale Proposta	20.469	1.838.634

Proposta di attribuzione di deleghe agli amministratori per l'aumento del capitale sociale e l'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Buzzi Unicem SpA (la "Società") intende sottoporre all'assemblea relativamente al conferimento di una nuova delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420 ter del codice civile, ad aumentare il capitale sociale, anche in deroga ai diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441, 4° comma e 2441 5° comma, cod. civ. e ad emettere obbligazioni convertibili e/o con warrant, anche in deroga al diritto di opzione.

Premessa

In data 12 maggio 2022 scadono le deleghe conferite agli amministratori, ai sensi degli artt. 2443 e 2420 ter del codice civile, dall'assemblea straordinaria dell'12 maggio 2017 e modificate dalla delibera dell'assemblea straordinaria del 19 novembre 2020 in relazione alla conversione delle azioni di risparmio e relative:

• a) all'aumento, in una o più volte, anche in via scindibile, del capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 25.000.000, mediante emissione di azioni ordinarie, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento del capitale a pagamento nei seguenti casi:
  • ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, c.c., a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;
  • ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, c.c., a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige;
  • ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige;
• b) all'emissione, in una o più volte, anche in via scindibile, di obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di euro 300.000.000, nei limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, c.c., ed in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, c.c., nei limiti di cui alla successiva lettera c);
• c) all'aumento, in una o più volte, del capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 12.000.000, mediante emissione di azioni ordinarie, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri

e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, c.c., a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.

La delega in scadenza non è mai stata esercitata; tuttavia, il Consiglio di Amministrazione ritiene che le motivazioni poste a base del rilascio della precedente delega siano ancora valide e quindi propone all'assemblea di procedere al conferimento di una delega di contenuto analogo alla precedente.

Oggetto della delega

La proposta è quella di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 26.000.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 40.000.000 azioni ordinarie, (i) da offrire in opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice o anche (ii), nel caso di aumento a pagamento, con esclusione del diritto di opzione nei seguenti casi:

• ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini, complementari o sinergiche;
• ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini, complementari o sinergiche, quando l'interesse della società lo esige;
• ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

La proposta è altresì quella, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere, in una o più volte, anche in via scindibile, obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di euro 300.000.000, ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale per un numero massimo di azioni ordinarie pari a 30.000.000, da offrirsi in opzione ai sensi dell'art. 2441 del cod. civ. o anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, ed in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini, complementari o sinergiche, quando l'interesse della società lo esige nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti di cui alla predetta delega.

Tale delega naturalmente viene effettuata senza pregiudizio alcuno per il potere del Consiglio di Amministrazione di emettere obbligazioni non convertibili.

Infine la proposta è quella di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà in deroga al diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, di aumentare in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 13.000.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 19.262.615 azioni ordinarie a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini, complementari o

sinergiche, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni.

Motivazione della delega

L'attribuzione delle deleghe è motivata dall'opportunità di consentire alla società di effettuare con estrema snellezza operazioni che dovessero eventualmente rendersi necessarie per il rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale, con vantaggi in termini di rapidità ed ottimizzazione degli esiti delle operazioni, derivanti dalla riduzione dei tempi e dei costi richiesti dalla complessa procedura di convocazione e tenuta dell'assemblea straordinaria (riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello di avvio dell'operazione, in caso di decisione assembleare). In particolare, nei casi di esclusione del diritto di opzione, le deleghe consentono di sfruttare all'occorrenza, tempestivamente e con la dovuta flessibilità:

• nel caso di esclusione del diritto di opzione a fronte di aumento del capitale con conferimenti in natura, le occasioni di eventuali acquisizioni di aziende o società operanti nel settore della Vostra società o in settori affini o complementari;
• negli altri casi di esclusione del diritto di opzione, le condizioni di mercato più favorevoli al collocamento delle azioni o delle obbligazioni da emettere.

Le modalità di collocamento delle azioni (ivi incluso, se del caso, un mandato ad una o più istituzioni finanziarie) saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di tutta la normativa applicabile, in occasione dell'eventuale esercizio della delega.

Criteri di determinazione del prezzo di emissione e altre condizioni delle operazioni

Le nuove azioni o obbligazioni convertibili o con warrant saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, dal Consiglio di Amministrazione (ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo). Nell'ambito dell'eventuale esercizio della delega il Consiglio di Amministrazione determinerà di volta in volta, tutte le condizioni dell'operazione, incluso il numero di azioni e/o obbligazioni convertibili o con warrant da emettere, il rapporto di conversione delle obbligazioni o il prezzo di esercizio del warrant (o i criteri per determinarli) e il godimento delle azioni oggetto di emissione (ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società).

Durata delle delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata della delega corrisponda al termine massimo di legge, pari a cinque anni, decorrenti dalla data della delibera dell'assemblea straordinaria e quindi sino al 12 maggio 2027 e che la delega potrà essere esercitata in una o più volte. L'eventuale esercizio della delega e la misura di tale esercizio saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di tutta la normativa applicabile, ivi inclusa l'informativa in merito agli effetti economicopatrimoniali e finanziari dell'operazione, nonché gli effetti sul valore unitario delle azioni e alla eventuale diluizione determinata dall'operazione.

Modifica dell'art. 6 dello statuto sociale

Si riporta, quindi, di seguito il testo proposto dell'art. 6 dello statuto sociale, raffrontato con il testo attualmente vigente:

Articolo 6 – Aumento del capitale sociale - Obbligazioni – Delega agli amministratori

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie o di azioni di speciali categorie.

Gli amministratori hanno la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 25.000.000 (venticinquemilioni), mediante emissione di azioni ordinarie, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:

• ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari;

• ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige;

• ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori, ferma la loro competenza ad

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 6 – Aumento del capitale sociale - Obbligazioni – Delega agli amministratori

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie o di azioni di speciali categorie.

Gli amministratori hanno la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017 2022, di aumentare in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 25.000.000 (venticinquemilioni) 26.000.000 (ventiseimilioni) oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 40.000.000 (quarantamilioni) azioni ordinarie, stabilendo, di volta in volta, tutte le condizioni, incluso il numero di azioni, il prezzo di emissione o i criteri per determinarlo e il godimento (i) da offrire in opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice o anche (ii) con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:

• ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini, complementari o sinergiche;

• ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini, complementari o sinergiche, quando l'interesse della società lo esige;

• ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice

emettere obbligazioni ai sensi di legge, hanno altresì la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di emettere, in una o più volte, anche in via scindibile, obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di euro 300.000.000 (trecentomilioni), ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, ed in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti di cui al comma seguente.

Gli amministratori hanno l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017, di aumentare in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 12.000.000 (dodicimilioni), mediante emissione di azioni ordinarie, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari.

civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori, ferma la loro competenza ad emettere obbligazioni ai sensi di legge, hanno altresì la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 12 maggio 2017 2022, di emettere, in una o più volte, anche in via scindibile, obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di euro 300.000.000 (trecentomilioni), ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale per un numero massimo di azioni ordinarie pari a 30.000.000 (trentamilioni), da offrirsi in opzione ai sensi dell'art. 2441 del cod. civ. o anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, ed in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini, complementari o sinergiche, quando l'interesse della società lo esige nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, con deliberazione assunta ai sensi del comma seguente, stabilendo il numero, il prezzo unitario di emissione delle obbligazioni convertibili, il numero di azioni a servizio della conversione o dell'esercizio del warrant, le modalità, i termini e le condizioni di conversione e di esercizio del warrant (incluso il rapporto di conversione e il prezzo di esercizio) e comunque ogni altra condizione del prestito obbligazionario o del regolamento dei warrant.

Gli amministratori hanno l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2017 2022, di aumentare in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 12.000.000 (dodicimilioni) 13.000.000 (tredicimilioni) oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 19.262.615 (diciannovemilioniduecentosessantaduemilaseicentoquindici) azioni ordinarie in deroga al diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini, complementari o

sinergiche, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie, stabilendo, di volta in volta, tutte le condizioni, incluso il numero di azioni, il prezzo di emissione o i criteri per determinarlo, il godimento e ogni altra condizione.

Diritto di recesso

Si precisa che le proposte di modifica dello statuto sociale oggetto della presente relazione non comportano la ricorrenza del diritto di recesso previsto dalla normativa attualmente vigente.

* * *

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

• "L'assemblea degli azionisti di Buzzi Unicem SpA, riunita in sede straordinaria:
• considerata la Relazione illustrativa degli amministratori;
• preso atto che le deleghe conferite con l'assemblea straordinaria del 12 maggio 2017 scadono in data 12 maggio 2022,

delibera

• 1) di attribuire agli amministratori, per un periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione:
  • a) la facoltà ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, con ogni inerente potere di aumentare in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 26.000.000 (ventiseimilioni) oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 40.000.000 (quarantamilioni) azioni ordinarie, stabilendo, di volta in volta, tutte le condizioni, incluso il numero di azioni, il prezzo di emissione o i criteri per determinarlo e il godimento (i) da offrire in opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice o anche (ii) con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:
    • ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini, complementari o sinergiche;
    • ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini, complementari o sinergiche, quando l'interesse della società lo esige;
    • ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige;
  • b) ferma la loro competenza ad emettere obbligazioni ai sensi di legge, la facoltà, con ogni inerente potere, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, di emettere, in una o più volte, anche in via scindibile, obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo

di euro 300.000.000 (trecentomilioni), ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale per un numero massimo di azioni ordinarie pari a 30.000.000 (trentamilioni), da offrirsi in opzione ai sensi dell'art. 2441 del cod. civ. o anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, ed in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini, complementari o sinergiche, quando l'interesse della società lo esige nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile con deliberazione assunta ai sensi della successiva lettera c), stabilendo il numero, il prezzo unitario di emissione delle obbligazioni convertibili, il numero di azioni a servizio della conversione o dell'esercizio del warrant, le modalità, i termini e le condizioni di conversione e di esercizio del warrant (incluso il rapporto di conversione e il prezzo di esercizio) e comunque ogni altra condizione del prestito obbligazionario o del regolamento dei warrant;

• c) la facoltà, in deroga al diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile di aumentare in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 13.000.000 (tredicimilioni) oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 19.262.615 (diciannovemilioniduecentosessantaduemilaseicentoquindici) azioni ordinarie a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini, complementari o sinergiche, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie, stabilendo, di volta in volta, tutte le condizioni, incluso il numero di azioni, il prezzo di emissione o i criteri per determinarlo, il godimento e ogni altra condizione.
• 2) di stabilire che gli amministratori, nell'esercizio delle deleghe:
  • a) devono emettere azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione;
    • b) hanno la facoltà di:
      • determinare di volta in volta il prezzo di emissione delle azioni compreso il sovrapprezzo (ivi comprese quelle emesse a servizio di obbligazioni già emesse cui sia attribuito il diritto di conversione incluse le obbligazioni c.d. equity linked), e delle obbligazioni convertibili e/o con warrant, le modalità, i termini ed il rapporto di conversione delle obbligazioni convertibili e/o delle obbligazioni già emesse cui sia attribuito il diritto di conversione (incluse le obbligazioni c.d. equity linked), e/o le modalità, i termini e il prezzo di esercizio dei warrant, il numero di azioni a servizio della conversione o dell'esercizio del warrant, il godimento delle azioni (ivi comprese quelle emesse a servizio di obbligazioni già emesse cui sia attribuito il diritto di conversione incluse le obbligazioni c.d. equity linked) e delle obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o delle obbligazioni c.d. equity linked, il tasso di interesse, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni convertibili e/o con warrant, le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale in caso di aumenti gratuiti ed il loro ammontare;
      • emettere o concordare con terzi l'emissione di warrant;

• definire più in generale tutte le modalità, termini, condizioni, destinatari e caratteristiche delle emissioni di azioni, obbligazioni convertibili e/o con warrant e warrant e/o obbligazioni c.d. equity linked, redigendo, ove necessario, i relativi regolamenti;
• 3) di modificare, in conseguenza delle deliberazioni di cui sopra, l'art. 6 dello statuto sociale nel modo seguente:

"Articolo 6 – Aumento del capitale sociale - Obbligazioni – Delega agli amministratori

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie o di azioni di speciali categorie.

Gli amministratori hanno la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2022, di aumentare in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 26.000.000 (ventiseimilioni) oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 40.000.000 (quarantamilioni) azioni ordinarie, stabilendo, di volta in volta, tutte le condizioni, incluso il numero di azioni, il prezzo di emissione o i criteri per determinarlo e il godimento (i) da offrire in opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice o anche (ii) con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi:

• ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini, complementari o sinergiche;
• ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini, complementari o sinergiche, quando l'interesse della società lo esige;
• ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie dei titolari delle predette obbligazioni, quando l'interesse della società lo esige.

Gli amministratori, ferma la loro competenza ad emettere obbligazioni ai sensi di legge, hanno altresì la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 12 maggio 2022, di emettere, in una o più volte, anche in via scindibile, obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di euro 300.000.000 (trecentomilioni), ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale per un numero massimo di azioni ordinarie pari a 30.000.000 (trentamilioni), da offrirsi in opzione ai sensi dell'art. 2441 del cod.

civ. o anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, ed in tal caso a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini, complementari o sinergiche, quando l'interesse della società lo esige nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, con deliberazione assunta ai sensi del comma seguente, stabilendo il numero, il prezzo unitario di emissione delle obbligazioni convertibili, il numero di azioni a servizio della conversione o dell'esercizio del warrant, le modalità, i termini e le condizioni di conversione e di esercizio del warrant (incluso il rapporto di conversione e il prezzo di esercizio) e comunque ogni altra condizione del prestito obbligazionario o del regolamento dei warrant.

Gli amministratori hanno l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 12 maggio 2022, di aumentare in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 13.000.000 (tredicimilioni) oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 19.262.615 (diciannovemilioniduecentosessantaduemilaseicentoquindici) azioni ordinarie in deroga al diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini, complementari o sinergiche, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant e/o al fine di attribuire il diritto di conversione a prestiti obbligazionari già emessi a favore di investitori qualificati italiani o esteri e pertanto a servizio della facoltà di conversione in azioni ordinarie, stabilendo, di volta in volta, tutte le condizioni, incluso il numero di azioni, il prezzo di emissione o i criteri per determinarlo, il godimento e ogni altra condizione.

• 4) di modificare, a seguito dell'esecuzione delle deleghe di cui sopra, gli articoli dello statuto sociale concernenti il capitale e le deleghe (attualmente 5 e 6), conferendo al Consiglio di Amministrazione, e, per esso, ai legali rappresentanti, disgiuntamente fra loro, gli opportuni poteri per depositare il testo dello statuto sociale aggiornato ai medesimi articoli apportando agli stessi le varianti conseguenti alle eventuali delibere adottate in forza delle deleghe conferite ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del codice civile e/o all'esaurimento delle deleghe stesse;
• 5) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e, per esso, ai legali rappresentanti, disgiuntamente fra loro, tutti gli occorrenti poteri per dare esecuzione alle precedenti deliberazioni e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti di legge;
• 6) di autorizzare i legali rappresentanti, disgiuntamente fra loro, ad apportare al presente atto ed allo statuto tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese.".

Casale Monferrato, 25 marzo 2022

p. il Consiglio di Amministrazione Presidente Veronica Buzzi