Buzzi Unicem — AGM Information 2020

Mar 27, 2020

Informazione Regolamentata n. 0077-6-2020		Data/Ora Ricezione 27 Marzo 2020 11:58:46	MTA
Societa'	:	BUZZI UNICEM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	129678
Nome utilizzatore	:	BUZZIN01 - Giovanni Buzzi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	27 Marzo 2020 11:58:46
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Marzo 2020 11:58:47
Oggetto	:	Avviso di convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Buzzi Unicem S.p.A.

Sede sociale in Casale Monferrato (AL) - Via L. Buzzi 6 - Capitale sociale versato € 123.636.658,80 - Registro Imprese Uff. Alessandria n. 00930290044

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Gli azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria presso la sede, in Casale Monferrato (Alessandria) - Via Luigi Buzzi n. 6, per il giorno 8 maggio 2020, alle ore 10,30, in prima convocazione – sede ordinaria e straordinaria; 11 maggio 2020, stessi luogo ed ora, in seconda convocazione – sede straordinaria; 12 maggio 2020, stessi luogo ed ora, in seconda convocazione – sede ordinaria ed in terza convocazione – sede straordinaria, con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2019; relazione sulla gestione e relazione del collegio sindacale sull'esercizio 2019; deliberazioni relative.

2. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni relative.

3. 1. Deliberazioni in materia di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile.
4. 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e della durata, e determinazione del relativo emolumento; deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. 1. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione del relativo emolumento. 6. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998:

6. approvazione della politica di remunerazione (sezione 1 della relazione); - deliberazione non vincolante sui compensi corrisposti (sezione 2 della relazione).

Parte straordinaria

• Precisazione dell'oggetto sociale e conseguente modifica dell'art. 3 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto

Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 suddiviso in n. 165.349.149 azioni ordinarie e n. 40.711.949 azioni di risparmio, tutte del valore nominale di euro 0,60. Alla data del 25 marzo 2020 la società non detiene azioni proprie ordinarie, pertanto hanno diritto di voto tutte le n. 165.349.149 azioni ordinarie.

Legittimazione all'intervento e voto per delega

Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 28 aprile 2020 e per i quali sia pervenuta alla società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 28 aprile 2020 non avranno diritto di intervento e di votare in assemblea.

I diritti relativi alle azioni ordinarie non ancora dematerializzate sono esercitati esclusivamente previa consegna dei certificati ad un intermediario per l'immissione delle azioni nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea è consentito esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A., Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell' art. 135 undecies del TUF.

Gli Amministratori e i Sindaci, il Rappresentante Designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire obbligatoriamente delega al Rappresentante Designato), potranno partecipare all'assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione tali da consentire l'identificazione, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto. Le istruzioni per la partecipazione all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai soggetti interessati.

I titolari di diritto di voto che vogliano intervenire in assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese a carico del delegante, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la società, e seguendo le istruzioni che saranno messi a disposizione sul sito internet della società www.buzziunicem.com, al più tardi a partire dal 17 aprile 2020.

La delega potrà essere trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata buzziunicem@ pecserviziotitoli.it, sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, una propria casella di posta elettronica ordinaria, e con le altre modalità eventualmente indicate sul modulo di delega.

La delega dovrà pervenire a Computershare S.p.A. entro il 6 maggio 2020. Entro lo stesso termine la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. La delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non

siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state

conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o

subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, per cui è possibile utilizzare il modulo che sarà reso disponibile sul sito internet della società www. buzziunicem.com.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0110923216 oppure all'indirizzo di posta elettronica sedeto@computershare.it. Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici, sono elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede della società, unitamente alla lista, apposita documentazione riportante l'identità dell'azionista o degli azionisti che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta al momento della presentazione della lista. Ogni azionista, nonché gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 c.c. o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate, sottoscritte dai soci che le hanno presentate e corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi, devono essere depositate presso la sede della società in Casale Monferrato (AL), via Luigi Buzzi n. 6 entro e non oltre il 13 aprile 2020 da intendersi prorogato al giorno 14 aprile 2020, primo giorno successivo non festivo. La certificazione degli intermediari abilitati attestante la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui la lista è presentata deve pervenire entro il 17 aprile 2020.

Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e della relativa documentazione può essere effettuato tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata buzziunicem@pec. buzziunicem.it. In tal caso dovrà essere allegata copia di un valido documento di identità dei presentatori delle liste.

Si invitano fortemente gli azionisti di avvalersi delle forme di trasmissione della documentazione con le modalità telematiche indicate.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente previsti dalla normativa vigente per i membri del consiglio di amministrazione ed in particolare dei requisiti di onorabilità ai sensi dell'art. 147 quinquies del TUF, nonché l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.

In ciascuna lista costituita da almeno tre candidati deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno due soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente per i sindaci.

Le liste costituite da almeno tre candidati devono essere composte in modo tale che il genere meno rappresentato raggiunga almeno il numero minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente, ossia almeno due quinti dei candidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore se la lista è composta da tre candidati ed all'unità superiore se la lista è composta da più di tre candidati.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nomina del Collegio Sindacale

La nomina del Collegio Sindacale avviene, ai sensi dell'art. 23 dello statuto sociale, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati, in numero non superiore ai componenti da eleggere, sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista deve comunque contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo ed

un candidato alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Ogni azionista, nonché gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 c.c. o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare né votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità

e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Ai fini della sussistenza dei requisiti di professionalità ai sensi dell'art. 1, comma 2 e comma 3, del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, lo statuto ha individuato i seguenti settori e materie:

a) settori di attività strettamente attinenti a quello dell'attività in cui opera la società sono: - i settori relativi alla produzione ed alla commercializzazione del cemento, della calce, di qualsiasi altro legante idraulico e dei materiali da costruzione in genere;

• i settori relativi all'attività di impiantistica per cementeria;

b) le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono:

• tecnica delle costruzioni, chimica applicata, meccanica applicata e fisica tecnica; - diritto commerciale, diritto tributario e diritto del lavoro nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e materie affini e finanza aziendale.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società in Casale Monferrato (AL), via Luigi Buzzi n. 6 entro e non oltre il 13 aprile 2020 da intendersi prorogato al giorno 14 aprile 2020, primo giorno successivo non festivo, corredate:

• a) delle informazioni relative all'identità del socio o dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nonché della certificazione attestante la titolarità delle azioni con riferimento alla data in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La certificazione può pervenire anche successivamente purché comunque entro il 17 aprile 2020;
• b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99;
• c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste costituite, computando entrambe le sezioni, da almeno tre candidati devono includere in ciascuna sezione, qualora sia composta da almeno due candidati, candidati appartenenti a generi diversi.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. I singoli candidati dovranno altresì allegare l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.

Nel caso in cui entro il 14 aprile 2020 sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, possono essere presentate ulteriori liste sino alle ore 18:00 del 17 aprile 2020 e la percentuale minima prevista per la presentazione delle stesse sarà ridotta allo 0,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Il deposito delle liste per la nomina del collegio sindacale e della relativa documentazione può essere effettuato tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata buzziunicem@pec.buzziunicem.it. In tal caso dovrà essere allegata copia di un valido documento di identità dei presentatori delle liste. Si invitano fortemente gli azionisti di avvalersi delle forme di trasmissione della documentazione con le modalità telematiche indicate.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, facendole pervenire entro il 30 aprile 2020 a mezzo raccomandata a/r indirizzata a Buzzi Unicem SpA, Via Luigi Buzzi n. 6, 15033 Casale Monferrato (AL), all'attenzione del Servizio Affari Societari, oppure tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata buzziunicem@ pec.buzziunicem.it.. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Ulteriori istruzioni sono consultabili sul sito internet della società www.buzziunicem.com.

Integrazione dell'ordine del giorno/presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso e quindi entro il 6 aprile 2020, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti o presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, 1° comma, del TUF.

Le richieste dovranno essere presentate entro il termine di cui sopra per iscritto a mezzo raccomandata a/r indirizzata a Buzzi Unicem SpA, Via Luigi Buzzi n. 6, 15033 Casale Monferrato (AL), all'attenzione del Servizio Affari Societari ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo buzziunicem@ pec.buzziunicem.it, e dovranno essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione o la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea con le stesse modalità del presente avviso. Contestualmente sarà messa a disposizione, con le stesse modalità previste per la documentazione assembleare, la relazione pervenuta o le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, accompagnata dalle eventuali osservazioni del consiglio di amministrazione.

Ulteriori istruzioni sono consultabili sul sito internet della società www.buzziunicem.com.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti ed alle proposte all'ordine del giorno, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, le relazioni finanziarie e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (compresa nel bilancio di sostenibilità), saranno messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalle vigenti disposizioni presso la sede sociale, sul sito internet della società www. buzziunicem.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Spafid Connect S.p.A., all'indirizzo ; i soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Si invitano fortemente gli azionisti di avvalersi delle forme di trasmissione della documentazione con le modalità telematiche indicate nel presente avviso.

Si comunica che la data, il luogo e/o le modalità di intervento e di svolgimento dell'assemblea indicate nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni o precisazioni in funzione della situazione esistente e dei provvedimenti e delle norme in relazione all'emergenza sanitaria COVID-19 vigenti alla data di svolgimento dell'assemblea. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso di convocazione.

Casale Monferrato, 27 marzo 2020