BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş. — Governance Information 2017

Aug 17, 2017

BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİNİN

6, 12, 13, 31 VE 49'NCU MADDELERİNE AİT TADİL METİN ÖRNEĞİ

ESKİ METİN YENİ METİN

Sermaye ve Payların Türü: Sermaye ve Payların Türü: Madde : 6 Madde : 6 Şirketin sermayesi :105.815.808,00 TL. (yüzbeşmilyonsekizyüzonbeşbinsekizyüzsekiztürklirası) olup, tamamı ödenmiştir.

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ..2017 tarih ve _____ Sayılı kararı ile bu sisteme geçmiştir.

Sermaye herbiri 1 Kr. nominal değerde hamiline yazılı 10.581.580.800 adet paydan oluşmaktadır.

Şirketin kayıtlı sermayesi: 500.000.000,00 TL. (BeşyüzmilyonTürkLirası) olup, bu sermaye miktarı her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017 yılından 2021 yılı sonuna kadar beş yıl süreyle geçerlidir.

Sermaye artırımına ilişkin ilanlar Esas Sözleşmenin 29 ve 33.ncü maddesi ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğleri hükümleri çerçevesinde yapılır.

ESKİ METİN	YENİ METİN
Sermaye ve Payların Türü:Madde: 6	Sermaye ve Payların Türü:Madde: 6
Şirketin sermayesi :105.815.808,00 TL.(yüzbeşmilyonsekizyüzonbeşbinsekizyüzsekiztürklirası)olup, tamamı ödenmiştir.Sermaye herbiri 1 Kr. nominal değerde hamiline yazılı10.581.580.800 adet paydan oluşmaktadır.Sermaye artırımına ilişkin ilanlar Esas Sözleşmenin 29 ve33.ncü maddesi ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerihükümleri çerçevesinde yapılır.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlısermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye PiyasasıKurulu’nun ..2017 tarih ve _____ Sayılı kararı ile busisteme geçmiştir.Şirketinkayıtlısermayesi:500.000.000,00TL.(BeşyüzmilyonTürkLirası) olup, bu sermaye miktarı her biri1 (Bir) Kuruş nominal değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar)paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilenkayıtlı sermaye tavanı izni, 2017 yılından 2021 yılı sonunakadar beş yıl süreyle geçerlidir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esaslarıçerçevesinde kayden izlenir.	2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanınaulaşmamış olsa dahi, 2021 yılından sonra YönetimKurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önceizin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için SermayePiyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle, Genel Kuruldan 5yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınmasızorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumundaYönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.Şirketinçıkarılmışsermayesi105.815.808,00TL.(YüzbeşmilyonsekizyüzonbeşbinsekizyüzsekizTürkLirası)olup,muvazaadan ari şekildetamamı ödenmiştir.BuSermayemiktarıher biri 1(Bir) Kuruşnominal değerdehamilineyazılı10.581.580.800(Onmilyarbeşyüzseksenbirmilyonbeşyüzseksenbinsekizyüz)adet paydan oluşmaktadır.Yeni pay alma kısıtlama yetkisipay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekildekullanılamaz.Yönetim Kurulu, 2017 yılından 2021 yılı sonuna kadarSermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekligördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamilineyazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya,nominal değerinin üstünde veya altında paylar ihraç etmeye,hissedarların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamenkısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir.İhraç edilen payların tamamı satılıp, bedelleri tahsiledilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.Sermaye artırımına ilişkin ilanlar Esas Sözleşmenin 29 ve33.ncü maddesi ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerihükümleri çerçevesinde yapılır.Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esaslarıçerçevesinde kayden izlenir.
ESKİ METİN	YENİ METİN
Sermayenin Arttırılması:Madde: 12	**Sermayenin Artırılmasıveya Azaltılması: **Madde: 12
Gerekli olması halinde Şirket sermayesi Genel Kurulkararıyla ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun izni alınarakartırılabilir. Esas sözleşme değişikliği demek olan bu kararınyerine getirilmesi için Yönetim Kurulunun bu konudaSermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş ve ilgilibakanlıktan izin alması şarttır. Ancak sermayenin tamamıödenmedikçe buyolda karar alınamaz.	Şirket sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu,Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleriçerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

• 1 -

Sermayenin artırılması, ortakların nakdi sermaye artırımına sermaye taahhüdü yoluyla katılmaları, iç kaynakların sermayeye ilavesi ve şarta bağlı sermaye artırımı şeklinde yapılabilir.

ESKİ METİN

Borçlanma Aracı İhracı: Madde : 13

Şirket Genel Kurul kararı ile yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi gibi borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerler veya kıymetli evrak ihraç edebilir.

ESKİ METİN

Oy Hakkı: Madde : 3

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır.

Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahipleri ilgili mevzuat hükümlerine uymak zorundadırlar.

ESKİ METİN

Karın Tespiti ve Dağıtımı: Madde : 49

Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri ve Şirketçe ödenmesi ve ayrılması gereken toplam resmi ve özel giderleri hesap yılı sonundaki gelirlerden indirildikten sonra safi bilanço karından:

A-Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre Şirket ödenmiş sermayesinin yüzde yirmisini buluncaya kadar yüzde beş kanuni yedek akçe ayrılır.

B-Ortaklara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tespit olunan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılır.

C-Yukarıdaki A ve B fıkralarında belirtilen kanuni yedek akçe ve birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılması ve karın ertesi yıla aktarılması mümkün değildir.

D-Yukarıdaki ayırımlar yapıldıktan sonra kalan karın bir kısmının veya tamamının olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına veya ikinci temettü olarak ortaklara dağıtılmasına Genel Kurul tarafından karar verilebilir. E- Türk Ticaret Kanunu 519. maddesinin yedek akçeye ayrılması gereken ilavelere ilişkin ikinci fıkrasının b ve c bendleri hükümleri mahfuzdur.

F- Sermaye Piyasası Kanunu 21. madde hükmüne aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması kaydıyla, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflar ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağışta bulunabilir.

YENİ METİN

Borçlanma Aracı İhracı:

Madde : 13

Şirket Yönetim Kurulu kararı ile yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi gibi borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerler veya kıymetli evrak ihraç edebilir.

YENİ METİN

Oy Hakkı:

Madde : 3

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, Şirket çıkarılmış sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır.

Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahipleri ilgili mevzuat hükümlerine uymak zorundadırlar.

YENİ METİN

Karın Tespiti ve Dağıtımı:

Madde : 49

Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri ve Şirketçe ödenmesi ve ayrılması gereken toplam resmi ve özel giderleri hesap yılı sonundaki gelirlerden indirildikten sonra safi bilanço karından:

A-Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre Şirket çıkarılmış sermayesinin yüzde yirmisini buluncaya kadar yüzde beş kanuni yedek akçe ayrılır.

B-Ortaklara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tespit olunan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılır.

C-Yukarıdaki A ve B fıkralarında belirtilen kanuni yedek akçe ve birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılması ve karın ertesi yıla aktarılması mümkün değildir.

D-Yukarıdaki ayırımlar yapıldıktan sonra kalan karın bir kısmının veya tamamının olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına veya ikinci temettü olarak ortaklara dağıtılmasına Genel Kurul tarafından karar verilebilir. E- Türk Ticaret Kanunu 519. maddesinin yedek akçeye ayrılması gereken ilavelere ilişkin ikinci fıkrasının b ve c bendleri hükümleri mahfuzdur.

F- Sermaye Piyasası Kanunu 21. madde hükmüne aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması kaydıyla, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflar ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağışta bulunabilir.

• 2 -