Budimex S.A. — Management Reports 2020

Mar 26, 2020

GRUPA BUDIMEX

SPÓŁKA BUDIMEX SA

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2019

SPIS TREŚCI

1		OTOCZENIE RYNKOWE4
	1.1	Ogólna charakterystyka rynku 4
	1.2	Perspektywy rozwoju rynku 4
	1.3	Informacja o przyjętej strategii emitenta i jego grupy kapitałowej 8
2		DZIAŁALNOŚĆ GRUPY BUDIMEX I PERSPEKTYWY ROZWOJU 8
	2.1	Opis organizacji Grupy wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz zmian
		w organizacji Grupy 8
	2.2	Informacje dotyczące segmentów operacyjnych oraz oddziałów posiadanych przez Jednostkę
		Dominującą 10
	2.3	Struktura przychodów ze sprzedaży 11
	2.3.1	Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Budimex 11
	2.3.2	Struktura przychodów ze sprzedaży Budimex SA 13
	2.4	Działalność budowlana Grupy Budimex na rynku niemieckim14
	2.5	Perspektywy rozwoju działalności Grupy Budimex i Budimex SA w okresie najbliższego roku14
	2.6	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 15
	2.7	Czynniki ryzyka 15
	2.8	Zmiana źródeł zaopatrzenia15
3		SYTUACJA FINANSOWA 16
	3.1	Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych 16
	3.1.1	Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Budimex 16
	3.1.2 3.2	Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Budimex SA 19 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 22
	3.2.1	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Budimex 22
	3.2.2	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Budimex SA 22
	3.3	Zarządzanie zasobami finansowymi 22
	3.3.1	Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Budimex 22
	3.3.2	Zarządzanie zasobami finansowymi Budimex SA 24
	3.4	Zobowiązania i należności warunkowe Grupy Budimex 25
	3.5	Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi i prognozowanymi wynikami finansowymi Grupy Budimex 25
	3.6	Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych 25
4		ZNACZĄCE UMOWY25
	4.1	Umowy ubezpieczenia zawarte dla spółek Grupy Budimex25
	4.2	Umowy o współpracy i kooperacji obowiązujące w roku 201926
	4.3	Transakcje z podmiotami powiązanymi27
	4.4	Zaciągnięte kredyty i pożyczki 27
	4.5	Główne lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane w 2019 roku 29
	4.6	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem
		pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym 29
5		INFORMACJE POZOSTAŁE 29
	5.1	Informacje o stanie posiadania akcji Jednostki Dominującej oraz akcji/udziałów w jednostkach
		powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę Dominującą29
	5.2	Informacje o nabyciu akcji własnych 29
	5.3	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych29
	5.4	Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku
		których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
		dotychczasowych akcjonariuszy 29
	5.5	Informacja o podmiocie pełniącym funkcję biegłego rewidenta 29
	5.6	Informacja o prowadzonej działalności charytatywnej i sponsoringowej 30
	5.7	Postępowania sądowe31
	5.8	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju31
	5.9	Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
		byłych osób zarządzających lub nadzorujących31
6	6.1	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO32 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Budimex SA oraz miejsca, gdzie
	6.2	tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 32 Polityka compliance32
	6.3	Polityka różnorodności33
	6.4	Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
		ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Budimeksu SA i Grupy
		Budimex 34
	6.5	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 35
	6.6	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
		kontrolne 35
	6.7	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu35
	6.8	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
		wartościowych Budimex SA35

	6.9	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
		w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 35
		6.10 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Budimex SA35
		6.11 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 35
		6.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz ich komitetów 37
		6.13 Polityka wynagrodzeń dotycząca członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz kluczowych menedżerów Budimex SA41
7		SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH42
8		OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 42

1 OTOCZENIE RYNKOWE

1.1 Ogólna charakterystyka rynku

W roku 2019 nastąpił spadek tempa wzrostu gospodarczego względem roku 2018. Według wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) przyrost produktu krajowego brutto w 2019 roku w cenach stałych roku poprzedniego wyniósł 4,0% rok do roku, podczas gdy w 2018 roku kształtował się on na poziomie 5,1%. Pogorszenie dynamiki produktu krajowego brutto było szczególnie zauważalne w czwartym kwartale 2019 roku, w którym zgodnie z szybkim szacunkiem GUS wzrost gospodarczy spadł do 3,1% względem 3,9% i 4,6% odpowiednio w trzecim i drugim kwartale 2019 roku. Nakłady brutto na środki trwałe wzrosły w roku 2019 o 7,8%, w porównaniu ze wzrostem o 8,9% w roku 2018, natomiast stopa inwestycji w roku 2019, rozumiana jako relacja nakładów brutto do produktu krajowego brutto w cenach bieżących, ukształtowała się na podobnym poziomie jak w roku 2018 i wyniosła 18,8% w roku 2019 względem 18,2% w roku 2018. Wartość dodana brutto w budownictwie w 2019 roku w porównaniu z rokiem 2018 wzrosła o 2,8%, wobec wzrostu o 12,2% w roku 2018. Średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych w roku 2019 osiągnął wartość 2,3% w porównaniu do 1,6% w roku 2018. Na wzrost inflacji w ujęciu rocznym wpłynęło przyspieszenie wzrostu cen w ostatnich miesiącach roku 2019. W grudniu 2019 roku, wskaźnik inflacji konsumenckiej osiągnął wartość równą 3,4%, o 2,3 punktu procentowego więcej niż w grudniu roku poprzedniego. Stopa bezrobocia w Polsce w 2019 roku zanotowała spadek o 0,6 punktu procentowego z poziomu 5,8% w grudniu 2018 roku do 5,2% w grudniu 2019 roku.

Wskaźnik ogólnej koniunktury w budownictwie w trakcie roku 2019 osiągał podobne wartości jak w roku 2018. W porównaniu z rokiem poprzednim, w którym rósł odsetek podmiotów gospodarczych w budownictwie wskazujących na silny niedobór wykwalifikowanej kadry, w roku 2019 odnotowano stabilizację wartości tego wskaźnika. Porównywalne złagodzenie nastrojów nastąpiło w obszarze kosztów materiałów. Natomiast niepokojącym zjawiskiem na początku roku 2020 był istotny wzrost liczby podmiotów budowlanych, wymieniających jako kluczowe bariery działalności: duże obciążenia na rzecz budżetu państwa, koszty pracy, niejasne przepisy prawne oraz niepewność ogólnej sytuacji gospodarczej.

W roku 2019 wartość produkcji budowlano-montażowej zanotowała jednocyfrowy wzrost rok do roku na poziomie 6,0% w cenach bieżących, w porównaniu do 21,3% w roku 2018 względem roku 2017. Podobnie jak w roku 2018, skala sprzedanej produkcji budowlano-montażowej w przedsiębiorstwach zatrudniających powyżej 9 osób przekroczyła poziom 100 miliardów złotych. Spadek dynamiki wolumenu produkcji był widoczny we wszystkich trzech segmentach budownictwa, a w szczególności w obszarze budownictwa infrastrukturalnego, w którym wzrost produkcji budowlano-montażowej w roku 2019 ukształtował się na poziomie 4,2% (w cenach bieżących) względem 23,7% w roku 2018. Źródłem osłabienia dynamiki produkcji budowlano-montażowej w budownictwie infrastrukturalnym było budownictwo drogowe (spadek rok do roku o 6,8% w cenach bieżących względem wzrostu rok do roku o 21,0% w roku 2018). Nieco lepszą koniunkturę w porównaniu z budownictwem infrastrukturalnym odnotowano w budownictwie ogólnym. Produkcja budowlano-montażowa w tym obszarze zanotowała wzrost na poziomie 7,9% (w cenach bieżących) w porównaniu ze wzrostem o 18,7% w roku 2018. Jej wartość w 2019 roku była wspierana utrzymaniem dodatniej dynamiki wzrostu produkcji w budownictwie mieszkaniowym, która osiągnęła wartość 8,9% względem wzrostu na poziomie 17,5% w roku 2018, oraz poprawą wartości zrealizowanych prac w budownictwie niemieszkalnym, w którym wartość produkcji budowlano-montażowej w 2019 roku przyrosła o 7,4% względem wzrostu o 19,4% w roku 2018. Głównym źródłem wzrostu w tym segmencie budownictwa była poprawa rocznego wolumenu produkcji w przypadku budynków handlowousługowych oraz przemysłowo-magazynowych o odpowiednio 20,9% i 11,9%.

Struktura produkcji budowlano-montażowej w 2019 roku nie uległa znaczącym zmianom w stosunku do ubiegłego roku. Nadal największy udział w produkcji budowlano-montażowej mają obiekty inżynierii lądowej i wodnej (50% w produkcji budowlanomontażowej ogółem, wobec 51% udziału w roku 2018). Analogiczny udział budownictwa niemieszkalnego i mieszkalnego wyniósł 33% i 17% i osiągnął porównywalną wartość jak w roku 2018.

Czynnikiem determinującym poziom dynamiki i kierunki rozwoju budownictwa w Polsce pozostaje tempo realizacji dużych projektów infrastrukturalnych oraz związana z nim skuteczność wykorzystania funduszy unijnych. Do końca 2019 roku podpisano ponad 58 tysięcy umów o dofinansowanie o wartości 447,2 miliarda złotych, przy udziale środków unijnych na poziomie 272,0 miliardów złotych, co stanowi około 83% całości funduszy alokowanych do Polski w ramach polityki spójności. Wartość podpisanych umów dotyczących infrastrukturalnych projektów drogowych i kolejowych wyniosła odpowiednio 95,8 miliarda złotych i 36,5 miliarda złotych. Ponadto, wartość wszystkich wniosków o płatność, złożonych do końca 2019 roku wyniosła 183,7 miliarda złotych, przy udziale infrastrukturalnych projektów drogowych i kolejowych na poziomie odpowiednio 46,2 miliarda złotych i 12,6 miliarda złotych.

W roku 2019 nastąpił wzrost liczby mieszkań przeznaczonych na sprzedaż lub wynajem, oddanych do użytkowania osiągając poziom 130,9 tysiąca (wzrost o 16,6% w porównaniu z rokiem 2018). Dobrą koniunkturę potwierdza liczba mieszkań przeznaczonych na sprzedaż lub wynajem, na których budowę wydano pozwolenie (wzrost rok do roku o 4,6% do poziomu 167,3 tysiąca) oraz liczba mieszkań przeznaczonych na sprzedaż lub wynajem, których budowę rozpoczęto (wzrost rok do roku o 7,9% do poziomu 142,0 tysięcy). W roku 2019 branża deweloperska odnotowała niewielki wzrost wielkości przedsprzedaży względem roku 2018. Na sześciu największych pod względem obrotów rynkach mieszkaniowych w Polsce (Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Poznań, i Łódź) w roku 2019 deweloperzy przedsprzedali około 65,4 tysiąca mieszkań (o około 1% więcej niż w roku 2018).

1.2 Perspektywy rozwoju rynku

Zgodnie z założeniami do budżetu państwa na rok 2020 opracowanymi w czerwcu 2019 roku, wzrost PKB w ujęciu realnym w roku 2020 wyniesie 3,7% względem 4,0% w roku 2019. Instytut Prognoz i Analiz Gospodarczych (IPAG) wskazuje na możliwość realizacji bardziej pesymistycznego scenariusza. Zgodnie z prognozami opublikowanymi w pierwszej połowie lutego 2020 roku, wzrost PKB w roku 2020 w Polsce wyniesie 3,4%. Wolniejszy wzrost gospodarczy wynikać będzie przede wszystkim z niedostatecznej dynamiki nakładów inwestycyjnych w poprzednich latach oraz czynników zewnętrznych, a także z obniżenia

dynamiki konsumpcji na rynku krajowym. Procedowana przez Sejm ustawa budżetowa, zakłada na obecny rok inflację na poziomie 2,5% względem 2,3% w roku 2019. Analogiczna prognoza IPAG wskazuje na możliwość wzrostu inflacji w roku 2020 do poziomu 3,1%. Głównym źródłem wzrostu będą podwyżki cen energii elektrycznej, a tempo inflacji powinno maleć w drugiej połowie roku 2020.

W maju 2018 roku Komisja Europejska opublikowała propozycję podziału funduszy europejskich na poszczególne kraje członkowskie w ramach Polityki Spójności w trakcie kolejnej perspektywy finansowej Unii Europejskiej przypadającej na lata 2021- 2027. Proponowana wartość środków zalokowanych do Polski wynosi 73 miliardy euro w cenach bieżących względem 83 miliardów euro w cenach bieżących, które trafią do Polski w ramach obecnej perspektywy finansowej. Pomimo spadku wartości alokacji, Polska pozostanie największym beneficjentem środków unijnych. Zgodnie ze stanem na koniec roku 2019, struktura podziału alokacji na poszczególne działania jest w dalszym ciągu nieznana, jednak skala wsparcia w obszarze projektów infrastrukturalnych najprawdopodobniej pozwoli na utrzymanie znaczącej roli środków unijnych w rozwoju polskiego sektora budowlanego w najbliższych latach. Szczegółowe rozwiązania w zakresie alokacji środków unijnych powinny zostać przedstawione opinii publicznej do końca 2020 roku.

Rynek budowlany w 2020 roku będzie napędzany rosnącymi wydatkami inwestycyjnymi realizowanymi przez największych inwestorów publicznych w obszarze infrastruktury. Bardzo dobra kontraktacja w latach 2018-2019 na rynku dużych inwestycji drogowych i kolejowych oznacza, że w roku 2020 wiele z nich wejdzie w zaawansowaną fazę realizacji, a tym samym produkcja budowlano-montażowa w segmencie infrastrukturalnym może odnotować wzrost w roku 2020 względem roku 2019. Wiele przedsiębiorstw budowlanych rozpoczyna rok 2020 z komfortowym portfelem zamówień, który zabezpiecza przychody spółek na kilka najbliższych kwartałów. Ze względu na możliwą kontynuację trendu wzrostu kosztów materiałów i robocizny, rosnące obroty przedsiębiorstw budowlanych znajdą się najprawdopodobniej pod presją kosztową, ale jej skala może być niższa niż w czasie największej dynamiki cen czynników produkcji przypadającej na lata 2017-2018. Nie bez znaczenia pozostaje również ograniczona podaż pracowników w branży, w szczególności w sektorze budownictwa kolejowego oraz zmiany przepisów na niemieckim rynku pracy, które liberalizują zatrudnianie cudzoziemców spoza Unii Europejskiej na terytorium Niemiec. Zmiany w prawie mogą przyczynić się do drenażu polskiego rynku pracy, który w chwili obecnej znacząco korzysta ze wsparcia pracowników zza wschodniej granicy Polski.

W najbliższych latach, skala inwestycji w zakresie budownictwa drogowego w Polsce będzie w dużym stopniu zdeterminowana przez polityczną wolę realizacji całego zakresu aktualnego programu budowy dróg krajowych oraz możliwością jego sfinansowania. We wrześniu 2019 roku, rząd przyjął zaktualizowany "Program Budowy Dróg Krajowych na lata 2014-2020, z perspektywą do roku 2025" (PBDK). Nowy dokument zakłada zwiększenie budżetu programu ze 135,2 miliarda złotych do 142,2 miliarda złotych oraz przyrost ilości kilometrów objętych finansowaniem. Długość odcinków dróg krajowych planowanych do realizacji w ramach budżetu zaktualizowanego PBDK wynosi 3 568 kilometrów, względem 3 268 kilometrów umieszczonych w PBDK przyjętym w 2017 roku. Zakres rzeczowy PBDK został uzupełniony o odcinek S12 Piaski – Dorohusk, S8 Wrocław – Kłodzko, S5 Sobótka – Bolków oraz fragment autostrady A18. Przyczyną aktualizacji budżetu PBDK była przede wszystkim potrzeba urealnienia planowanych kosztów realizacji inwestycji drogowych, w których doszło do zerwania umowy na generalne wykonawstwo. W roku 2019 Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad (GDDKiA) odstąpiła od umowy w przypadku kilkunastu kontraktów realizowanych w ramach PBDK, a wzrost całkowitego kosztu inwestycji wynikający z konieczności zlecenia dokończenia robót innym wykonawcom wymusił aktualizację założonych budżetów. Zgodnie z oficjalną informacją, opublikowaną w styczniu 2020 roku, w latach 2013-2019 GDDKiA ogłosiła 192 postępowania przetargowe w ramach PBDK na zadania o długości około 2 530 kilometrów. Zgodnie z danymi GDDKiA, ogłoszono przetargi dla 71% zadań wskazanych w PBDK. W roku 2019 otwarto oferty o wartości brutto równej 13,0 miliardów złotych (z uwzględnieniem kontraktów na dokończenie inwestycji), zdecydowanie poprawiając wynik osiągnięty w roku 2018, w którym analogiczna wartość wyniosła 3,5 miliarda złotych. Zgodnie ze stanem na koniec 2019 roku GDDKiA prowadzi postępowania przetargowe w ramach PBDK na odcinki o orientacyjnej sumarycznej długości równej 120 kilometrów. Wartość istotnych kontraktów na generalne wykonawstwo inwestycji drogowych, podpisanych w ramach PBDK przez GDDKiA w roku 2019, wyniosła 5,3 miliarda złotych brutto i była niższa niż w roku 2018, w którym podpisano analogiczne umowy o wartości 17,8 miliarda złotych brutto. W roku 2019 obserwowano kontynuację zjawiska składania ofert powyżej budżetu inwestora, w szczególności w przetargach na dokończenie inwestycji drogowych po nierzetelnych wykonawcach. Ponadto, wielu wykonawców w Polsce patrzy z niepokojem na powtarzające się zjawisko zaniżenia cen w przetargach przez firmy chińskie. W opinii organizacji branżowych, brak doświadczenia oraz niewielki potencjał wykonawczy zgromadzony w Polsce, może stanowić przeszkodę w rzetelnej i terminowej realizacji kontraktu przez spółki z kapitałem chińskim.

W latach 2020-2021 należy spodziewać się kumulacji inwestycji w budownictwie drogowym. Determinantem wzrostu wolumenu prac budowlanych realizowanych w tych latach będzie wejście wielu kontraktów realizowanych w formule "zaprojektuj i zbuduj" (ang. design & build) w fazę budowlaną. Po przestoju w ogłoszeniu przetargów w roku 2018, w roku 2019 GDDKiA zdecydowanie zwiększyła aktywność, ogłaszając 34 przetargi dla odcinków o sumarycznej długości 480 kilometrów. Zgodnie z listą zamówień planowanych do ogłoszenia w roku 2020, opublikowaną w styczniu 2020 roku, GDDKiA ogłosi w obecnym roku przetargi na roboty budowlane dla 25 odcinków o sumarycznej długości 353 kilometrów i wartości przekraczającej 12,0 miliardów złotych, w tym 15 odcinków planowanej drogi ekspresowej S19 o łącznej długości ok. 200 kilometrów. Tempo i skala ogłaszania przetargów przez GDDKiA po roku 2020 stoi pod znakiem zapytania. Pełna realizacja zakresu rzeczowego PBDK jest uzależniona od dostępności środków pochodzących bezpośrednio z budżetu państwa. W latach 2021-2030 podaż zamówień na rynku drogowym będzie również wspierana przez "Program Budowy 100 Obwodnic", który został opublikowany w lutym 2020 roku. Wartość planowanych inwestycji została oszacowana na około 28 miliardów złotych, a zakres rzeczowy obejmie budowę 820 kilometrów dróg. Potencjalnym źródłem zamówień na rynku drogowym może być również koncepcja budowy Obwodnicy Aglomeracji Warszawskiej, która planowana jest na lata 2025-2030. Wydatki inwestycyjne w ramach projektu mogą sięgnąć 25-30 miliardów złotych.

Perspektywicznym obszarem budownictwa z punktu widzenia generalnego wykonawcy jest rynek budowy infrastruktury kolejowej. Zgodnie z planem finansowania "Krajowego Programu Kolejowego do roku 2023" (KPK), zaktualizowanym we wrześniu 2019 roku w latach 2015-2023 PKP PLK będą realizowały projekty umieszczone na liście podstawowej o wartości 73,1 miliarda złotych.

Dodatkowo, na liście rezerwowej uwzględniono 66 projektów o wartości około 32,6 miliarda złotych, których wykonanie w obecnej perspektywie finansowej uzależnione jest od potencjalnych oszczędności wygenerowanych w trakcie realizacji KPK oraz stopnia zaangażowania środków krajowych. W ciągu ostatnich kilkunastu miesięcy dokonano kilku aktualizacji budżetu KPK, których głównym zadaniem było dostosowanie kosztorysów inwestorskich do nowych realiów cenowych funkcjonujących na rynku. Zauważalna jest również korekta rozłożenia wydatków w czasie, polegająca na konsekwentnym przesuwaniu nakładów na lata kolejne. W związku z m.in. rosnącą skalą ryzyk pojawiających się na kontraktach kolejowych oraz wysoką inflacją kosztową, wiele ofert składanych w przetargach w dalszym ciągu przewyższało wartość budżetu inwestora. Nadwyżka osiągała niekiedy poziom 100% wartości kosztorysu inwestorskiego, co oznacza, że w wybranych przypadkach najniższa oferta złożona przez wykonawcę była ponad dwukrotnie wyższa niż wartość zaplanowana przez inwestora. W odróżnieniu od roku 2018, kiedy przekraczanie budżetów inwestora skutkowało unieważnianiem przetargów i ich ponownym rozpisywaniem, w roku 2019, rząd dokonywał kolejnych aktualizacji budżetu KPK w celu przyspieszenia procesu kontraktacji projektów współfinansowanych ze środków unijnych. Przeważający udział w wartości przetargów ogłoszonych w latach 2015-2019 miały duże kontrakty na generalne wykonawstwo o istotnej wartości. W okresie lipiec 2015 - grudzień 2019 roku PKP PLK ogłosiła około 115 takich przetargów (z wyłączeniem projektów dedykowanych realizacji systemów ERTMS/GSM), w tym 18 przetargów zostało unieważnionych ze względów na istotne przekroczenie kosztorysu inwestorskiego. Wartość najniższych ofert złożonych przez wykonawców wyniosła około 40,0 miliardów złotych netto (z wyłączeniem przetargów unieważnionych). W połowie lutego 2020 roku PKP PLK prowadziły trzy duże postępowania przetargowe znajdujące się w fazie przed złożeniem ofert. Według PKP PLK, w roku 2019 zrealizowano wydatki inwestycyjne na poziomie przekraczającym 10,0 miliardów złotych. PLK nie zrealizowały zatem planów inwestycyjnych, które przewidywały nakłady na poziomie 12,0 miliardów złotych. Jedną z głównych przyczyn były opóźnienia w zakontraktowaniu dużych inwestycji w portach morskich. Zgodnie z zapowiedziami prezesa PKP PLK, w roku 2020 wartość wydatków inwestycyjnych wzrośnie do około 14-15 miliardów złotych, a pod koniec wspomnianego roku ponad 90% projektów KPK będzie zrealizowanych lub w trakcie realizacji.

W styczniu 2020 roku poziom zaawansowania KPK, mierzony procentem kontraktów zrealizowanych i znajdujących się w realizacji, przekroczył 75%. Zgodnie ze stanem na połowę lutego 2020 roku, PKP PLK nie opublikowały planu zamówień na rok 2020. Zbliżający się koniec obecnej unijnej perspektywy finansowej może wpłynąć na zwiększenie aktywności przetargowej PKP PLK w celu dotrzymania terminów rozliczenia projektów współfinansowanych ze środków unijnych. Terminowa realizacja inwestycji uwzględnionych w KPK będzie dużym wyzwaniem dla obu stron procesu inwestycyjnego tj. PKP PLK oraz środowiska wykonawczego. Podobnie jak w przypadku budownictwa drogowego, rosnący wolumen prac budowlanych na liniach kolejowych znajdzie się najprawdopodobniej pod silną presją wzrostu cen materiałów i robocizny. Pod znakiem zapytania stoi również zdolność modernizowanej sieci linii kolejowych do zaspokojenia potrzeb związanych z transportem materiałów budowlanych. Długoterminowa perspektywa rozwoju budownictwa kolejowego w Polsce jest korzystna. Zgodnie z zapowiedziami przedstawicieli PKP PLK, skala inwestycji na kolei w perspektywie finansowej 2021-2027 nie powinna ulec zmniejszeniu względem aktualnie realizowanego programu inwestycyjnego. W chwili obecnej PKP PLK przygotowują dokumentację dla projektów kolejowych o wartości około 40 miliardów złotych. Pierwsze przetargi z wspomnianej puli projektów mają pojawić się rynku w roku 2021.

Dużym wyzwaniem dla największych inwestorów infrastrukturalnych oraz środowiska wykonawczego będzie planowana budowa Centralnego Portu Komunikacyjnego (CPK). W scenariuszu optymistycznym, uruchomienie CPK nastąpi w 2027 roku. Zgodnie ze wstępnymi szacunkami rządu, wartość planowanych inwestycji w ramach projektu to około 30-35 miliardów złotych, jednakże nieoficjalne źródła podają, że wydatki są niedoszacowane, a skala inwestycji może być około dwukrotnie większa. Na szczególną uwagę firm wykonawczych zasługuje komponent kolejowy, który przewiduje budowę nowych linii kolejowych o długości około 1 600 kilometrów. Głównym zadaniem spółki celowej CPK w roku 2020 będzie wybór strategicznego doradcy projektu oraz przygotowanie tzw. masterplanu.

Kumulacja prac budowlanych w ramach dwóch dużych programów inwestycyjnych w zakresie dróg krajowych oraz linii kolejowych, wspierana przez wysoką wartość inwestycji realizowanych w obszarze budownictwa ogólnego, przełożyła się na dramatyczny wzrost cen materiałów budowlanych, usług podwykonawczych oraz kosztów robocizny w latach 2017-2018. Zastosowanie zapisów umownych waloryzujących wynagrodzenie wykonawcy opartych na wskaźnikach nieodzwierciedlających faktycznych wzrostów cen oraz ograniczających wzrost wynagrodzenia do bardzo niskiego poziomu, okazało się niewystarczające. Nieprzewidywalność i skala wzrostu kosztów generalnego wykonawstwa inwestycji infrastrukturalnych, szczególnie zauważalnego w latach 2017-2018, ryczałtowy charakter wynagrodzenia generalnego wykonawcy oraz długi czas realizacji kontraktów wpływają bardzo negatywnie na sytuację finansową firm, które coraz częściej informują o rosnącej presji na marże kontraktów realizowanych dla GDDKiA i PKP PLK. Ze względu na skalę problemu oraz duży społeczny koszt ewentualnej fali bankructw, przedstawiciele organizacji branżowych oraz środowisko wykonawcze podjęli dyskusję nad koniecznością wprowadzenia realnej waloryzacji wynagrodzenia generalnego wykonawcy. Po długotrwałych rozmowach, na początku roku 2019 główni zamawiający na rynku infrastrukturalnym zdecydowali o wprowadzeniu zmian w metodologii waloryzowania nowych kontraktów, w których nie doszło do podpisania umowy na generalne wykonawstwo. W roku 2019 wykonawcy podpisali pierwsze kontrakty uwzględniające nowe zapisy waloryzacyjne, a ocena ich rzeczywistej skuteczności będzie możliwa na bardziej zaawansowanym etapie realizacji tych kontraktów. Poza wprowadzeniem nowej metodologii waloryzacji, jeden z głównych zamawiających (GDDKiA) zdecydował o stopniowym odchodzeniu od poza-cenowych kryteriów oceny ofert. Praktyka wykazała ich niewielką skuteczność, co skłoniło inwestora do powrotu do oceny ofert wyłącznie na podstawie wysokości ceny zaproponowanej przez wykonawcę.

Kolejne priorytety i wyzwania są definiowane w budownictwie wodnym. Należy wskazać przede wszystkich na duże potrzeby inwestycyjne o obszarze inwestycji portowych, dróg wodnych oraz projektów w zakresie ochrony przeciwpowodziowej. Głównym celem rządu w obszarze rozwoju infrastruktury, transportu i gospodarki wodnej jest zwiększenie możliwości przeładunkowych trzech polskich portów morskich w Gdańsku, Gdyni i Świnoujściu. Wartość inwestycji portowych w nadchodzących 10 latach może osiągnąć 20-25 miliardów złotych. Część zadań zostanie najprawdopodobniej zrealizowana w formule partnerstwa publicznoprywatnego. Ponadto, zgodnie z przyjętymi przez rząd "Założeniami do planów rozwoju śródlądowych dróg wodnych w Polsce do roku 2020 z perspektywą do 2030" wartość planowanych inwestycji w zakresie rozwoju infrastruktury transportu wodnego w latach 2016-2030 wynosi ponad 77 miliardów złotych. Inwestycje w dziedzinie transportu wodnego mają być wsparte wzrostem nakładów

na projekty inwestycyjne w obszarze ochrony przeciwpowodziowej, które uzyskają istotne wsparcie finansowe między innymi Banku Światowego .

W ostatnich latach, segment budownictwa energetycznego utrzymywał dobre tempo wzrostu w wyniku postępującej realizacji kilku dużych bloków energetycznych o sumarycznej mocy 5,8 GW. Inwestycje w Jaworznie, Turowie, Stalowej Woli i na warszawskim Żeraniu znajdują się na etapie budowy, w niektórych przypadkach w bardzo zaawansowanej jej fazie, natomiast bloki w Opolu, Kozienicach, Włocławku i Płocku zostały oddane do użytku. Odpowiednio we wrześniu roku 2019 i styczniu roku 2020 podpisano umowę na realizację kolejnych bloków energetycznych w elektrowni w Puławach i elektrowni Dolna Odra. W początkowej fazie realizacji znajduje się projekt budowy nowego bloku węglowego o mocy 1 000 MW zlokalizowanego w Elektrowni Ostrołęka. Ministerstwo Energii zaznacza, że nowy blok w Ostrołęce będzie ostatnim obiektem tego typu o tak istotnej wartości zrealizowanym w Polsce. Zgodnie z zapowiedziami, podaż nowych projektów w obszarze produkcji energii będzie skoncentrowana na obiektach mniejszych, opartych przeważnie na paliwach niewęglowych. Na etapie planowania bądź przetargów znajduje się kilka istotnych inwestycji, w tym elektrownia w technologii tzw. czystego węgla przy kopalni Bogdanka, blok gazowo-parowy "Nowa Czechnica" w podwrocławskich Siechnicach oraz blok gazowo-parowy w Grudziądzu. Budowa bloku w Bogdance powinna ruszyć w roku 2020, a projekty w Siechnicach i Grudziądzu znajdują się na etapie przetargu na wybór generalnego wykonawcy inwestycji. Zadaniem niedawno ukończonych oraz obecnie realizowanych dużych inwestycji w sektorze energetyki konwencjonalnej jest zastąpienie mocy wytwórczej jednostek niespełniających norm środowiskowych ustanowionych przez Unię Europejską. W długim terminie tj. po roku 2030 warunkiem dalszego wzrostu produkcji energii elektrycznej w Polsce będzie zmiana jej struktury. W listopadzie 2018 roku Ministerstwo Energii przedstawiło do konsultacji projekt dokumentu "Polityka energetyczna Polski do roku 2040". Zgodnie ze stanem na koniec roku 2019, dokument w dalszym ciągu nie został przyjęty przez rząd. Koncepcja dywersyfikacji mocy zainstalowanej w systemie zawarta w dokumencie zakłada stopniowe wygaszanie konwencjonalnych źródeł energii tj. elektrowni węglowych i zwiększanie skali inwestycji w obszarze morskich elektrowni wiatrowych, elektrowni fotowoltaicznych oraz elektrowni atomowej. Do roku 2040 szacunkowa wartość inwestycji wynikających z realizacji opracowywanej polityki wyniesie nawet 400 miliardów złotych, w tym koszt elektrowni atomowej szacowany jest na 120-180 miliardów złotych. W roku 2019 kilka dużych, państwowych podmiotów funkcjonujących w branży paliwowej i energetycznej, w tym między innymi PKN Orlen, PGE oraz Energa, zadeklarowało chęć inwestycji w obszarze morskich elektrowni wiatrowych. Wartość wszystkich potencjalnych inwestycji wiatrowych na polskiej części Morza Bałtyckiego szacowana jest na ok.100-120 miliardów złotych. Na przełomie roku 2019 i 2020 Komisja Europejska zaproponowała powstanie Funduszu Sprawiedliwej Transformacji w obszarze energetyki, którego zadaniem będzie wsparcie finansowe inwestycji w regionach, w których produkcja energii oparta jest na wysokoemisyjnych surowcach tj. węglu kamiennym i brunatnym. Zgodnie z szacunkami rządu, polski sektor energetyczny może liczyć na zaangażowanie finansowania w ramach funduszu na poziomie 100 miliardów złotych.

W najbliższych latach należy spodziewać się dalszej realizacji programów inwestycyjnych na rynku przesyłu i dystrybucji energii elektrycznej oraz gazu. Pod koniec roku 2019 Polskie Sieci Elektroenergetyczne (PSE) ogłosiły konsultacje społeczne planu rozwoju na lata 2021-2030. Zgodnie z projektem, przy założeniu dynamicznego rozwoju energetyki wiatrowej, wydatki PSE na rozwój infrastruktury w tym okresie przekroczą 14 miliardów złotych. W wyniku niskiej aktywności w zakresie ogłaszania nowych przetargów w roku 2018, w roku 2019 PSE nie podpisały żadnego dużego kontraktu na generalne wykonawstwo fragmentu sieci elektroenergetycznej. Od kilku lat poziom kontrakcji na rynku PSE zdecydowanie odbiega od poziomów osiąganych w latach 2013-2015. W lutym 2020 roku PSE prowadziły 5 postępowań przetargowych o znaczącej wartości w obszarze robót budowlanych. Zwiększenie aktywności zamawiającego w roku 2019 w zakresie ogłaszania przetargów oznacza, że kontraktacja w roku 2020 może zbliżyć się do wartości odnotowanych w roku 2018. Pozytywne sygnały w zakresie tempa realizacji programu inwestycyjnego płynął również z rynku przesyłu gazu. W sierpniu 2018 roku Gaz-System rozpoczął konsultacje społeczne planu rozwoju sieci gazowej w latach 2020-2029. Plan zakłada przyrost długości sieci w latach 2020-2029 o blisko 3 800 km. Duża część prac budowlanych zaplanowanych do realizacji w ramach wspomnianego programu została zlecona w trakcie ostatnich trzech lat. W latach 2016-2019 Gaz System podpisał 21 umów na generalne wykonawstwo dużych gazociągów o sumarycznej wartości 3,4 miliarda złotych netto. Długoterminowy rozwój wspomnianych sektorów zależy w dużej mierze od czynników zewnętrznych. Potencjał rynku przesyłu energii elektrycznej będzie wykazywał silną korelację z dynamiką rozwoju rynku produkcji energii elektrycznej, natomiast długookresowy wzrost na rynku przesyłu gazu uzależniony będzie od postępu prac nad dalszą dywersyfikacją źródeł dostaw gazu z kierunków innych niż wschodni.

Pomimo stosunkowo wysokiej dynamiki cen transakcyjnych mieszkań deweloperskich, w szczególności w dużych miastach, w roku 2019 nastąpił niewielki wzrost liczby mieszkań sprzedanych przez spółki deweloperskie. Na 6 największych rynkach tj. w Warszawie, Wrocławiu, Krakowie, Łodzi, Poznaniu i Trójmieście sprzedano 65,4 tysiąca mieszkań względem 64,9 tysiąca mieszkań sprzedanych w roku 2018. W roku 2019 większość czołowych deweloperów mieszkaniowych była w stanie utrzymać lub nieznacznie poprawić przedsprzedaż mieszkań osiągniętą w roku 2018, tym samym potwierdzając, że wzrost cen mieszkań nie zachwiał popytem na rynku mieszkaniowym. Poziom sprzedaży mieszkań w roku 2020 jest trudny do oszacowania, jednakże istnieje kilka czynników, które wspierają scenariusz dalszego wzrostu popytu na rynku. Należy do nich między innymi kontynuacja ekspansywnej akcji kredytowej banków, napędzana przez utrzymanie stóp procentowych na niskim poziomie oraz rosnąca zdolność kredytowa Polaków. Nie bez znaczenia pozostają w dużym stopniu niezaspokojone potrzeby mieszkaniowe w Polsce, która zajmuje jedno z ostatnich miejsc w Europie w zakresie liczby mieszkań na 1 000 mieszkańców. Ostatnie zapowiedzi rządu wskazują ponadto na możliwość włączenia spółek deweloperskich w realizację programu Mieszkanie Plus. Dotychczasowa liczba mieszkań oddanych do użytku lub będących w budowie w ramach wspomnianego programu jest niesatysfakcjonująca, a głównym priorytetem rządu w obszarze mieszkalnictwa jest zdecydowane przyspieszenie realizacji programu.

Szansą na dalszy rozwój rynku budowlanego mogą okazać się projekty w formule partnerstwa publiczno-prywatnego (PPP). W dalszym ciągu PPP w Polsce jest realizowane na ograniczoną skalę, najczęściej przy niewielkich projektach. Pozytywnym sygnałem jest fakt opracowania przez zespół ds. PPP w Ministerstwie Rozwoju i przyjęcia przez rząd dokumentu strategicznego pn. "Polityka Rządu w zakresie rozwoju PPP". Dokument zakłada, że w latach 2017-2020 zostanie zawartych co najmniej 100 nowych umów PPP, a udział wartości podpisanych umów PPP w nakładach inwestycyjnych w gospodarce narodowej

w ramach sektora publicznego powinien osiągnąć 5%. Niestety, na chwilę obecną nie widać jeszcze istotnych pozytywnych efektów wynikających z przyjęcia wyżej wymienionego dokumentu, a prawdopodobieństwo spełnienia wyżej wskazanych celów jest niewielkie. W 2019 roku zawarto jedynie 3 istotne wartościowo umowy PPP (Elektrociepłownia w Olsztynie, Dolne Miasto w Gdańsku, Liceum Ogólnokształcące w Piastowie). Możliwe, że rok 2020 przyniesie ożywienie na rynku PPP. Aktualnie GDDKiA oraz Ministerstwo Infrastruktury finalizują ustalenia z Eurostatem w odniesieniu do traktowania bilansowego długu wynikającego z planowanego projektu PPP. W przypadku pozytywnej opinii Eurostatu, GDDKiA zamierza ogłosić przetarg na projekt pn. S6 Obwodnica Metropolii Trójmiejskiej. Byłby to pierwszy tak istotny wartościowo projekt PPP w zakresie budowy trasy szybkiego ruchu w Polsce od ostatnich 10 lat.

1.3 Informacja o przyjętej strategii emitenta i jego grupy kapitałowej

Formalnie Zarząd Budimex nie przyjmował strategii rozwoju spółki i grupy kapitałowej Budimex. Tym niemniej, Zarząd Budimex podejmuje działania ukierunkowane na wzrost wartości spółki dla wszystkich akcjonariuszy. W okresie objętym raportem jak i w perspektywie najbliższego roku obrotowego, Zarząd Budimex zamierza budować wartość spółki poprzez skupienie się na poprawie marżowości posiadanego portfela zleceń oraz pozyskiwanie nowych, zyskownych kontraktów budowlanych. Myśląc o długoterminowej perspektywie, Zarząd Budimex konsekwentnie będzie dążył do dywersyfikacji działalności zarówno w ramach działalności budowlanej (m. in. zwiększanie obecności w takich segmentach rynku jak kolejowy czy hydrotechniczny), jak i rozwoju działalności inwestycyjnej oraz usługowej związanej z infrastrukturą drogową, kolejową i ogólnobudowlaną (m. in. działalność deweloperska, projekty PPP, utrzymanie infrastruktury, zagospodarowanie odpadów komunalnych).

2 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY BUDIMEX I PERSPEKTYWY ROZWOJU

2.1 Opis organizacji Grupy wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz zmian w organizacji Grupy

Przedmiotem działalności Grupy jest świadczenie szeroko rozumianych usług budowlano–montażowych wykonywanych w systemie generalnego wykonawstwa w kraju i za granicą, działalność deweloperska i zarządzanie nieruchomościami oraz działalność usługowa i produkcyjna. W ramach działalności usługowej Grupa Budimex zajmuje się gospodarowaniem odpadami komunalnymi, kompleksowym utrzymaniem dróg oraz obsługą techniczną budynków.

Podstawowym przedmiotem działalności Budimex SA ("Spółka") jako Jednostki Dominującej jest świadczenie usług budowlanomontażowych oraz świadczenie usług zarządczych i doradczych na rzecz spółek Grupy Budimex. Realizacja funkcji doradczej, zarządczej i finansowej przez Budimex SA ma na celu:

• szybki przepływ informacji w ramach struktury Grupy,
• wzmocnienie efektywności gospodarki finansowo–pieniężnej poszczególnych spółek,
• umacnianie pozycji rynkowej Grupy.

Zmiany w organizacji Grupy:

W dniu 2 stycznia 2019 roku spółki Budimex A Sp. z o.o. oraz Budimex PPP SA (nieobjęte konsolidacją ze względu na brak prowadzonej działalności operacyjnej) podpisały umowę zbycia ogółu praw i obowiązków związanych z uczestnictwem, odpowiednio, w spółkach Budimex SA Energetyka 2 s.j. oraz Budimex SA Energetyka 3 s.j. na rzecz spółki Budimex Budownictwo Sp. z o.o. (objętej konsolidacją).

W dniu 3 lipca 2019 roku Budimex SA zakupił od Ferrovial Services International SE Budimex SA 51% akcji FBSerwis SA i tym samym przejął kontrolę nad spółką i jednostkami od niej zależnymi.

W dniu 13 sierpnia 2019 roku wspólnicy spółek Budimex SA Energetyka 1 Sp. j. oraz Budimex SA Energetyka 2 Sp.j. podjęli uchwały o likwidacji spółek bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Spółka Budimex SA Energetyka 1 Sp.j. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 25 września 2019 roku, natomiast spółka Budimex SA Energetyka 2 Sp.j. w dniu 9 października 2019 roku.

W dniu 20 września 2019 roku wspólnicy spółki Budimex SA Budimex Budownictwo Sp. z o.o. s.c. podjęli uchwałę o rozwiązaniu spółki ze względu na osiągnięcie celu gospodarczego, dla jakiego spółka została założona.

W 2019 roku nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Grupą Budimex.

Wykaz jednostki dominującej, podmiotów od niej zależnych i współkontrolowanych wchodzących w skład Grupy Budimex:

Nazwa jednostki	Siedziba	Udział w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów (%)		Metoda konsolidacji
		31 grudnia 2019 roku	31 grudnia 2018 roku	31 grudnia 2019 roku	31 grudnia 2018 roku
Jednostka dominująca
Budimex SA	Warszawa / Polska			pełna	pełna
Konsolidowane
Mostostal Kraków SA	Kraków / Polska	100,00%	100,00%	pełna	pełna
Mostostal Kraków Energetyka Sp. z o.o.	Kraków / Polska	100,00%	100,00%	pełna	pełna
Budimex Bau GmbH	Kolonia / Niemcy	100,00%	100,00%	pełna	pełna
Budimex Nieruchomości Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	pełna	pełna
Budimex Budownictwo Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	pełna	pełna
SPV-PIM1 Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	pełna	pełna
Budimex Kolejnictwo SA	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	pełna	pełna
Budimex Parking Wrocław Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	51,00%	51,00%	pełna	pełna
FBSerwis SA	Warszawa / Polska	100,00%	49,00%	pełna	praw własności
FBSerwis A Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	49,00%	pełna	praw własności
FBSerwis B Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	49,00%	pełna	praw własności
FBSerwis Karpatia Sp. z o.o.	Tarnów / Polska	100,00%	49,00%	pełna	praw własności
FBSerwis Wrocław Sp. z o.o.	Bielany Wrocławskie / Polska	100,00%	49,00%	pełna	praw własności
FBSerwis Dolny Śląsk Sp. z o.o.	Ścinawka Dolna / Polska	100,00%	49,00%	pełna	praw własności
FBSerwis Kamieńsk Sp. z o.o.	Kamieńsk / Polska	80,00%	39,20%	pełna	praw własności
Niekonsolidowane
Budimex Most Wschodni SA	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	niekonsolidowana	niekonsolidowana
Budimex Autostrada A1 SA (w likwidacji) 1	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	niekonsolidowana	niekonsolidowana
Przedsiębiorstwo Napraw Infrastruktury Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	niekonsolidowana	niekonsolidowana
Budimex A Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	niekonsolidowana	niekonsolidowana
Budimex C Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	niekonsolidowana	niekonsolidowana
Budimex D Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	niekonsolidowana	niekonsolidowana
Budimex F Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	niekonsolidowana	niekonsolidowana
Budimex H Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	niekonsolidowana	niekonsolidowana
Budimex I Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%		100,00% niekonsolidowana	niekonsolidowana
Budimex J Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%		100,00% niekonsolidowana	niekonsolidowana
Budimex K Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	niekonsolidowana	niekonsolidowana
Budimex L Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	niekonsolidowana	niekonsolidowana
Budimex PPP SA	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	niekonsolidowana	niekonsolidowana
MK Logistic Sp. z o.o. (w likwidacji)	Zabrze / Polska	100,00%	100,00%	niekonsolidowana	niekonsolidowana
Dromex Oil Sp. z o.o. (w likwidacji)	Warszawa / Polska	97,93%	97,93%	niekonsolidowana	niekonsolidowana
PKZ Budimex GmbH	Kolonia / Niemcy	50,00%	50,00%	niekonsolidowana	niekonsolidowana
Budimex Autostrada SA (w likwidacji) 2	Warszawa / Polska	-	100,00%	-	niekonsolidowana

1) 31 lipca 2018 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Budimex Autostrada A1 SA podjęło uchwałę o zakończeniu likwidacji spółki. Wg stanu na 31 grudnia 2019 roku spółka nie została jeszcze wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.

2) 24 października 2018 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Budimex Autostrada SA podjęło uchwałę o zakończeniu likwidacji spółki. Z dniem 4 lutego 2019 roku spółka została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.

Wykaz podmiotów współkontrolowanych wchodzących w skład Grupy Budimex:

Nazwa jednostki	Siedziba	Udział w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów (%)		Metoda ujęcia w sprawozdaniu finansowym
		31 grudnia 2019 roku	31 grudnia 2018 roku	31 grudnia 2019 roku	31 grudnia 2018 roku
Wspólne działania
Budimex SA - Budimex Budownictwo Sp. z o.o. s.c.	Warszawa / Polska	-	100,00%
Budimex SA Energetyka 1 Sp.j.	Warszawa / Polska	-	100,00%	pełna	pełna
Budimex SA Energetyka 3 Sp.j.	Warszawa / Polska	100,00%	50,00%
Budimex SA Ferrovial Agroman SA s.c.	Warszawa / Polska	99,98%	99,98%
Budimex SA Ferrovial Agroman SA 2 s.c.	Warszawa / Polska	95,00%	95,00%
Budimex SA Sygnity SA Sp. j.	Warszawa / Polska	67,00%	67,00%		udział
Budimex SA – Cadagua SA II s.c.	Warszawa / Polska	99,90%	99,90%	w aktywach, udział w aktywach,
Budimex SA – Cadagua SA III s.c.	Warszawa / Polska	99,90%	99,90%	zobowiązaniach,	zobowiązaniach, przychodach i
Budimex SA – Cadagua SA IV s.c.	Warszawa / Polska	99,90%	99,90%	przychodach i kosztach kosztach
Budimex SA – Cadagua SA V s.c.	Warszawa / Polska	99,90%	99,90%
Budimex SA Ferrovial Agroman SA Sp. j.	Warszawa / Polska	50,00%	50,00%
Budimex SA Tecnicas Reunidas SA Turów s.c.	Warszawa / Polska	50,00%	50,00%
Budimex SA Energetyka 2 Sp.j.	Warszawa / Polska	-	50,00%

2.2 Informacje dotyczące segmentów operacyjnych oraz oddziałów posiadanych przez Jednostkę Dominującą

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa prowadziła działalność w ramach następujących segmentów operacyjnych:

• działalność budowlana
• działalność deweloperska i zarządzanie nieruchomościami,
• działalność usługowa.

Działalność budowlana obejmuje świadczenie szeroko rozumianych usług budowlano-montażowych wykonywanych w kraju i za granicą i jest prowadzona przez następujące spółki Grupy:

• Budimex SA
• Mostostal Kraków SA
• Mostostal Kraków Energetyka Sp. z o.o.
• Budimex Bau GmbH
• Budimex Budownictwo Sp. z o.o.
• Budimex Kolejnictwo SA.

Segment działalności deweloperskiej i zarządzania nieruchomościami obejmuje przygotowywanie gruntów pod inwestycje, prowadzenie projektów inwestycyjnych w zakresie budownictwa mieszkaniowego, sprzedaż mieszkań oraz wynajem i obsługę nieruchomości na własny rachunek. Do tego segmentu zakwalifikowano poniższe podmioty:

• Budimex Nieruchomości Sp. z o.o.
• SPV-PIM1 Sp. z o.o.
• Biuro Inwestycji "Grunwald" SA (za okres 1 lutego 17 września 2018 roku)
• Budimex SA w części dotyczącej działalności deweloperskiej, w wyniku połączenia z Budimeksem Inwestycje Sp. z o.o. dnia 13 sierpnia 2009 roku.

Segment działalności usługowej obejmuje kompleksowe usługi w zakresie gospodarki odpadami, utrzymania infrastruktury drogowej, rozbudowy i zarządzania infrastrukturą oświetleniową oraz utrzymania technicznego nieruchomości. W ramach segmentu usługowego ujęto również pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy, które prowadzą między innymi działalność produkcyjną, handlową oraz w formie partnerstwa publiczno-prywatnego. Do tego segmentu zakwalifikowano poniższe podmioty:

• Budimex Parking Wrocław Sp. z o.o.
• FBSerwis SA (objęta konsolidacją metodą pełną od 3 lipca 2019 roku)
• FBSerwis A Sp. z o.o. (objęta konsolidacją metodą pełną od 3 lipca 2019 roku)
• FBSerwis B Sp. z o.o. (objęta konsolidacją metodą pełną od 3 lipca 2019 roku)
• FBSerwis Dolny Śląsk Sp. z o.o. (objęta konsolidacją metodą pełną od 3 lipca 2019 roku)
• FBSerwis Wrocław Sp. z o.o. (objęta konsolidacją metodą pełną od 3 lipca 2019 roku)
• FBSerwis Karpatia Sp. z o.o. (objęta konsolidacją metodą pełną od 3 lipca 2019 roku)
• FBSerwis Kamieńsk Sp. z o.o. (objęta konsolidacją metodą pełną od 3 lipca 2019 roku)
• Elektromontaż Poznań SA (sprzedana 17 września 2018 roku)
• Elektromontaż Import Sp. z o.o. (spółka zależna od Elektromontaż Poznań SA, sprzedana 17 września 2018 roku)

• Instal Polska Sp. z o.o. (spółka zależna od Elektromontaż Poznań SA, sprzedana 17 września 2018 roku)
• Elektromontaż Warszawa SA (spółka zależna od Elektromontaż Poznań SA, sprzedana 17 września 2018 roku).

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Jednostka Dominująca posiadała następujące oddziały:

• Oddział Budownictwa Ogólnego Północ w Poznaniu przy ulicy Wołowskiej 92A,
• Oddział Budownictwa Ogólnego Południe w Krakowie przy ulicy Ujastek 7,
• Oddział Budownictwa Ogólnego Wschód w Warszawie przy ulicy Siedmiogrodzkiej 9,
• Oddział Budownictwa Komunikacyjnego Północ w Warszawie przy ulicy Siedmiogrodzkiej 9,
• Oddział Budownictwa Komunikacyjnego Południe w Krakowie przy ulicy Ujastek 7,
• Oddział Budownictwa Komunikacyjnego Zachód we Wrocławiu przy ulicy Mokronoskiej 2,
• Oddział Budownictwa Przemysłowego i Kolejowego w Warszawie przy ulicy Siedmiogrodzkiej 9,
• Oddział Usług Sprzętowych w Pruszkowie przy ulicy Przejazdowej 24,
• Oddział w Rzeszowie przy ulicy Słowackiego 24,
• Oddział w Poznaniu przy ulicy Wołowskiej 92A,
• Budimex Spółka Akcyjna Zweigniederlassung Köln, Pferdmengesstr. 5, Köln.

Pozostałe spółki Grupy prowadziły działalność za granicą za pośrednictwem następujących oddziałów:

• Mostostal Kraków Spółka Akcyjna Zweigniederlassung Köln, Pferdmengesstrasse 5, Köln.

2.3 Struktura przychodów ze sprzedaży

2.3.1 Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Budimex

Sprzedaż segmentu budowlanego

W 2019 roku rynek budowlany (mierzony wartością sprzedaży produkcji budowlano-montażowej) zwiększył wartość o 6,0% w stosunku do roku 2018, notując o wiele niższy przyrost niż w roku 2018. Wzrost dotyczył zarówno sektora budownictwa infrastrukturalnego (+4,2%), jak i sektora budownictwa kubaturowego (+7,9%).

W omawianym okresie wzrost sprzedaży w segmencie budowlanym Grupy Budimex wyniósł 1,5% w porównaniu do roku 2018.

Udział segmentu infrastruktury w całkowitych przychodach z usług budowlano-montażowych Grupy spadł z 44,9% w 2018 roku do 43,2% w 2019 roku. W konsekwencji pozyskania nowych kontraktów kolejowych, partycypacja tego segmentu w strukturze przychodów Grupy wzrosła z poziomu 9,0% do 16,6% w 2019 roku. Udział budownictwa kubaturowego spadł z poziomu 46,1% w 2018 roku do poziomu 40,1% w 2019 roku.

Strukturę sprzedaży w podziale na poszczególne sektory rynku budowlanego prezentuje poniższa tabela:

	Wartość sprzedaży
Rodzaj obiektów	2019		2018
	mln zł	%	mln zł	%
lądowo – inżynieryjne (infrastruktura)	3 092	43,2%	3 163	44,9%
kolejowe	1 190	16,7%	634	9,0%
kubaturowe, w tym:	2 870	40,1%	3 250	46,1%
- niemieszkaniowe	2 215	31,0%	2 537	36,0%
- mieszkaniowe	655	9,2%	713	10,1%
Razem sprzedaż usług budowlano-montażowych	7 152	100,0%	7 047	100,0%

Działalność deweloperska

W 2019 roku przychody ze sprzedaży z działalności deweloperskiej wyniosły 557 811 tysięcy złotych, odnotowując wzrost w porównaniu do roku poprzedniego o 1,8%. Przychody ze sprzedaży działalności deweloperskiej są rozpoznawane w momencie przeniesienia własności mieszkania/lokalu na nabywcę, po odbiorze technicznym całego obiektu. Sprzedaż notarialna mieszkań zależy więc od terminów zakończenia projektów budowlanych oraz przekazywania gotowych mieszkań klientom i nie jest zjawiskiem sezonowym ani porównywalnym rok do roku.

W roku 2019 na całym rynku deweloperskim można było zaobserwować nieznaczne zwiększenie tempa przedsprzedaży nowych mieszkań w stosunku do poprzedniego roku. Przedsprzedaż netto nowych mieszkań z oferty Grupy Budimex w całym roku 2019 wyniosła 1 655 sztuk, w porównaniu do 1 208 mieszkań w roku poprzednim. Wzrost liczby przedsprzedanych mieszkań o 37% przewyższał znacząco trend wzrostowy obserwowany w największych miastach w Polsce. Głównymi czynnikami wpływającymi na wzrost sprzedaży było zwiększenie ilości budowanych mieszkań oraz posiadanego banku ziemi w roku 2018.

W wyniku podejmowanych działań portfel projektów gotowych do uruchomienia spadł z poziomu 10 tysięcy mieszkań na koniec roku 2018, do poziomu około 8 tysięcy na koniec roku 2019.

Najważniejsze kontrakty budowlane zawarte przez spółki Grupy Budimex w 2019 roku:

Data zawarcia umowy	Wartość kontraktu przypadająca na Budimex SA	Inwestor	Rodzaj obiektu
2019-06-24	1 366 068	PKP Polskie Linie Kolejowe SA	Roboty budowlane na Stacji Gdynia Port w ramach Projektu pn. "Poprawa dostępu kolejowego do portu morskiego w Gdyni"
2019-10-10	1 278 557	PKP Polskie Linie Kolejowe SA	Realizacja robót budowlanych oraz wykonanie projektu wykonawczego na odcinku Most Wisła - Czechowice Dziedzice - Zabrzeg
2019-03-29	556 417	PKP Polskie Linie Kolejowe SA	Wykonanie robót modernizacji linii kolejowej NR 7 na odcinku Dęblin – Nałęczów w km od 107,283 do km 146,320 (pierwotnie LOT C – odcinek Dęblin - Lublin)
2019-07-19	347 581	Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM SA	Budowa gazociągu stanowiącego połączenie systemów przesyłowych Rzeczypospolitej Polskiej i Republiki Słowackiej wraz z infrastrukturą niezbędną do jego obsługi – gazociąg Strachocina – Granica RP
2019-04-04	249 638	Gmina Wałbrzych oraz Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad o. Wrocław	Budowa obwodnicy Wałbrzycha w ciągu drogi krajowej nr 35
2019-09-19	185 220	Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście SA	Przystosowanie infrastruktury terminalu promowego w Świnoujściu do obsługi transportu intermodalnego
2019-04-24	167 000	Polski Koncern Naftowy ORLEN SA	Budowa Centrum Badawczo – Rozwojowego PKN Orlen SA w Płocku
2019-09-06	157 260	ASBUD Mokotów Sp. z o.o.	Budowa budynków mieszkalnych w zabudowie wielorodzinnej, przy ul. Słonimskiego / Pamiętajcie o Ogrodach w Warszawie - Etap I Inwestycji Central Garden
2019-07-24	155 107	Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad o. Katowice	Kontynuacja robót związanych z budową autostrady A1 na odcinku węzeł Rząsawa – węzeł Blachownia w zakresie robót zabezpieczających

Struktura geograficzna sprzedaży Grupy Budimex w roku 2019

Głównymi rynkami, na których działa Grupa Budimex są:

• Polska
• Niemcy
• Litwa

Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży w 2019 roku przedstawia się następująco:

2.3.2 Struktura przychodów ze sprzedaży Budimex SA

Sprzedaż usług budowlano – montażowych

W 2019 roku sprzedaż usług budowlano-montażowych Spółki wzrosła o 1,9% w porównaniu z rokiem 2018. Wartość sprzedaży segmentu infrastrukturalnego spadła do poziomu 3 083 milionów złotych w roku 2019 z 3 150 milionów złotych w roku 2018 (spadek o 2,1%). Sprzedaż na rynku kolejowym znacząco wzrosła (o 83,9%), z poziomu 615 milionów złotych do 1 131 milionów w 2019 roku. Sprzedaż w budownictwie kubaturowym spadła o 10,7% (z 2 980 milionów złotych w 2018 roku do 2 660 milionów złotych w 2019 roku).

Strukturę sprzedaży w podziale na poszczególne sektory rynku budowlanego prezentuje poniższa tabela:

Wartość sprzedaży
Rodzaj obiektów	2019		2018
	mln zł	%	mln zł	%
lądowo – inżynieryjne (infrastruktura)	3 083	44,9%	3 150	46,7%
kolejowe	1 131	16,4%	615	9,1%
kubaturowe, w tym:	2 660	38,7%	2 980	44,2%
- niemieszkaniowe	2 005	29,2%	2 267	33,6%
- mieszkaniowe	655	9,5%	713	10,6%
Razem sprzedaż usług budowlano-montażowych	6 874	100,0%	6 745	100,0%

Działalność deweloperska i zarządzanie nieruchomościami

W 2019 roku przychody ze sprzedaży z działalności deweloperskiej i zarządzania nieruchomościami wyniosły 210 tysięcy złotych, natomiast w roku 2018 wyniosły 729 tysięcy złotych. Tendencja spadkowa sprzedaży jest związana z wygaszaniem działalności Spółki w tym segmencie. Wiodącym podmiotem realizującym działalność deweloperską w ramach Grupy Budimex jest spółka zależna w stosunku do Budimex SA - Budimex Nieruchomości Sp. z o.o.

Sprawozdanie z działalności Grupy Budimex i Spółki Budimex SA za 2019 rok

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Struktura geograficzna sprzedaży Grupy Budimex w roku 2019

Głównymi rynkami, na których działa Budimex SA są:

• Polska
• Niemcy
• Litwa

Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży w 2019 roku przedstawia się następująco:

2.4 Działalność budowlana Grupy Budimex na rynku niemieckim

W 2019 roku w ramach działalności na rynku niemieckim wykonywane były głównie roboty warsztatowe. Przychody ze sprzedaży wyniosły 208 227 tysięcy złotych (z czego 178 440 tysięcy złotych przypadało na Budimex SA) i były wyższe o 5 922 tysiące złotych, tj. o 2,9% w porównaniu do 2018 roku. Wzrost odnotowano zarówno na robotach prefabrykacyjnych (1,7%), jak również na robotach metalowych (5,7%). W 2019 roku udział robót metalowych w strukturze sprzedaży wzrósł o 0,8 punktu procentowego w porównaniu z rokiem 2018 i wyniósł 31,0%. Zysk operacyjny na rynku niemieckim wyniósł 22 580 tysięcy złotych w roku 2019, podczas gdy w 2018 roku wyniósł 26 546 tysięcy złotych. Rentowność uzyskana na robotach prefabrykacyjnych była wyższa od zrealizowanej w 2018 roku o 0,3%, a na robotach metalowych niższa o 2,3% od uzyskanej w roku poprzednim. Struktura odbiorców jest rozproszona, tylko jeden z odbiorców przekroczył poziom 10% obrotów ogółem (stanowił 11% obrotów ogółem).

2.5 Perspektywy rozwoju działalności Grupy Budimex i Budimex SA w okresie najbliższego roku

W najbliższym roku Grupa Budimex nadal będzie działać we wszystkich ważniejszych sektorach rynku budowlanego na obszarze Polski, jak również na rynku niemieckim oraz litewskim.

Inwestycje infrastrukturalne współfinansowane z budżetu Unii Europejskiej (w szczególności projekty drogowe oraz kolejowe) stwarzają szansę dla Grupy Budimex na pozyskanie nowych kontraktów. Wartość wygranych przetargów w roku 2019 przewyższa tą w roku 2018 o 14%. W 2020 roku proces inwestycyjny będzie kontynuowany, co powinno przełożyć się na nowe zlecenia drogowe oraz kolejowe.

Grupa planuje również konsekwentnie wzmacniać swoją pozycję w segmencie budownictwa kubaturowego oraz pozyskiwać nowe zlecenia w segmencie przemysłowo- energetycznym oraz kolejowym. Planowany jest także dalszy rozwój na rynku usług komunalnych oraz podjęcie przedsięwzięć na zasadach partnerstwa publiczno-prywatnego.

W 2019 roku spółki Grupy Budimex podpisały kontrakty budowlane o łącznej wartości 7 496 046 tysięcy złotych (z aneksami). Portfel zamówień budowlanych Grupy Budimex na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniósł 10 781 176 tysięcy złotych, co stanowi wzrost (6%) w porównaniu z końcem 2018 roku.

Z kolei Budimex SA w 2019 roku podpisał kontrakty budowlane o łącznej wartości 6 961 019 tysięcy złotych (z aneksami). Portfel zamówień na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniósł 10 342 025 tysięcy złotych.

Struktura portfela zamówień Grupy Budimex na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawia się następująco:

2.6 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W roku 2020 Grupa Budimex planuje nakłady inwestycyjne na poziomie około 130 milionów złotych, z czego około 30 milionów złotych przypada na spółkę Budimex SA, a około 52 milionów złotych przypada na spółkę Budimex Kolejnictwo oraz 47 milionów złotych na FB Serwis. Główne nakłady dotyczącą nabycia maszyn budowlanych i kolejowych oraz realizacji projektów informatycznych.

2.7 Czynniki ryzyka

Grupa Budimex w toku prowadzonej działalności narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko cenowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności.

Nieodłącznym ryzykiem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej jest ryzyko kredytowe kontrahentów. Pomimo wprowadzenia restrykcyjnych procedur kontroli należności w Grupie, wciąż istnieje ryzyko związane z niewypłacalnością inwestorów. Opóźnienia w terminowym regulowaniu należności mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy, powodując konieczność tworzenia odpisów aktualizujących należności oraz finansowania działalności zadłużeniem zewnętrznym.

Informacje dotyczące przyjętych przez Grupę celów oraz metod zarządzania ryzykiem finansowym zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku (nota 3).

Realizacja kontraktów budowlanych odbywa się w określonych warunkach techniczno-ekonomicznych, co wpływa na poziom uzyskiwanej marży. Spółki Grupy Budimex świadczące usługi budowlane monitorują ryzyka techniczne, organizacyjne, prawne i finansowe związane z planowaniem i bieżącym przebiegiem prac na poszczególnych kontraktach. Pomimo wprowadzonych mechanizmów kontrolnych i zabezpieczenia ogólnych ryzyk (kredytowego, walutowego i odpowiedzialności cywilnej), istnieje możliwość wystąpienia czynników powodujących realizację kontraktu z marżą niższą niż pierwotnie planowana, wśród których należy wymienić:

• wzrost cen materiałów budowlanych, ropopochodnych i energii,
• wzrost cen usług i ograniczona dostępność lub upadłość podwykonawców,
• wzrost kosztów zatrudnienia i ograniczona dostępność wykwalifikowanych pracowników,
• opóźnienia w terminowym wykonaniu lub niedostateczna jakość robót podwykonawców,
• opóźnienia w uzyskaniu odpowiednich decyzji administracyjnych,
• zmiana zakresu robót bądź technologii uzgodnionych w umowach,
• • niekorzystne warunki pogodowe lub gruntowe.

2.8 Zmiana źródeł zaopatrzenia

W 2019 roku nie nastąpiły istotne zmiany w źródłach zaopatrzenia budów. Udział żadnego z dostawców materiałów lub usług nie przekroczył 10% wartości sprzedaży Grupy Budimex i Budimex SA.

3 SYTUACJA FINANSOWA

3.1 Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

3.1.1 Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Budimex

Sytuację finansową Grupy Budimex w roku 2019 charakteryzują wybrane wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz rachunku zysków i strat (zestawienie poniżej wraz z danymi porównywalnymi za rok 2018).

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Budimex

Główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Budimex na dzień 31 grudnia 2019 roku w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2018 roku przedstawia poniższa tabela:

AKTYWA	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe (długoterminowe)	1 434 542	988 641	445 901	45,1%
Rzeczowe aktywa trwałe	512 921	258 123	254 798	98,7%
Nieruchomości inwestycyjne	7 721	28 365	(20 644)	(72,8%)
Wartości niematerialne	168 822	28 389	140 433	494,7%
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	168 508	73 237	95 271	130,1%
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności	2 076	37 427	(35 351)	(94,5%)
Inwestycje w instrumenty kapitałowe	7 816	9 778	(1 962)	(20,1%)
Kaucje z tytułu umów o budowę	59 212	49 103	10 109	20,6%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	41 887	21 807	20 080	92,1%
Należności z tytułu umów koncesyjnych	46 690	46 416	274	0,6%
Pozostałe aktywa finansowe	-	74 145	(74 145)	(100%)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	418 889	361 851	57 038	15,8%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	5 239 417	4 467 710	771 707	17,3%
Zapasy	2 013 756	1 611 813	401 943	24,9%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	1 096 157	819 300	276 857	33,8%
Kaucje z tytułu umów o budowę	48 433	28 311	20 122	71,1%
Wycena kontraktów budowlanych	444 008	561 537	(117 529)	(20,9%)
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	108	33 102	(32 994)	(99,7%)
Pozostałe aktywa finansowe	120 978	4 495	116 483	2 591,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 515 977	1 409 152	106 825	7,6%
RAZEM AKTYWA	6 673 959	5 456 351	1 217 608	22,3%

Na dzień 31 grudnia 2019 roku skonsolidowana wartość aktywów wzrosła o 1 217 608 tysięcy złotych w stosunku do stanu na koniec grudnia 2018 roku w wyniku wzrostu wartości aktywów trwałych o 45,1% (445 901 tysięcy złotych) oraz wzrostu wartości aktywów obrotowych o 17,3% (771 707 tysięcy złotych).

Aktywa trwałe (długoterminowe):

Na zmianę wartości aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2019 roku w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku wpływ miały przede wszystkim:

• wzrost salda rzeczowych aktywów trwałych o 254 798 tysięcy złotych, przede wszystkim w wyniku przejęcia kontroli nad Grupą FBSerwis (wzrost salda o 179 299 tysięcy złotych) oraz zakupu i przyjęcia w leasing środków trwałych o wartości 133 879 tysięcy złotych. Z kolei amortyzacja zmniejszyła saldo rzeczowych aktywów trwałych o 94 216 tysięcy złotych;
• wzrost salda wartości niematerialnych o 140 433 tysiące złotych, w wyniku przejęcia kontroli nad Grupę FBSerwis i rozpoznania nowych wartości niematerialnych (prawo do składowania o wartości 53 825 tysięcy złotych, pozwolenie na przetwarzanie o wartości 86 306 tysięcy złotych);
• wzrost salda wartości firmy w wyniku rozpoznania wartości firmy równej 95 271 tysięcy złotych na zakupie pakietu kontrolnego akcji FBSerwis SA;
• wzrost salda aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 57 038 tysięcy złotych, na skutek zwiększenia się salda ujemnych różnic przejściowych od pozycji po stronie zobowiązań.

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe):

W tym samym czasie aktywa obrotowe wzrosły o 771 707 tysięcy złotych, co było głównie wynikiem wzrostu salda zapasów o kwotę 401 943 tysiące złotych, przede wszystkim w wyniku większej ilości projektów deweloperskich (wzrost salda produkcji w toku o 396 532 tysiące złotych), rozpoznanie aktywa z tytułu prawa do użytkowania (pierwsze zastosowanie MSSF 16 – zwiększenie o kwotę 83 756 tysięcy złotych) oraz w związku z wyższym stanem materiałów zgromadzonych na kontraktach (wzrost salda materiałów o 179 596 tysięcy złotych).

Pozostałe znaczące zmiany aktywów obrotowych dotyczyły:

• wzrostu salda krótkoterminowych pozostałych aktywów finansowych o 116 483 tysiące złotych, obejmujących głównie zakup obligacji wyemitowanych przez polskie banki o wartości 119 588 tysięcy złotych,
• spadku salda wyceny długoterminowych kontraktów budowlanych o kwotę 117 529 tysięcy złotych, co związane jest z wyższym zafakturowaniem prac wykonanych w ostatnim kwartale roku. Miało to również wpływ na saldo należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, które wzrosło o kwotę 276 857 tysięcy złotych.

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	808 149	743 341	64 808	8,7%
Kapitał podstawowy	145 848	145 848	-	0,0%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	87 163	87 163	-	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	1 180	1 600	(420)	(26,3%)
Różnice kursowe z przeliczenia oddziałów i podmiotów zagranicznych	7 000	6 947	53	0,8%
Zyski zatrzymane	566 958	501 783	65 175	13,0%
Udziały niedające kontroli	28 491	7 136	21 355	299,3%
Razem kapitał własny	836 640	750 477	86 163	11,5%
Zobowiązania	5 837 319	4 705 874	1 131 445	24,0%
Zobowiązania długoterminowe	1 049 392	788 821	260 571	33,0%
Kredyty, pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania	273 258	184 110	89 148	48,4%
Kaucje z tytułu umów o budowę	229 522	222 751	6 771	3,0%
Rezerwy na zobowiązania długoterminowe i inne obciążenia	498 422	367 306	131 116	35,7%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	14 979	12 639	2 340	18,5%
Pozostałe zobowiązania finansowe	19 807	2 015	17 792	883,0%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13 404	-	13 404	100%
Zobowiązania krótkoterminowe	4 787 927	3 917 053	870 874	22,2%
Kredyty, pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania	177 108	54 823	122 285	223,1%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1 530 773	1 720 438	(189 665)	(11,0%)
Kaucje z tytułu umów o budowę	215 032	214 866	166	0,1%
Rezerwy na straty na kontraktach budowlanych	240 677	158 035	82 642	52,3%
Wycena kontraktów budowlanych	951 448	575 183	376 265	65,4%
Przychody przyszłych okresów	1 356 310	996 224	360 086	36,1%
Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe i inne obciążenia	216 746	187 938	28 808	15,3%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	96 653	6 846	89 807	1 311,8%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	1 877	1 412	465	32,9%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 303	1 288	15	1,2%
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	6 673 959	5 456 351	1 217 608	22,3%

Kapitał własny i zobowiązania:

Po stronie kapitałów własnych i zobowiązań zmiany dotyczyły:

• spadku pozycji "zyski zatrzymane" w wyniku wypłaty dywidendy,
• wzrostu wartości zobowiązań długoterminowych o kwotę 260 571 tysięcy złotych, przede wszystkim z powodu:
  • wzrostu zobowiązań z tytułu długoterminowych kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych źródeł finansowania o 89 148 tysięcy złotych (pierwsze zastosowanie MSSF 16 oraz objęcie kontrolą Grupy FBSerwis),
  • wzrostu salda zobowiązań z tytułu rezerw na zobowiązania długoterminowe o 131 116 tysięcy złotych, głównie w wyniku wzrostu salda rezerw na naprawy gwarancyjne oraz kary i odszkodowania oraz w wyniku objęcia kontroli nad Grupą FBSerwis, w związku z czym rozpoznano nowy typ rezerw – rezerwy na rekultywację;
• wzrostu wartości zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 870 874 tysiące złotych, z których największe zmiany dotyczyły:
  • wzrostu wyceny kontraktów budowlanych w kwocie 376 265 tysięcy złotych, przede wszystkim ze względu na większe zaangażowanie inwestorów w bieżące finansowanie projektów budowlanych w porównaniu z rokiem poprzednim,
  • wzrostu salda rezerwy na straty na kontraktach w wysokości 82 642 tysiące złotych,
  • wzrostu salda przychodów przyszłych okresów o 360 086 tysięcy złotych, głównie w wyniku otrzymania zaliczek na realizowane kontrakty budowlane (wzrost o 219 774 tysiące złotych) i na budowane mieszkania (142 479 tysięcy złotych),
  • oraz wzrostu salda kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych źródeł finansowania o 122 285 tysięcy złotych.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Budimex

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	01.01 - 31.12.2019	01.01 - 31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług oraz towarów i materiałów	7 569 663	7 387 137	182 526	2,5%
Koszty sprzedanych produktów i usług oraz towarów i materiałów	(7 018 111)	(6 758 048)	(260 063)	3,8%
Zysk brutto ze sprzedaży	551 552	629 089	(77 537)	(12,3%)
Koszty sprzedaży	(30 478)	(30 650)	172	(0,6%)
Koszty ogólnego zarządu	(198 992)	(229 593)	30 601	(13,3%)
Pozostałe przychody operacyjne	99 453	67 977	31 476	46,3%
Pozostałe koszty operacyjne	(103 141)	(63 824)	(39 317)	61,6%
Zysk ze zbycia jednostek zależnych	-	44 011	(44 011)	(100,0%)
Zysk z działalności operacyjnej	318 394	417 010	(98 616)	(23,6%)
Przychody finansowe	60 127	28 291	31 836	112,5%
Koszty finansowe	(50 949)	(40 118)	(10 831)	27,0%
Udział w zyskach / (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	4 785	(1 795)	6 580	(366,6%)
Zysk brutto	332 357	403 388	(71 031)	(17,6%)
Podatek dochodowy	(103 506)	(97 904)	(5 602)	5,7%
Zysk netto za okres	228 851	305 484	(76 633)	(25,1%)
z tego przypadający:
- akcjonariuszom Spółki	226 014	305 424	(79 410)	(26,0%)
- udziałom niedającym kontroli	2 837	60	2 777	4 628,3%

W roku 2019 Grupa Budimex uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 7 569 663 tysiące złotych, co stanowi wzrost o 2,5% w porównaniu do przychodów uzyskanych w roku 2018.

W 2019 roku produkcja budowlano-montażowa w Polsce wyrażona w cenach bieżących wzrosła o 6,0% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego (wzrost o 2,6% w cenach stałych), natomiast sprzedaż segmentu budowlanego Grupy Budimex na rynku krajowym spadła w porównywalnych okresach o 0,3%.

Zysk brutto ze sprzedaży w 2019 roku wyniósł 551 552 tysiące złotych, natomiast w roku poprzednim osiągnął wartość 629 089 tysięcy złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2019 wyniosła zatem 7,3%, a w roku 2018 wskaźnik ten wynosił 8,5%.

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości w przypadku, gdy budżetowane koszty realizacji kontraktu budowlanego przekraczają całkowitą wartość przewidywanych przychodów, spółki Grupy w momencie zidentyfikowania tego faktu tworzą rezerwy na straty, prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności finansowej w pozycji "Rezerwy na straty na kontraktach budowlanych". Na dzień 31 grudnia 2019 roku rezerwy na straty na kontraktach wynosiły 240 677 tysięcy złotych. W 2019 roku saldo rezerw na straty na kontraktach uległo zwiększeniu o kwotę 82 642 tysiące złotych.

W przypadku usług budowlanych, spółki Grupy Budimex są zobowiązane do udzielenia gwarancji na swoje usługi. Na dzień 31 grudnia 2019 roku wartość rezerw na naprawy gwarancyjne wynosiła 480 711 tysięcy złotych. W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku saldo rezerw na naprawy gwarancyjne wzrosło o 62 853 tysiące złotych (w tym zmiana składu Grupy spowodowała zwiększenie salda rezerw o 264 tysiące złotych).

Koszty sprzedaży w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku, w porównaniu z rokiem poprzednim, spadły o 172 tysiące złotych, natomiast koszty ogólnego zarządu spadły o 30 601 tysięcy złotych w porównaniu do 2018 roku. Wskaźnik udziału łącznie kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu w sprzedaży ogółem spadł z 3,5% w 2018 roku do 3,0% w roku bieżącym.

Pozostałe przychody operacyjne w 2019 roku wyniosły 99 453 tysiące złotych, a pozostałe koszty operacyjne - 103 141 tysięcy złotych. Szczegółowa analityka pozostałych przychodów i pozostałych kosztów operacyjnych została przedstawiona w nocie 33 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2019 roku Grupa wykazała zysk z działalności operacyjnej w wysokości 318 394 tysiące złotych, co stanowiło 4,2% wartości przychodów ze sprzedaży. W roku poprzednim zysk z działalności operacyjnej wyniósł 417 010 tysięcy złotych, co stanowiło 5,6% wartości przychodów ze sprzedaży.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku Grupa osiągnęła zysk z działalności finansowej wynoszący 9 178 tysięcy złotych, podczas gdy w 2018 roku – stratę w wysokości 11 827 tysięcy złotych. Szczegółowa analityka przychodów i kosztów finansowych została przedstawiona w nocie 34 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rok 2019 Grupa zamknęła zyskiem brutto w wysokości 332 357 tysięcy złotych, natomiast rok poprzedni - zyskiem brutto w wysokości 403 388 tysięcy złotych.

Obciążenie wyniku z tytułu podatku dochodowego za 2019 rok wyniosło 103 506 tysięcy złotych, w tym:

• część bieżąca w wysokości 171 545 tysięcy złotych (w tym 9 070 tysięcy stanowiły korekty za poprzednie lata),
• część odroczona w wysokości (68 039) tysięcy złotych.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa rozpoznała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 418 889 tysięcy złotych oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 13 404 tysiące złotych, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa wykazywała tylko aktywa z tego tytułu w kwocie 361 851 tysięcy złotych. Składniki sprawozdania z sytuacji finansowej z tytułu odroczonego podatku dochodowego w Grupie Budimex wynikają głównie ze specyfiki rozliczeń kontraktów budowlanych, gdzie moment uznania kosztu za poniesiony i przychodu za zrealizowany są różne w ujęciu podatkowym i księgowym.

Zysk netto przypisany akcjonariuszom Budimex SA za rok 2019 roku wyniósł 226 014 tysięcy złotych, podczas gdy zysk netto przypisany akcjonariuszom Budimex SA za rok 2018 wyniósł 305 424 tysiące złotych, co stanowi spadek o 26%.

Zysk netto przypisany udziałom niedającym kontroli za 2019 rok wyniósł 2 837 tysięcy złotych. W poprzednim roku wynik netto przypisany udziałom niedającym kontroli wynosił 60 tysięcy złotych.

3.1.2 Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Budimex SA

Sytuację finansową Budimex SA w roku 2019 charakteryzują wybrane wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz rachunku zysków i strat (zestawienie poniżej wraz z danymi porównywalnymi za rok 2018).

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Budimex SA

Główne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawia poniższa tabela:

AKTYWA	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe (długoterminowe)	1 790 218	1 458 014	332 204	22,8%
Rzeczowe aktywa trwałe	211 609	169 160	42 449	25,1%
Nieruchomości inwestycyjne	-	3 178	(3 178)	(100%)
Wartości niematerialne	32 374	28 103	4 271	15,2%
Inwestycje w podmiotach zależnych	1 042 194	690 544	351 650	50,9%
Inwestycje w podmiotach stowarzyszonych	191	61 246	(61 055)	(99,7%)
Inwestycje w pozostałych podmiotach	4 385	6 417	(2 032)	(31,7%)
Pozostałe aktywa finansowe	2 038	75 869	(73 831)	(97,3%)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	22 823	21 807	1 016	4,7%
Kaucje z tytułu umów o budowę	91 740	79 665	12 075	15,2%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	382 864	322 025	60 839	18,9%

AKTYWA	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	3 203 906	2 919 625	284 281	9,7%
Zapasy	477 879	308 385	169 494	55,0%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	946 350	802 012	144 338	18,0%
Kaucje z tytułu umów o budowę	58 023	47 191	10 382	23,0%
Wycena kontraktów budowlanych	415 362	552 306	(136 944)	(24,8%)
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	33 081	(33 081)	(100,0%)
Pozostałe aktywa finansowe	123 638	17 055	106 583	624,9%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 182 654	1 159 595	23 059	2,0%
RAZEM AKTYWA	4 994 124	4 377 639	616 485	14,1%

Na dzień 31 grudnia 2019 roku wartość aktywów wzrosła o 616 485 tysięcy złotych w stosunku do stanu na koniec grudnia 2018 roku i wyniosła 4 994 124 tysiące złotych. Główne zmiany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej były związane z następującymi zdarzeniami:

Aktywa trwałe (długoterminowe):

Aktywa trwałe wzrosły o 332 204 tysiące złotych, co było przede wszystkim wynikiem:

• wzrostu salda rzeczowych aktywów trwałych o kwotę 42 449 tysięcy złotych, głównie w wyniku nabycia lub przyjęcia w leasing finansowy środków trwałych w kwocie 86 382 tysiące złotych oraz pierwszego zastosowania MSSF 16 w kwocie 29 906 tysięcy złotych – jednocześnie amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych w 2019 roku wyniosła 66 327 tysięcy złotych;

Sprawozdanie z działalności Grupy Budimex i Spółki Budimex SA za 2019 rok

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

• wzrostu salda inwestycji w podmiotach zależnych o kwotę 351 650 tysięcy złotych, głównie w związku z zakupem akcji spółki FBSerwis SA za kwotę 98 500 tysięcy złotych, będącej przed zakupem spółką stowarzyszoną, powodując tym samym spadek salda inwestycji w podmiotach stowarzyszonych o 61 055 tysięcy złotych. Podatek od czynności cywilno-prawnych z tytułu powyższej transakcji wyniósł 985 tysięcy złotych. Ponadto, na dzień 31 grudnia 2019 roku dokonano wpłaty na podwyższenie kapitału w spółkach FBSerwis SA w wysokości 136 127 tysięcy złotych oraz Budimex Most Wschodni SA w kwocie 70 tysięcy złotych. Odwrócono również odpis aktualizujący wartość udziałów w spółce Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. w kwocie 54 913 tysięcy złotych;
• spadku salda długoterminowych pozostałych aktywów finansowych głównie w wyniku reklasyfikacji udzielonych pożyczek do krótkoterminowych;
• wzrostu salda aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o kwotę 60 839 tysięcy złotych na skutek zwiększenia się salda ujemnych różnic przejściowych od pozycji po stronie zobowiązań.

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe):

W tym samym okresie aktywa obrotowe zwiększyły się o kwotę 284 281 tysięcy złotych, co było przede wszystkim wynikiem następujących zdarzeń:

• wzrostu salda pozostałych aktywów finansowych o kwotę 106 583 tysiące złotych, głównie w związku z zakupem obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez polskie banki o wartości 119 588 tysięcy złotych;
• wzrostu salda zapasów w wyniku akumulacji materiałów na kontraktach;
• spadku salda wyceny długoterminowych kontraktów budowlanych o kwotę 136 944 tysiące złotych, co związane jest z wyższym zafakturowaniem prac wykonanych w ostatnim kwartale roku, co miało również wpływ na saldo należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, które wzrosło o kwotę 144 338 tysięcy złotych.

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Kapitał podstawowy	145 848	145 848	-	0,0%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	80 199	80 199	-	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	51 165	51 356	(191)	(0,4%)
Różnice kursowe z przeliczenia oddziału zagranicznego	7 293	7 159	134	1,9%
Zyski/ (straty) zatrzymane	393 896	322 012	71 884	22,3%
Razem kapitał własny	678 401	606 574	71 827	11,8%
Zobowiązania	4 315 723	3 771 065	544 658	14,4%
Zobowiązania długoterminowe	685 524	583 886	101 638	17,4%
Kredyty, pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania	106 211	88 171	18 040	20,5%
Kaucje z tytułu umów o budowę	213 687	213 836	(149)	(0,1%)
Rezerwy na zobowiązania długoterminowe i inne obciążenia	353 932	271 771	82 161	30,2%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	11 497	10 108	1 389	13,7%
Pozostałe zobowiązania finansowe	197	-	197	100,0%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Zobowiązania krótkoterminowe	3 630 199	3 187 179	443 020	13,9%
Kredyty, pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania	54 253	42 082	12 171	28,9%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1 300 098	1 641 899	(341 801)	(20,8%)
Kaucje z tytułu umów o budowę	206 465	205 048	1 417	0,7%
Rezerwy na straty na kontraktach budowlanych	241 789	159 036	82 753	52,0%
Wycena kontraktów budowlanych	952 684	583 918	368 766	63,2%
Przychody przyszłych okresów	585 910	378 465	207 445	54,8%
Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe i inne obciążenia	208 790	174 929	33 861	19,4%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	78 102	-	78 102	100%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	1 327	1 122	205	18,3%
Pozostałe zobowiązania finansowe	781	680	101	14,9%
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	4 994 124	4 377 639	616 485	14,1%

Kapitał własny i zobowiązania:

Po stronie kapitałów własnych i zobowiązań największe zmiany dotyczyły:

• wzrostu salda zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 443 020 tysięcy złotych, głównie w wyniku:
  • wzrostu salda przychodów przyszłych okresów o kwotę 207 445 tysięcy złotych, głównie w wyniku otrzymanych zaliczek z tytułu realizacji kontraktów,

• wzrostu salda wyceny kontraktów budowlanych w kwocie 368 766 tysięcy złotych, przede wszystkim ze względu na większe zaangażowanie inwestorów w bieżące finansowanie projektów budowlanych w porównaniu z rokiem poprzednim,
• wzrostu salda rezerwy na straty na kontraktach budowlanych w wysokości 82 753 tysiące złotych,
• spadku salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o kwotę 341 801 tysięcy złotych,
• wzrostu salda zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego o kwotę 78 102 tysiące złotych.
• wzrostu salda zobowiązań długoterminowych o kwotę 101 638 tysięcy złotych, głównie w wyniku:
  • wzrostu salda rezerw na zobowiązania długoterminowe i inne obciążenia o kwotę 82 161 tysięcy złotych z tytułu zwiększenia rezerw na naprawy gwarancyjne,
  • wzrostu salda kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych źródeł finansowania o kwotę 18 040 tysięcy złotych (nowe umowy leasingu oraz pierwsze zastosowanie MSSF 16).

Rachunek zysków i strat Budimex SA

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	01.01 - 31.12.2019	01.01 - 31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług oraz towarów i materiałów	6 939 810	6 796 868	142 942	2,1%
Koszty sprzedanych produktów i usług oraz towarów i materiałów	(6 546 544)	(6 313 733)	(232 811)	3,7%
Zysk brutto ze sprzedaży	393 266	483 135	(89 869)	(18,6%)
Koszty sprzedaży	(10 688)	(11 098)	410	(3,7%)
Koszty ogólnego zarządu	(167 660)	(206 328)	38 668	(18,7%)
Pozostałe przychody operacyjne	71 075	45 168	25 907	57,4%
Pozostałe koszty operacyjne	(95 619)	(49 758)	(45 861)	92,2%
Zysk z działalności operacyjnej	190 374	261 119	(70 745)	(27,1%)
Przychody finansowe	155 739	171 457	(15 718)	(9,2%)
Koszty finansowe	(36 579)	(35 812)	(767)	2,1%
Zysk brutto	309 534	396 764	(87 230)	(22,0%)
Podatek dochodowy	(76 811)	(75 162)	(1 649)	2,2%
Zysk netto za okres	232 723	321 602	(88 879)	(27,6%)

W okresie 12 miesięcy 2019 roku Budimex SA uzyskał przychody ze sprzedaży w wysokości 6 939 810 tysięcy złotych, natomiast w roku 2018 w wysokości 6 796 868 tysięcy złotych, co stanowi wzrost o 2,1%.

Zysk brutto ze sprzedaży w 2019 roku wyniósł 393 266 tysięcy złotych, natomiast w roku poprzednim osiągnął wartość 483 135 tysięcy złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2019 wyniosła zatem 5,7% i była niższa od rentowności uzyskanej w roku 2018, kiedy wskaźnik ten wynosił 7,1%.

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości Spółka tworzy rezerwy na straty na kontraktach, jeżeli budżetowane koszty przekraczają łączne przychody z tytułu umowy. W kolejnych okresach część utworzonej rezerwy jest rozwiązywana proporcjonalnie do stopnia zaawansowania kontraktu przy uwzględnieniu ujemnej całkowitej marży kontraktu. Na dzień 31 grudnia 2018 roku rezerwa na straty na kontraktach wynosiła 159 036 tysięcy złotych. W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku saldo rezerw na straty na kontraktach uległo zwiększeniu o kwotę 82 753 tysiące złotych.

Koszty sprzedaży w 2019 roku spadły o kwotę 410 tysięcy złotych w porównaniu z rokiem poprzednim, natomiast koszty ogólnego zarządu spadły o kwotę 38 668 tysięcy złotych. Wskaźnik udziału tych kosztów w przychodach ze sprzedaży ogółem wyniósł 2,6% w 2019 roku i 3,2% w 2018 roku.

Pozostałe przychody operacyjne w okresie 12 miesięcy 2019 roku wyniosły 71 075 tysięcy złotych, a pozostałe koszty operacyjne – 95 619 tysięcy złotych. Szczegółowa analityka pozostałych przychodów i pozostałych kosztów operacyjnych została przedstawiona w nocie 33 do sprawozdania finansowego.

W okresie 12 miesięcy 2019 roku Spółka uzyskała dodatni wynik z działalności finansowej wynoszący 119 160 tysięcy złotych. Szczegółowa analityka przychodów i kosztów finansowych została przedstawiona w nocie 34 do sprawozdania finansowego.

Spółka zakończyła rok 2019 zyskiem brutto w wysokości 309 534 tysiące złotych, o 22,0% niższym niż w roku poprzednim.

Podatek dochodowy za 12 miesięcy 2019 roku wyniósł 76 811 tysięcy złotych, w tym:

• część bieżąca w wysokości 137 605 tysięcy złotych (w tym 9 070 tysięcy stanowiły korekty za poprzednie lata),
• część odroczona w wysokości (60 794) tysiące złotych.

Budimex SA uzyskał w 2019 roku zysk netto w wysokości 232 723 tysiące złotych, co stanowi spadek o 27,6% w porównaniu do roku 2018.

3.2 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

3.2.1 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Budimex

Wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych pozycja "Środki pieniężne i ich ekwiwalenty" składa się z gotówki w kasie, depozytów płatnych na żądanie oraz tych lokat, które są łatwo wymienialne na określoną kwotę środków pieniężnych oraz które są narażone na nieznaczne ryzyko zmiany wartości.

Do środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania Grupa zalicza przede wszystkim środki:

• stanowiące zabezpieczenie gwarancji bankowych,
• zgromadzone na otwartych mieszkaniowych rachunkach powierniczych,
• zgromadzone na rachunkach podzielonej płatności,
• środki na rachunkach powierniczych i bieżących w części należnej partnerom realizującym kontrakty budowlane wraz ze spółką z Grupy.

Grupa Budimex rozpoczęła rok 2019 posiadając środki pieniężne na rachunkach bankowych i w kasie w łącznej kwocie 1 409 152 tysiące złotych, która dla celów sporządzenia sprawozdania z przepływów pieniężnych została zmniejszona o środki o ograniczonej możliwości dysponowania w wysokości 141 124 tysiące złotych. Przepływy pieniężne netto za rok 2019 były dodatnie i wyniosły 72 615 tysięcy złotych i na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa wykazała środki pieniężne w wysokości 1 515 977 tysięcy złotych, w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w kwocie 175 762 tysiące złotych.

W roku 2019 stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększył się o kwotę 574 348 tysięcy złotych, przede wszystkim w związku z mniejszym finansowym zaangażowaniem spółek Grupy (a zwiększonym inwestorów) w realizowane projekty.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej zamknęły się ujemnym saldem w wysokości 185 260 tysięcy złotych, co było głównie rezultatem nabycia obligacji wyemitowanych przez polskie banki oraz nabyciem akcji FBSerwis.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2019 rok były ujemne i wyniosły 316 473 tysiące złotych i były głównie wynikiem wypłaty dywidendy za rok 2018 oraz spłaty zobowiązań leasingowych i kredytowych.

3.2.2 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Budimex SA

Saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych i w kasie Spółki na początku 2019 roku wynosiło 1 159 595 tysięcy złotych. Na potrzeby sporządzenia sprawozdania z przepływów pieniężnych kwota ta została skorygowana o środki o ograniczonej możliwości dysponowania w wysokości 23 304 tysiące złotych, dotyczące głównie środków zgromadzonych na rachunkach podzielonej płatności oraz na rachunkach konsorcjów w części przypadającej na współkonsorcjantów. Przepływy pieniężne netto w okresie 12 miesięcy 2019 roku były dodatnie i wyniosły 32 368 tysięcy złotych i na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka wykazała środki pieniężne w wysokości 1 182 654 tysiące złotych, w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w kwocie 14 423 tysiące złotych.

W roku 2019 stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększył się o kwotę 459 323 tysiące złotych.

Stan środków pieniężnych Spółki z działalności inwestycyjnej zmniejszył się o kwotę 199 800 tysięcy złotych, w czym największy udział miało nabycie udziałów w FBSerwis SA, nabycie obligacji wyemitowanych przez polskie banki oraz otrzymanie spłaty udzielonych pożyczek.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2019 rok były ujemne i wyniosły 227 155 tysięcy złotych. Wydatki dotyczyły wypłaty przez Spółkę dywidendy w kwocie 160 839 tysięcy złotych oraz spłaty zobowiązań leasingowych i z tytułu pożyczek.

3.3 Zarządzanie zasobami finansowymi

3.3.1 Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Budimex

Stan środków pieniężnych, obligacji krótkoterminowych oraz płynnych lokat Grupy Budimex wynosił na dzień 31 grudnia 2019 roku 1 635 698 tysięcy złotych i był o 226 546 tysięcy złotych wyższy niż stan na dzień 31 grudnia 2018 roku. Do najważniejszych czynników mających wpływ na powyższą zmianę stanu zasobów finansowych Grupy Budimex w trakcie roku 2019 zaliczyć należy z jednej strony zdarzenia wpływające na wzrost salda gotówki, takie jak:

• wzrost salda netto otrzymanych zaliczek kontraktowych od klientów w segmencie budowlanym,
• tradycyjny sezonowy spadek zaangażowania finansowego w realizację dużych kontraktów infrastrukturalnych w ostatnich miesiącach roku,
• wzrost salda netto otrzymanych wpłat od klientów w segmencie deweloperskim,
• wzrost salda gotówki z tytułu rozpoczęcia konsolidacji spółek z Grupy FB Serwis, począwszy od lipca 2019 roku.

Oraz z drugiej strony zdarzenia wpływające na jego spadek, takie jak:

• wypłata dywidendy przez Budimex SA,

• zakupy gruntów w ramach działalności deweloperskiej,
• nabycie przez Budimex SA akcji w spółce FB Serwis SA, finansowane z własnych środków.

Nadwyżki środków pieniężnych Grupy były - zgodnie z polityką Grupy – lokowane w depozyty bankowe oraz krótkoterminowe papiery dłużne emitentów o wysokim ratingu. Ponadto, spółka Budimex SA wykorzystywała nadwyżki środków pieniężnych do finansowania swoich dostawców usług i materiałów, co wpływało pozytywnie na płynność finansową tychże dostawców i generowało dodatkowe przychody finansowe dla Budimex SA.

Jednocześnie spółki Grupy Budimex posiadały zadłużenie zewnętrzne z tytułu kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych źródeł finansowania, w tym z tytułu leasingu finansowego, które na 31 grudnia 2019 roku wynosiło 450 366 tysięcy złotych, w tym kwota 175 862 tysięcy złotych to wartość zobowiązań leasingowych rozpoznanych zgodnie z MSSF 16. Porównywalna z latami poprzednimi kwota zadłużenia zewnętrznego Grupy z tytułu kredytów bankowych, pożyczek i leasingu rozumianego zgodnie z MSR 17, a więc niezawierająca zobowiązań leasingowych, wykazywanych zgodnie z MSSF 16 wynosiła 274 504 tysiące złotych i tym samym była wyższa o 35 571 tysięcy złotych w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku (tabela poniżej). Na kwotę zadłużenia finansowego¹ Grupy składają się: zadłużenie Budimex SA oraz Budimex Kolejnictwo SA oraz Mostostal Kraków SA z tytułu umów leasingu finansowego (finansowanie nabycia maszyn i urządzeń do realizacji kontraktów drogowych i kolejowych), zadłużenie spółek z Grupy FB Serwis, kredyt zaciągnięty przez Budimex Parking Wrocław Sp. z o.o. (finansowanie koncesji parkingowej), a także kredyt zaciągnięty przez Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. (finansowanie projektów deweloperskich). Na koniec roku 2019 Grupa nie posiadała zadłużenia z tytułu wyemitowanych obligacji.

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych źródeł finansowania:	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
- długoterminowe	209 725	184 110	92 086
- długoterminowe (zobowiązania z tytułu leasingu - MSSF 16):	63 533	-	-
- krótkoterminowe	64 779	54 823	30 324
- krótkoterminowe (zobowiązania z tytułu leasingu - MSSF 16):	112 329	-	-
Ogółem	450 366	238 933	122 410

Strukturę finansowania Grupy Budimex obrazują następujące wskaźniki:

Wskaźnik	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Pokrycie majątku kapitałem własnym: (kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej)/ (aktywa ogółem)	0,12	0,14	0,15
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym:
(kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej)/ (aktywa trwałe)	0,56	0,75	0,95
Wskaźnik	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik zadłużenia całkowitego:
(aktywa ogółem - kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej)/(aktywa ogółem)	0,88	0,86	0,85
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych:
(aktywa ogółem - kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej)/(kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej)	7,26	6,34	5,80

Na koniec roku 2019 pogorszyły się wskaźniki obrazujące trwałość struktury kapitału, tzn. wzrosło zadłużenie całkowite oraz wzrosło zadłużenie kapitałów własnych. Największy wpływ na wzrost wartości tych wskaźników miały: wspomniana powyżej transakcja zakupu akcji FB Serwis SA, sfinansowana ze środków własnych Budimex SA oraz wypłata dywidendy przez Budimex SA.

Wskaźniki płynności (bieżącej oraz szybkiej) pozostawały na koniec roku 2019 na niższym poziomie niż w latach ubiegłych, pomimo wzrostu salda środków pieniężnych Grupy, na co wpływ miały te same czynniki, które wpłynęły na pogorszenie wskaźników zadłużenia oraz dodatkowo konsolidacja spółek z Grupy FB Serwis.

Wskaźnik	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Płynność bieżąca (aktywa obrotowe)/(zobowiązania krótkoterminowe)	1,09	1,14	1,13
Płynność szybka (aktywa obrotowe – zapasy)/(zobowiązania krótkoterminowe)	0,67	0,73	0,81

¹ pozycje nieobejmujące kwot składających się na zobowiązania z tytułu leasingu, wykazywane zgodnie MSSF 16

Obecna dobra sytuacja finansowa Grupy Budimex, posiadane zasoby gotówkowe, dostęp do limitów kredytowych w bankach oraz wciąż nieznaczny poziom i korzystna struktura zadłużenia finansowego powodują, że nie ma zagrożeń dla finansowania działalności Grupy w roku 2020.

3.3.2 Zarządzanie zasobami finansowymi Budimex SA

Stan środków pieniężnych, obligacji krótkoterminowych i płynnych lokat Budimex SA wynosił na dzień 31 grudnia 2019 roku 1 302 375 tysięcy złotych i był o 142 780 tysięcy złotych wyższy niż stan na dzień 31 grudnia 2018 roku. Do najważniejszych czynników mających wpływ na powyższą zmianę stanu zasobów finansowych Budimex SA w trakcie roku 2019 zaliczyć należy z jednej strony zdarzenia wpływające na wzrost salda gotówki, takie jak:

• wzrost salda netto otrzymanych zaliczek kontraktowych od klientów,
• tradycyjny sezonowy spadek zaangażowania finansowego Spółki w realizację dużych kontraktów infrastrukturalnych w ostatnich miesiącach roku,

oraz z drugiej strony zdarzenia wpływające na jego spadek, takie jak:

• wypłata dywidendy przez Budimex SA w czerwcu 2019 roku,

• nabycie przez Budimex SA akcji w spółce FB Serwis SA w lipcu 2019 roku, finansowane z własnych środków,
• spłata zobowiązań finansowych z tytułu umów leasingu finansowego.

Jednocześnie spółka posiadała zadłużenie zewnętrzne z tytułu kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych źródeł finansowania, w tym z tytułu leasingu finansowego, które na 31 grudnia 2019 roku wynosiło 160 464 tysiące złotych, w tym kwota 61 727 tysięcy złotych to wartość zobowiązań leasingowych rozpoznanych zgodnie z MSSF 16. Porównywalna z latami poprzednimi kwota zadłużenia zewnętrznego Budimex SA z tytułu kredytów bankowych, pożyczek i leasingu rozumianego zgodnie z MSR 17, a więc niezawierająca zobowiązań leasingowych, wykazywanych zgodnie z MSSF 16 wynosiła 98 737 tysięcy złotych i tym samym była niższa o 31 516 tysięcy złotych w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku (tabela poniżej). Na kwotę zadłużenia finansowego² Budimex SA składają się wyłącznie zobowiązania z tytułu zawartych umów leasingu finansowego dotyczących maszyn i urządzeń niezbędnych do realizacji kontraktów drogowych. Na koniec roku 2019 Spółka nie posiadała zadłużenia z tytułu wyemitowanych obligacji.

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych źródeł finansowania:	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
- długoterminowe	65 118	88 171	45 885
- długoterminowe (zobowiązania z tytułu leasingu - MSSF 16):	41 093	-	-
- krótkoterminowe	33 619	42 082	26 381
- krótkoterminowe (zobowiązania z tytułu leasingu - MSSF 16):	20 634	-	-
Ogółem	160 464	130 253	72 266

Strukturę finansowania Budimex SA obrazują następujące wskaźniki:

Wskaźnik	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Pokrycie majątku kapitałem własnym: (kapitał własny) / (aktywa ogółem)	0,14	0,14	0,15
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym: (kapitał własny) / (aktywa trwałe)	0,38	0,42	0,51
Wskaźnik zadłużenia całkowitego: (aktywa ogółem – kapitał własny) / (aktywa ogółem)	0,86	0,86	0,85
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych: (aktywa ogółem – kapitał własny) / (kapitał własny)	6,36	6,22	5,61

Na koniec roku 2019 trwałość struktury finansowania opisana powyższymi wskaźnikami uległa pogorszeniu w stosunku do lat ubiegłych. Zmniejszyło się pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym i wzrosło zadłużenie kapitałów własnych Spółki. Największy wpływ na niekorzystne zmiany tych wskaźników miały: wspomniana powyżej transakcja zakupu akcji FB Serwis SA, sfinansowana ze środków własnych Spółki oraz jednoczesna wypłata dywidendy. Zdarzenia te nie pozostały bez wpływu na wskaźniki płynności, które przyjęły na koniec roku 2019 wartości obniżone w stosunku do lat ubiegłych (tabela poniżej).

Wskaźnik	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Płynność bieżąca (aktywa obrotowe)/(zobowiązania krótkoterminowe)	0,88	0,92	0,93
Płynność szybka (aktywa obrotowe – zapasy)/(zobowiązania krótkoterminowe)	0,75	0,82	0,87

² pozycje nieobejmujące kwot składających się na zobowiązania z tytułu leasingu, wykazywane zgodnie MSSF 16

Sytuacja Spółki w zakresie płynności oraz dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania jest obecnie dobra i brak jest zagrożeń dla finansowania działalności w roku 2020.

3.4 Zobowiązania i należności warunkowe Grupy Budimex

Poręczenia, gwarancje oraz inne zobowiązania i należności warunkowe zostały opisane w nocie 45 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex oraz nocie 46 sprawozdania finansowego Budimex SA.

Udzielone przez Budimex SA lub przez jednostki od niego zależne poręczenia kredytu lub pożyczki oraz udzielone gwarancje według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawia poniższa tabela:

Spółka udzielająca poręczenia lub udzielająca gwarancji	Podmiot, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje	Łączna wartość udzielonych poręczeń lub gwarancji	Maksymalny okres, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje	Warunki finansowe, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone	Charakter powiązań istniejących pomiędzy Budimex SA a podmiotem, który otrzymał poręczenie lub gwarancję
Budimex SA	Mostostal Kraków SA	157 427	2027-01-21	odpłatnie	zależna
Budimex SA	Mostostal Kraków Energetyka Sp. z o.o.	141	2023-11-21	odpłatnie	zależna
Budimex SA	Budimex Kolejnictwo SA	66 116	2027-08-31	odpłatnie	zależna
Budimex SA	Budimex Bau GmbH	44	2020-12-31	nieodpłatnie	zależna
Budimex SA	Budimex Budownictwo Sp. z o.o.	306 978*	2028-10-15	nieodpłatnie	zależna
Budimex SA	Budimex Nieruchomości Sp. z o.o.	10 110	2020-02-17	odpłatnie	zależna
Budimex SA	FBSerwis SA	48 000	2029-11-30	odpłatnie	zależna
OGÓŁEM		588 816

*poręczenie zostało udzielone na kontrakty realizowane przez Budimex SA

3.5 Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi i prognozowanymi wynikami finansowymi Grupy Budimex

Grupa Budimex nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

3.6 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie objętym raportem nie miały miejsca emisje papierów wartościowych zarówno w ramach Grupy Budimex, jak również poza Grupę.

4 ZNACZĄCE UMOWY

4.1 Umowy ubezpieczenia zawarte dla spółek Grupy Budimex

Grupę Budimex (w tym Budimex SA) obowiązywały w roku 2019 następujące Generalne Umowy Ubezpieczenia:

• Generalna Umowa Ubezpieczenia Wszystkich Ryzyk Budowy/Montażu

Koasekuratorem wiodącym tej umowy jest Axa Ubezpieczenia TUiR SA z siedzibą w Warszawie (40% udziałów), pozostałymi koasekuratorami są STU Ergo Hestia SA z siedzibą w Sopocie (30% udziałów), Generali TU SA z siedzibą w Warszawie (30% udziałów).

Przedmiotem ubezpieczenia objęte są wszystkie kontrakty budowlano-montażowe realizowane przez Budimex SA, których wartość nie przekracza 500 milionów złotych i które w ciągu 30 dni od daty wejścia pierwszego wykonawcy na teren budowy są zgłaszane Koasekuratorowi Wiodącemu.

Niniejsza umowa została zawarta na okres od 5 lipca 2018 roku do 4 lipca 2020 roku.

• Generalna Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej

Ubezpieczycielem jest Axa TUiR SA. Przedmiotem ubezpieczenia jest pozaumowna odpowiedzialność cywilna deliktowa Ubezpieczonego z tytułu posiadanego mienia wykorzystywanego do prowadzonej działalności objętej ochroną ubezpieczeniową oraz prowadzonej działalności polegającej na świadczeniu usług budowlanych za szkody osobowe i rzeczowe wyrządzone osobom trzecim. Główna suma ubezpieczenia została określona na 100 milionów złotych na jedno i wszystkie zdarzenia dla każdego okresu rozliczeniowego. Niniejsza umowa posiada rozszerzenia zakresu podstawowego ubezpieczenia wraz z podlimitami sumy gwarancyjnej.

Niniejsza umowa została zawarta na okres od 1 października 2018 roku do 4 lipca 2020 roku.

• Generalna Umowa Ubezpieczenia Maszyn Budowlanych od Wszystkich Ryzyk

Umowa ta została zawarta na czas określony od dnia 15 listopada 2019 roku do 14 listopada 2020 roku. Ubezpieczycielem jest Wiener TU SA. Ubezpieczeniem są objęte maszyny i urządzenia budowlane będące własnością Budimex SA oraz będące przedmiotem leasingu. Zakres ubezpieczenia to wszystkie ryzyka fizycznej utraty lub uszkodzenia mienia z włączeniem szkód powstałych podczas/lub w związku z transportem maszyny, załadunkiem lub wyładunkiem oraz z montażem i demontażem.

• Pozostałe istotne umowy ubezpieczenia:

W 2019 roku została przedłużona z Allianz Polska Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej członków władz spółek Grupy Budimex. Kolejne przedłużenie objęło okres od 22 lipca 2019 roku do 22 lipca 2020 roku. Zakres podmiotowy ubezpieczenia obejmuje członków władz (rad nadzorczych, zarządów oraz prokurentów) spółek Grupy Budimex oraz spółek zależnych. Powyższe ubezpieczenie stanowi część globalnego programu ubezpieczenia, obejmującego Grupę Ferrovial.

4.2 Umowy o współpracy i kooperacji obowiązujące w roku 2019

Umowy o współpracy i kooperacji zawarte w roku 2019:

	Dostawca	Przedmiot umowy	Roczna wartość	Data zawarcia
1	Moris Sp. z o.o.	szyny kolejowe	80 525	2019-01-22
2	Lotos Asfalt Sp. z o.o.	asfalty drogowe	45 940	2019-01-28 2019-05-13
3	Petrojet Sp. z o.o.	olej napędowy	28 454	2019-04-01 2019-09-26
4	PKP Cargo SA	usługi przewozowe	14 213	2019-01-15
5	Mobilbox Polska Sp. z o.o.	wynajem kontenerów	3 508	2019-12-11
6	ZPUE SA	aparatura elektroenergetyczna, części	2 002	2019-06-03
7	Grupa GT Ochrona Sp. z o.o.	ochrona mienia	1 921	2019-05-27
8	Powers Maszyny Sp. z o.o.	usługi serwisowe maszyn budowlanych	994	2019-08-22
9	Nixor Sp. z o.o.	separatory, osadniki, przepompowni ścieków	950	2019-07-02
10	Bitunova Sp. z o.o.	emulsje asfaltowe	899	2019-11-06

Umowy przedstawione powyżej są umowami ramowymi o współpracy bez zasady wyłączności i nie stanowią zobowiązania Grupy Budimex oraz Budimex SA.

Umowy o współpracy i kooperacji zawarte przed rokiem 2019 i obowiązujące w roku 2019:

	Dostawca	Przedmiot umowy	Roczna wartość	Data zawarcia
1	Moris Sp.z o.o.	szyny kolejowe	80 525	2017-03-27
2	Track Tec SA	materiały kolejowe	71 635	2018-03-26
	Orlen Asfalt Sp. z o.o.			2018-03-26
3		asfalty drogowe	68 119	2016-01-19
				2012-04-20
4	Cemex Polska Sp. z o.o.	beton towarowy, kruszywa,	61 184	2011-12-06
		cement
5	Lafarge Cement SA	betonu towarowy	55 998	2016-04-15
	Konsorcjum Stali SA	prefabrykowana stal zbrojeniowa	53 557	2014-08-18
6				2012-03-01
	Arcelormittal Distribution Solutions Poland Sp. z o.o.	zbrojenia do betonu, stal do zbrojenia	48 759	2013-06-25
7				2011-05-24
	Lotos Asfalt Sp. z o.o.	asfalty drogowe	45 940	2018-11-27
8				2018-11-27
				2018-03-30
				2018-01-25
9	Górażdże Beton Sp. z o.o.	beton towarowy	42 917	2013-03-12
10				2010-03-01
	Stalprodukt SA	bariery drogowe	31 678	2007-06-18

Umowy przedstawione powyżej są umowami ramowymi o współpracy, bez zasady wyłączności i nie stanowią zobowiązania Grupy Budimex oraz Budimex SA.

4.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w nocie 40 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex oraz nocie 39 sprawozdania finansowego Budimex SA.

4.4 Zaciągnięte kredyty i pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Budimex SA posiadał następujące kredyty, pożyczki oraz umowy leasingu finansowego:

Nazwa podmiotu	Tytuł zobowiązania	Data podpisania umowy kredytu/ pożyczki	Kwota dostępna	Kwota zobowiązania wraz z odsetkami	Oprocentowanie	Termin wymagalności
Credit Agricole Bank Polska SA	Kredyt obrotowy odnawialny	13.05.2015	70 000	-	WIBOR 1M lub 3M + marża	31.05.2021
ING Bank Śląski SA	Kredyt w rachunku bieżącym	15.05.2015	50 000	-	WIBOR 1M + marża	31.05.2021
Santander Bank Polska SA	Kredyt Rewolwingowy	13.05.2015	110 000	-	WIBOR 1M lub 3M lub 6M + marża	31.05.2021
Bank PEKAO SA	Odnawialny Kredyt Obrotowy	14.05.2015	100 000	-	WIBOR 1M + marża	14.05.2021
Societe Generale SA Oddział w Polsce	Średnioterminowy Kredyt Odnawialny	14.05.2015	70 000	-	WIBOR 1M + marża	31.05.2021
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Leasing finansowy (łącznie 33 umowy)	-	-	6 949	WIBOR 1M + marża	31.01.2022
Konica Minolta Business Solutions Sp. z o.o.	Leasing finansowy	16.02.2012	-	1 623	stałe, określone w umowie	miesięcznie
Pekao Leasing Sp. z o. o.	Leasing finansowy (łącznie 167 umów)	-	-	90 163	WIBOR 1M + marża	31.10.2024

Na dzień 31 grudnia 2019 roku pozostałe spółki Grupy Budimex były stroną następujących umów kredytowych i umów leasingu finansowego:

Nazwa podmiotu	Tytuł zobowiązania	Data podpisania umowy kredytu	Kwota dostępna wg umowy	Kwota zobowiązania wraz z odsetkami	Oprocentowanie	Termin wymagalności
			Budimex Nieruchomości Sp. z o.o.
Konica Minolta Business Solutions Sp. z o.o.	Leasing finansowy	16.02.2012	-	131	stałe, określone w umowie	miesięcznie
Santander Bank Polska SA	kredyt amortyzowany odnawialny	02.10.2019	120 000	-	WIBOR 3M + marża	20.09.2023
Bank PKO BP SA	kredyt inwestorski odnawialny	28.06.2019	98 276	21 753	WIBOR 3M + marża	28.06.2023
			Mostostal Kraków SA
Konica Minolta Business Solutions Sp. z o.o.	Leasing finansowy	30.09.2015	-	183	stałe, określone w umowie	miesięcznie
Millennium Leasing Sp. z o.o.	Leasing finansowy	-	-	6 873	WIBOR 1M + marża	31.01.2023
Budimex Parking Wrocław Sp. z o.o.
Bank PKO BP SA	Kredyt na finansowanie koncesji	30.04.2012	-	28 799	WIBOR 3M + marża	31.12.2031
Fundusz Inwestycji Samorządowych Fundusz	pożyczka	29.10.2018	-	1 628	WIBOR 3M + marża	29.10.2038

Sprawozdanie z działalności Grupy Budimex i Spółki Budimex SA za 2019 rok

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Nazwa podmiotu	Tytuł zobowiązania	Data podpisania umowy kredytu	Kwota dostępna wg umowy	Kwota zobowiązania wraz z odsetkami	Oprocentowanie	Termin wymagalności
Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych
Konica Minolta Business Solutions Sp. z o.o.	Leasing finansowy	30.09.2014	-	5	stałe, określone w umowie	miesięcznie
			Budimex Kolejnictwo SA
Pekao Leasing Sp. z o.o.	Leasing finansowy (łącznie 2 umowy)	-	-	4 509	WIBOR 1M + marża	31.07.2025
Millennium Leasing Sp. z o.o.	Leasing finansowy (łącznie 20 umów)	-	-	61 607	WIBOR 1M + marża	31.03.2028
Konica Minolta Business Solutions Sp. z o.o.	Leasing finansowy	-	-	8	stałe, określone w umowie	miesięcznie
			FBSERWIS KAMIEŃSK SP. Z O.O.
Bank PEKAO SA	Wielocelowy limit kredytowy	-	1 000	-	WIBOR 1M + marża	30.06.2020
NFOSIGW	Dofinansowa nie w formie pożyczki	-	-	19 197	stałe, określone w umowie	31.03.2026
			FBSERWIS DOLNY ŚLĄSK SP. Z O.O.
ING Bank Śląski SA	Korporacyjny kredyt na finansowanie inwestycji	-	-	690	WIBOR 1M + marża	30.11.2021
ING Bank Śląski SA	Korporacyjny kredyt na finansowanie inwestycji	-	-	471	WIBOR 1M + marża	31.03.2020
			FBSERWIS SA
Societe Generale SA Oddział w Polsce	Kredyt w rachunku bieżącym	-	20 000	-	WIBOR 1M + marża	30.09.2020
Santander Bank Polska SA	Leasing finansowy (łącznie 60 umów)	-	-	7 321	WIBOR 1M + marża	31.05.2020
Mbank SA	Leasing finansowy (łącznie 2 umowy)	-	-	18	stałe, określone w umowie	31.01.2020
FBSERWIS WROCŁAW SP. O.O.
NFOSIGW	Dofinansowa nie w formie pożyczki	-	-	4 309	stałe, określone w umowie	31.03.2026
Santander Bank Polska SA	Leasing finansowy (łącznie 31 umów)	-	-	7 823	WIBOR 1M + marża	31.05.2020
Santander Bank Polska SA	Kredyt w rachunku bieżącym	-	8 000	4 685	WIBOR 1M + marża	28.02.2020
Mbank SA	Leasing finansowy (łącznie 2 umowy)	-	-	440	stałe, określone w umowie	15.01.2023

Nazwa podmiotu	Tytuł zobowiązania	Data podpisania umowy kredytu	Kwota dostępna wg umowy	Kwota zobowiązania wraz z odsetkami	Oprocentowanie	Termin wymagalności
Caterpillar Financial Services Poland Sp. z o.o.	Leasing finansowy (1 umowa)	-	-	425	stałe, określone w umowie	06.12.2020
Europejski Fundusz Leasingowy SA	Leasing finansowy (łącznie 10 umów)	-	-	642	stałe, określone w umowie	12.09.2021
	FBSERWIS KARPATIA SP. Z O.O.
Santander Bank Polska SA	Leasing finansowy (łącznie 18 umów)	-	-	4 093	WIBOR 1M + marża	31.05.2020
EFL	Leasing finansowy (łącznie 2 umowy)	-	-	157	stałe, określone w umowie	24.08.2020

4.5 Główne lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane w 2019 roku

W 2019 roku Jednostka Dominująca oraz inne spółki Grupy nie dokonywały inwestycji kapitałowych w jednostki spoza Grupy Budimex. Opis inwestycji kapitałowych w ramach Grupy Budimex zawiera nota 2.1.

4.6 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

Na dzień 31 grudnia 2019 roku spółka FBSerwis SA nie posiadała zadłużenia wobec Budimex SA z tytułu umów pożyczek. Zadłużenie z tytułu wszystkich czynnych w trakcie 2019 roku umów pożyczek zawartych przez Budimex SA jako pożyczkodawcę i FBSerwis SA jako pożyczkobiorcę zostało przez FBSerwis SA przedterminowo w całości spłacone w dniu 19 grudnia 2019 roku.

Pozostałe szczegóły dotyczące pożyczek udzielonych zostały ujawnione w nocie 15.1 skonsolidowanego sprawozdania Grupy Budimex oraz w nocie 16.2 sprawozdania finansowego Budimex SA.

5 INFORMACJE POZOSTAŁE

5.1 Informacje o stanie posiadania akcji Jednostki Dominującej oraz akcji/udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę Dominującą

Na dzień 31 grudnia 2019 roku członkowie Zarządu Budimex SA posiadali następujące ilości akcji:

• Marcin Węgłowski 2 830 akcji
• Na dzień 31 grudnia 2019 roku członkowie Rady Nadzorczej Budimex SA posiadali następujące ilości akcji:
• • Marek Michałowski – 4 000 akcji

5.2 Informacje o nabyciu akcji własnych

W roku 2019 Budimex SA nie dokonał nabycia akcji własnych.

5.3 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie wprowadziła programów akcji pracowniczych.

5.4 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Budimex SA nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

5.5 Informacja o podmiocie pełniącym funkcję biegłego rewidenta

Rada Nadzorcza Budimex SA w dniu 15 maja 2019 roku podjęła uchwałę w sprawie wyboru Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Budimex SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex za okres 6 miesięcy 2019, 2020, 2021 oraz badania

sprawozdania finansowego Budimex SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex za lata obrotowe 2019- 2021.

Umowa o dokonanie przeglądu i badania sprawozdań finansowych za 2019 rok została zawarta w dniu 1 lipca 2019 roku. Wynagrodzenie za badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniosło 424 tysiące złotych (w tym wynagrodzenie za badanie pakietu sprawozdawczego na potrzeby Grupy Ferrovial); wynagrodzenie za przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniosło 120 tysięcy złotych (w tym wynagrodzenie za przegląd półrocznego pakietu sprawozdawczego na potrzeby Grupy Ferrovial). Komitet Audytu wydał pisemną zgodę na świadczenie usług przeglądu i badania pakietów sprawozdawczych na potrzeby Grupy Ferrovial.

Firma audytorska nie świadczyła w latach 2018-2019 żadnych innych usług na rzecz spółek Grupy.

5.6 Informacja o prowadzonej działalności charytatywnej i sponsoringowej

Budimex SA od lat prowadzi projekty służące jego zrównoważonemu rozwojowi. Zarząd Budimex SA w roku 2011 przyjął "Politykę CSR", do której wyznaczane są krótkoterminowe cele dla całej Spółki. Nadzór nad ich realizacją sprawuje spotykający się cztery razy w roku Komitet CSR. W roku 2016 firma wdrożyła "Strategię CSR", w której opisała cele dla Spółki na lata 2016-2020.

Budimex SA nieprzerwanie od roku 2011 pozostawał w składzie RESPECT Index – pierwszego w Europie Środkowo-Wschodniej indeksu giełdowego skupiającego akcje spółek odpowiedzialnych społecznie, a od września 2019 znalazł się w składzie indeksu WIG-ESG, który zastąpił RESPECT Index.

W 2019 roku Budimex SA rozwijał autorski program "Strefa Rodzica. Budimex Dzieciom" oraz zainicjował program "Hello ICE", który zastąpił realizowany od 2009 roku program społeczny "Domofon ICE. Budimex Dzieciom". Ponadto, nieprzerwanie od 2015 roku Spółka prowadzi wewnętrzny, skierowany do pracowników program wolontariatu pracowniczego "Grant na Wolontariat". Nową akcją społeczną zrealizowaną przez Budimex w 2019 roku był też projekt "Drzewo za ankietę", w ramach którego poproszono interesariuszy o wypełnienie ankiety na temat raportu rocznego Grupy Budimex. W zamian, tj. za każdą wypełnioną ankietę Spółka obiecała zasadzić jedno drzewo. Blisko 200 drzew posadzono w Białymstoku, gdzie Budimex realizuje kilka kontraktów. Budimex wziął też udział w innowacyjnym projekcie #ideathon.

Celem programu "Hello ICE" jest poszerzenie wiedzy najmłodszych uczniów szkół podstawowych (klasy 1-3) oraz przedszkolaków z zakresu bezpieczeństwa w ruchu drogowym. Kluczowymi elementami kampanii są: interaktywna mapa, na której każdy może zaznaczyć niebezpieczne miejsce na trasie dzieci do szkoły lub przedszkola oraz zamieszczone na stronie materiały edukacyjne dla nauczycieli oraz gry i zabawy dla dzieci i rodziców. Ponadto, uczniowie wyposażani są w plastikowe karty zawierające dane ułatwiające – w razie wypadku – kontakt z ich najbliższymi. Program Hello ICE otrzymał patronat honorowy Ministra Infrastruktury oraz Ministra Edukacji Narodowej, a także pozytywną opinię Stowarzyszenia Dobra Edukacja. Kampania ma jednocześnie szerszy wymiar edukacyjny, promując wśród młodych ludzi zasady bezpiecznego zachowania na drodze oraz udzielania pierwszej pomocy. Do końca 2019 roku zgłoszono blisko 300 niebezpiecznych miejsc, zrealizowano 8 Dni Bezpieczeństwa w szkołach podstawowych i przedszkolach oraz rozdano dzieciom 1400 kart ICE z odblaskami.

"Strefa Rodzica. Budimex Dzieciom" to program wdrożony pod koniec 2012 roku. W ramach programu w szpitalach na oddziałach dziecięcych organizowane są miejsca, w których hospitalizowane dzieci mogą spędzać czas z rodzicami, a rodzicie mają możliwość przygotowania sobie posiłku, skorzystania z prysznica czy noclegu. Do tej pory Budimex SA uruchomił 32 Strefy Rodzica w polskich szpitalach na oddziałach dziecięcych. Rocznie ze wszystkich 32 stref może skorzystać prawie 180 tys. dzieci i ich rodziców. W 2019 roku zostały uruchomione 4 Strefy Rodzica (w Gdańsku, Chorzowie, Krakowie i Płocku).

W 2015 roku Spółka uruchomiła program "Grant na Wolontariat", w ramach którego pracownicy Budimeksu mogą zgłaszać własne inicjatywy wolontariackie. Projekty wolontariatu pracowniczego można zgłaszać przez cały rok. Są one omawiane podczas kwartalnych spotkań Komitetu CSR, który decyduje o przyznaniu grantów. W 2019 roku 75 wolontariuszy z firmy zrealizowało 8 projektów.

W 2019 roku Budimex SA wziął udział też w szczególnym projekcie, jakim był #ideathon. Był to pierwszy tego rodzaju projekt społeczny w Polsce i innowacyjny przykład wolontariatu kompetencji, w którym brali udział m.in. pracownicy Budimeksu oraz 8 innych firm, tj. DHL Parcel Polska, Dentsu Aegis Network Polska, Orange Polska, Alior, Grupa Żywiec, PwC, Leroy Merlin, czy Polpharma. Łącznie 100 osób wybranych spośród pracowników wyróżniających się kreatywnością, talentem i zaangażowaniem współpracowało wraz z ekspertami z Fundacji Integracja, która od 25 lat działa na rzecz osób z niepełnosprawnościami. Podczas intensywnych warsztatów pracowali nad konkretnymi rozwiązaniami, które mogą poprawić sytuację osób z niepełnosprawnością na rynku pracy w Polsce.

Oprócz wymienionych programów społecznych Budimex w 2019 roku kontynuował realizację inicjatyw o tematyce społecznokulturalnej i edukacyjnej, w tym również promowanie kultury fizycznej i sportu. Warto wspomnieć o następujących inicjatywach:

• program stypendialny "Odkrywcy Diamentów", którego ideą jest udzielanie wsparcia finansowego utalentowanym i efektywnie działającym grupom młodzieży, by umożliwić im start w prestiżowych międzynarodowych i ogólnopolskich konkursach z zakresu nauk ścisłych i technicznych, w szczególności technologii, inżynierii, konstrukcji, wzornictwa przemysłowego, matematyki oraz zarządzania,

• wsparcie działalności Fundacji Demos, która pomaga młodym ludziom, znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej. Fundacja tworzy zaplecze lokalowe do prowadzenia działalności wychowawczej, edukacyjnej, terapeutycznej i sportowej. Organizuje warsztaty dla liderów młodzieżowych oraz programy stypendialne. Rozwija także działalność wydawniczą zorientowaną na zagadnienia społeczne, edukacyjne i kulturowe,

• odbudowa polskiego kościoła w Krakowcu na Ukrainie,

• wsparcie organizacji wydarzeń i drużyn sportowych: Mistrzostwa Polski Żeglarzy Niepełnosprawnych, Klub Piłkarski Stomil Olsztyn, Polski Związek Brydża Sportowego, zespół piłki ręcznej Wybrzeże Gdańsk, drużyna piłkarska Sokół Ostróda i Klub Sportowy Koszykówki Kobiecej "Katarzynki w Toruniu,
• inne projekty, które wpisują się w cele społeczne Budimex i są skierowane do dzieci, np. Fundacji Dzieciom Zdążyć z Pomocą, Fundacji Onkologicznej Nadzieja, Szkołom Podstawowym i Politechnikom.

5.7 Postępowania sądowe

Łączna wartość postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 448 970 tysięcy złotych. Nadwyżka wartości postępowań przeciwko spółkom Grupy nad sprawami z powództwa spółek Grupy wynosiła 65 938 tysięcy złotych.

W oparciu o posiadane przez Budimex SA informacje, łączna wartość toczących się postępowań dotyczących zobowiązań Budimeksu SA i spółek zależnych według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 257 454 tysiące złotych. Toczące się postępowania dotyczące Budimeksu SA i spółek zależnych związane są z działalnością operacyjną spółek Grupy.

Największym pod względem wartości przedmiotu sporu jest pozew złożony w dniu 24 lipca 2017 roku przez Muzeum Śląskie w Katowicach przeciwko Budimex SA oraz Ferrovial Agroman SA tworzących konsorcjum w związku z realizacją kontraktu "Budowa nowej siedziby Muzeum Śląskiego w Katowicach" zawartego w dniu 7 czerwca 2011 roku. Powód domaga się zasądzenia solidarnie od Pozwanych albo kwoty 122 758 tysięcy złotych z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu z tytułu nienależytego wykonania zobowiązania wynikającego z Kontraktu albo ewentualnie zasądzenia roszczenia o obniżenie ceny o kwotę 34 675 tysięcy złotych tytułem zwrotu niesłusznie – zdaniem Powoda - zapłaconej części wynagrodzenia. Jako podstawa dochodzenia żądania głównego został wskazany art. 471 k.c., zaś żądania ewentualnego – przepisy o rękojmi za wady.

Zdaniem Zarządu Budimex SA roszczenia objęte powództwem są bezzasadne. Nieprawidłowości stanowiące zdaniem Powoda podstawę faktyczną roszczeń – o ile występują - nie są konsekwencją działań lub zaniechań konsorcjum. Ponadto należyte wykonanie obiektu przez konsorcjum zostało potwierdzone przez powoda wydanym Świadectwem Przejęcia i Świadectwem Wykonania dla obiektu Muzeum Śląskiego w Katowicach. Rezerwy utworzone wcześniej na naprawy gwarancyjne pokrywają w ocenie Zarządu ryzyka związane z realizacją kontraktu. Odpowiedź Budimex SA na pozew została złożona 31 października 2017 roku, a następnie uzupełniono ją w styczniu 2018 roku. Sąd skutecznie doręczył odpis pozwu do Ferrovial Agroman SA w dniu 21 września 2018 roku. Ferrovial Agroman SA złożył odpowiedź na pozew w dniu 22 października 2018 roku. Pierwsza rozprawa miała miejsce 11 marca 2019 roku, podczas której sąd zobowiązał strony do wpłaty zaliczki na poczet wynagrodzenia instytutu naukowo-badawczego, który będzie sporządzał opinię w sprawie. Na dzień sporządzenia raportu nie jest znany termin kolejnej rozprawy.

Kolejna istotna sprawa dotyczy pozwu złożonego w dniu 5 marca 2008 roku przez Miejskie Wodociągi i Kanalizację w Bydgoszczy Sp. z o.o. o zasądzenie solidarne od konsorcjum, w skład którego wchodziły spółki Budimex SA i Budimex Dromex SA, łącznej kwoty 25 252 tysiące złotych. Roszczenie dotyczy kosztów wykonawstwa zastępczego poniesionych przez zamawiającego w związku z odstąpieniem przez konsorcjum od umowy. Udział spółek w konsorcjum wynosił 90%, w związku z czym wartość roszczenia przypadająca na obecnie na Budimex SA wynosi 22 727 tysięcy złotych. W dniu 12 lipca 2017 roku sąd I instancji wydał wyrok, w którym zasądził od Budimex SA jedynie kwotę 22 tysięcy złotych (tytułem zwrotu kosztów ekspertyz przeprowadzonych przez powoda), zaś w całym pozostałym zakresie powództwo oddalił. Apelacja od wyroku została wniesiona zarówno przez powoda (co do całości orzeczenia), jak i pozwanego (co do części orzeczenia - tj. kwoty 22 tysięcy złotych). Obecnie Strony czekają na wyznaczenie terminu rozprawy przed sądem II instancji.

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie są znane wyniki końcowe pozostałych postępowań. Na wszystkie sprawy sądowe, które w ocenie Grupy mogą zakończyć się dla niej niekorzystnie, zostały utworzone rezerwy w wysokości uwzględniającej oszacowane przez Grupę ryzyko.

Łączna wartość toczących się postępowań dotyczących roszczeń Budimeksu SA i spółek zależnych według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 191 516 tysięcy złotych. Postępowania dotyczą głównie odzyskania przeterminowanych należności od kontrahentów oraz dodatkowych roszczeń z tytułu wykonanych prac budowlanych. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie są znane ich wyniki końcowe.

5.8 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Innowacyjne projekty prowadzone przez Grupę Budimex zostały opisane w punkcie 2.2 Skonsolidowanego sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Budimex za 2019 rok. Innowacyjne projekty prowadzone przez Budimex SA zostały opisane w punkcie 2.2 Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Budimex SA za 2019 rok.

5.9 Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących

Budimex SA ani spółki z Grupy Budimex nie posiadały na dzień 31 grudnia 2019 roku żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących.

6 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Budimex SA oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Spółka w 2019 roku stosowała "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjęte Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku w zakresie wskazanym w wysłanym w systemie EBI raporcie nr 1/2016 z dnia 4 stycznia 2016 roku, umieszczonym na stronie internetowej Spółki.

Zarząd Spółki uchwałą nr 22 z dnia 11 grudnia 2015 roku przyjął do stosowania nowe zasady z dniem 1 stycznia 2016 roku z wyjątkiem zapewnienia akcjonariuszom przez Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

• 1) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad – Zasada IV.R.2 pkt 2) z rozdziału IV Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami,
• 2) wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia - Zasada IV.R.2 pkt 3) z rozdziału IV Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami.

Spółka podtrzymuje dotychczas prezentowane stanowisko, w związku z nadal występującymi wątpliwościami co do możliwości zapewnienia bezpiecznego, pod względem prawnym, przeprowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia przy zapewnieniu akcjonariuszom ww. możliwości, w szczególności przy uwzględnieniu ilości akcjonariuszy uczestniczących zwykle w obradach Walnego Zgromadzenia Budimex SA. Tym samym, zdaniem Spółki nadal występują w takim przypadku zagrożenia, zarówno natury technicznej, a w konsekwencji prawnej, dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia. W ww. uchwale Zarząd ustalił także, iż:

• a. zgodnie z zasadą I.Z.1.15. (polityka różnorodności) z rozdziału I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami, Spółka stosuje politykę różnorodności w odniesieniu do władz spółki i jej kluczowych menedżerów i w związku z tym opracuje w jednym dokumencie zasady tej polityki obejmujące w szczególności takie elementy jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe tak, by było możliwe umieszczenie odpowiedniego opisu na stronie internetowej,
• b. zasada III.Z.3. z rozdziału III. Systemy i funkcje wewnętrzne (niezależność osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań stosownie do powszechnie uznanych, międzynarodowych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego), jest stosowana przez Spółkę w ten sposób, iż zgodnie z przyjętym podziałem kompetencji pomiędzy poszczególne organy Spółki, kwestie związane z zatrudnieniem pracowników Biura Kontroli Wewnętrznej, w tym ich wynagrodzeniem, należą do kompetencji Zarządu Spółki, zaś Komitet Audytu Rady Nadzorczej monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego, tj. działań Biura Kontroli Wewnętrznej - jest informowany o planie prac audytu wewnętrznego, otrzymuje od Biura Kontroli Wewnętrznej sprawozdania z tych prac lub okresowe podsumowania. Pracownicy Biura Kontroli Wewnętrznej zobowiązani są do wykonywania kontroli m. in. na zlecenie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• c. biorąc pod uwagę fakt, iż Zarząd i Rada Nadzorcza stosują dotychczasowe zasady ładu korporacyjnego dotyczące konfliktu interesów, a w regulacjach wewnętrznych Spółki odnośnie do Rady Nadzorczej (Regulamin Rady Nadzorczej) nie ma odpowiednich zapisów, na podstawie zasady V.Z.6. DPS 2016 zaproponowane zostanie Radzie Nadzorczej Spółki uzupełnienie treści Regulaminu Rady o postanowienie, zgodnie z którym członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu takiej sprawy, w tym nie bierze udziału w głosowaniu.

Równocześnie Zarząd zawnioskował do Rady Nadzorczej o podjęcie uchwały w przedmiocie stosowania przez Radę zasad ładu korporacyjnego we wskazanym wyżej zakresie.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 16 grudnia 2015 roku Uchwałą Nr 240 przyjęła do stosowania z dniem 1 stycznia 2016 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" w zakresie określonym w ww. uchwale Zarządu Spółki.

W dniu 14 marca 2016 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 242 dokonała wyżej opisanych zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej dodając par. 12b Regulaminu. Następnie na wniosek Zarządu, Uchwałą Nr 243 z dnia 14 marca 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki wniosła do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały w sprawie przestrzegania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w zakresie określonym w ww. uchwale Zarządu oraz uchwale Rady Nadzorczej.

W 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, Uchwałą Nr 275 z dnia 26 kwietnia 2016 roku, przyjęło do stosowania "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" w zakresie postulowanym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą. Dokument zawierający zbiór zasad był i jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.budimex.pl.

Polityka różnorodności umieszczona została na stronie internetowej Spółki.

Równocześnie podkreślenia wymaga fakt, iż Spółka od kilku lat zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym i nie przewiduje się w tym zakresie jakichkolwiek zmian.

6.2 Polityka compliance

We wrześniu 2017 roku Zarząd Spółki Budimex S.A. przyjął Politykę Compliance. Przyjęcie Polityki potwierdza znaczenie, jakie Spółka przywiązuje do prowadzenia działalności w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa, normami etycznymi oraz zasadami fair play. Przyjęta Polityka Compliance zagregowała obowiązujące w Spółce regulacje wewnętrzne, nadając im bardziej formalny wymiar i charakter. Istotnym było również zwrócenie uwagi, zarówno otoczenia zewnętrznego Spółki jak i pracowników / współpracowników na to, jak ważne jest stosowanie się w codziennej działalności biznesowej do obowiązujących przepisów prawa oraz zasad etyczno–moralnych. W Polityce Compliance zawarto katalog działań zabronionych, nie mający jednak charakteru zamkniętego oraz wskazano zasadnicze obszary aktywności Spółki, w których mogą wystąpić ryzyka naruszenia prawa. Przywołane zostały także wewnętrzne akty prawne obowiązujące w Spółce i mające na celu uporządkowanie

i sformalizowanie określonych procesów, celem zminimalizowania wystąpienia ryzyk wskazanych powyżej. Bieżący nadzór nad realizacją Polityki powierzony został Koordynatorowi ds. Zgodności, wspieranemu przez zastępcę oraz Komitet Zgodności, składający się z przedstawicieli najważniejszych pionów organizacyjnych Spółki. Kwestią, na którą należało również zwrócić uwagę jest fakt, wprowadzenia przez Spółkę jednolitego systemu sygnalizowania nieprawidłowości, za pośrednictwem kanałów komunikacji compliance. Zarząd Spółki przekazuje Radzie Nadzorczej na kolejnych posiedzeniach Rady informacje o bieżących działaniach realizowanych w obszarze compliance oraz wpływających do Spółki zgłoszeniach potencjalnych nieprawidłowości.

6.3 Polityka różnorodności

Integralną częścią działań biznesowych Spółki, jak również jej polityki zatrudniania, są różnorodność i otwartość. Potwierdzeniem działań firmy w tym kierunku jest podpisana 8 listopada 2016 roku Karta Różnorodności.

Treść Karty Różnorodności została opublikowana w wewnętrznym intranecie, jak również udostępniona pracownikom w formie drukowanej w Centrali oraz oddziałach Budimex SA. Dodatkowo, informację na temat podpisania Karty Różnorodności opublikowano na stronie internetowej www.budimex.pl.

Jako firma z długoletnim doświadczeniem, Budimex ma świadomość, że pracownicy są najcenniejszą wartością i to dzięki nim od wielu lat firma może cieszyć się silną pozycją na rynku. Mając na względzie tworzenie przyjaznego środowiska pracy, Budimex szczególny nacisk kładzie na politykę równego traktowania ze względu na:

• płeć,
• wiek,
• niepełnosprawność,
• rasę, narodowość,
• religię, wyznanie,
• styl życia,
• tożsamość płciową, orientację psychoseksualną,
• stan rodzinny,
• przekonania polityczne,
• formę, zakres i podstawę zatrudnienia,
• pozostałe typy współpracy oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne.

Spółki Grupy Budimex zobowiązały się do wdrażania zasad zarządzania różnorodnością i polityki równego traktowania oraz ich upowszechniania wśród wszystkich interesariuszy organizacji – poczynając od organów administrujących, aż po wyższe stanowiska zarządcze i nadzorujące.

Budimex wypracował i wdrożył zasady równego traktowania i zarządzania różnorodnością w miejscu pracy, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów rekrutacji, dostępu do szkoleń i awansów, wynagrodzeń, godzenia obowiązków zawodowych z życiem prywatnym i rodzinnym, ochrony przed mobbingiem, a także przed nieuzasadnionym zwolnieniem.

Kadry Grupy Budimex składają się z osób o różnej płci oraz wieku, co sprzyja tworzeniu się dialogu międzypokoleniowego. Zdecydowanie przeważają osoby w przedziale wiekowym 30-50, drugą grupą są osoby poniżej 30 roku życia, natomiast nieco mniej liczną grupą wiekową są osoby powyżej 50 roku życia. Budimex przełamuje również bariery związane ze stanem zdrowia naszych pracowników, zatrudniając także osoby z niepełnosprawnością.

Struktura pracowników Grupy Budimex w 2019 roku:

Wiek (lat)	Kobiety	Mężczyźni	Razem
<30	473	1 008	1 481
30 - 50	879	3 608	4 487
> 50	100	1 406	1 506
Razem pracowników	1 452	6 022	7 474

Struktura wieku i płci w Zarządzie Spółki

	Kobiety	Mężczyźni	Razem
Zarząd łącznie, w tym:	0	6	6
wiek poniżej 30	0	0	0
wiek 30-50	0	1	1
wiek powyżej 50	0	5	5
w tym obcokrajowcy	0	0	0

		Struktura wieku i płci w Radzie Nadzorczej Spółki

	Kobiety	Mężczyźni	Razem
Rada Nadzorcza	3	7	10
wiek poniżej 30	0	0	0
wiek 30-50	1	0	1
wiek powyżej 50	2	7	9
w tym obcokrajowcy	0	4	4

6.4 Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Budimeksu SA i Grupy Budimex

Zarząd Budimeksu SA jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Budimex SA oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Budimex.

Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych jest realizowany w praktyce przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem członka Zarządu - dyrektora Pionu Ekonomiczno - Finansowego Budimex SA.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedza spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Grupa Budimex korzysta dodatkowo z programu komputerowego wspierającego identyfikację i zarządzanie ryzykami związanymi ze sporządzaniem wszelkich informacji finansowych, w tym sprawozdań finansowych.

Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników pionu finansowego Budimex SA, adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji. Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe. Księgi rachunkowe najistotniejszych spółek Grupy są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego SAP R/3, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej od 1 stycznia 2003 roku. System SAP R/3 jest zarządzany centralnie przez wykwalifikowanych pracowników Budimex SA, którzy ustalają poziomy autoryzacji w zakresie wprowadzania i modyfikacji danych transakcyjnych, układu podstawowych raportów oraz zmian w planie kont.

Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy. Proces konsolidacji danych następuje w Zespole Raportowania i Konsolidacji pod nadzorem dyrektora Biura Rachunkowości.

Spółki Grupy Budimex stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez zarządy Budimex SA oraz spółek zależnych. Prawidłowość stosowania zasad rachunkowości przez poszczególne spółki jest monitorowana na bieżąco przez pracowników Zespołu Raportowania i Konsolidacji oraz Biura Kontrolingu Budimex SA.

Zespół Raportowania i Konsolidacji Budimex SA jest odpowiedzialny za rekomendowanie rozwiązań w zakresie modyfikacji i aktualizacji polityk księgowych oraz innych wymogów giełdowej sprawozdawczości finansowej, jak również ich wdrożenie po uprzednim zatwierdzeniu przez Zarząd.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Grupy oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,
• analiza kompletności ujawnień.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji dyrektorowi Pionu Ekonomiczno-Finansowego, a następnie całemu Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej. Po zapoznaniu się z treścią sprawozdań finansowych i niniejszego sprawozdania z działalności oraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza wydaje ocenę w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

6.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Według posiadanych przez Budimex SA informacji, struktura akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawia się w sposób następujący:

Akcjonariusz	Rodzaj akcji	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział w głosach na WZA
Ferrovial Agroman International SE	zwykłe	14 078 159	55,1%	14 078 159	55,1%
Aviva OFE Aviva Santander	zwykłe	2 552 000	10%	2 552 000	10%
Nationale Nederlanden OFE	zwykłe	1 360 000	5,3%	1 360 000	5,3%
Pozostali akcjonariusze	zwykłe	7 539 939	29,5%	7 539 939	29,5%
Ogółem		25 530 098	100,0%	25 530 098	100,0%

6.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

6.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

6.8 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Budimex SA

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Budimex SA, z wyjątkiem akcji imiennych, których zbycie wymaga zgody Spółki. Zgody udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

6.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje prezesa Zarządu, a na jego wniosek wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.

Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji. Uprawnienia Zarządu odnośnie do prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w Kodeksie spółek handlowych.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających, uprawnienia osób zarządzających, w tym uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki, zawarte w Statucie w ciągu 2019 roku nie uległy zmianie.

Zgodnie z regulacjami zawartymi w Statucie, Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, czyli zakres jego uprawnień nie odbiega od zakresu określonego przepisami Kodeksu spółek handlowych. W zakresie szczegółowych uprawnień Zarządu przewidzianych statutem należy wymienić:

• wyrażanie zgody na zbycie akcji imiennych,
• ustalanie ceny emisyjnej akcji w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego,
• wyłączanie lub ograniczanie prawa poboru akcji nowych emisji za zgodą Rady Nadzorczej,
• określanie sposobu ustalania wysokości ceny emisyjnej oraz wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne za zgodą Rady Nadzorczej,
• podejmowanie decyzji w sprawie zakupu lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, maszyn, urządzeń, papierów wartościowych lub innych składników majątkowych, jeżeli jednostkowa cena zakupu lub sprzedaży nie przekracza kwoty stanowiącej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki,
• podejmowanie decyzji w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy za zgodą Rady Nadzorczej.

6.10 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Budimex SA

Zmiana Statutu dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Kwestie te uregulowane są w par. 13 lit. r) statutu przy opisie uprawnień Walnego Zgromadzenia. Projekt uchwały w sprawie zmiany statutu, jak w przypadku wszystkich uchwał Walnego Zgromadzenia, powinien być przedstawiony Radzie Nadzorczej przez Zarząd do zaopiniowania. Zgodnie z regulacjami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych podjęcie takiej uchwały wymaga kwalifikowanej większości tj. (i) co do zasady 3/4 głosów, (ii) w przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności 2/3 głosów.

6.11 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Szczegółowe uprawnienia

Walnego Zgromadzenia określone są w par. 13 Statutu. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, jak również Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać również akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać od Zarządu Spółki w formie pisemnej lub elektronicznej, zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do jego zwołania akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia, natomiast w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego. Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść Spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.

Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalny adres e-mail, który może być wykorzystywany w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych w związku z Walnym Zgromadzeniem.

Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może również odbyć się w sposób przewidziany Kodeksem spółek handlowych przy spełnieniu określonych ustawą wymogów /art. 405 ksh/.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu winno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Zgodnie ze Statutem oraz obowiązującymi przepisami prawa Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w szczególności w następujących sprawach:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy oraz sprawozdania finansowego skonsolidowanego Grupy Budimex,
• udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych i kapitałów rezerwowych oraz ich wykorzystywanie,
• podział zysku lub określenie sposobu pokrycia straty; Walne Zgromadzenie może przyjąć uchwałę, że dywidendę w całości lub części przeznacza się na podwyższenie kapitału zakładowego, a akcjonariuszom wydaje się w zamian za to nowe akcje,
• roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zbywanie lub wydzierżawianie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
• decydowanie w sprawie połączenia lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenie likwidatorów Spółki,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych,
• umorzenie akcji,
• zmiany statutu, w tym zwłaszcza podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
• uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
• nabycie przez Spółkę własnych akcji w celu ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,

• zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy).

Sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

6.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz ich komitetów

a ) Skład osobowy Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Zarząd Budimex SA składał się z następujących osób:

•	Dariusz Jacek Blocher	prezes Zarządu, dyrektor generalny,
•	Artur Popko	wiceprezes Zarządu, dyrektor operacyjny,
•	Cezary Mączka	członek Zarządu, dyrektor Pionu Zarządzania Zasobami Ludzkimi,
•	Jacek Daniewski	członek Zarządu, dyrektor Pionu Prawno - Organizacyjnego,
•	Henryk Urbański	członek Zarządu, dyrektor Pionu Zarządzania Nieruchomościami,
•	Marcin Węgłowski	członek Zarządu, dyrektor Pionu Ekonomiczno – Finansowego.

W 2019 roku w składzie Zarządu zaszły następujące zmiany:

• z dniem 18 czerwca 2019 roku rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Budimex SA złożył p. Radosław Górski,

• w dniu 18 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Budimex SA na wniosek prezesa Zarządu, dyrektora generalnego powołała p. Artura Popko pełniącego dotychczas funkcję członka Zarządu Budimex S.A. na funkcję wiceprezesa,

• z dniem 31 grudnia 2019 roku rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Budimex SA złożył p. Henryk Urbański.

W 2019 roku nie zaszły żadne zmiany w zakresie udzielonych przez Zarząd prokur.

b ) Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jej komitetów

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Budimex SA miała następujący skład:

• Marek Michałowski przewodniczący Rady
• Juan Ignacio Gaston Najarro wiceprzewodniczący Rady
• Igor Adam Chalupec sekretarz Rady
• Danuta Dąbrowska członek Rady
• Agnieszka Słomka-Gołębiowska członek Rady
• Marzenna Anna Weresa członek Rady
• Janusz Dedo członek Rady
• Javier Galindo Hernandez członek Rady
• Jose Carlos Garrido-Lestache Rodríguez członek Rady
• Fernando Luis Pascual Larragoiti członek Rady

W dniu 16 maja 2019 roku w związku z wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej dziewiątej kadencji Zwyczajne Walne Zgromadzenie Budimex SA dokonało wyboru Rady Nadzorczej dziesiątej kadencji ustalając jej skład, jak powyżej. Tym samym skład osobowy Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 uległ następującym zmianom:

• z dniem 16 maja 2019 roku w związku z wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej i brakiem powołania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej nowej kadencji funkcję w Radzie przestał pełnić p. Piotr Kamiński,
• w dniu 16 maja Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej nowych członków w osobach p. Danuty Dąbrowskiej oraz p. Agnieszki Słomki-Gołębiowskiej.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2019 roku:

• Danuta Dąbrowska przewodnicząca,
• Javier Galindo Hernandez członek,
• Agnieszka Słomka-Gołębiowska członek.

Skład osobowy Komitetu Audytu w ciągu roku 2019 uległ zmianie na skutek uchwały nr 290 Rady Nadzorczej z dnia 16 maja 2019 roku, mocą której Rada Nadzorcza nowej kadencji powołała Komitet Audytu w składzie jak powyżej. Do dnia 16 maja 2019 roku w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

• Marzenna Anna Weresa przewodnicząca,
• Javier Galindo Hernandez członek,
• Janusz Dedo członek.

W zakresie spełniania warunków niezależności członków Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio przepisy art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria niezależności członków Rady w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4. Dział II Zarząd i Rada Nadzorcza Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016).

Status niezależności członka Rady Nadzorczej ustalany jest przez Spółkę zgodnie z kryteriami ustalonymi w Instrukcji Operacyjnej Nr IO-01-07-02, dotyczącej uzyskiwania informacji od członków Rady i ich upubliczniania, na podstawie oświadczeń składanych przez członków Rady oraz na podstawie art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2019 roku:

• Janusz Dedo przewodniczący,
• Javier Galindo Hernandez członek,
• Fernando Luis Pascual Larragoiti członek.

Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego w ciągu roku 2019 uległ zmianie na skutek uchwały nr 290 Rady Nadzorczej z dnia 16 maja 2019 roku, mocą której Rada Nadzorcza nowej kadencji powołała Komitet Inwestycyjny w składzie jak powyżej. Do dnia 16 maja 2019 roku w skład Komitetu Inwestycyjnego wchodziły następujące osoby:

• Piotr Kamiński przewodniczący,
• Javier Galindo Hernandez członek,
• Fernando Luis Pascual Larragoiti członek.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2019 roku:

• Marek Michałowski przewodniczący,
• Igor Chalupec członek,
• Juan Ignacio Gaston Najarro członek.

W ciągu roku 2019 skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń nie zmienił się. Rada Nadzorcza nowej kadencji powołała w dniu 16 maja 2019 roku uchwałą nr 290 Komitet Wynagrodzeń w składzie jak dotychczas.

c ) Opis działania Zarządu

Zarząd działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu i obowiązujących przepisów, w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

Prezes Zarządu jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Prezes Zarządu jest jednocześnie dyrektorem generalnym Spółki. Rada Nadzorcza, na wniosek prezesa Zarządu, powołuje wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata.

Pracami Zarządu kieruje prezes Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

• prezes Zarządu jednoosobowo
• dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.

d ) Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej i obowiązujących przepisów, w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Radę Regulamin Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, o ile na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dopuszcza się podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza uprawniona jest do przeglądania wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania sprawozdań i wyjaśnień od Zarządu i pracowników Spółki, dokonywania rewizji majątku oraz sprawdzania ksiąg i dokumentów. Rada ma prawo żądania dla swoich potrzeb, wykonania niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• ocena sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa wyżej,
• zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn niemogących sprawować swych czynności,
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, przy czym umowy takie w imieniu Rady Nadzorczej podpisuje Przewodniczący,
• wyznaczanie biegłego rewidenta z listy Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
• wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji spółki,
• udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu,
• wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych emisji,
• wyrażanie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia wysokości, ceny emisji oraz wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne,
• wyrażanie zgody na zakup lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, maszyn i urządzeń i/lub sprzedaż lub nabycie papierów wartościowych lub innych składników majątkowych, jeżeli jednostkowa cena zakupu lub sprzedaży przekracza jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, w transakcjach objętych powyższym obowiązkiem wyrażenia zgody, nieprzekraczających tej wartości decyzje podejmuje samodzielnie Zarząd.

Zgodnie z par. 12 ust. 3 Regulaminu Rada Nadzorcza może tworzyć komitety lub zespoły spośród Rady Nadzorczej lub delegować członka Rady. Jak wyżej wskazano - w ramach Rady Nadzorczej działają trzy komitety: Komitet Audytu, Komitet Inwestycyjny i Komitet Wynagrodzeń.

e) Zadania Komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy:

• 1. monitorowanie procesu sporządzania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok finansowy; szczegółowe zapoznawanie się z rezultatami badań biegłego rewidenta na poszczególnych etapach; monitorowanie procesu sporządzania sprawozdania z działalności, w tym oświadczenia na temat informacji niefinansowych,
• 1. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• 1. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 1. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014 (rekomendacja dotycząca powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich), zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8 powyżej; 11. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• 1. przestawianie Radzie Nadzorczej wniosków i rekomendacji dotyczących procesu badania i oceny sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok finansowy oraz propozycji Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków i rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki, odpowiedzialnemu za funkcjonowanie Pionu Ekonomiczno – Finansowego, z wykonania przez niego obowiązków;
• 1. realizowanie innych przedsięwzięć ustalanych przez Radę Nadzorczą w zależności od potrzeb wynikających z aktualnej sytuacji Spółki;
• 1. składanie Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności raz na pół roku, w terminie zatwierdzania sprawozdań rocznych oraz po publikacji sprawozdań półrocznych.

Ustawowe kryterium niezależności w trakcie 2019 roku spełniali:

• Marzenna Anna Weresa oraz Janusz Dedo pełniący funkcje w Komitecie Audytu do dnia 16 maja 2019 roku,

• Danuta Dąbrowska oraz Agnieszka Słomka-Gołębiewska pełniące funkcje w Komitecie Audytu od dnia 16 maja 2019 roku

W okresie do 16 maja 2019 roku członkiem Komitetu Audytu, posiadającym największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych była pani Marzenna Anna Weresa - profesor nauk ekonomicznych, profesor zwyczajny w Kolegium Gospodarki Światowej Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, członek rad nadzorczych spółek notowanych na GPW.

W okresie od 16 maja 2019 roku członkami Komitetu Audytu, posiadającymi największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i zarządzania są:

• pani Danuta Dąbrowska, członek Stowarzyszenia Licencjonowanych Biegłych Rewidentów Księgowych (ACCA), członek rad nadzorczej spółek notowanych na GPW oraz

• pani Agnieszka Słomka-Gołębiowska - profesor przy katedrze Międzynarodowych Studiów Porównawczych Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, członek rad nadzorczej spółek notowanych na GPW.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie szeroko rozumianej branży budowalnej jest pan Javier Galindo Hernandez – wieloletni dyrektor ds. ekonomiczno-finansowych Ferrovial Agroman SA, głównej spółce segmentu budowlanego Grupy Ferrovial.

Komitet Audytu odbył w 2019 roku 6 posiedzeń.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej

Zgodnie ze Statutem Budimex SA, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.

Jednocześnie Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się m.in. następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:

a) cena zaproponowana przez firmę audytorską,

b) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Budimex SA,

c) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Budimex profilu działalności oraz doświadczenie w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego,

d) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Grupie Budimex badanie,

e) możliwość współpracy z audytorami Grupy Ferrovial oraz dotrzymania terminów raportowania na potrzeby Grupy Ferrovial.

Rekomendacja Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej dotyczycąca przedłużenia umowy z firmą audytorską na przeprowadzenie badania została wydana w 2019 roku i spełniała obowiązujące warunki. Pierwsza rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej została wydana w 2017 roku i była sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Budimex SA procedury wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzonej w drugiej połowie 2016 i na początku 2017 roku. Przeprowadzona procedura wyboru firmy audytorskiej była zgodna z obowiązującą w spółce "Polityką i procedurą Budimex SA w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych".

Główne założenia polityki Budimex SA w zakresie świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmy audytorskie i podmioty z nimi powiązane

Firma audytorska, jednostki z nią powiązane oraz należące do tej samej sieci mogą świadczyć na rzecz Budimex SA, na rzecz jednostek od niego zależnych oraz jednostki dominującej wobec Budimex SA dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, zdefiniowane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku. Komitet Audytu jest zobowiązany jednak wyrazić zgodę na zawarcie umowy na takie usługi, po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 Ustawy. Zgoda ta musi zostać zaprotokołowana podczas obrad Komitetu lub udzielona w formie obiegowej i potwierdzona w protokole z kolejnego posiedzenia Komitetu. Jeżeli waga zagrożeń niezależności firmy audytorskiej jest taka, że niezależność zostaje naruszona, Komitet Audytu nie wyraża zgody na podpisanie umowy na usługę dodatkową. Świadczenie usług, o których mowa powyżej, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Budimex SA. Wszystkie pozostałe usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej są zabronione.

f) Zadania Komitetu Inwestycyjnego

Do zadań Komitetu Inwestycyjnego należy opiniowanie lub odpowiednio aprobowanie spraw istotnych dla Spółki ze względu na ich wartość w zakresie: inwestycji i dezinwestycji w aktywa niefinansowe, powoływania i rozwiązywania spółek, inwestycji, dezinwestycji i emisji, których przedmiotem są aktywa finansowe, łączenia, podziału i przekształcenia podmiotów w Grupie Budimex, operacji finansowych, powołania organizacji celowych do wykonywania robót lub świadczenia usług na warunkach odbiegających od wzoru umowy konsorcjum obowiązującego w Grupie Budimex, umów przedwstępnych i ofert niewiążących, projektów deweloperskich i istotnych umów z podmiotami powiązanymi.

Komitet Inwestycyjny działa w oparciu o procedurę zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza jest informowana na kolejnych posiedzeniach o sprawach opiniowanych przez Komitet Inwestycyjny w okresie pomiędzy posiedzeniami Rady.

g) Zadania Komitetu Wynagrodzeń

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:

• przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu w szczególności: wynagrodzenia stałego, systemu wynagradzania za wyniki, systemu emerytalnego i odpraw oraz długoterminowych programów motywacyjnych wraz z zaleceniami w zakresie celów i kryteriów oceny, pod kątem prawidłowego dostosowania wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów akcjonariuszy i celów określonych przez Radę Nadzorczą dla Spółki; przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, z zapewnieniem ich zgodności z zasadami wynagradzania przyjętymi przez Spółkę oraz oceną wyników pracy danych członków Zarządu; przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z członkami Zarządu; przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji wskaźników premiowych, ich wag dla członków zarządu w oparciu o budżet danego roku; służenie Radzie Nadzorczej pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń (w szczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych członkom Zarządu); monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń Zarządu na podstawie niezależnych raportów płacowych, wskaźników rynkowych i przedstawianie odpowiednich analiz i wniosków; opiniowanie powoływania i odwoływania członków Rad Nadzorczych w spółkach zależnych Budimex SA, z wyjątkiem spółek specjalnego przeznaczenia;
• akceptowanie, na wniosek Zarządu, wskaźnika premiowego dla pracowników centrali Budimex SA do rozliczenia premii za miniony rok oraz wskaźnika procentowego podwyżek na dany rok;
• • sporządzanie sprawozdania rocznego z działalności Komitetu.

6.13 Polityka wynagrodzeń dotycząca członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz kluczowych menedżerów Budimex SA

Członkowie Rady Nadzorczej

Organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Budimex SA jest Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 kwietnia 2015 roku podjęło uchwałę, na mocy której członkom Rady Nadzorczej Budimex SA za udział w pracach przysługuje miesięczne wynagrodzenie w następujących wysokościach:

• przewodniczący Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,7,
• przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,5,
• przewodniczący Komitetu Inwestycyjnego Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,3,
• przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,3,
• wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,1,
• sekretarz Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,2,
• członek Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,1

Członkowie Zarządu

Organem uprawnionym do ustalania zasad wynagrodzenia członków Zarządu Budimex SA jest Rada Nadzorcza. Zasady te określają wszelkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki, system emerytalny i odprawy oraz długoterminowe programy motywacyjne.

Dodatkowo, Rada Nadzorcza wykonuje wszelkie czynności z zakresu prawa pracy pomiędzy Budimex SA a członkami Zarządu. Umowy dotyczące stosunku pracy w imieniu Rady podpisuje Przewodniczący.

Członkowie Zarządu Budimex SA ("Spółka"), w związku z wykonywaną pracą i pełnioną funkcją w Zarządzie, są zatrudnieni w Budimex SA lub spółkach zależnych, w których pobierają wynagrodzenie w oparciu o umowy o pracę na czas określony trwania kadencji z okresem wypowiedzenia wynikającym z obowiązujący przepisów Kodeksu Pracy. Dodatkowo, umowy przewidują odprawy w wysokości od 6 do 12 miesięcznych wynagrodzeń, w zależności od stanowiska, w przypadku odwołania z funkcji w zarządzie lub niepowołania na następną kadencję z przyczyn leżących po stronie Spółki. W przypadku złożenia rezygnacji z inicjatywy pracownika lub z powodu zawinionego działania na szkodę Spółki, dodatkowe odprawy nie są wypłacane i obowiązuje jedynie okres wypowiedzenia wynikający z obowiązujących przepisów Kodeksu Pracy.

Dodatkowo, członkowie Zarządu Budimex SA zawarli ze Spółką lub spółką, w której pobiera wynagrodzenie, odrębną umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, która obowiązuje przez 12 miesięcy od dnia rozwiązania umowy o pracę. W okresie obowiązywania zakazu konkurencji, Spółka będzie wypłacać pracownikowi od 25% do 100% miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego, w zależności od trybu rozwiązania umowy oraz strony inicjującej zakończenie umowy. Za złamanie zakazu konkurencji przez członka Zarządu przewidziano kary umowne.

Informacje o wynagrodzeniach osób zarządzających zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Budimex w nocie 40.1 oraz sprawozdaniu finansowym Budimex SA w nocie 40.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z:

• wynagrodzenia stałego miesięcznej stawki zasadniczej,
• wynagrodzenia za wyniki (premii rocznej), na które składają się następujące elementy: premia zadaniowa ustalana na podstawie rocznej oceny realizacji zadań oraz premia za realizacje wskaźników dotyczących działalności biznesowej Grupy Budimex,
• wynagrodzenia w formie akcji w ramach programu motywacyjnego "Plan przyznania akcji związanych z celami Ferrovialu", polegającego na warunkowym przyznaniu praw do nabycia akcji Ferrovial SA. Członkowie Zarządu pozostający w zatrudnieniu przez 36 miesięcy uzyskują możliwość objęcia akcji spółki Ferrovial. Zarówno przyznanie, jak i liczba w/w akcji uzależniona jest od osiągnięcia zakładanych parametrów ekonomicznych przez Grupę Ferrovial w ciągu kolejnych trzech lat oraz pozostawanie poszczególnych osób w zatrudnieniu w Spółce w dacie przyznania akcji.

Kluczowi menedżerowie

Organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania kluczowych menedżerów jest Zarząd Budimex SA. Zasady wynagradzania zostały określone w indywidualnych umowach o pracę.

Wynagrodzenie kluczowych menedżerów składa się z:

• wynagrodzenia stałego miesięcznej stawki zasadniczej,
• wynagrodzenia za wyniki (premii rocznej), na które składają następujące elementy: premia zadaniowa ustalana na podstawie rocznej oceny realizacji zadań oraz premia za realizacje wskaźników dotyczących działalności biznesowej – zarządzanych obszarów,
• wynagrodzenia w formie akcji w ramach programu motywacyjnego "Plan przyznania akcji związanych z celami Ferrovialu", polegającego na warunkowym przyznaniu praw do nabycia akcji Ferrovial SA. Członkowie Zarządu pozostający w zatrudnieniu przez 36 miesięcy uzyskują możliwość objęcia akcji spółki Ferrovial. Zarówno przyznanie, jak i liczba w/w akcji uzależniona jest od osiągnięcia zakładanych parametrów ekonomicznych przez Grupę Ferrovial w ciągu kolejnych trzech lat oraz pozostawanie poszczególnych osób w zatrudnieniu w Grupie Ferrovial w dacie przyznania akcji.

Pozafinansowe składniki wynagrodzenia

Pozafinansowe składniki wynagrodzenia przysługujące poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom są takie same i obejmują świadczenia w naturze takie jak bezpłatna opieka medyczna, pokrycie składek ubezpieczeniowych z tytułu na życie i dożycie, samochód służbowy.

Istotne zmiany w polityce wynagrodzeń

W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.

Ocena polityki wynagrodzeń

Obowiązująca polityka wynagrodzeń jest skutecznym narzędziem zarządczym wspierającym strategiczne cele rozwoju Spółki oraz umożliwiającym elastyczną reakcję na zmiany w otoczeniu biznesowym spowodowane niedoborem firm podwykonawczych i koniecznością rozbudowy własnych sił wykonawczych.

7 SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Budimex SA oraz Grupa Budimex zdecydowały się sporządzać sprawozdania na temat informacji niefinansowych jako odrębne dokumenty. Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Budimex na temat informacji niefinansowych oraz jednostkowe sprawozdanie Budimex SA na temat informacji niefinansowych zostaną opublikowane na stronie internetowej www.budimex.pl.

8 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Budimex oraz sprawozdanie finansowe Budimex SA za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2019 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Budimex i Budimex SA. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Budimex i Budimex SA, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Budimex SA z dnia 23 marca 2020 roku informujemy, że firma audytorska przeprowadzająca badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex oraz sprawozdania finansowego Budimex SA za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2019 roku – Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz że:

− firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex oraz sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Budimex SA zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

• − są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• − Budimex SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Budimex SA przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Warszawa, 23 marca 2020 roku

Dariusz Blocher prezes Zarządu
Artur Popko wiceprezes Zarządu
Jacek Daniewski członek Zarządu
Cezary Mączka członek Zarządu
Marcin Węgłowski członek Zarządu