BTG Hotels (Group) Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Dec 10, 2015

北京首旅酒店（集团）股份有限公司 拟收购宁波南苑集团股份有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 书 天兴评报字（2015）第1351号 （第1册，共1册）

北京天健兴业资产评估有限公司 二〇一五年十二月八日

北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股份有限公司股权项目目录

北京首旅酒店（集团）股份有限公司 拟收购宁波南苑集团股份有限公司股权项目

资产评估报告书

天兴评报字（2015）第 1351 号

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................ 1 资产评估报告书摘要 ........................................................ 1 资产评估报告书 ............................................................ 4 一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况 .......... 4 二、评估目的 .............................................................. 9 三、评估对象和评估范围 ................................................... 9 四、价值类型及其定义 .................................................... 13 五、评估基准日 ........................................................... 13 六、评估依据 ............................................................. 14 七、评估方法 ............................................................. 17 八、评估程序实施过程和情况 .............................................. 23 九、评估假设 ............................................................. 25 十、评估结论 ............................................................. 27 十一、特别事项的说明 .................................................... 28 十二、评估报告的使用限制说明 ........................................... 30 十三、评估报告日 ......................................................... 30 资产评估报告书附件

北京天健兴业资产评估有限公司

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附件清单

一、经济行为文件

二、被评估单位专项审计报告 三、委托方营业执照

四、被评估单位法人营业执照

五、评估对象涉及的主要权属证明资料

六、委托方与被评估单位承诺函

七、签字注册资产评估师承诺函

八、评估机构资格证书

九、评估机构法人营业执照副本

十、签字注册资产评估师资格证书及资产评估人员名单

北京天健兴业资产评估有限公司

北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股份有限公司股权项目资产评估报告书 第1页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资 产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

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北京首旅酒店（集团）股份有限公司 拟收购宁波南苑集团股份有限公司股权项目

资产评估报告书摘要

天兴评报字（2015）第 1351 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受北京首旅酒店（集团）股份有限公司的 委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础 法和收益法，对宁波南苑集团股份有限公司的股东全部权益价值，按照必要的评 估程序执行评估业务，对其在 2015 年 10 月 31 日的市场价值作出了公允反映。

一、评估目的：北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股 份有限公司股权，为此目的，北京首旅酒店（集团）股份有限公司委托北京天健 兴业资产评估有限公司对该经济行为所涉及的宁波南苑集团股份有限公司的股东 全部权益价值截止评估基准日的市场价值进行评估，为委托方提供价值参考依据。

二、评估对象：宁波南苑集团股份有限公司于评估基准日的股东全部权益价 值。

三、评估范围：宁波南苑集团股份有限公司的整体资产，包括全部资产与负 债，截止评估基准日经审计的总资产账面价值 78,897.57 万元，总负债账面价值 76,586.67 万元，净资产账面价值 2,310.90 万元。

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日： 2015 年 10 月 31 日。

六、评估方法： 资产基础法和收益法。

七、评估结论

（一）资产基础法评估结论

在持续经营前提下，宁波南苑集团股份有限公司截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日总资产账面价值为 78,897.57 万元，评估价值为 131,864.64 万元，增值额为 52,967.07 万元，增值率为 67.13%；总负债账面价值为 76,586.67 万元，评估价值 为 76,586.67 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 2,310.90 万元，评估价值为 55,277.97 万元，增值额为 52,967.07 万元。评估结果详见下表：

北京天健兴业资产评估有限公司

北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股份有限公司股权项目资产评估报告书 第2页

评估结果汇总表

			金额单位：人民币万元 增减值 增值率% 37.89 0.12 52,929.18 114.53 22,875.37 95.72 8,658.24 44.22 21,395.57 781.48 52,967.07 67.13 - - - - - - 52,967.07 2,292.05	金额单位：人民币万元 增减值 增值率% 37.89 0.12 52,929.18 114.53 22,875.37 95.72 8,658.24 44.22 21,395.57 781.48 52,967.07 67.13 - - - - - - 52,967.07 2,292.05
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	32,682.00	32,719.89	37.89	0.12
非流动资产	46,215.57	99,144.75	52,929.18	114.53
其中： 长期股权投资	23,899.07	46,774.44	22,875.37	95.72
固定资产	19,578.69	28,236.93	8,658.24	44.22
无形资产	2,737.81	24,133.38	21,395.57	781.48
资产总计	**78,897.57 **	**131,864.64 **	**52,967.07 **	67.13
流动负债	69,086.67	69,086.67	-	-
非流动负债	7,500.00	7,500.00	-	-
负债合计	**76,586.67 **	**76,586.67 **	-	-
净资产（所有者权益）	2,310.90	**55,277.97 **	**52,967.07 **	2,292.05

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。

（二）收益法评估结果

经采用收益法对宁波南苑集团股份有限公司进行评估的全部股东权益价值为 49,120.00 万元。

（三）评估结论的选取

本次采用资产基础法评估后净资产为 55,277.97 万元，收益法评估后资产价值 为 49,120.00 万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果 6,157.97 万元。

1.两种方法评估结果差异的主要原因是：

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的， 反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑 的，反映了企业各项资产的综合获利能力，而较长一段时间以来，实体酒店物业 的获利能力较低，与其酒店物业资产的市场价值不相匹配。

• 2.本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，理由如下：

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目前对南苑股份的全部股东权益采用收益法评估存在一定的局限性，主要由 于在全球经济增长放缓的背景下，世界和中国实体经济未来发展存在较多不确定 因素。受宏观经济增速回落及国家政策影响，酒店业公务市场需求锐减，餐饮会 议经营遭受严重冲击，中国酒店行业的收入和效益持续走低，对被评估企业未来 经营业绩的预测具有较大的不确定性。

资产基础法在理论上是一种比较完善和全面的方法，资产基础法评估值能比 较客观地反映一个企业的公允市场价值。

综上理由，本次评估最终选取资产基础法作为评估结果。

（四）有关说明

本次评估是在宁波南苑集团股份有限公司的生产经营会按其假设持续下去， 并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用 于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2015 年 10 月 31 日起，至 2016 年 10 月 30 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结 论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全 文，并请关注特别事项说明部分的内容。

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北京首旅酒店（集团）股份有限公司 拟收购宁波南苑集团股份有限公司股权项目

资产评估报告书

天兴评报字（2015）第 1351 号

北京首旅酒店（集团）股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对宁波南苑集团 股份有限公司的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015 年 10 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况 （一）委托方和被评估单位概况

本次资产评估项目的委托方为北京首旅酒店（集团）股份有限公司，被评估 单位是宁波南苑集团股份有限公司。

委托方概况

委托方：北京首旅酒店（集团）股份有限公司

企业名称：北京首旅酒店（集团）股份有限公司

简 称：首旅酒店

住 所：北京市西城区复兴门内大街 51 号

法定代表人：张润钢

注册资本：人民币 23,140 万元

企业类型： 股份有限公司

公司属旅游行业，经营范围：项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理； 旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商 来华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管 理；健身服务等。

公司概况：北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称公司或首旅酒店）

北京天健兴业资产评估有限公司

北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股份有限公司股权项目资产评估报告书 第5页 原名为北京首都旅游股份有限公司，系经北京市人民政府京政办函[1999]14 号批复 批准，由北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称首旅集团）等五家公司作为 发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于 1999 年 2 月 12 日在北京 市工商行政管理局注册登记，初始注册资本 16,140 万元。于 2013 年 8 月 26 号核 准更名为北京首旅酒店（集团）股份有限公司，并办理了工商变更登记。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]45 号文批准，公司于 2000 年 4 月 21 日至 2000 年 5 月 16 日发行人民币普通股 7,000 万股，发行后公司股本为 23,140 万股，注册资本变更为 23,140 万元。经 2006 年 12 月 28 日股权分臵改革相关股东 大会审议通过，公司于 2007 年 1 月 16 日实施股权分置改革，全体非流通股股东 向流通股股东送股，流通股股东每 10 股获得 3 股的对价股份。股权分置方案实施 后，公司总股本不变，其中无限售条件的流通股为 9,100 万股，占公司总股本的 39.33%；有限售条件的流通股为 14,040 万股，占公司总股本的 60.67%。2010 年 1 月 20 日，公司有限售条件的流通股已全部解除限售上市流通。

公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设证券部、财 务部、审计部、运营管理部、人力资源部、投资部、市场营销部、安全保障部、 法律事务部、信息中心、办公室等部门。

2014 年，面对全国饭店业收入、利润仍处低位运行的局势，公司董事会积极 实施“资本+品牌”的发展战略，努力寻找行业并购机会，通过收购南苑股份和雅 客怡家股权，顺利地完成了酒店资产与品牌的并购与规模扩张；在收购南苑股份 的同时置出神舟国旅股权，公司通过剥离旅行社业务进一步增强酒店资产经营与 管理的核心，促进公司集中资源做大做强酒店主业。

公司旗下的酒店管理公司 2014 年对外拓展业务也取得了较好成绩，截至 2014 年 12 月 31 日，公司成员酒店的家数已由 2013 年底的 120 家上升至 169 家，客房 规模由 28,575 间上升至 37,458 间。由于公司收购南苑股份和 2014 年部分签约项 目自 2015 年 1 月方进入统计口径，因此，截至 2015 年 1 月 31 日，公司成员酒店 家数为 181 家，客房规模 39,245 间。

公司业务分为酒店板块、景区板块和旅行社板块。2014 年公司实现营业收入 27.91 亿元，比上年同期下降 5.87%；其中旅行社板块实现营业收入 18.61 亿元， 占比 66.68%；酒店运营和酒店管理板块共计实现营业收入 5.84 亿元，占比 20.91%； 北京天健兴业资产评估有限公司

北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股份有限公司股权项目资产评估报告书 第6页

景区板块实现营业收入 3.46 亿元，占比 12.41%。

被评估单位概况

被评估单位：宁波南苑集团股份有限公司

1. 注册登记情况

名 称：宁波南苑集团股份有限公司

• 简 称：南苑股份

住 所：宁波市海曙区灵桥路 2 号

法定代表人：张润钢

注册资本：壹亿玖仟伍佰壹拾陆万壹仟伍佰叁拾壹元

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：

许可经营项目：许可经营项目：无。

一般经营项目：纺织、五金、交电、建材、金属、化工、机械设备、仪器仪 表、电子产品、文化产品、日用品、工艺品的批发、零售；实业项目投资；房地 产开发、经营；会务、办公服务；百货的零售；房屋租赁。以下限分支机构经营： 鞋的制造；许可经营项目：餐饮，住宿，美容、理发、游泳，洗浴，棋牌，网球、 台球，打字、复印，书报刊、副食品、烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：1993 年 10 月 30 日

营业期限：自 1993 年 10 月 30 日至长期

1. 公司历史沿革：

1990 年 3 月 13 日，宁波市供销合作社以《关于同意开设“南苑饭店”的批复》 （宁供指（1990）47 号）同意宁波市农业生产资料公司开设宁波市南苑饭店。公 司设立时的股东为宁波市农业生产资料公司，出资额 550 万元。1992 年 2 月 24 日，公司向宁波市工商行政管理局申请变更注册资金，注册资金由 550 万元变更 为 170 万元。

北京天健兴业资产评估有限公司

北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股份有限公司股权项目资产评估报告书 第7页

1992 年 9 月 14 日，宁波市经济体制改革办公室以《关于同意宁波南苑饭店改 组为宁波南苑股份有限公司的批复》（甬体改[1992]16 号）同意宁波南苑饭店改组 为宁波南苑股份有限公司。1992 年 11 月 9 日，宁波市供销合作社以“宁供指 [1992]196 号”《关于同意建立宁波南苑股份有限公司的批复》，同意建立宁波南 苑股份有限公司。公司注册资金由 170 万元变更为 3,150 万元。

1996 年 9 月 27 日，宁波南苑股份有限公司向宁波市工商行政管理局申请公司 名称变更为宁波南苑集团股份有限公司。经历次股权变更及股东增资后，2014 年 底公司注册资本 12,880 万元，浙江南苑控股集团有限公司（以下简称：南苑控股） 持有 10,998.204 万股，占股 85.3898%；自然人股东乐志明持有 1,881.796 万股，占 估 14.6102%。

2015 年 1 月 5 日，公司股东大会通过决议：北京首旅酒店（集团）股份有限 公司（以下简称：首旅酒店 ）受让南苑控股 9,016 万股股份。股权变更完成后， 首旅酒店持有 9,016 万股，占 70%；南苑控股持有 1,982.204 万股，占 15.3898%； 乐志明持有 1,881.796 万股，占 14.6102%。

2015 年 7 月 14 日，公司股东大会通过决议：首旅酒店以货币资金 2 亿元对本 公司进行增资。增资完成后，注册资本由 12,880 万元变更为 19,516.1531 万元，首 旅酒店持有 15,652.1531 万股，占 80.201%；南苑控股持有 1,982.204 万股，占 10.1568%；乐志明持有 1,881.796 万股，占 9.6422%。

3. 公司概况：

南苑股份坚持酒店和相关产业联动发展的模式，拥有浙江省首家五星级酒店 南苑股份饭店、按中国饭店行业最高国家标准白金五星级打造的南苑股份环球酒 店，宁海南苑温泉山庄等高档度假酒店；管理着南苑新芝宾馆等项目。被评为“中 国饭店业最具规模的 30 家饭店管理公司（集团）、中国饭店业 30 年最具影响力饭 ” 店管理公司（集团） 。

本次委估范围是为南苑股份公司的所有资产和负债，此公司的资产构成具体 包括：南苑股份及南苑饭店和商店 2 个分公司、宁波南苑温泉山庄有限公司、宁 波南苑环球酒店有限公司、宁波南苑投资发展有限公司、宁波南苑食品有限公司、 宁波市鄞州南苑五龙潭度假酒店有限公司、嘉兴市南苑置业有限公司、宁波市鄞

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州区干部培训基地后勤服务有限公司。

评估基准日被评估企业股权结构如下：

投资者名称 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 浙江南苑控股集团有限公司 乐志明 合计	出资额（万元）	股比（%）
	15652.1531	80.201
	1982.204	10.1568
	1881.796	9.6422
	19516.1531	100.00

1. 前两年及基准日被评估企业的财务状况表及经营成果情况

前两年及评估基准日财务状况表(母公司口径)

金额单位：人民币万元

项 目 流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊费用 非流动资产合计 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 净资产（所有者权益合计）	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年10 月31 日
	8,306.63	9,202.22	32,682.00
	195.58
	7,149.36	21,758.52	23,899.07
	26,241.28	20,694.92	19,578.69
	-
	2,975.02	2,835.85	2,737.81
	90.67
	36,651.92	45,289.30	46,215.57
	44,958.55	54,491.51	78,897.57
	54,786.12	60,270.42	69,086.67
	15,043.36	10,000.00	7,500.00
	69,829.48	70,270.42	76,586.67
	-24,870.93	-15,778.91	2,310.90

前两年及评估基准日当年经营成果表 (母公司口径)

金额单位：人民币万元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-10 月
一、营业总收入	16,554.95	16,266.67	12,051.93
其中：主营业务收入	15,633.89	16,266.67	12,051.93
二、营业总成本	20,242.69	20,133.73	14,159.28
其中：主营业务成本	5,576.41	5,897.52	3,322.20
营业税金及附加	784.58	764.34	594.38
销售费用	3,738.52	4,559.82	3,638.43
管理费用	5,954.93	4,535.73	3,548.16
财务费用	4,193.92	4,348.44	3,044.16

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三、营业利润	-3,880.98	-2,970.18	-1,957.00
四、利润总额	-3,547.24	-2,883.18	-1,910.18
五、净利润	-3,547.24	-2,883.18	-1,910.18

上述财务数据摘自无保留意见的专项审计报告，审计单位为致同会计师事务 所（特殊普通合伙）。

（二）委托方与被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者的关系

本次资产评估的委托方为北京首旅酒店（集团）股份有限公司，被评估单位 是宁波南苑集团股份有限公司。委托方为被评估单位的控股股东。委托方以外的 其他评估报告使用者为国资委等相关监管部门。

二、评估目的

北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股份有限公司股权， 为此目的，北京首旅酒店（集团）股份有限公司委托北京天健兴业资产评估有限 公司对该经济行为所涉及的宁波南苑集团股份有限公司的股东全部权益价值截止 评估基准日的市场价值进行评估，为委托方提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为宁波南苑集团股份有限公司的股东全部权益价值。

涉及的范围为南苑股份申报的于评估基准日经审计后的资产负债表中所列示 的资产和负债，总资产账面价值 78,897.57 万元，总负债账面价值 76,586.67 万元， 净资产账面价值 2,310.90 万元。

具体的资产、负债项目内容以南苑股份根据审计后资产、负债数据为基础填 报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过委托方确认的资产、负债项目均在 本次评估范围内。

具体委估资产列表如下： 金额单位：人民币元

序 号	项目名称	账面价值
1	一、流动资产合计	326,820,011.29
2	货币资金	4,433,536.06
3	应收账款	5,293,440.00
4	预付款项	1,662,534.31
5	应收利息	245,215.90
6	其他应收款	312,943,496.94

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7	存货	2,241,788.08
8	二、非流动资产合计	462,155,803.44
9	长期股权投资	238,990,747.90
10	固定资产	195,786,932.03
11	无形资产	27,378,123.51
12	三、资产总计	788,975,814.73
13	四、流动负债合计	690,866,674.84
14	短期借款	558,000,000.00
15	应付账款	15,669,593.63
16	预收款项	58,551,684.41
17	应付职工薪酬	2,895,668.30
18	应交税费	2,271,684.83
19	应付利息	2,836,757.00
20	其他应付款	25,641,286.67
21	一年内到期的非流动负债	25,000,000.00
22	五、非流动负债合计	75,000,000.00
23	长期借款	75,000,000.00
24	六、负债总计	765,866,674.84
25	七、净资产（所有者权益）	23,109,139.89
主要资产的权属状况、物理状况、经济状况的说明

评估范围内主要资产有房屋建筑物、土地使用权、机器设备和长期股权投资。 1. 机器设备：

宁波南苑集团股份有限公司下属分公司南苑饭店是浙江省首家五星级饭店， 地处宁波市中心城区。于 1999 年结束二期扩建酒店工程，于 2000 年经国家旅游 局批准,成为浙江省首家五星级酒店，并于 2004 年完成三期扩建营业至今。

南苑饭店的机器设备主要包括与饭店配套的 3 台 450 冷吨美国开利的中央空 调系统、6 部日本三菱客房电梯、3 部日本三菱观光电梯、2 部三菱员工电梯、西 子奥的斯电梯、餐梯、会议用音响影视设备、三期供电系统、视频监控系统、背 景音乐系统、消防系统、卫星电视接收系统以及健身设备等。大部分主要设备为 1999 年二期扩建时购置启用，另有部分设备在 2004 年三期扩建时启用，所有设备 均在正常使用中。

宁波南苑集团股份有限公司共有 7 部运输车辆。包括尼桑皮卡汽车、金龙客 车、别克商务舱、丰田柯斯达客车、奔驰维雅诺客车、吉姆西轻型客车以及宝马 轿车。车辆均为 2001 年以后购置使用，未发生过重大交通事故，均在正常行驶中。

宁波南苑集团股份有限公司电子设备主要为客房用的电视、卫星电视接收系

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统、话务系统、会议用音响系统以及办公用的计算机、打印机、传真机等电子设 备。启用时间为 2004 年以后，设备均在正常使用中。

2.房屋建筑物：

宁波南苑集团股份有限公司申报的房屋建（构）筑物位于宁波市海曙区灵桥 路 2 号，总建筑面积 51604.76 平方米，其中南苑饭店用房 51504.08 平方米，员工 宿舍 100.68 平方米。主要建筑物概况如下：

南苑饭店为五星级酒店，总建筑面积 6 万平方米，分三期进行建设，三期商 务楼建成后部分房屋已作为公寓出售，现剩余总建筑面积 51504.08 平方米。

南苑饭店一期工程建成于 1990 年，也称北楼，为钢混结构建筑，建筑面积 8255.4 平方米现北楼一层为酒店商场，二至四层为美容美发、足浴按摩、男女 SPA 等，五至六层为棋牌室，七层以上为客房（单人间）共 20 间。

南苑饭店二期工程建成于 1999 年，也称主楼，为框架-剪力墙结构建筑，建筑 面积 30646.84 平方米主楼一层为饭店大堂和自助餐区，二至四层为餐饮区，五、 六层为行政层，七至二十三层为客房层，二十四层为云顶餐厅层。共设客房 261 间，其中标间 91 间，单人间 14 间，大床房 121 间，套房 35 间。

南苑饭店三期建成于 2002 年，分为三部分，主楼、宴会厅和厨房。主楼为框 架结构建筑。主楼一层为大堂、与二期连廊、游泳池、宴会厅、餐厅，二至四层 为水疗中心和健身房，五层设有客房、包房和用餐休息区，六至十二层为客房。 客房共 103 间，其中标间 30 间，大床房 49 间 ，套房 24 间。

南苑饭店共三期工程，建成后于 2006 年进行了装修风格统一，将北楼与主楼 和商务楼风格统一，并于 2011 年对整体外立面进行改造，形成统一风格样式。饭 店外墙 4 层以下干挂大理石，4 层以上干挂铝塑板，局部玻璃幕墙。建筑内部大堂、 餐厅及电梯间等公共区域铺大理石地面，柱面干挂大理石，墙面局部大理石、局 部壁纸、局部木条装饰，石膏板整体吊顶，大堂水晶大吊灯。餐厅包房、棋牌室 等娱乐配套区域铺地毯，石膏板吊顶，墙面贴壁纸或吸音材料。客房区域铺地毯， 石膏板吊顶，壁纸墙面，卫生间防滑地砖，瓷砖墙面，PVC 吊顶。客梯地板均为 拼花大理石装饰。饭店采用分区域中央空调供冷暖，各房间温度可控；分区式给 排水，消防自控、烟感喷淋、网络通信、音视频系统、保安监控系统等配套设施 一应俱全。

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员工宿舍位于宁波市海曙区鄞奉路 43 弄 43 号生活新境小区内，为顶层 6 层 房屋，建筑面积 100.68 平方米，配送有 80 平方米阁楼。该房屋自购买后进行了内 部精装修及水电改造，房屋内铺地砖，乳胶漆墙面，石膏板吊顶，木门包木门套， 卫生间、厨房铺防滑地砖，瓷砖墙面，钢扣板吊顶，洗手台花岗石贴面，窗台花 岗石贴面，瓷砖踢脚线。现居住共 6 人，作为倒班宿舍使用。

1. 土地使用权：

委估宗地共七宗，均为南苑饭店用地，实际已连成一宗完整土地。北临灵桥 路，东为生活新境小区及鄞奉路，南临铁路，西临立交路。详见下表：

序号	土地权证编号	使用权人	土地位置	用地性质	准用年限	面积(m2)
1	甬国用（2004） 第13866 号	宁波南苑集团 股份有限公司	宁波市海曙区 灵桥路2号	商业出让	2035/12/28	8,425.00
2	甬国用（2005） 第16379 号	宁波南苑集团 股份有限公司	宁波市海曙区 鄞奉路56 号	商业出让	2041/9/28	41.04
3	甬国用（2005） 第16272 号	宁波南苑集团 股份有限公司	宁波市海曙区 鄞奉路56 号	商业出让	2041/9/28	37.03
4	甬国用（2005） 第16271 号	宁波南苑集团 股份有限公司	宁波市海曙区 鄞奉路56 号	商业出让	2041/9/28	7.62
5	甬国用（2005） 第16245 号	宁波南苑集团 股份有限公司	宁波市海曙区 鄞奉路56 号	商业出让	2041/9/28	756.65
6	甬国用（2005） 第16052 号	宁波南苑集团 股份有限公司	宁波市海曙区 鄞奉路58 号	商业出让	2041/9/28	6,278.50
7	甬国用（2004） 第13250号	宁波南苑集团 股份有限公司	宁波市海曙区 灵桥路2-14 号	商业出让	2042/7/31	2,084.20
合 计						17,630.04

估价对象土地所有权属国家所有，土地使用权人为宁波南苑集团股份有限公

司，该公司以出让的方式取得估价对象的土地使用权。委估宗地及地上物均已抵 押。

估价对象为宗地外已达到“五通”(即：通上水、通下水、通路、通电、通讯)。 宗地上建有南苑饭店一、二 、三期，总建筑面积 51504.08 平方米。 4.长期股权投资

评估基准日评估范围内的长期股权投资列示如下：

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长期股权投资一览表

金额单位：元

					金额单位：
序 号	被投资单位名称	投资日期	协议投 资期限	持股比 例%	账面价值
1					40,000,000.00
	宁波南苑温泉山庄有限公司	2004.02.25	长期	100
2					130,876,887.96
	宁波南苑环球酒店有限公司	2003.12.23	长期	100
3					57,614,985.13
	宁波南苑投资发展有限公司	2003.11.07	长期	100
4					10,000,000.00
	宁波南苑食品有限公司	2000.11.29	长期	100
5	宁波市鄞州南苑五龙潭度假 酒店有限公司	2012.08.17			-
			长期	100
6	嘉兴市南苑置业有限公司	2007.12.28			-
			长期	100
7	宁波市鄞州区干部培训基地 后勤服务有限公司	2014.01.17			498,874.81
			长期	100
	合 计				238,990,747.90
减：长期股权投资减值准备
净 额					238,990,747.90

四、价值类型及其定义

本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如 下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去， 并在可预见的未来，不会发生重大改变。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。

本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以 2015 年 10 月 31 日作为评估基准日，主要是根据委托方实现经济行为的需 要由委托方确定的。

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六、评估依据

（一）行为依据

北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于股权收购的董事会决议；

北京首都旅游集团有限责任公司关于股权收购的批准文件；

委托方与评估机构签订的资产评估业务约定书。

（二）法律法规依据

• 1．国务院 1991 年第 91 号令颁发的《国有资产评估管理办法》；

• 2．原国家国有资产管理局国资发[1992]第 36 号公布的《国有资产评估管理办

• 法施行细则》；

3．《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003 年 12 月 31 日国资委、财政部 第 3 号令）；

4．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 年 5 月 13 日第 378 号 令）；

5．《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年 9 月 1 日国务院国资委令第 12 号）；

6．财政部 2005 年印发的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）；

7．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年 12 月 12 日国资发产权[2006]274 号）；

8．《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（2006 年 12 月 31 日国资发产权 [2006]306 号）；

9．2007 年 3 月 20 日财政部财企[2007]48 号《关于实施修订后的企业财务通 则有关问题的通知》；

10．《中华人民共和国公司法》（2006 年 1 月 1 日施行）；

11.《中华人民共和国土地管理法》（1998 年 8 月 29 日颁布）；

12.《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994 年 7 月 5 日颁布）；

13.《宁波市基准地价》；

14．《企业会计准则》；

• 15．《中华人民共和国企业所得税法》（自 2008 年 1 月 1 日起施行）；

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1. 北京市国有资产管理委员会，京国资发[2008]5 号《北京市企业国有资产

评估管理暂行办法》；

• 17．国家及政府有关部门颁布的其它法律、法规、文件和规定。

• （三）评估准则依据

• 1、中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》

• （会协[2003]18 号）；

• 2、财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则

• — 基本准则》的通知（财企[2004]20 号）；

3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则––评估报告》等 7 项资产评估 准则的通知（中评协[2007]189 号）；

4、中国资产评估协《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 5、 中国资产评估协会《资产评估准则——利用专家工作》（ 中评协〔2012〕

• 244 号）；

• 6、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕

• 248 号）；

• 7、中国资产评估协会《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）。

• （四）产权依据

• 1．设备购置合同、发票复印件等；

• 2．车辆行驶证复印件；

• 房产证、土地使用权证；

• 4．被评估企业提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

• 1．原机械工业部文件，机械计（1995）1041 号关于发布《机械工业建设项目

• 概算编制办法及各项概算指标》的通知；

• 2．2012 年 8 月 24 日商务部第 68 次部务会议审议通过的《机动车强制报废标

• 准规定》；

• 3．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院[2000]294 号令）；

• 4．机械工业出版社，《2015 年机电产品报价手册》；

• 5．北京科学技术出版社，《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

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6．企业提供的资产清查评估明细表；

• 7．企业提供的设备购置合同、发票以及车辆行驶证；

• 8.《中华人民共和国土地管理法》

• 9.《中华人民共和国城市房地产管理法》

• 10.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》

• 11.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GT/T18508-2001)

• 12.《关于公布实施宁波市区土地房屋级别和基准地价调整方案的通知》（甬政

发[2006]90 号）

13．国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》(计价 格[2002]10 号)；

14．国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 的通知（发改价字[2007]670 号）；

15．财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394 号）；

• 16．中华人民共和国国家计划委员会关于印发《招标代理服务收费管理暂行

• 办法》的通知（计价格[2002]1980 号）；

• 17．国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知（计价格

• ［1999］1283 号）；

18．关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知（计价格[2002]125 号）；

19．国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问 题的通知（发改价格[2011]534 号）；

20．《浙江省房屋建筑白蚁防治管理办法》（浙价费[2005]166 号）；

21．关于印发《浙江省散装水泥专项资金征收和使用管理实施意见》的通知

• （浙财综字[2002]139 号）；

22．《浙江省房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查收费标准》

（浙价服[2007]147 号）；

• 23．按照浙江省建设工程计价规则（2010 版）；

• 24．浙江省建筑工程预算定额（2010 版）；

• 25．浙江省安装工程预算定额（2010 版）；

• 26．浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额（2010 版）；

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• 27．浙江省建设工程施工费用定额（2010 版）；

28．浙江省建设工程施工机械台班费用定额（2010 版）；

29．《宁波建设工程造价信息》；

1. 评估机构收集的其他评估资料。

2. （六）参考资料及其他

3. 1．被评估企业提供的各类《资产清查评估明细表》；

2．被评估企业提供的 2013 年至 2014 年及基准日审计报告、会计报表、会计 凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、 发票等财务资料；

• 3．被评估企业相关人员访谈记录；

• 4．被评估企业提供的其他有关资料。

七、评估方法

企业价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在 合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益 法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思 路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。评估人员无法 取得与南苑股份经营规模、业务种类相似公司股权交易案例，进而无法采用市场 法确定其整体资产价值。因此本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

（一）资产基础法

资产基础法是指在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础上确定评估 对象价值的评估思路。在评估过程中，评估人员根据各项资产的具体情况，分别 采用不同的评估方法，具体如下：

1 、关于流动资产的评估

（1）对于现金，评估人员在各财务部负责人和出纳人员的陪同下，对库存现 金进行了盘点。库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同现 金日记账和总账现金账户余额核对，以核实后的账面值确认评估值。

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对于银行存款，核对银行存款对账单及银行存款余额调节表，对于其他货币 资金，了解款项性质。对人民币银行存款和其他货币资金按照核实后的账面值确 定评估值，对于外币存款按核实后的原币金额乘评估基准日中国人民银行公布的 人民币汇率中间价折算确定评估值。

（2）对应收账款和其他应收款，对有关明细账和总账进行了核对，对款项的 形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行了调查，同时通过账龄分析并结合单 位应收款项的实际状况，对所能形成相应资产的权益和收回可能性进行分析判断。 具体为：在执行上述程序后，首先对应收款项进行个别认定；对应收款项逐项认 定是否存在收回的风险，并对金额较大的债权进行函证，并搜集重大相关合同等， 经核实分析后确定评估值。

（3）预付账款：评估人员经了解情况、查阅相关资料，确认其真实性，根据 所能收到的相应货物，形成的资产和权利的价值确定评估值。

（4）存货：委估存货主要包括生产用原材料、在库低值易耗品、产成品和在 制品。在评估过程中，评估人员对评估范围内存货进行账账、账表进行核实，在 此基础上，依据京东方显示技术提供的存货清单，抽查核实相关会计记录、核算 程序，存货的出入库管理情况，并根据资产占有方提供的存货清单进行了抽查， 检查其是否存在积压残次情况。在清查核实的基础上，根据各存货项目的特点确 定相应的评估方法对其进行评估核算。

原材料及产成品：对于原材料中市场价格变化大的项目以基准日市场价加相 关运费等计算评估值，对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近，以核实后 的账面值确认评估值。

（5）对于其他流动资产，评估人员取得了企业的纳税申报表，核对待抵扣的 增值税是否一致，并查看了其明细账及相关凭证，以核实后的金额给定评估值。

2 、关于机器设备的评估

根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定以重置成本为本次资产 评估的计价标准，主要采用成本法确定委估设备的市场价值。

机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的重置价值，然后扣减实体 性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设

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备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：

评估价值=重置价值×成新率

重置价值的确定

(1)国产机器设备

仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定；对于已经淘汰、不再生产流 通、已无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、工 作范围、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。确定设备购 置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内的 资金成本，以确定设备的重置价值。

计算公式如下：

重置价值=设备购置价+运杂费+安装费+资金成本

运杂费：对当地生产的设备，运杂费率取 0.5～1%；对外省生产的设备，根据 运距、体积及重量等情况，运杂费率取 2～6%；对超大、超重设备根据实际情况 分析确定；对小型机器设备、电子设备、仪器仪表和家用电器等类设备，一般不 计其运杂费。

安装调试费：对需要安装的机器设备，考虑适当的安装调试费，安装调试费 率根据设备种类、安装调试难易程度等因素确定。

资金成本：对形成整体生产能力的且设备造价较高、建造周期较长的设备， 则在建设期内，按均匀投入假设计算资金成本。

资金成本＝[(设备购置价+运杂费+安装调试费)×建造周期(年)×评估基准日贷 款利率]÷2

贷款利率按评估基准日中国人民银行规定的标准计取。

(2)运输车辆

运输车辆重置价值按同型或同类车辆的市场价格加计车辆购置税和其他相关 费用确定。其计算公式如下：

重置价值＝市场购置价+车辆购置税+其他相关费用

乘用车辆购置税为车辆市场价格 (不含增值税)的 10%，其他相关费用包括车

检费、牌照费等。

• (3)电子设备以及不需安装的价值较低的机器设备

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仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定；对于已经不再生产流通、已 无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、 使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。此类设备不考虑各种费用及资金 成本。

重置价值＝购买价

成新率的确定

(1)主要机器设备

对主要机器设备采用综合成新率的方法，其计算公式如下： 综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%

年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 对逾龄设备或经大修过的设备，按尚可使用年限法

年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

现场勘察成新率是评估人员对委估设备进行现场勘察，了解其工作环境、外 观及完整性、技术状况、利用率与负荷率、维护保养及技术改造情况等后，对其 主要价值组成部分设定权重并对各组成部分的状况进行打分综合确定的成新率。

(2)一般设备及电子设备

在进行年限成新率计算的基础上，结合现场勘察情况进行调整后确定。

(3)车辆

采用综合成新率的方法 ，其公式：

综合成新率=理论成新率×40% + 勘察成新率×60%

理论成新率则是在年限成新率和行驶里程成新率基础上，按孰低原则确定。 年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/ 经济使用年限×100%

里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/ 经济行驶里程×100%

勘察成新率按现场勘察进行打分。

评估价值的确定

评估价值=重置价值×成新率

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3 、房屋建筑物的评估

对本次委估资产，采用成本法评估。选取有代表性的建筑物、构筑物作为典 型案例，对典型案例的评估，运用典型工程概预算调整法，以该案例预决算资料 的工程量为依据，按现行定额标准，求取直接费，没有预决算资料的根据施工图 计算工程量。然后根据规定的取费程序计算其建安工程总价，再加上前期费和其 它费用、资金成本，确定重置全价。

重置全价=建筑安装工程总造价+前期费及其它费用+资金成本

其它建筑物和构筑物以典型案例重置单价为基础，将各建筑物与典型案例重 置单价进行比较，并参考原概算价格及建筑估价指标得出各自的重置价格。 成新率采用年限法与打分法综合确定建筑物成新率。

评估值=重置全价×成新率

4 、土地使用权的评估

土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件， 并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的 规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价 目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、 剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估 采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。

（1）基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级估价成果，通过实地勘察、调 查、收集得到的估价对象各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣 确定各因素修正系数，求出估价对象的宗地地价，其计算公式为：

P＝P′×(1＋ Σ K)×使用年期修正系数×期日修正系数+土地开发程度修正 Σ K＝K1＋K2＋……＋Kn

式中：P――估价土地价格

P′――土地所在区域所属级别的基准地价

Σ K――影响土地价格的区域因素及个别因素之和

K1＋K2＋……Kn――分别为土地在各个因素条件下的修正系数

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（2）市场比较法，是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的，

且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作 适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。

公式：V＝VB×A×B×C×D

其中：

V——估价宗地价格；

VB——比较实例价格；

A——估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B——估价对象估价期日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

C——估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

• D——估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

5 、其他资产的评估

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了 取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长 期投资的真实性和完整性。

本次评估范围内的长期股权投资均为控股的长期股权投资，对控股长期股权 投资以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估 值。

对于无形资产中的软件，本次评估采用重置成本法进行评估，根据我们了解 的软件的市场价值变动情况以及软件技术的发展水平，结合委估软件的购置情况、 技术水平、合同服务条款以及技术升级情况确定软件的重置价格，结合软件的类 别和目前国际、国内计算机软硬件的更新换代的周期分析考量软件的贬值因素。 本次评估范围内的软件都在正常使用中，由于无形资产均为财务类软件，根据相 关技术合同明确规定了软件的有效使用期，故本次评估值=重置价格×成新率（根 据摊销期限算出）得出。

对于长期待摊费用，属于评估范围内房屋建筑物装修改造、机器设备设施的 维修改造等支出在房屋建筑物评估和设备评估中一并考虑，在长期待摊费用科目 评估为零。对于其他长期待摊费用，核实原值及摊销年限等，企业按照直线法摊

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销，核算正确，按核实后的账面值确定评估值。

6 、关于负债的评估

对于企业账面的各项负债，评估人员根据单位提供的各项目明细表，对账面 值进行了核实分析，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

（二）收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

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式中：P0：为期初投资的价值；

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DCFi：为第 i 年年内的经营现金收益；

R：为折现率；

该基本公式可以解释为期初投资的价值等于存续持有期间经营现金收益的现 值和加上期末残值的现值。Pn 可以理解为 n 年后企业价值，我们有时也称其为“残 值”。对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或 Gordon 增长模型的方法，有时也可以采用市场比较的方法。

我们通常采用全投资自由现金流折现模型，将被评估公司全投资现金流折现 值之和扣除付息负债再加回非经营性资产净值最后得到公司股东全部权益价值价 值。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定书所约定的事 项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进

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行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比 较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下：

（一）接受委托及准备阶段

1. 北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 11 月接受委托，即与委托方就 本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响 资产评估方案的问题进行了认真讨论。

2. 根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计 主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员 进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

3. 评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。本项目评估人员共划分为两组：收益法评估组、资产基础法评估组 到评估现场。

4. 评估资料的准备

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求， 评估人员通过询问、函证、核对、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各 种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象 法律权属。

该阶段工作时间为 2015 年 11 月 30 日－2015 年 12 月 2 日。 （二）现场评估阶段

• 1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及

• 现状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。

• 2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、

• 鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资

产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

• 4．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，

• 主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制

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度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

• 5．深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、

• 管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。

• 6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。

• 7．查阅收集纳入企业资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权

• 属资料进行查验。

8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术 方案。

该阶段工作时间为 2015 年 12 月 3 日－2015 年 12 月 5 日。 （三）评估汇总阶段

对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见， 在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进 行修改、校正，最后出具正式资产评估报告书和完成工作底稿的整理归档。

九、评估假设

（一）一般假设：

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

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4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

5.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及 被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

1. 被评估单位的土地使用权假设设定土地使用权出让且全部缴纳土地使用权 价款及相关税费的情况下估算的评估值。

（二）收益法评估假设

1．收益法通用假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照公司计划持续使

用；

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现 时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

1. 收益法特殊假设

（1）被评估企业评估基准日的股本结构和资本结构是对公司价值及股权价值 进行评估的基础；

（2）假设被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、保 持核心竞争能力；

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（3）假设被评估企业能够按照既定的战略持续经营；

• （4）假设被评估企业目前的结算和定价模式不发生大的变动；

• （5）本次收益法评估假设被评估企业现金流在期末流入。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

在持续经营前提下，宁波南苑集团股份有限公司截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日总资产账面价值为 78,897.57 万元，评估价值为 131,864.64 万元，增值额 为 52,967.07 万元，增值率为 67.13%；总负债账面价值为 76,586.67 万元，评估价 值为 76,586.67 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 2,310.90 万元，评估价值 为 55,277.97 万元，增值额为 52,967.07 万元。评估结果详见下表：

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	32,682.00	32,719.89	37.89	0.12
非流动资产	46,215.57	99,144.75	52,929.18	114.53
其中： 长期股权投资	23,899.07	46,774.44	22,875.37	95.72
固定资产	19,578.69	28,236.93	8,658.24	44.22
无形资产	2,737.81	24,133.38	21,395.57	781.48
资产总计	**78,897.57 **	**131,864.64 **	**52,967.07 **	67.13
流动负债	69,086.67	69,086.67	-	-
非流动负债	7,500.00	7,500.00	-	-
负债合计	**76,586.67 **	**76,586.67 **	-	-
净资产（所有者权益）	2,310.90	**55,277.97 **	**52,967.07 **	2,292.05

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。

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（二）收益法评估结果

经采用收益法对宁波南苑集团股份有限公司进行评估的全部股东权益价值为 49,120.00 万元。

（三）评估结论的选取

本次采用资产基础法评估后净资产为 55,277.97 万元，收益法评估后资产价值 为 49,120.00 万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果 6,157.97 万元。

• 1.两种方法评估结果差异的主要原因是：

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的， 反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑 的，反映了企业各项资产的综合获利能力，而较长一段时间以来，实体酒店物业 的获利能力较低，与其酒店物业资产的市场价值不相匹配。

• 2.本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，理由如下：

目前对南苑股份的全部股东权益采用收益法评估存在一定的局限性，主要由 于在全球经济增长放缓的背景下，世界和中国实体经济未来发展存在较多不确定 因素。受宏观经济增速回落及国家政策影响，酒店业公务市场需求锐减，餐饮会 议经营遭受严重冲击，中国酒店行业的收入和效益持续走低，对被评估企业未来 经营业绩的预测具有较大的不确定性。

资产基础法在理论上是一种比较完善和全面的方法，资产基础法评估值能比 较客观地反映一个企业的公允市场价值。

综上理由，本次评估最终选取资产基础法作为评估结果。

十一、特别事项的说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1．本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环 境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下 的价值。

• 2．本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出

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的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及 相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的 下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

• 3．本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

• 4．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

5．委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法 性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查 验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进 行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报 告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。

• 6．评估基准日委估资产的产权存在如下瑕疵事项：

• 1)委估房屋建筑物均已取得房屋所有权证，所有权人为宁波南苑集团股份有限

• 公司，南苑饭店已设置抵押事项，详见表。

名称	房屋所有权证	建筑面积 （m 2）	土地使用权证	土地面积 （m 2）	是否抵押
南苑饭店一期	甬房权证海曙字第 200436952号	8255.40	甬国用（2004） 第13250号	2084.20	是
南苑饭店二期	甬房权证海曙字第 200440056号	30646.84	甬国用（2004） 第13866号	8425.00	是
南苑饭店三期	甬房权证海曙字第 200502537号	298.55	甬国用（2005） 第16379号	41.04	是
	甬房权证海曙字第 200502751号	269.36	甬国用（2005） 第16272号	37.03	是
	甬房权证海曙字第 200502772号	55.45	甬国用（2005） 第16271号	7.62	是
	甬房权证海曙字第 200901017号	6474.55	甬国用（2005） 第16052号	6278.50	是
	甬房权证海曙字第 200908058号	5503.93	甬国用（2005） 第16245号	756.65	是
员工宿舍	甬房权证海曙字第 200402435号	100.68			否

2) 委估宗地共七宗，均为南苑饭店用地，实际已连成一宗完整土地。北临灵

桥路，东为生活新境小区及鄞奉路，南临铁路，西临立交路。详见下表：

序号	土地权证编号	使用权人	土地位置	用地性质	准用年限	面积(m2)
1	甬国用（2004） 第13866 号	宁波南苑集团 股份有限公司	宁波市海曙区 灵桥路2号	商业出让	2035/12/28	8,425.00
2	甬国用（2005） 第16379 号	宁波南苑集团 股份有限公司	宁波市海曙区 鄞奉路56 号	商业出让	2041/9/28	41.04

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3	甬国用（2005） 第16272 号	宁波南苑集团 股份有限公司	宁波市海曙区 鄞奉路56 号	商业出让	2041/9/28	37.03
4	甬国用（2005） 第16271 号	宁波南苑集团 股份有限公司	宁波市海曙区 鄞奉路56 号	商业出让	2041/9/28	7.62
5	甬国用（2005） 第16245 号	宁波南苑集团 股份有限公司	宁波市海曙区 鄞奉路56 号	商业出让	2041/9/28	756.65
6	甬国用（2005） 第16052 号	宁波南苑集团 股份有限公司	宁波市海曙区 鄞奉路58 号	商业出让	2041/9/28	6,278.50
7	甬国用（2004） 第13250号	宁波南苑集团 股份有限公司	宁波市海曙区 灵桥路2-14 号	商业出让	2042/7/31	2,084.20
合 计						17,630.04

估价对象土地所有权属国家所有，土地使用权人为宁波南苑集团股份有限公

司，该公司以出让的方式取得估价对象的土地使用权。委估宗地及地上物均已抵 押。

除上述对外担保外，南苑股份不存在其他应披露的或有事项。

十二、评估报告的使用限制说明

1．本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管 部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。

2．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3．未经本公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体 上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律 责任。

4．根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2015 年 10 月 31 日起，至 2016 年 10 月 30 日止。如果资产状况、市场状况与评估 基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务 或重新评估。

十三、评估报告日

评估报告日为 2015 年 12 月 8 日。

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