BTB Korea Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Aug 2, 2024

주주총회소집공고 2.9 주식회사 한국비티비

주주총회소집공고

2024 년 08 월 02 일
회 사 명 :	주식회사 한국비티비
대 표 이 사 :	최 완 규
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 동원로7 (동원동)
	(전 화) 02-3462-5400
	(홈페이지)http://btbkorea.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 최 완 규
	(전 화) 02-3462-5400

주주총회 소집공고(제26기 임시)

당사는 상법 제365조 및 정관 제22조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 8월 20일(화) 오전 11시 00분2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 동원로 7 주식회사 한국비티비 1층 회의실3. 회의목적사항가. 부의안건 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 감사 선임의 건 - 비상근감사 노홍용 선임의 건 제3호 의안 : 주식분할 결정의 건 제4호 의안 : 감자결정의 건 4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 또한 하기 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.6.전자투표에 관한 사항

당사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하고 있으며, 해당제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표 시스템 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사기간: 2024년 8월 10일 9시 ~ 2024년 8월 19일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간중에는 24시간 시스템 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능합니다.) 다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사(본인 참석) - 지참물 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참) - 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 간접행사(대리인 참석) -지참물 : 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증 -위임장에 기재할 사항 : 위임인의 성명, 보유주식수, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인 - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 8. 기 타 안내사항- 주주총회 장소의 주차장이 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2024년 8월 2일

주식회사 한국비티비 대표이사 최 완 규[직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최유성(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2024.06.21	제1호 의안 : 이사회 운영규정 개정의 건제2호 의안 : 회사채 및 이자 부분상환의 건제3호 의안 : 대여금 연장의 건	찬성
2	2024.07.09	제1호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건	찬성
3	2024.07.12	제1호 의안 : 전자투표제도 도입의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	8	8	24년 1월~6월

주1) 상기 주총승인금액은 전체 이사에 대한 보수한도 총액이며 2024년 3월 회생절차 진행으로 인하여 2023년 3월 31일 주총승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	(주)한국비엔씨(최대주주)	2024.01.01 ~ 2024.06.30	1,068	8.2%

※ 상기 거래내역은 2024년 발생내역 중 최근 사업연도(2023년)말 별도 매출총액 (29억원)의 5%이상 거래내역입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 의료기기 중 안티에이징 관련 미용기기 등을 주요 제품 등의 생산, 판매 및 생명공학 관련 연구용 시약, kit 및 Bio industry Total Solutions 관련 바이오유통사업을 영위하고 있습니다. - 의료기기사업부노화를 의학적으로 관리하고 젊음을 유지하기 위한 여러 가지 치료를 뜻하는 안티에이징에 현대인들의 관심이 높아졌으며, 최근 고령화, 외모 중시 경향 심화, 소득증가, 여성의 사회진출 확대로 인해 안티에이징에 대한 실질적인 수요가 급증하고 있습니다. 또한, 삶의 질 개선을 중시하는 정부 정책과 바이오, 의료 기술 혁신이 더해지면서 안티에이징 제품 및 서비스의 품질도 발전을 거듭하고 있습니다. 안티 에이징 시장의 발전은 가장 즉각적이고 직접적인 효과를 볼 수 있는 미용 의료기기 등의 장비 시장에도 큰 영향을 주고 있는 바, 당사의 사업에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.

당사와 연관이 있는 산업의 한 분야는 뷰티산업 중 피부미용 산업입니다. 뷰티산업은 인체를 건강하고 아름답게 관리하기 위해 제공되는 서비스와 서비스 제공에 사용되는 화장품, 미용기기 등의 제조, 생산, 개발 등과 관련된 산업을 의미합니다. 뷰티산업은 웰빙, 감성소비와 같은 새로운 소비 트렌드에 부합하여 크게 성장하고 있는 신성장 산업으로서 보건, 의료, 문화 등과 연계되어 새로운 수요를 창출하고, 사회적 가치와 결합되는 산업입니다. 한국보건산업진흥원에서는 뷰티산업을 크게 뷰티서비스 산업, 뷰티제조 산업, 뷰티연관 산업으로 구분하고 있습니다.가. 미용 의료기기 산업피부과 및 성형외과에서 스킨케어 등 외향을 위주로 한 진료가 급증하게 되면서 이를 위한 의료기기 수요가 급증하게 되었습니다. 피부미용 의료기기란 전체 피부미용기기 산업 중에 제모, 잡티제거, 피부재생, 탄력 증대, 지방감소 등 다양한 목적으로 성형외과나 피부과 전문의들이 주로 사용하는 의료기기를 일컫습니다. 부수적으로 미용 의료기기를 보조하는 장비를 판매하고 있습니다. 그리고 해당제품들에 대한 수리업을 병행하고 있습니다.나. 개인용 미용기기 산업당사는 LEBODY, SNOW STOP, MILUX등의 브랜드를 통한 개인용 의료기기와 비의료기기를 취급하고 있습니다. 해당 브랜드는 전용 온라인몰(http://www.miluxmall.co.kr) 비롯하여 대용포탈의 인터넷쇼핑몰, 전문 유통상의 온오프라인 판매 대행 서비스, 홈쇼핑, 사회관계망서비스(SNS)를 통하여 판매하고 있습니다.

- 바이오사업부 가.생명과학 기초연구 분야 시약 공급 사업

기초생명과학분야는 유전체 , 단백질체 , 세포체 , 대사체 등을 포함한 각종 연구와 개발에 중점을 두고 있으며 첨단 과학 기술을 활용해 인간의 삶을 향상시키는 제품과 서비스를 개발하는 산업입니다 . 생명공학 산업은 지속적인 연구개발 투자와 혁신을 통해 미래 사회의 건강과 복지에 기여할 중요한 역할을 하고 있습니다 .

특히 각 분야별로 개인 맞춤 의학 , 질병 조기진단 , 치료법 개발 , 신약 개발로 이어지므로 기초 연구의 중요성이 강조되고 고도의 전문 지식이 요구되어지는 산업이며 , 정부와 민간 부문의 지속적인 투자가 필수적입니다 . 연구 개발의 주체는 주로 대학 내 연구소 , 병원 내 연구소 , 정부기관의 연구소 ,바이오테크 기업 등입니다 . 당사는 글로벌 바이오기업들과의 파트너십을 통해 국가연구기관 , 대학 , 연구소 , 병원을 비롯한 바이오산업의 연구자들에게 바이오 연구에 필요한 시약 및 소모품등을 제공하고 있습니다 .

나. 회사의 현황

1. 사업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성 - 의료기기 사업부(1) 산업의 특성뷰티산업은 얼굴 위주로 화장품을 바르고 흡수시키는 방법에서 탈피하여 다양한 테크닉을 이용하고 전신을 토탈 관리하는 형태로 세분화 및 확장되기 시작하였습니다. 초기에는 치료 목적에서 시작되었던 메디컬 스킨케어가 주름 제거, 탄력 강화, 모공 축소 등 피부노화증상을 젊은 상태로 되돌리는 토털 안티에이징 컨셉으로 진화하면서 피부 클리닉을 운영하는 병·의원의 비즈니스 모델도 특화되게 됩니다. 치료 목적의 피부과 진료의 경우 질병이 생기면 치료를 받으며 그때마다 비용을 지불하는 방식이었으나, 관리 목적의 진료는 일정기간 동안의 꾸준한 시술의 필요성이 높아지면서 10회 코스, 3개월 코스 등 패키지 지불방식으로 변화하였습니다. 이에 따라 대형 브랜드 병원 및 프랜차이즈 병원이 형성되면서 피부미용의 유행을 이끌어가고 있습니다.

피부과에서 스킨케어를 위주로 한 진료가 급증하게 되면서 피부관리를 위한 의료기기에 대한 수요가 급증하였습니다. 피부미용 의료기기는 기술진화 및 트렌드 변화에 따라 변천을 거듭하여 왔습니다. 1990년대 레이저기기부터 시작하여 광조사기 IPL (Intense Pulse Light), 고주파 (RF, RadioFrequency), 프랙셔널 레이저 (Fractional laser), 니들고주파 (Needle RF)를 거쳐 최근 집속초음파 (HIFU, 하이푸, High Intensity Focused Ultrasound) 장비까지 이르고 있습니다.

(2) 성장성Medical Insight에 의하면 전세계 미용 의료기기 시장은 2016년 84억 달러에서 2021년 139억 달러로 성장할 것으로 전망했습니다. 당사의 장비가 속한 에너지 기반 미용성형 (Energy-Based Aesthetic) 기기 및 소모품 시장의 규모에 대해서는 2018년 17억 달러 규모에서 2023년에는 23억 달러 규모로 성장할 것으로 전망했으며, 그 중에서도 피부재생치료가 다른 치료(색소질환, 문신 제거, 여드름 치료, 혈관 치료, 제모 등)를 합친 것보다 많은 50% 이상을 차지할 것으로 예상하고 있습니다. 회복기간이 짧고 즉각적인 효과를 가져오는 시술에 대한 요구 및 최소침습적 치료에 대한 선호도가 높아지고 있으며, 에너지 기반 미용기기의 안전성과 효과성이 널리 알려지면서 시장이 성장하고 있는 것으로 분석됩니다.(3) 경기 변동의 특성한국보건산업진흥원 '2019 의료기기산업 분석보고서'에 따르면 의료기기제조업은 경기 민감도가 상대적으로 낮습니다.국내의 경우 노령화 시대에 들어서면서 건강에 대한 관심과 함께 웰빙 열풍과 외모도 경쟁력이라는 인식이 늘어나면서 피부미용 및 성형시술, 비만/체형관리 시술이 보편화되고 있습니다. 이에 따라 경제적 여유가 있는 중산층 이상에서의 에스테틱 이용도가 상대적으로 높아 경기 민감도가 지속적으로 낮아지고 있는 추세입니다.당사의 주요 제품인 피부미용 의료기기는 각국의 경기상황이 서로 다르고 트렌드에 따라 시술 및 장비 구성의 변동이 있고 제품의 출시 시기, 제품의 품질과 내구성, 각국의 인허가 시기, 영업대리점의 역량 등에 따라 영업 성과가 좌우되는 경향이 크기 때문에 경기 변화에 따른 수요를 예측하기는 어렵습니다. (4) 계절성피부미용 의료기기는 세계정세와 각국의 인허가상황, 영업대리점의 역량 등에 따라 각국의 판매량이 시기마다 다르며 특히 국내시장은 트렌드에 따라 시술 및 장비 구성의 변동이 있기 때문에 시기적, 지역적 수요를 예측하기 어렵습니다. 다만, 국내는 통상적으로 개인 클리닉의 개원 시기, 미용성형 시술 시즌에 따라 2분기와 4분기의 수요가 상대적으로 증가하는 경향이 있습니다. 직장인은 7~8월 휴가철, 학생은 여름, 겨울방학을 선호하는 만큼 그 직전 분기인 2분기와 4분기에 장비구매 비율이 높을 수도 있을 것으로 추정하고 있습니다. - 바이오사업부(1) 산업의 특성

생명과학 기초연구 분야 시약 공급 사업

기초생명과학분야는 유전체 , 단백질체 , 세포체 , 대사체 등을 포함한 각종 연구와 개발에 중점을 두고 있으며 첨단 과학 기술을 활용해 인간의 삶을 향상시키는 제품과 서비스를 개발하는 산업입니다 .

기초생명과학 연구 분야는 모든 바이오 산업의 기반으로 생화학 , 구조생물학 및 생물물리학 , 면역학 , 생물공학 등 이러한 분야들이 포함된 각종 연구와 개발이 중점되고 성장되어야 각 분야 별로 그에 맞게 의학 , 질병 진단 , 신약 개발 , 치료법 개발 등으로 이어지므로 이 기초생명과학 연구 분야의 중요성을 인지하고 그에 맞게 정부와 민간 부문에서도 지속적인 투자가 필히 되어 성장하여야 하는 분야입니다 . 이러한 연구 분야의 주체는 대학이나 병원 내 연구소 , 정부 기관의 연구소 , 제약사 연구소 , 바이오테크 기반의 기업 연구소입니다 . 당사는 이러한 대학 , 병원 등의 연구소 , 국가 연구기관 , 제약 & 바이오테크 연구자들에게 연구시 필요로 되는 시약 , 소모품 , 기기 등을 공급하는 바이오유통 전문 기업으로 20여년이 넘게 신뢰를 기반으로 확장하며 해외의 바이오기업들과 오랜 기간 동안 네트워크를 유지해오며 , 바이오 연구 , 개발에 관련된 전문 제품들을 공급하여 여러 연구 분야의 올바른 성과가 나올 수 있도록 지원하고 있습니다 .

특히 각 분야별로 개인 맞춤 의학 , 질병 조기진단 , 치료법 개발 , 신약 개발로 이어지므로 기초 연구의 중요성이 강조되고 고도의 전문 지식이 요구되어지는 산업이며 , 정부와 민간 부문의 지속적인 투자가 필수적입니다 .

연구 개발의 주체는 주로 대학 내 연구소 , 병원 내 연구소 , 정부기관의 연구소 , 바이오테크 기업 등입니다 .

생명공학 산업은 지속적인 연구개발 투자와 혁신을 통해 미래 사회의 건강과 복지에 기여할 중요한 역할을 하고 있습니다 .

(2) 성장성

정부가 발표한 제 4차 생명공학육성 기본계획 ('23~'32)에 따르면 국내 바이오산업 생산규모를 2020년 43조원에서 2030년 100조원 규모로 성정시키겠다고 밝혔습니다 . 이는 정부가 바이오 대전환 시대에 선제적 대응 의지와 바이오경제 강국으로 도약하기 위한 전략입니다 .

또한 '국내 바이오산업 실태조사 '에 따르면 2022년 총 27조 7,123억원으로 전년대비 18.8% 꾸준히 성장하고 있습니다 .

정부에서는 그에 따라 2023년 기초연구 지원 및 인재 양성을 하고자 R&D 중점투자분야를 내세웠으며 , 미래국가과학자 육성을 위한 다양한 지원 프로그램을 마련하며 , 주요 정책분야의 핵심인재와 기업 수요형 R&D 등 현장 수요와 연계한 고급인력 양성에도 투자한다고 하였습니다 . 그리고 2024년 2월 과학기술정보통신부 와 한국생명공학연구원이 ‘2024년 10대 바이오 미래유망기술 ’을 아래와 같이 발표하였습니다 .

분야	기술명
플랫폼바이오 (Platform Bio)	- 차세대 롱리드 시퀀싱 -DNA 나노모터 - 인간 ,기계 상호작용 제어기술
레드바이오 (Red Bio)	- 마이크로바이옴 표적 항암백신 - 신경질환 치료 전자약 - 면역펩티도믹스
그린바이오 (Green Bio)	- 기후변화 대응 디지털 육종 -AI 기반 자율재배 스마트팜
화이트바이오 (White Bio)	- 바코드 미생물 - 데이터 기반 친환경 농약 합성기술

2024 년 플랫폼바이오 (기초 ·기반 ), 레드바이오 (보건의료 ), 그린바이오 (바이오농업 ), 화이트바이오 (바이오화학 /환경 ) 분야에서 향후 5~10년 이내 기술적 또는 산업적으로 실현이 기대되는 10개의 바이오 미래유망기술을 발굴하고 그 결과 , 성과를 공개하고 있습니다 . 기초연구 지원과 인재양성 , 그리고 앞으로의 가능성 분야까지 국가에서 지원하며 , 이끌어가는 분야로 정부와 민간 차원에서 지속적인 투자가 꾸준히 이루어지고 있습니다 . (3) 경기 변동의 특성 및 계절성

바이오산업은 긴 호흡의 투자와 총체적 관점의 정책 지원이 중요하기 때문에 정부와 민간차원에서 함께 지속적 투자가 이루어지고 있습니다 .

물론 생명공학 분야가 다양하기에 분야별 산업 규제 강화 또는 연구개발 프로젝트의 집중에 따라 경기변동성이 생길 수 있습니다 .

경기변동성 민감도는 일반적으로 생명공학 및 제약 산업의 수요에 직접적으로 연결되어 있어 산업의 규제 강화나 연구개발 프로젝트의 지연 같은 요소는 수요를 감소시켜 민감하게 영향을 받을 수 있습니다 . 그러나 , 당사는 생명공학분야의 다양한 산업 분야와 다양한 고객 기반을 보유하고 있으며 , 비교적 안정적인 비즈니스 모델을 갖추고 있습니다 . 또한 계절성에 대한 영향은 적은 편입니다 .

하지만 당사는 다양한 분야와 고객을 보유하고 있으며 , 각 분야별에 집중도에 따라 유동적으로 움직일 수 있는 능력으로 안정적인 기반을 가지고 있습니다 . 2. 국내외 시장여건 - 의료기기 사업부 (1) 시장의 안정성당사가 영위하는 사업은 의료기기이며, 그중에서도 특히 병원 시술용 및 에스테틱용 미용의료기기 제조업입니다.

향후 피부미용 의료기기 시장은 하기와 같은 인구사회적, 기술산업적, 정부의 정책지원 요인에 의하여 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

첫 번째, 인구사회적 요인으로 젊고 아름다운 외모를 중시하는 트렌드, 웰빙 추구 바람, 고령화 및 액티브 시니어가 부상한다는 점을 들 수 있습니다. 그리고, 여성의 경제활동 참가율이 지속적으로 증가하고 있고, 여성의 소득이 증가하면서 뷰티 헬스케어 소비가 확대되고 있습니다. 굳이 여성에 국한하지 않더라도 남성 역시 외모가 경쟁력이라는 인식이 증가함에 따라 미용과 외모에 대한 관심과 미용에 대한 투자/소비가 증가하고 있습니다.두 번째, 기술산업적 요인으로 의료기기산업, 바이오산업이 IT 기술 등과 접목하여 융복합화 하면서 혁신적인 효과를 가져올 수 있는 기술이 개발되어 뷰티 헬스케어 서비스 제공자로서의 공급의 질이 높아지고 있다는 점을 들 수 있습니다.

세 번째, 정부에서도 경제 분야 및 정책적으로 국민의 건강증진, 삶의 질 개선을 위해 질병과 노화 예방에 관한 정책을 지속적으로 추진하고 있으며 의료기기산업에 대한 지원도 늘려나가고 있습니다.

(2) 경쟁상황피부미용 의료기기는 주로 피부과 및 성형외과 등에서 피부미용을 목적으로 하는 장비입니다. 또한 피부미용 의료기기의 경우 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기, 전자, 기계, 재료, 광학 등 학제간 기술이 융합, 응용되는 특성이 있고 단순 소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 구성되며 기술 발전에 따라 점차 복잡화 및 다양화되는 추세입니다.

피부미용 의료기기 이외에 피부미용을 목적으로 사용되고 있는 것은 기능성 화장품과 에스테틱샵에서 사용되고 있는 여러 가지 피부미용 관리 시술 등이 있습니다. 그러나 국내의 경우 의료법에 따라 피부미용 의료기기는 병,의원에서만 사용이 가능합니다. 따라서 기존의 화장품 및 에스테틱샵에서 사용되는 여러 가지 피부미용 관리 시술은 대체재라기보다는 상호 보완적인 관계에 있습니다.

피부미용 관리 시술에는 대표적으로 수술적 요법과 비수술적 요법인 존재합니다. 성형외과 수술적 요법이나 보툴리눔 톡신, 필러 주사요법과 당사의 피부미용 의료기기를 이용한 미용시술은 상호 보완적으로 성장하면서 전체 미용시장의 규모를 키워나갈 것으로 전망합니다.

(3) 시장점유율 추이당사는 피부미용 의료기기 시장에 속해 있으며, 공신력 있는 기관이 발표한 시장점유율 자료가 존재하지 않으므로 기재하지 않습니다. - 바이오사업부 (1) 시 장의 안전성

당사는 국가연구기관 , 대학 , 연구소 , 병원을 비롯한 바이오산업의 연구자들에게 연구개발에 필요한 시약 , 기기 , 소모품 등을 공급합니다 . 바이오산업의 성장은 연구개발에 사용되는 바이오 기기 , 시약 , 소모품들의 기술적 진보에 힘입은 바가 크며 , 근래에 들어 그 영향은 직접적이라 할 정도로 밀접한 관계를 갖고 있습니다 .

바이오연구개발에 사용되는 기기 , 시약 , 소모품에 대해서 우리나라는 미국 , 유럽 , 중국 , 일본에 비해 시장규모나 R&D 지원 규모가 작고 , 신약 개발 기술 수준도 미국의 70%에 불과한 것으로 평가되고 있습니다 . 그에 따라 해외의 기술 , 트랜드 , 연구흐름을 따르는 추세가 있으므로 , 해외 제품의 우수한 기술력으로 인해 높은 인지도와 선호도를 가지고 있어 수입 의존도가 매우 높습니다 . 당사는 글로벌 바이오기업들과의 파트너십을 통해 공급한 시약등에 대한 기술적 지원등을 제공하고 있습니다 . 또한, 바이오 유통 전문 기업으로 20여년간의 글로벌바이오기업들과의 네트워크를 유지하고 있으며국내의여개의 거래처 등을 통한 안정적인 영업활동을 지속하고 있습니다

.

(2) 경쟁상황

국내의 바이오산업은 미국 ,유럽 ,중국 ,일본에 비해 시장규모나 R&D규모가 작은 것으로 평가되며 , 해외의 기술 ,트렌드 연구흐름을 따르는 것이 중요한 요소가 되고있습니다 . 당사는 해외 학회 및 전시회 참가를 통하여 글로벌 트렌드 분석 및 , 해외 바이오 산업에서 집중되는 브랜드를 국내에 유통하기 위하여 브랜드 및 제품 발굴 및 계약을 체결하고자 합니다 .

당사의 온라인 플랫폼을 구축하여 바이오산업 연구개발의 수요에 적절히 대응하며 , 해외 공급사와의 원할한 협업을 통해 고객사에 양질의 서비스 및 적절한 제품 납품을 제공하고 있습니다 .3. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점 - 의료기기사업부 당사는 설립이후 장기간 축전된 해외 유통 노하우를 바탕으로 전 세계 55개국 285개 글로벌 네트워크를 구축하였습니다. 관련 네트워크를 통하여 피부미용 의료기기 관련 정보를 수집하고 있으며, 영업 인력들이 피부미용 의료기기 관련 해외 전시회와 학회에 참석하여 경쟁업체 연구개발 동향과 최근 시장의 트렌드를 파악하고 있습니다. 그뿐만 아니라 동종 업계에 속해있는 경쟁업체들의 특허 출원 및 등록 현황, 해외 피부미용 의료기기 관련 임상시험을 수시로 체크하여 기술 트렌드의 변동사항을 파악하고 있습니다.- 바이오사업부당사는 설립이후 20여년의 바이오유통 전문 기업으로 국내 1,350개 대학 ,연구시설 ,병원 등에 유통 및 서비스를 하고있습니다 . 또한 장기간 해외 바이오 기업들과의 글로벌 네트워크 구축을 통하여 국내의 바이오 연구 ,개발에 관련된 전문 제품들을 공급하고있습니다 . 지속적으로 최신 트렌드 및 높은 품질의 해외 바이오 및 제품을 발굴을 위하여 해외 학회 및 전시회에 참가하여 연구 동향에 맞는 상품을 고객사에 안내하고 있습니다 .

(5) 조직도

한국비티비_조직도.jpg 한국비티비_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 5 조 ( 회사가 발행할 주식의 총수 및 종류 ) ① 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주로 한다 . ② ~ ④ 기재생략	제 5 조 ( 회사가 발행할 주식의 총수 및 종류 ) ① 본 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000 주로 한다 . ② ~ ④ 기존과 동일	액면분할 관련 조문정비
제 6 조 (1 주의 금액 ) 본 회사가 발행하는 주식 1 주의 금액은 금 500 원으로 한다 .	제 6 조 (1 주의 금액 ) 본 회사가 발행하는 주식 1 주의 금액은 금 100 원으로 한다 .	액면분할 관련 조문정비
제 39 조 ( 내부거래위원회 ) ② 내부거래위원회는 3 인이상의 이사로 구성하되 , 위원회의 3 분의 2 이상은 사외이사로 선임하여야 한다 . ①,③ 기재생략	제 39 조 ( 내부거래위원회 ) . ② 내부거래위원회는 3 인이상의 이사로 구성한다 . ①,③ 기존과 동일	조직효율성 제고

※ 기타 참고사항 액면분할 내역

1. 주식 분할 목적 : 유통주식수 확대 2. 주식 분할 대상 내용 : 액면금액 500원의 보통주식 1주를 액면금액 100원 보통주식 5주로 분할 3. 주식 분할 전후 발행주식수 및 액면금액의 변동 :

구 분	주식분할 전	주식분할 후
발행주식수	65,426,885	327,134,425
자본금(원)	32,713,442,500	32,713,442,500
1주의 액면금액(원)	500	100

4. 주식 분할의 주요 일정 가. 주주총회 예정일: 2024년 08월 20일나. 주식분할 권리배정 기준일 : 2024년 09월 19일다. 매매거래 정지기간 : 2024년 09월 18일 ~ 2024년 10월 22일라. 신주상장예정일 : 2024년 10월 23일 5. 기타사항 1) 상기 일정 및 주식분할 사항은 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 추후 주식 분할 절차 진행에 따라 필요한 경우 관계기관과의 협의 및 실무처리 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 상기에 결정되지 않은 세부사항의 결정은 대표이사에게 그 결정을 위임합 니다. 2) 2019년 9월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 시행으로 명의개서정지기간,구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다. 3) 상기 일정 중 매매거래 정지기간은 액면분할 및 자본감소 포함한 총 정지기간입니다. 4) 당사는 매매거래 정지기간과 별도로 2024년 5월 7일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정 및 2024년 6월 26일 개선기간 부여받아 현재 거래정지중에 있습니다.

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 재무구조개선(결손보전)

나. 자본감소의 방법

-당사 액면가 100원의 기명식 보통주에 대해 5주를 보통주 1주로 병합하는 무상감자

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
기명식 보통주	327,134,425주	80%	2024년 9월 26일	32,713,442,500원(327,134,425주)	6,542,688,500원(65,426,885주)

※ 기타 참고사항

1)상기 결정내용은 관계기관의 일정협의 과정 및 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다. 2) 상기 자본감소를 위한 일정은 실무절차에 따라 변경될 수 있으며, 변경 시 재공시 예정입니다. 3) 본 건 자본감소는 상법 제438조 제1항에 의거하여 특별결의로 결의하며, 동법 제439조 제2항에 의거하여 1개월 간의 채권자 보호절차를 시행합니다. 4) 2019년 9월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다. 5) 주식병합으로 인하여 1주 미만의 단수주식이 발생될 경우 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다. 6)상기 액면가액 및 감자전후 발행주식수는 당사의 임시주주총회(2024년 08월 20일) 의안 중 정관변경, 주식분할 의 건에서 액면분할 (1주 500원 -> 100원) 이 승인 되는 경우 적용한 액면가액 및 주식수입니다. 7) 상기 일정 중 매매거래 정지기간은 액면분할 및 자본감소 포함한 총 정지기간입니다. 8) 당사는 매매거래 정지기간과 별도로 2024년 5월 7일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정 및 2024년 6월 26일 개선기간 부여받아 현재 거래정지중에 있습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
노홍용	1957.03.16	최대주주의 상근감사	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
노홍용	(주)한국비엔씨 상근감사	1984.02 1998.10 ~ 2012.01 2012.02 ~ 2020.10 2020.10 ~ 2023. 012023.03 ~ 현재	계명대학교 경영학과 졸업 (주)태왕 재무관리 이사(CFO) 다이텍연구원 경영지원실장 다이텍연구원 윤리감사실장(주)한국비엔씨 상근감사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
노홍용	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 당사의 감사직을 수행함에 있어 충분한 능력과 자질을 갖추고 있으며, 또한 이사회추천 이전까지 감사업무 수행한 경험이 있어 독립적인 지위에서 감사업무를 수행할 수 있다고 판단하여 추천함.

확인서 감사선임 확인서_노홍용.jpg 감사선임 확인서_노홍용

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로서 해당사항 없음

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음

□ 전자투표에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하 기로 결의하였고, 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 - 2024년 8월 10일 오 전 9시 ~ 2024년 8월 19일 오후 5시(기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 K-VOTE에서 사용 가능한 민간인증서 라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리