BTB Korea Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Aug 2, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 한국비티비 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 8 월 2 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 한국비티비주 소: 경기도 성남시 분당구 동원로7 (동원동)전화번호: 02-3462-5400
작 성 자:	성 명: 정 연 규부서 및 직위: 경영지원본부 / 본부장전화번호: 02-3462-5400

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 한국비티비본인2024년 08월 02일2024년 08월 20일2024년 08월 07일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원 https://evote.ksd.or.kr (인터넷) https://evote.ksd.or.kr/m (모바일) □ 정관의변경□ 감사의선임□ 자본의감소

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 한국비티비보통주24,2320.03본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)한국비엔씨최대주주보통주52,318,26879.96최대주주-최완규특수관계인보통주687,8861.05대표이사-황시영최대주주의 특수관계인보통주38,6270.06최대주주임원-53,044,78181.07-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정연규보통주0직원직원-손지영보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 08월 02일2024년 08월 07일2024년 08월 20일2024년 08월 20일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 7월 25일 기준 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제26기 임시 주주총회 의사 정족수 확보 및 원활한 진행

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 한국비티비홈페이지www.btbkorea.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ▶ 위임장 접수처 - 주 소 : (13547) 경기도 성남시 분당구 동원로7 (주)한국비티비- 전화번호/팩스번호 : 070-4727-1394/ 070-7611-2374 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 8월 7일 ~ 8월 20일 제26기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 8 월 20 일 오전 11 시경기도 성남시 분당구 동원로 7 주식회사 한국비티비 1층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 8월 10일 9시 ~ 2024년 8월 19일 17시한국예탁결제원 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

1) 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 2) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 1) 직접행사(본인 참석) - 지참물 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참) - 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 2) 간접행사(대리인 참석) -지참물 : 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증 -위임장에 기재할 사항 : 위임인의 성명, 보유주식수, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인 - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 5 조 ( 회사가 발행할 주식의 총수 및 종류 ) ① 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주로 한다 . ② ~ ④ 기재생략	제 5 조 ( 회사가 발행할 주식의 총수 및 종류 ) ① 본 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000 주로 한다 . ② ~ ④ 기존과 동일	액면분할 관련 조문정비
제 6 조 (1 주의 금액 ) 본 회사가 발행하는 주식 1 주의 금액은 금 500 원으로 한다 .	제 6 조 (1 주의 금액 ) 본 회사가 발행하는 주식 1 주의 금액은 금 100 원으로 한다 .	액면분할 관련 조문정비
제 39 조 ( 내부거래위원회 ) ② 내부거래위원회는 3 인이상의 이사로 구성하되 , 위원회의 3 분의 2 이상은 사외이사로 선임하여야 한다 . ①,③ 기재생략	제 39 조 ( 내부거래위원회 ) . ② 내부거래위원회는 3 인이상의 이사로 구성한다 . ①,③ 기존과 동일	조직효율성 제고

※ 기타 참고사항

액면분할 내역

1. 주식 분할 목적 : 유통주식수 확대 2. 주식 분할 대상 내용 : 액면금액 500원의 보통주식 1주를 액면금액 100원 보통주식 5주로 분할 3. 주식 분할 전후 발행주식수 및 액면금액의 변동 :

구 분	주식분할 전	주식분할 후
발행주식수	65,426,885	327,134,425
자본금(원)	32,713,442,500	32,713,442,500
1주의 액면금액(원)	500	100

4. 주식 분할의 주요 일정 가. 주주총회 예정일: 2024년 08월 20일나. 주식분할 권리배정 기준일 : 2024년 09월 19일다. 매매거래 정지기간 : 2024년 09월 18일 ~ 2024년 10월 22일라. 신주상장예정일 : 2024년 10월 23일 5. 기타사항 1) 상기 일정 및 주식분할 사항은 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 추후 주식 분할 절차 진행에 따라 필요한 경우 관계기관과의 협의 및 실무처리 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 상기에 결정되지 않은 세부사항의 결정은 대표이사에게 그 결정을 위임합 니다. 2) 2019년 9월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 시행으로 명의개서정지기간,구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다. 3) 상기 일정 중 매매거래 정지기간은 액면분할 및 자본감소 포함한 총 정지기간입니다. 4) 당사는 매매거래 정지기간과 별도로 2024년 5월 7일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정 및 2024년 6월 26일 개선기간 부여받아 현재 거래정지중에 있습니다.

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 재무구조개선(결손보전)

나. 자본감소의 방법

-당사 액면가 100원의 기명식 보통주에 대해 5주를 보통주 1주로 병합하는 무상감자

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
기명식 보통주	327,134,425주	80%	2024년 9월 26일	32,713,442,500원(327,134,425주)	6,542,688,500원(65,426,885주)

※ 기타 참고사항

1)상기 결정내용은 관계기관의 일정협의 과정 및 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다. 2) 상기 자본감소를 위한 일정은 실무절차에 따라 변경될 수 있으며, 변경 시 재공시 예정입니다. 3) 본 건 자본감소는 상법 제438조 제1항에 의거하여 특별결의로 결의하며, 동법 제439조 제2항에 의거하여 1개월 간의 채권자 보호절차를 시행합니다. 4) 2019년 9월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다. 5) 주식병합으로 인하여 1주 미만의 단수주식이 발생될 경우 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다. 6)상기 액면가액 및 감자전후 발행주식수는 당사의 임시주주총회(2024년 08월 20일) 의안 중 정관변경, 주식분할 의 건에서 액면분할 (1주 500원 -> 100원) 이 승인 되는 경우 적용한 액면가액 및 주식수입니다. 7) 상기 일정 중 매매거래 정지기간은 액면분할 및 자본감소 포함한 총 정지기간입니다. 8) 당사는 매매거래 정지기간과 별도로 2024년 5월 7일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정 및 2024년 6월 26일 개선기간 부여받아 현재 거래정지중에 있습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
노홍용	1957.03.16	최대주주의 상근감사	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
노홍용	(주)한국비엔씨 상근감사	1984.02 1998.10 ~ 2012.01 2012.02 ~ 2020.10 2020.10 ~ 2023. 012023.03 ~ 현재	계명대학교 경영학과 졸업 (주)태왕 재무관리 이사(CFO) 다이텍연구원 경영지원실장 다이텍연구원 윤리감사실장(주)한국비엔씨 상근감사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 당사의 감사직을 수행함에 있어 충분한 능력과 자질을 갖추고 있으며, 또한 이사회추천 이전까지 감사업무 수행한 경험이 있어 독립적인 지위에서 감사업무를 수행할 수 있다고 판단하여 추천함.

확인서 감사선임 확인서_노홍용.jpg 감사선임 확인서_노홍용

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음