BRUSTARK S.A. — Board/Management Information 2022

Aug 11, 2022

INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA DECRETO Nº 754/95 LEY Nº 23412	COLEGIO DE ESCRIBANOS DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES
		L 002076025
	Rúbrica Nº:	$4574 - 14$
Pertenece a: BRUSTARK S.A.
		15 28 CONTACTORS
Domicilio: AVENIDA CORRIENTES 1660 LOCAL 43
Libro: ACTAS DE DIRECTORIO		Número de
Consta de: 0100 páginas	$\mathbf{r}$	Libros 19 13 X
Observaciones: COFIADOR
		New York
En la fecha se procede a la rúbrica del presente libro con intervención de escribano habilitado
		de la Ciudad de Buenos Aires.
para actuar en el Registro Notarial Nro.	37
		STELLA MARISTCASTORINA
Buenos Aires $20$ de Enero	de	ESPONSABLE AREA INTERVENCION Y RUBRICA DE LIBROS
		ANGELATE
		ESCRIBA
		MAT. $N^2$ 50

$\bar{\kappa}$

$\frac{1}{2}$

$\bar{t}$

$\mathbf{f},\mathbf{g}_i$ . In

$\bar{\gamma}$

$\epsilon$

$\vec{y}$

$\bar{\bar{z}}$

$\bar{z}$

ACTA DE DIRECTORIO

14.00

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 13 días del mes de junio de 2022, siendo las 14 horas, se reúnen en la sede social de BRUSTARK S.A. (en adelante, la "Sociedad"), sita en calle Paraguay 635, los Sres. Directores que firman al pie de la presente. Preside la reunión el Presidente del Directorio Carlos Krigun, quien luego de constatar la existencia de quórum legal y no existiendo objeciones, declara abierto el acto, y seguidamente expresa que es pertinente comenzar a considerar el primer punto del orden del día previsto para esta reunión: 1) Emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por hasta V/N \$300.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). Condiciones Particulares de la Emisión: Toma la palabra el Presidente quien deja constancia que la Asamblea General Extraordinaria de fecha 8 de junio de 2022 (la "Asamblea") aprobó la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por hasta V/N \$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) y resolvió delegar en el Directorio las más amplias facultades para resolver su emisión. Agrega además, que se han mantenido conversaciones con ciertas entidades financieras y sociedades de garantía recíproca, quienes han dado su conformidad previa para garantizar la totalidad del monto de las Obligaciones Negociables con más los intereses y otros gastos que deriven de la emisión. Por lo tanto, se propone que el Directorio apruebe la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada Brustark S.A. en una o más series y/o clases; y por hasta V/N \$300.000.000 (las "Obligaciones Negociables"), sujetas a las siguientes condiciones: (a) Emisor: Brustark S.A. (b) Denominación: Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada Brustark S.A. Serie I; (c) Moneda de denominación, pago e integración: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán suscriptas, integradas y pagaderas Pesos; (d) Capital de la emisión: Hasta V/N \$ 300.000.000 (Pesos trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor); (e) Monto mínimo de suscripción: Será la que oportunamente se estipule por acta de subdelegados; (f) Unidad Mínima de Negociación: Será la que oportunamente se estipule por acta de subdelegados; (g) Precio de suscripción: 100% (cien por ciento) del Valor Nominal o aquel que se establezca por acta de subdelegados; (h) Fecha y lugar de integración: Será oportunamente informada en el Aviso de Suscripción; (i) Fecha de Emisión y Liquidación: Ocurrirá dentro de los tres (3) Días Hábiles inmediatamente posteriores a la fecha en la que finalice el período de licitación pública, o en aquella otra fecha que se informe en el Aviso de Suscripción; (j) Fecha de vencimiento: a los 24 (veinticuatro) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (k) Amortización y fechas de pago: Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en tres cuotas consecutivas,

confórme surge a continuación: (i) 25% a los 18 (dieciocho) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 25% a los 21 (veintiún) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) el 50% restante en la Fecha de Vencimiento. Las fechas de pago serán informadas en el Aviso de Resultados; (l) Tasa de Interés y fechas de pago: Las Obligaciones Negociables PYME podrán devengar intereses a tasa fija o variable, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio. El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables considerando para su cálculo un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días, o aquella otra base que se determine por acta de subdelegados. Los intereses se pagarán de manera trimestral desde la fecha de Emisión y Liquidación, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio. Las fechas de pago serán informadas en el Aviso de Resultados; (m) Forma de los Títulos: Las Obligaciones Negociables serán documentadas por un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. ("CVSA"); (n) Pago de los Servicios: La amortización y pago de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro; (o) Destino de los fondos: El producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables será destinado por el Emisor a los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley 23.576, a efectos de obtener tratamiento fiscal beneficioso aplicable a dichos valores; (p) Ámbito de negociación: Se podrá solicitar el listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE") y/o cualquier otro mercado autorizado; (q) Entidades de Garantía: Las Obligaciones Negociables serán garantizadas por Banco Mariva S.A., pudiendo incorporarse nuevas Entidades de Garantía en caso de que así sea resuelto por decisión-de los subdelegados. La garantía es otorgada en carácter de fiador "liso, llano y principal pagador" de las Obligaciones Negociables con renuncia a los beneficios de excusión y división, en este último caso solo respecto del Emisor y de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"); (r) Agentes Colocadores: Banco Mariva S.A. y/o cualquier otro designado a tales efectos por decisión de los subdelegados; y (s) Agente Organizador: Banco Mariva S.A. Puesto el tema a consideración, el Directorio por unanimidad RESUELVE aprobar lo propuesto por el Presidente. Se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Subdelegación: Puesto el tema a consideración, el Directorio RESUELVE subdelegar en Carlos Gesino y Nicolás Montaldo todas las facultades que fueran delegadas por la Asamblea en este Directorio para que (1) firmen toda la documentación que corresponda, contesten vistas, acepten modificaciones y cuanto más sea necesario para la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables,

incluyendo determinar la totalidad de los términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación: (i) La determinación y fecha de la emisión, (ii) el plazo y las condiciones de amortización, (iii) la moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate y/o recompra y las eventuales garantías, (iv) tipo y tasa de interés, (v) características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las Obligaciones Negociables, (vi) modalidad y precio de la colocación, (vii) la facultad para solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de las Obligaciones Negociables a la CNV y/u organismos similares del exterior, y para solicitar, o no, la autorización de listado y/o negociación en bolsas y mercados autorizados en el país y/o el exterior, y para efectuar cualquier otro tramite y/o actuación ante la CNV y cualquier otro organismo que corresponda, en relación con las cuestiones resueltas en la presente, con las más amplias facultades, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, (viii) la calificación de riesgo, (ix) la ley aplicable y jurisdicción aplicables, (x) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables dentro de las opciones que fijo la Asamblea; y (2) celebren contratos de suscripción, contratos con el agente organizador, contratos de colocación, contratos de fideicomiso, de agencia de pago, de agencia fiscal u otros, pactando ley y jurisdicción extranjera, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa, quedando facultados para realizar todos cuantos más actos fueran necesarios para llevar eficazmente a cabo el cometido que se le encomienda. Continúa manifestando el Sr. Presidente que los términos y condiciones particulares aplicables a las Obligaciones Negociables constan en el prospecto (el "Prospecto"), cuyo borrador con los términos y condiciones preliminares fue distribuido entre los miembros del Directorio en forma oportuna, y el cual se somete a consideración. Luego de un amplio debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Presidente incluyendo los términos y condiciones preliminares y el texto del Prospecto, el cual no se transcribe en la presente acta por cuestiones prácticas. A continuación, se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: 3) Aprobación Adhesión a BYMA DIGITAL y aceptación de sus términos y condiciones. El Sr. Presidente informa que el Directorio de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. resolvió la implementación de un sistema de presentación digital ("BYMA DIGITAL") cuyo objetivo principal es facilitar a los emisores el reemplazo gradual de las presentaciones en papel, por documentos electrónicos. En este sentido, el Sr. Presidente manifiesta que corresponde que el Directorio considere la adhesión al mencionado régimen. Luego de una breve deliberación, el Directorio RESUELVE adherirse al sistema BYMA DIGITAL,

$\overline{z}$

aceptando los términos y condiciones del mismo, y autorizar a los Sres. Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Rocío Carrica, Ignacio Criado Díaz, Ignacio Nantes, Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Pilar Domínguez Pose, Carolina Mercero, Teófilo Jorge Trusso, Juan Manuel Simó y Agustín Astudillo a realizar todo acto o gestión para la implementación del sistema con facultades para fijar correo electrónico, hacer presentaciones, designar autorizados y cualquier otro acto requerido al efecto de cumplir con la adhesión aprobada. A continuación, se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día; 4) Designación de una persona para que se desempeñe como Responsable de Relaciones con el Mercado: En uso de la palabra, el Sr. Presidente mociona para que el Sr. Carlos Gesino sea designado para desempeñarse en carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado Titular de la Sociedad y que el Sr. Nicolás Montaldo sea designado para desempeñarse en carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado Suplente de la Sociedad, conforme lo dispuesto por el artículo 99 inciso a) de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, a fin de que sea el encargado de realizar la comunicación y divulgación de todo hecho o situación que por su importancia sea apto para afectar en forma sustancial la colocación de valores negociables o el curso de su negociación. Luego de un breve cambio de ideas, por unanimidad, se RESUELVE: (i) aceptar la propuesta de designación del Sr. Carlos Gesino como Responsable de Relaciones con el Mercado Titular y la designación del Sr. Nicolás Montaldo para desempeñarse en carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado Suplente; y (ii) en cumplimiento de lo dispuesto por el referido artículo 99 inciso a) de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, informar la designación efectuada a la Comisión Nacional de Valores y a los mercados que correspondieren. Se pasa a tratar el quinto y último punto del Orden del Día: 5) Autorizaciones para trámites: Finalmente, retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, una moción para autorizar a los Sres. Jaime Uranga, Alexia Rosenthal, Juan Sanguinetti, Rocío Carrica, Ignacio Nantes, Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso, Pilar Domínguez Pose, Carolina Mercero, Teófilo Jorge Trusso, Juan Manuel Simó, Agustín Astudillo y/o a quien ellos autoricen, para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, actuar como operadores en la Autopista de Información Financiera ("AIF") de la CNV en representación de la Sociedad y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para la solicitud de autorización de oferta pública, la autorización de listado, negociación y/o depósito colectivo, de las Obligaciones Negociables, ante las reparticiones, o mercados que correspondan, entre ellas, la CNV, BYMA, el MAE y la CVSA. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente. Siendo las 16 horas finaliza la reunión.

$\hat{\phi}$

CARLOS KRIGUN

$\beta$

JATHE KLEIDERHACHER

CARLOS GESINO

$\pmb{\downarrow}$