BRUNSWICK EXPLORATION INC. - Management Reports 2023

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Exploration Brunswick inc.

RAPPORT DE GESTION

POUR L’EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2022

TABLE DES MATIÈRES

TABLE DES MATIÈRES
TABLE DES MATIÈRES	2
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ	3
RAPPORT DE GESTION	4
1. APERÇU GÉNÉRAL DE LA SOCIÉTÉ	4
2. FAITS SAILLANTS	5
3. PROPRIÉTÉS MINIÈRES	7
4. DÉTOURNEMENT D’ACTIFS	23
5. INFORMATION FINANCIÈRE ANNUELLE CHOISIE	24
6. RÉSULTATS D’EXPLOITATION	24
7. LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT EN CAPITAL	25
8. INFORMATION SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION	25
9. ARRANGEMENTS HORS BILAN	25
10. OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS CONTRACTUELS	25
11. RÉSUMÉ DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS	26
12. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES	27
13. DESCRIPTION DES TRANSACTIONS DE FINANCEMENT	28
14. BASE D’ÉTABLISSEMENT DES ÉTATS FINANCIERS	29
15. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES	29
16. FACTEURS DE RISQUE	29
17. RISQUES FINANCIERS	34
18. DÉCLARATION SUR LES CONTRÔLES INTERNES	34
19. MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS	34
20. PERSONNE QUALIFIÉE	35
21. RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS	35

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INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

Conseil d’administration

Robert Wares, président du conseil Pierre Colas, administrateur André Le Bel, administrateur Mathieu Savard, administrateur Amy Satov, administratrice Jeff Hussey, administrateur

Président du conseil d’administration

Robert Wares

Président et chef de la direction Killian Charles

Chef des opérations financières Anthony Glavac

Auditeurs

Raymond Chabot Grant Thornton s.e.n.c.r.l

Agent de transfert des actions Fiducie TSX

RAPPORT DE GESTION | Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022 Exploration Brunswick inc.

RAPPORT DE GESTION

Le présent rapport de gestion et d’analyse (le « rapport de gestion ») de la situation financière et des activités d’Exploration Brunswick inc. (« Exploration Brunswick » ou la « Société ») pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022 devrait être lu en parallèle avec les états financiers consolidés audités d’Exploration Brunswick en date de et pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022 (les « états financiers »). Les états financiers ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards) telles qu’elles sont publiées par le Conseil des normes comptables internationales (International Accounting Standards Board) (les « IFRS »). Par conséquent, toutes les données financières comparatives présentées dans le rapport de gestion reflètent l’application uniforme des IFRS.

La direction d’Exploration Brunswick (la « direction ») est responsable de la préparation des états financiers ainsi que des autres informations financières de la Société contenues dans le présent rapport de gestion. Le conseil d’administration (le « conseil ») a la responsabilité de s’assurer que la direction assume ses responsabilités quant à la présentation de l’information financière. Pour s’acquitter de cette tâche, le conseil a nommé un comité d’audit formé uniquement d’administrateurs indépendants. Le comité d’audit rencontre la direction afin de discuter des résultats d’exploitation et de la situation financière de la Société, avant de faire ses recommandations et de soumettre les états financiers au conseil pour que celui-ci les examine et approuve leur envoi aux actionnaires. Les informations contenues dans le rapport de gestion sont en date du 26 avril 2023, la date à laquelle le conseil a approuvé les états financiers, suivant la recommandation du comité d’audit. Les valeurs monétaires figurant dans le présent rapport sont exprimées en dollars canadiens, la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la Société, sauf indication contraire. Le rapport de gestion renferme des énoncés prospectifs et devrait être lu en tenant compte des facteurs de risque décrits à la rubrique intitulée « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs ».

1. APERÇU GÉNÉRAL DE LA SOCIÉTÉ

Exploration Brunswick est une société junior d’exploration et d’évaluation canadienne inscrite à la Bourse de croissance de Toronto (« TSXV ») sous le symbole « BRW ».

La Société se consacre à l’exploration préliminaire pour les métaux requis pour la décarbonation et la transition énergétique, avec un accent particulier sur le lithium. La Société vise à faire avancer rapidement un vaste portefeuille de projets d’exploration préliminaire pour le lithium en Amérique du Nord avec des propriétés au Québec, en Ontario, en Saskatchewan, au Manitoba et dans les provinces de l’Atlantique. La Société mène une exploration préliminaire pour le lithium de façon systématique, à l’aide de technologies d’exploration à la fine pointe, incluant les critères de discrimination des pegmatites, l’imagerie satellitaire et la géochimie multiélémentaire par analyseur XRF portable.

L’adresse du siège social de la Société est le 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec), Canada.

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2. FAITS SAILLANTS

2.1 EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2022

Le 3 mars 2022, la Société a annoncé le lancement d’un programme majeur d’exploration préliminaire pour le lithium de longue portée au Québec et dans les provinces de l’Atlantique, avec le jalonnement initial de plusieurs blocs de claims en terrain favorable répartis dans la partie sud de la région de l’Abitibi au Québec.
Le 14 mars 2022, la Société a annoncé le jalonnement de plusieurs groupes de claims totalisant 42 737 ha dans la partie centrale du Nouveau-Brunswick.
Le 22 mars 2022, la Société a annoncé le jalonnement de plusieurs groupes de claims totalisant 115 837 ha dans la partie centre-ouest de la Nouvelle-Écosse.
Le 19 avril 2022, la Société a annoncé qu’un total de 300 claims (16 121 ha) avait été acquis ou pris en option dans la région de la Côte-Nord au Québec (collectivement, le « Projet North Shore Lithium »).
Le 26 avril 2022, le conseil a approuvé une modification au régime d’options d’achat d’actions de la Société (le « régime ») afin d’augmenter le nombre d’actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») réservées pour émission en vertu du régime, de 5 000 000 à 13 000 000.
Le 17 mai 2022, la Société a annoncé le jalonnement de 1 327 claims (33 093 ha) situés près des secteurs de Port aux Basques, Hermitage et Rencontre East à Terre-Neuve.
Le 20 mai 2022, la Société a clôturé un placement privé sans intermédiaire pour un produit brut global de 3,3 millions $ (les « financements »).
Le 6 juin 2022, la Société a annoncé le début de la campagne d’exploration 2022 pour le lithium dans l’Est du Canada.
Le 14 juin 2022, la Société a annoncé l’acquisition d’autres champs de pegmatites dans la région de la Baie-James au Québec. En tout, environ 810 claims (42 892 hectares) ont été jalonnés.
Le 21 juin 2022, la Société a obtenu l’approbation de la TSXV permettant de prolonger la durée de 3 071 199 bons de souscription d’actions ordinaires de la Société (les « bons de souscription ») qui ont été émis dans le cadre des placements. Ces bons de souscription, dont la date d’échéance initiale était le 17 mai 2024, arriveront désormais à échéance le 17 mai 2025.
Le 11 juillet 2022, la Société a clôturé des placements privés sans intermédiaire pour un produit brut global de 1,0 million $ (le « financement de juillet »).
Le 3 octobre 2022, la Société a annoncé qu’elle avait jalonné et pris des options visant plusieurs blocs de claims près de Hearst en Ontario (le « projet Hearst ») pour un total de 226 claims (29 805 ha).
Le 10 novembre 2022, la Société a annoncé une entente de règlement de dette avec Robert Wares, administrateur et dirigeant de la Société (le « règlement de dette »).
Le 10 novembre 2022, la Société a annoncé l’engagement de M. Olivier Tielens (le « consultant ») pour aider la direction et le conseil sur des questions de développement des affaires à titre de consultant pour un mandat d’un an. La Société a attribué 400 000 options d’achat d’actions au consultant.
Le 22 novembre 2022, la Société a signé une entente d’option avec Exploration Midland inc. (« Midland ») (l’ « option Midland ») permettant d’acquérir une participation maximale de 85 % dans des minéralisations potentielles de type lithium-césium-tantale (« LCT ») sur les propriétés Mythril et Elrond (les « propriétés Midland »), situées dans la région de la Baie-James au Québec.
Le 28 novembre 2022, la Société a annoncé la signature d’une entente d’option (l’ « option Anatacau ») avec la société en nom collectif Osisko Baie James (« Osisko GP ») une entité affiliée de Osisko Développement Corp. en vue d’acquérir une participation de 90 % dans la propriété Anatacau située dans la région de la Baie-James au Québec.
Le 5 décembre 2022, la Société a annoncé qu’elle avait bonifié l’option Anatacau (l’ « entente d’option bonifiée ») afin d’acquérir également une participation de 90 % dans le projet PLEX, situé dans la région de la Baie-James au Québec.

6 RAPPORT DE GESTION | Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022 Exploration Brunswick inc. 6

Le 22 décembre 2022, la Société a clôturé des placements privés pour un produit brut global de 5,5 millions $ (les « placements »).

2.2. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2022

Le 4 janvier 2023, la Société a annoncé que Killian Charles occuperait les fonctions de chef de la direction et président, et que Robert Wares occuperait les fonctions de président exécutif du conseil à compter du 1[er] janvier 2023.
Le 17 janvier 2023, la Société a annoncé le jalonnement de plusieurs groupes de claims en Saskatchewan et au Manitoba.
Le 24 janvier 2023, la Société a annoncé le jalonnement d’autres claims dans la région de la BaieJames au Québec. De plus, la Société a aussi conclu une option visant un bloc de claims d’Entreprises minières Globex (« Globex ») qui est adjacent à ces nouveaux claims (tous les claims jalonnés et optionnés étant regroupés sous le projet « Mirage »).
Le 22 février 2023, la Société a signé une entente d’option visant un groupe de claims (le « projet Hanson Lake »), située en Saskatchewan.
Le 9 mars 2023, la Société a clôturé un placement privé par voie de prise ferme pour un produit brut global de 7,5 millions $ (le « financement de mars »).
Le 20 mars 2023, la Société a signé une entente d’option avec Eagle Plains Resources Ltd (« EPL ») afin d’acquérir des claims miniers près de Creighton en Saskatchewan, adjacents au projet Hanson Lake.
Le 20 mars 2023, la Société a annoncé le début d’une campagne de forage de 3 000 m sur des claims à l’ouest du bloc de claims principal sur la propriété Anatacau (le « projet Anatacau Ouest »).
Le 24 mars 2023, la Société a clôturé la première tranche d’un placement privé sans intermédiaire pour un produit brut global de 1,5 million $. La clôture de la deuxième tranche de ce placement a eu lieu le 31 mars 2023, pour un produit brut de 0,6 million $ (collectivement, les deux tranches sont désignées le « placement de mars »).
Le 20 avril 2023, la Société a annoncé que le premier programme de forage sur le projet Anatacau Ouest avait été complété et que les sondages avaient recoupé plusieurs pegmatites à spodumène.
Le 20 avril 2023, les actions ordinaires ont commencé à être négociées sur le OTCQB Venture Market, un marché boursier américain exploité par OTC Markets Group Inc. de New York, sous le symbole « BRWXF ».
Le 24 avril 2023, la Société a annoncé le début d'un programme de forage et de décapage au projet Hearst.

2.3. PERSPECTIVES

La stratégie d’exploration de la Société est axée sur le potentiel de faire des découvertes de gîtes de métaux utiles à la transition énergétique en terrains peu connus. La Société continuera de concentrer ses efforts sur des actifs de stade précoce au Canada, où les travaux d’exploration antérieurs sont minimes.

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3. PROPRIÉTÉS MINIÈRES

Au 25 avril 2023, la Société détient des participations dans des titres miniers (directement ou dans le cadre d’ententes d’option) à travers le Canada tel qu’indiqué ci-dessous :

Province	Nombre de claims	Superficie (ha)
Québec	5 927	398 691
Ontario	150	94 598
Terre-Neuve	9	33 093
Nouvelle-Écosse	138	118 333
Nouveau-Brunswick	5	3 633
Saskatchewan	97	120 312
Manitoba	9	74 072
Total	6 335	834 362

Figure 1: Carte des titres miniers d'Exploration Brunswick

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8 RAPPORT DE GESTION | Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022 Exploration Brunswick inc.

Du 1[er] janvier 2021 au 31 décembre 2022, la Société a engagé les coûts suivants sur ses actifs d’exploration et d’évaluation (« E&E ») :

Propriété	Solde au 1er janvier 2021	Ajouts	Solde au 31 décembre 2021	Ajouts / crédits d’impôt	Dépréciation	Solde au 31 décembre 2022
Waconichi Droits miniers Dépenses d’exploration Lac Édouard Droits miniers Dépenses d’exploration Bathurst Droits miniers Dépenses d’exploration Fundy Droits miniers Dépenses d’exploration Minéraux critiques Québec Droits miniers Dépenses d’exploration Ontario Droits miniers Dépenses d’exploration Terre-Neuve Droits miniers Dépenses d’exploration Nouvelle-Écosse Droits miniers Dépenses d’exploration Nouveau-Brunswick Droits miniers Dépenses d’exploration Autres Droits miniers Dépenses d’exploration Résumé Droits miniers Dépenses d’exploration	$ 2 584 109 813 112397 - - - 100 000 - 100 000 151 454 171505 322959 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 254 038 281318	$ - 713 594 713 594 108 652 866 589 975241 41 503 702 231 743734 59 296 791368 850 664 16 482 8255 24 737 - - - - - - - - - 17 580 10737 28 317 - - - 243 513 3 092 774	$ 2 584 823407 825 991 108 652 866 589 975241 141 503 702 231 843734 210 750 962873 1 173 623 16 482 8255 24 737 - - - - - - - - - 17 580 10737 28 317 - - - 497 551 3 374092	$ - 4 473 4 473 45 000 54608 99 608 2 130 192 131 194 261 (100 431) 4825 (95 606) 458 359 951094 1 409453 260 380 430760 691 140 86 255 296 559 382814 113 620 250 872 364 492 78 250 286299 364549 14 817 590 15407 958 380 2 472 211	$ (2 584) (827880) (830464) (153 652) (921 197) (1074849) (143 633) (894362) (1037995) (110 319) (967698) (1078 017) - - - - - - - - - - - - (89 670) (197 289) (286 959) - - - (499 858) (3 808426)	$ - -
						-
						- -
						-
						- -
						-
						- -
						-
						474 841 959 349
						1 434 190
						260 380 430760
						691 140
						86 255 296 559
						382814
						113 620 250 872
						364 492
						6 160 99747
						105 907
						14 817 590
						15407
						956 073 2037877
	535 356	3 336 287	3 871 643	3 430 591	(4 308 284)	2 993 950

Exploration Brunswick inc.

3.1 Portefeuille de minéraux critiques

De décembre 2021 à avril 2023, la Société a jalonné et optionné un portefeuille de claims miniers au Canada, principalement pour y faire de l’exploration pour le lithium.

Exploration Brunswick utilise actuellement l’approche en trois phases suivante pour son portefeuille de minéraux critiques :

Compilation et génération de cibles : Identification des zones de jalonnement en fonction des terrains géologiques, de la géochimie et de la cartographie historique favorables.
Tri des pegmatites : Lorsque des pegmatites de type S sont identifiées suite aux travaux de compilation, Exploration Brunswick envoie des équipes de terrain pour trier les pegmatites. Le personnel sur le terrain peut trier rapidement les cibles hautement prioritaires à l’aide de marqueurs géologiques et géochimiques clés.
Vérification par forage : Lorsque des pegmatites contenant du spodumène sont identifiées, Exploration Brunswick peut procéder à des vérifications de forage afin de mieux comprendre la teneur et les dimensions de la pegmatite.

Actuellement, le portefeuille de minéraux critiques d’Exploration Brunswick compte des projets en phase 1 et 2 et certains projets entreront en phase 3 vers la mi-2023. La Société prévoit continuer à compiler et à générer des cibles à travers le Canada.

Québec

Projet Pontiac Lithium

Le 3 mars 2022, Exploration Brunswick a annoncé le jalonnement de plusieurs blocs de claims en terrain favorable répartis dans la partie sud de la région de l’Abitibi au Québec. En tout, 618 claims (35 440 hectares) ont été acquis et sont regroupés sous le projet Pontiac Lithium. Les claims couvrent des intrusions pegmatitiques connues, qui sont les roches encaissantes du spodumène, le minerai de lithium de roche dure le plus commun et ayant la plus grande valeur commerciale. Tous les claims sont situés dans la Province géologique du Pontiac, au sud de la Faille de Cadillac-Larder Lake, et sont accessibles par la route à partir de Rouyn-Noranda, Malartic ou Val-d’Or.

Projet North Shore Lithium

Le 19 avril 2022, la Société a annoncé l’acquisition du projet North Shore Lithium (300 claims, 16 121 ha), près de Havre-Saint-Pierre au Québec. Ces titres miniers incluent une entente d’option avec Kintavar Exploration Inc. (« Kintavar ») pour leur propriété BJB. Le 12 août 2022, la Société a signé une entente d’option, sous réserve de l’approbation de la TSXV, afin d’acquérir une participation de 100 % de la propriété BJB aux conditions suivantes :

Paiement global de 1 045 000 $ sur la période de quatre ans :
Paiement de 45 000 $ en espèces à la signature de l’entente, lequel a été versé en octobre 2022;
Paiement de 100 000 $ au premier anniversaire;
Paiement de 200 000 $ au deuxième anniversaire;
Paiement de 300 000 $ au troisième anniversaire;
Paiement de 400 000 $ au quatrième anniversaire;
Chaque paiement d’anniversaire sera une combinaison d’espèces et d’actions ordinaires avec un minimum de 20 % en espèces et jusqu’à un maximum de 80 % (au choix d’Exploration Brunswick). Le nombre d’actions ordinaires devant être émises est calculé en se basant sur le prix moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours.

RAPPORT DE GESTION | Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022 Exploration Brunswick inc. 10

Exploration Brunswick s’engagera à effectuer les dépenses cumulatives d’exploration suivantes totalisant 2,0 millions $ sur la période de quatre ans :
Un montant global de 150 000 $ au premier anniversaire;
Un montant global de 400 000 $ au deuxième anniversaire;
Un montant global de 800 000 $ au troisième anniversaire;
Un montant global de 2 000 000 $ au quatrième anniversaire.
Une redevance de 2 % du rendement net de fonderie (« NSR »), dont le premier 1 % pourra être racheté pour la somme de 1 000 000 $. Exploration Brunswick conservera un droit de premier refus (le « DPR ») sur la deuxième tranche de 1 %.
Paiements d’étape supplémentaires :
Paiement de 250 000 $ au dépôt d’une estimation de ressources minérales;
Paiement de 750 000 $ au dépôt d’une évaluation économique préliminaire;
Chaque paiement d’étape sera une combinaison d’espèces et d’actions ordinaires avec un minimum de 20 % en espèces et jusqu’à un maximum de 80 %.

Les travaux sur le terrain ont commencé en juin 2022 avec le déploiement de deux équipes. À l’heure actuelle, les travaux prévus cibleront initialement les projets Pontiac et North Shore Lithium en raison des excellentes infrastructures et des pegmatites facilement accessibles. Les travaux de prospection planifiés ont été finalisés au début du T4-2022.

Projet James Bay Lithium

La région de la Baie-James est riche en lithium en contexte de roche dure et englobe de nombreux indices de spodumène, quatre gîtes avec des ressources définies (Whabouchi de Nemaska Lithium, Rose de Critical Elements, Cyr d’Allkem et Moblan de Sayona), ainsi que de plus récentes découvertes comme Corvette de Patriot Battery Metals.

Le 14 juin 2022, la Société a annoncé l’acquisition d’autres champs de pegmatites dans la région de la Baie-James au Québec. En tout, environ 810 claims (42 892 hectares) ont été jalonnés et sont regroupés sous le projet James Bay Lithium. Tous les claims sont situés à moins de 45 km du réseau routier de la Baie-James.

Le 2 décembre 2022, la Société a conclu l’option Midland afin d’acquérir une participation maximale de 85 % dans des minéralisations potentielles de type LCT sur les propriétés Midland, situées dans la région de la Baie-James au Québec. Avec cette entente d’option, la Société continue d’agrandir son portefeuille de propriétés d’exploration dans la région de la Baie-James au Québec. Les propriétés Midland sont adjacentes au projet Corvette de Patriot Battery Metals.

Ces propriétés regroupent un total de 514 claims (26 290 ha). La première option permet à Exploration Brunswick d’acquérir une participation initiale de 50 % dans le potentiel en minéraux rares des propriétés (à l’exclusion des métaux de base et précieux) en contrepartie de paiements totalisant 500 000 $ en espèces et en actions sur une période 3 ans suivant la clôture de l’entente d’option selon les conditions suivantes :

Un paiement initial de 25 000 $ en espèces et 62 500 actions ordinaires (juste valeur de 25 000 $) a été versé en décembre 2022;
Un paiement de 100 000 $, dont la moitié en actions ordinaires, le ou avant le premier anniversaire de la date d’effet;
Un paiement de 140 000 $, dont la moitié en actions ordinaires, le ou avant le deuxième anniversaire de la date d’effet;
Un paiement de 210 000 $ en actions ordinaires, le ou avant le troisième anniversaire de la date d’effet.

Exploration Brunswick inc.

Afin d’exercer la première option, Exploration Brunswick devra financer un montant global de 1 500 000 $ en travaux d’exploration conformément au calendrier suivant :

Un engagement ferme de 300 000 $, le ou avant le premier anniversaire de la date d’effet;
Un montant global de 600 000 $, le ou avant le deuxième anniversaire de la date d’effet;
• Un montant global de 1 500 000 $, le ou avant le troisième anniversaire de la date d’effet.

La deuxième option permet à Exploration Brunswick d’acquérir une participation additionnelle de 35 % dans ces propriétés en contrepartie de paiements totalisant 200 000 $ en espèces ou en actions ordinaires sur une période 2 ans suivant l’exercice de la première option selon les conditions suivantes :

Un montant de 100 000 $ en espèces, en actions ordinaires ou une combinaison des deux, au choix d’Exploration Brunswick, le ou avant le premier anniversaire de l’exercice de la première option;
Un montant de 100 000 $ en espèces, en actions ordinaires ou une combinaison des deux, au choix d’Exploration Brunswick, le ou avant le deuxième anniversaire de l’exercice de la première option.

Afin d’exercer la deuxième option, Exploration Brunswick devra financer un montant global de 2 000 000 $ en travaux d’exploration conformément au calendrier suivant :

Un montant global de 1 000 000 $, le ou avant le premier anniversaire de l’exercice de la première option;
Un montant global de 2 000 000 $, le ou avant le deuxième anniversaire de l’exercice de la première option.

Les actions ordinaires qui seront émises par la Société en contrepartie de cette entente d’option seront soumises à une valeur minimale de 0,24 $ par action, sans valeur maximale. À la signature de la deuxième option, Exploration Brunswick conservera un DPR à l’égard de la participation de 15 % de Midland. De plus, Midland ne sera pas tenue de financer sa part au prorata du budget d’exploration suivant l’exercice de la deuxième option et jusqu’à la construction d’une mine.

Le 28 novembre 2022, la Société a annoncé la signature de l’option Anatacau en vue d’acquérir une participation de 90 % dans la propriété Anatacau.

La propriété Anatacau comprend un total de 704 claims (37 058 ha). Cette propriété est accessible à longueur d’année et est située près du Km 381 de l’autoroute Billy Diamond (anciennement route de la Baie James), un camp géré par la Société de développement de la Baie-James. Le bloc ouest de cette propriété est immédiatement adjacent au gîte de James Bay Lithium détenu par Allkem, qui englobe des ressources minérales indiquées de 40,3 Mt à une teneur de 1,4 % Li2O et des réserves minérales de 37,2 Mt à une teneur de 1,3 % Li2O (pour de plus amples détails, veuillez consulter l’étude de faisabilité d’Allkem en date du 21 décembre 2021). Des forages effectués en 2018 ont recoupé des pegmatites à spodumène près de la limite de la propriété Anatacau (MRNQ, rapport statutaire GM 71028).

Cette propriété n’a jamais fait l’objet d’exploration pour la minéralisation de lithium. Les archives publiques du gouvernement du Québec indiquent toutefois la présence de trois affleurements de pegmatite à spodumène sur le bloc principal de cette propriété, dont un situé à environ 22 km à l’estsud-est du gîte de lithium James Bay.

Le secteur sera priorisé pour la prospection et des tranchées à l’été 2023. De plus, Exploration Brunswick prévoit entreprendre un programme de forage au deuxième trimestre de 2023 afin de tester le potentiel pour de nouvelles pegmatites riches en lithium dans l’extension latérale de celles qui se trouvent sur la propriété d’Allkem.

12 RAPPORT DE GESTION | Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022 Exploration Brunswick inc. 12

L’option Anatacau permet à la Société d’acquérir une participation de 90 % dans cette propriété en contrepartie de 4 000 000 actions ordinaires sur une période de deux ans suivant la clôture de l’option Anatacau selon les conditions suivantes :

Une tranche initiale de 500 000 actions ordinaires, dans les cinq jours ouvrables suivant la date d’effet;
Une tranche de 1 500 000 actions ordinaires, le ou avant le premier anniversaire de la date d’effet;
Une tranche de 2 000 000 actions ordinaires, le ou avant le deuxième anniversaire de la date d’effet.

Afin d’exercer l’option, Exploration Brunswick devra financer un montant global de 3,0 millions $ en travaux d’exploration conformément au calendrier suivant :

Un montant global de 0,5 million $ avant le premier anniversaire de la date d’effet;
Un montant global de 1,0 million $ avant le deuxième anniversaire de la date d’effet;
Un montant global de 2,0 millions $ avant le troisième anniversaire de la date d’effet; et
Un montant global de 3,0 millions $ avant le quatrième anniversaire de la date d’effet.

À la signature de cette option, la Société conservera un DPR à l’égard de la participation de 10 % d’Osisko GP. De plus, Osisko GP ne sera pas tenue de financer sa part au prorata du budget d’exploration suivant l’exercice de cette option et jusqu’à la construction d’une mine.

Le 5 décembre 2022, Exploration Brunswick a annoncé l’entente d’option bonifiée afin d’acquérir également une participation de 90 % dans le projet PLEX située le long de la même zone de faille qui encaisse le projet Corvette de Patriot Battery Metals pour le lithium (la « propriété Corvette »).

Le projet PLEX comprend 375 claims (19 175 ha). La propriété est accessible à longueur d’année et est située près de la route Transtaïga, qui permet d’accéder au complexe hydroélectrique La Grande-4. Ce projet se trouve à environ 75 km à l’ouest de la propriété Corvette, le long de la zone de cisaillement La Grande qui englobe en totalité le couloir riche en lithium de Corvette. Des travaux de compilation effectués par la Société ont permis d’identifier plus d’une centaine d’affleurements pegmatitiques individuels et de nombreux dykes de pegmatite sur ce projet de longueur variable, dont un dyke de pegmatite d’une étendue latérale de 1,7 km. Ce dernier a été recoupé dans de multiples sondages lors de travaux d’exploration pour l’or réalisés entre 2007 et 2014, mais n’a été décrit que de façon superficielle dans les journaux de sondage et n’a pas été analysé pour la minéralisation de type LCT; la plus longue intersection de pegmatite en forage mesurait 103 m de longueur (rapports statutaires GM 63465 et GM 68914 du MRNF).

Ce projet n’a jamais fait l’objet d’exploration pour la minéralisation de lithium. Exploration Brunswick a l’intention de lancer une campagne de prospection régionale vers la fin du deuxième trimestre de 2023 afin d’explorer les projets PLEX et Midland, en plus de plusieurs autres propriétés plus petites détenues par Exploration Brunswick dans la moitié nord de la région Eeyou Istchee Baie-James. Cette campagne impliquera l’échantillonnage et l’analyse de pegmatites récupérées de carottes de forage sur le projet PLEX et mènera vraisemblablement à des travaux de suivi par forage et/ou par excavation de tranchées au-delà des programmes d’exploration en cours pour 2023.

Exploration Brunswick inc. 13

L’entente d’option bonifiée permet à Exploration Brunswick d’acquérir une participation de 90 % dans le projet PLEX en contrepartie d’un total de 8 000 000 actions sur une période de deux ans suivant la clôture de cette entente d’option selon les conditions suivantes :

Une tranche initiale de 1 000 000 actions, dans les cinq jours ouvrables suivant la date d’effet de cette entente;
Une tranche de 3 000 000 actions, le ou avant le premier anniversaire de la date d’effet de cette entente;
Une tranche de 4 000 000 actions, le ou avant le deuxième anniversaire de la date d’effet de cette entente.

Afin d’exercer cette option, Exploration Brunswick devra financer un montant global de 6,0 millions $ en travaux d’exploration conformément au calendrier suivant :

Un montant global de 1,0 million $ avant le premier anniversaire de la date d’effet;
Un montant global de 2,0 millions $ avant le deuxième anniversaire de la date d’effet;
Un montant global de 4,0 millions $ avant le troisième anniversaire de la date d’effet;
Un montant global de 6,0 millions $ avant le quatrième anniversaire de la date d’effet.

À la signature de cette option, Exploration Brunswick conservera un DPR à l’égard de la participation de 10 % d’Osisko GP. De plus, Osisko GP ne sera pas tenue de financer sa part au prorata du budget d’exploration suivant l’exercice de cette option et jusqu’à la construction d’une mine.

En mars 2023, la Société a annoncé le début d’un premier programme de forage sur le projet Anatacau Ouest, qui ciblait l’extension potentielle vers l’est du gîte de lithium James Bay détenu par Allkem, dans un secteur qui n’avait pas encore fait l’objet de vérifications par forage.

Le 20 avril 2023, Exploration Brunswick a annoncé que ce premier programme de forage avait été complété et qu’un total de 3 712 m en 18 sondages avait été foré sur le projet Anatacau Ouest. Les travaux de forage réalisés jusqu’à maintenant ont permis d’identifier plusieurs pegmatites à spodumène, dont deux qui présentent une étendue latérale de plus de 250 m. Dix-sept des 18 sondages ont recoupé de la minéralisation en spodumène. Toutes les intersections de pegmatite se trouvent à moins de 200 m de profondeur; les intervalles significatifs sont énumérés au tableau 1, mais les résultats d’analyse restent à venir.

14 RAPPORT DE GESTION | Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022 Exploration Brunswick inc.

Tableau 1 : Sondages avec des intersections de pegmatite de plus de deux mètres

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Remarque : Remarque : Toutes les carottes de forage sont de calibre NQ et tous les intervalles sont présentés en longueur dans l’axe de forage; tous les intervalles de pegmatite de plus de 2 mètres sont inclus. L’épaisseur réelle des intervalles n’est pas confirmée. Une modélisation géologique est en cours; les azimuts et les pendages présentés sont ceux qui ont été planifiés et pourraient varier au-delà du collet et le long du trou; les intervalles de spodumène visible comprennent de petits intervalles d’unités non pegmatitiques. Les données de forage présentées dans le présent communiqué sont basées sur une combinaison de journaux de sondage géologiques préliminaires et détaillés et sont donc considérées comme étant de nature préliminaire puisqu’il pourrait y avoir des variations par rapport aux journaux de sondage géologiques finaux une fois complétés.

Après une campagne de prospection estivale en 2023, Exploration Brunswick évaluera les prochaines étapes appropriées sur le projet Anatacau Ouest. Pour l’instant, aucun autre forage n’est planifié puisque la Société désire évaluer plus à fond le potentiel de son vaste portefeuille au Québec et ailleurs au Canada avant d’aller de l’avant avec d’autres travaux de forage D’après les travaux de forage réalisés jusqu’à maintenant, Exploration Brunswick est d’avis que les pegmatites sont orientées au nord-nordest, forment un patron en échelon avec un espacement serré et sont fortement inclinées vers l’ouest. Les pegmatites sont encaissées dans des roches métasédimentaires, dans un contexte similaire au gîte de lithium James Bay d’Allkem. Il existe un potentiel de répétition de nouvelles pegmatites plus au sud et vers l’est

Exploration Brunswick inc.

La minéralisation en lithium dans les carottes de forage a été visuellement identifiée et se compose principalement de spodumène avec un peu de lépidolite. Les cristaux de spodumène sont généralement bien formés, de taille décimétrique (jusqu’à 10 cm) et de couleur blanche à grise

Le programme de forage comprenait initialement une série de deux sections espacées d’environ 150 m l’une de l’autre. Cinq sondages ont été forés sur chacune des sections (selon un espacement d’environ 75 à 100 m). Deux sondages entrecroisés (en ciseaux) ont aussi été forés afin de confirmer la géométrie des dykes de pegmatite. La largeur des pegmatites et de la minéralisation est plus importante au centre de chaque section et atteint jusqu’à 32,9 m de largeur montrant une minéralisation visible avec jusqu’à 20 % de spodumène. Trois sondages additionnels ciblaient des pegmatites qui avaient été identifiées par imagerie satellitaire environ 3 km vers l’est. Des pegmatites fortement altérées ont été recoupées dans deux sondages, avec des traces de minéralisation en spodumène.

Le 24 janvier 2023, la Société a annoncé le projet Mirage, découlant du jalonnement de claims additionnels dans la région de la Baie-James au Québec, dans un secteur très favorable pour les pegmatites LCT, ainsi que l’entente d’option avec Globex qui est adjacente à ces nouveaux claims.

Le projet Mirage est constitué de 198 claims (superficie de 8 884 ha) et est situé à environ 40 km au sud de la route Transtaïga dans la région de la Baie-James. Des discussions très éclairantes avec un géologue qui a travaillé dans la région il y a près de 25 ans, en exploration aurifère, a mené au jalonnement des claims d’Exploration Brunswick, puisque ce dernier a témoigné de la présence de plusieurs blocs glaciaires anguleux de pegmatite montrant des cristaux de spodumène décimétriques bien définis, situés à l’extrémité sud-ouest des claims nouvellement jalonnés. Le plus gros bloc observé mesurait 8 m par 4 m par 3 m. Des cristaux de spodumène gris pâle ont été identifiés et confirmés à la suite de tests à la flamme pour le lithium. La grande taille des blocs, leur quantité et leur nature anguleuse indiquent une source proximale.

Par ailleurs, des travaux de compilation indiquent que l’on trouve, sur l’ensemble du groupe de claims, des anomalies lithogéochimiques en lithium, avec des valeurs de plus de 100 ppm Li dans des basaltes altérés (base de données SIGÉOM du gouvernement du Québec), suggérant une altération locale occasionnée par la circulation de fluides riches en lithium. Aucune exploration pour le lithium n’a eu lieu dans ce secteur, et le groupe de claims est situé en majorité en amont glaciaire des blocs glaciaires. La présence de blocs anguleux de bonne taille contenant du spodumène sur le projet, combinée à des anomalies géochimiques de lithium, suggère la présence de pegmatites LCT localement.

Le projet Mirage inclut une option sur le bloc de claims « Lac Escale » de Globex. Cette option permet à Exploration Brunswick d’acquérir une participation de 100 % dans le projet Lac Escale en contrepartie de paiements totalisant 0,5 million $, moitié en espèces et moitié en actions ordinaires (à un prix minimum de 0,45 $ par action ordinaire) sur une période de 3 ans, selon les conditions suivantes :

Un paiement de 50 000 $ a été effectué en février 2023, 25 000 $ en espèces et 25 000 $ en actions ordinaires (41 667 actions ordinaires);
Un paiement de 25 000 $, le ou avant l’anniversaire de six mois de la date d’effet;
Un paiement de 125 000 $, le ou avant le premier anniversaire de la date d’effet;
Un paiement de 100 000 $, le ou avant le deuxième anniversaire;
Un paiement de 200 000 $, le ou avant le troisième anniversaire.

16 RAPPORT DE GESTION | Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022 Exploration Brunswick inc. 16

Afin d’exercer cette option, Exploration Brunswick devra financer un montant global de 1,0 million $ en travaux d’exploration conformément au calendrier suivant :

Un montant global de 0,1 million $ le ou avant le premier anniversaire de la date d’effet;
Un montant global de 0,3 million $ le ou avant le deuxième anniversaire de la date d’effet;
Un montant global de 1,0 million $ le ou avant le troisième anniversaire de la date d’effet.

Suivant l’entière réalisation de cette entente d’option, Exploration Brunswick conclura une entente de redevances accordant à Globex une redevance brute sur les métaux ( Gross Metal Royalty ou « GMR ») de 3 %, dont 1 % de la redevance GMR pourra être racheté par Exploration Brunswick pour la somme de 1,0 million $, résultant en une redevance GMR nette de 2 %. Cette redevance s’appliquera aussi à tout titre minier nouvellement jalonné par l’une ou l’autre des parties dans un rayon de 1 km du périmètre actuel des claims. À la première date entre le 5[e] anniversaire de l’entrée en vigueur de cette entente de redevances ou 5 ans après avoir engagé des dépenses totalisant 4,0 millions $, Exploration Brunswick commencera à verser à Globex une avance annuelle de 0,1 million $ de redevances, déductible de la redevance de production éventuelle.

Ontario

Projet Hearst

Le 3 octobre 2022, la Société a annoncé qu’elle avait jalonné et pris des options visant le projet Hearst pour un total de 226 claims (29 805 ha). Les demandes de permis pour les programmes de forage et d’excavation de tranchées sont en traitement et des travaux de prospection sont en cours et se poursuivront au deuxième trimestre de 2023. Le groupe de claims inclut deux ententes d’option : l’entente d’option Lowther Pegmatite et l’option Lowther Régional, assorties des conditions suivantes :

Entente d’option Lowther Pegmatite :

Cette option permet à Exploration Brunswick d’acquérir d’un prospecteur une participation de 100 % dans la propriété en contrepartie de paiements totalisant 0,7 million $ en espèces et plus de 1,0 million $ en dépenses d’exploration sur une période de 4 ans suivant la clôture de cette entente, selon les conditions suivantes :

Un paiement de 35 000 $ en espèces, lequel a été versé en octobre 2022;
Un paiement de 50 000 $ en espèces et un montant global de 50 000 $ en dépenses d’exploration, le ou avant le premier anniversaire de la date d’effet.
Un paiement de 150 000 $ en espèces et un montant global de 200 000 $ en dépenses d’exploration, le ou avant le deuxième anniversaire de la date d’effet.
Un paiement de 200 000 $ en espèces et un montant global de 400 000 $ en dépenses d’exploration, le ou avant le troisième anniversaire de la date d’effet.
Un paiement de 300 000 $ en espèces et un montant global de 1 000 000 $ en dépenses d’exploration, le ou avant le quatrième anniversaire de la date d’effet.

Entente d’option Lowther Régional :

Cette option permet à Exploration Brunswick d’acquérir de Last Resort Ressources Limited (« Last Resort ») une participation de 100 % dans cette propriété en contrepartie de paiements totalisant 0,3 million $ en espèces sur une période de 2 ans suivant la clôture de cette entente, selon les conditions suivantes :

Un paiement de 0,1 million $ en espèces, lequel a été versé en octobre 2022;
• Un paiement de 0,1 million $ en espèces, le ou avant le premier anniversaire de la date d’effet.
• Un paiement de 0,1 million $ en espèces, le ou avant le deuxième anniversaire de la date d’effet.

Exploration Brunswick inc.

La Société accordera à Last Resort une redevance de 2 % NSR sur toute la production minérale de cette propriété; la moitié de la redevance NSR pourra être rachetée par Exploration Brunswick pour la somme de 1,0 million $. Le droit de rachat restera valide pendant une période de cinq ans suivant l’exercice de l’option. La Société conservera aussi un droit de racheter la redevance résiduelle de 1 % NSR pour la somme de 2,0 millions $ pendant une période de deux ans suivant le rachat initial.

Le 24 avril 2023 a amorcé un programme de forage et de décapage sur le projet Hearst. Un programme de forage au diamant de 1 000 m testera l’extension latérale et en profondeur de la pegmatite à spodumène Decoy ainsi que les pegmatites Mantis et Firefly récemment découvertes. Ces trois pegmatites évoluées affleurent en surface, ce qui permet un forage efficient et abordable à proximité d’infrastructures de soutien. Firefly et Mantis sont des pegmatites évoluées qui présentent une minéralogie et des signatures pXRF similaires à celles de la pegmatite à spodumène Decoy (la « pegmatite Decoy »), bien qu’elles ne présentent actuellement aucune minéralisation en lithium exposée en surface.

Le programme débutera à la pegmatite Decoy. Au moins 4 sondages sont planifiés pour tester la largeur et l’étendue vers l’est de la zone à spodumène. Actuellement, la pegmatite Decoy est exposée sur une étendue latérale d’environ 65 m et atteint une largeur maximale de plus de 20 m en surface. Des cristaux décimétriques de spodumène vert pâle peuvent être identifiés sur une étendue latérale de près de 55 m.

Les pegmatites Firefly et Mantis ont été découvertes à l’automne 2022 et sont situées environ 2 km au sud-ouest du pegmatite Decoy. Ces pegmatites sont exposées en surface sur une superficie d’environ 95 m par 26 m et restent ouvertes dans toutes les directions. Un programme de décapage permettra de déterminer la direction d’allongement et la largeur des pegmatites nouvellement découvertes et possiblement d’exposer des zones à spodumène. Les connaissances géologiques acquises dans le cadre du programme de décapage proposé à Firefly et Mantis permettront à BRW de rapidement planifier des travaux de forage sur ces deux cibles, s’il y a lieu.

Des travaux de prospection sur le projet Hearst plus large débuteront également après la fonte des neiges en mai 2023. Le secteur le plus favorable sur le projet Hearst fait actuellement l’objet de travaux d’exploitation par des entreprises forestières, et les nouvelles routes et les affleurements qui en découlent seront très bénéfiques pour Exploration Brunswick. D’autres travaux d’exploitation forestière sont prévus en 2023 et la Société continuera de prospecter ces terrains à mesure que de nouveaux affleurements sont mis au jour. Il est important de noter que les routes et les opérations forestières planifiées devraient suivre le corridor des pegmatites évoluées qui ont été trouvées jusqu’à 8 km au sud-ouest de la pegmatite Decoy.

Terre-Neuve

Le 17 mai 2022, la Société a annoncé le jalonnement de plusieurs groupes de claims dans la partie sud de Terre-Neuve, formant trois différents secteurs de projets à Terre-Neuve. Le portefeuille de propriétés englobe 1 327 claims (33 093 ha) situés près des secteurs de Port aux Basques, Hermitage et Rencontre East. Les propriétés couvrent plus d’une quarantaine de pegmatites de type S cartographiées mais qui n’ont jamais été explorées pour le lithium. Les claims ont été jalonnés en se basant sur les environnements géologiques privilégiés, les échantillons de tills et de roches du gouvernement terreneuvien, la cartographie historique et les rapports statutaires. Ces secteurs de projets se trouvent également à proximité immédiate de la limite entre les terranes Avalon et Gander qui s’étend de Piedmont Lithium dans les Carolines, jusqu’à la région riche en étain des Cornouailles au RoyaumeUni. Dans le cadre de notre programme d’exploration, des travaux de prospection ont été complétés à la fin de juillet 2022.

Exploration Brunswick inc.

RAPPORT DE GESTION | Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022

Nouvelle-Écosse

Le 22 mars 2022, la Société a jalonné le projet du Batholite de South Mountain (le « projet SMB ») dans la partie centre-ouest de la Nouvelle-Écosse. Cette propriété est constituée de plusieurs groupes de claims totalisant 115 837 ha et est située à environ 30 km à l’ouest de Halifax. Des travaux de prospection ont été entrepris au début du T2-2022 et ont été complétés en décembre 2022.

En plus du projet SMB, la Société a acquis 60 claims (971 ha) situés près de New Ross en NouvelleÉcosse, dans le cadre d’une entente d’acquisition avec un prospecteur local en contrepartie de paiements totalisant 15 000 $ en espèces et 100 000 actions ordinaires. De plus, Exploration Brunswick a accordé une redevance de 2 % NSR sur ces claims; la première moitié (1 %) de la redevance NSR peut être rachetée suivant le paiement de 1,0 million $. Par ailleurs, dix claims additionnels (6 172 ha) ont été achetés auprès d’un autre prospecteur en contrepartie d’un paiement forfaitaire de 5 715 $ dans le secteur New Ross et trois claims (890 ha) ont été acquis par jalonnement sur carte près du secteur Caledonia dans l’est de la Nouvelle-Écosse.

Ces propriétés ont été stratégiquement acquises afin d’évaluer le potentiel des indices historiques découverts entre les années 1890 et 1960 montrant des valeurs anomales en lithium et en étain dans des trous de forage, des échantillons choisis et des échantillons de sols, associés à des zones de greisen et des dykes pegmatitiques. De la prospection et de l’échantillonnage de sols ont été complétés en septembre 2022.

Nouveau-Brunswick

Le 2 décembre 2021, la Société a jalonné plusieurs claims (6 527 ha) dans la partie centrale et le sudest du Nouveau-Brunswick, collectivement regroupés dans les projets Caledonia et Catamaran. Les propriétés sont situées à environ 30 km au sud de Moncton et à 15 km à l’ouest de Doaktown. Le 14 mars 2022, la Société a jalonné d’autres groupes de claims totalisant 42 737 ha dans la partie centrale du Nouveau-Brunswick. Ces propriétés s’ajoutent au projet Catamaran et englobent le projet Hawkshaw situé à environ 30 km au sud-est de Plaster Rock et à 24 km au nord-ouest de Fredericton. De la prospection et un programme régional de tills ont été complétés en septembre 2022.

Durant l’exercice terminé le 31 décembre 2022, la Société a comptabilisé une charge de dépréciation de 0,3 million $ à l’égard des coûts engagés sur cette propriété, se rapportant à des secteurs déterminés, soit parce que la Société ne prévoyait pas le renouvellement de ces claims, soit parce que la Société a décidé d’y cesser les activités d’exploration et d’évaluation, ou parce que la valeur comptable des actifs excédait leur valeur recouvrable.

Saskatchewan

Le 17 janvier 2023, la Société a annoncé le jalonnement de plusieurs groupes de claims en Saskatchewan, répartis entre le projet Trans-Hudson et le projet du Lac Athabaska.

Le projet Trans-Hudson comprend 36 claims d’une superficie totale de 79 892 ha, situés autour et entre les communautés de Creighton, La Ronge et Southend dans le centre de la Saskatchewan. Ces propriétés renferment 124 pegmatites cartographiées et interprétées d’une étendue latérale entre 0,5 et 14,5 km chacune. Les pegmatites ont été jalonnées en se basant sur les environnements géologiques privilégiés, la géochimie historique et la cartographie historique. Il est important de noter qu’elles ont fait l’objet de peu ou pas d’exploration pour le lithium. L’Orogène trans-hudsonien se compose d’une série de ceintures volcaniques et métasédimentaires paléoprotérozoïques qui relient les cratons archéens du Supérieur, de Hearne-Rae et du Wyoming. Cet assemblage renferme de nombreuses unités de volcanites mafiques, volcanites felsiques, granitoïdes, gneiss, roches métasédimentaires, quartzites, marbres et pegmatites. Plusieurs pegmatites sont décrites comme étant de couleur blanche et contenant du béryl, de la tourmaline, du grenat et/ou de la muscovite, ce qui indique qu’elles sont de type S et qu’elles présentent un potentiel pour une minéralisation de type LCT. Des travaux de prospection devraient être entrepris vers la fin du T2-2023.

Exploration Brunswick inc.

Le projet du Lac Athabaska comprend 1 claim d’une superficie totale de 1 386 ha, situé à environ 75 km à l’ouest d’Uranium City, près de la frontière avec l’Alberta. La propriété contient deux pegmatites cartographiées d’une longueur d’environ 1 500 mètres. Le claim a été jalonné en se basant sur les environnements géologiques privilégiés et la cartographie historique, et n’a fait l’objet d’aucune exploration antérieure pour le lithium. Des travaux de prospection devraient être entrepris vers la fin du T2-2023.

Le 22 février 2023, la Société a signé une entente d’option avec Searchlight Resources Inc. (« Searchlight ») visant le projet Hanson Lake (l’« option Hanson Lake »), situé à environ 55 km à l’ouest de Creighton en Saskatchewan, à moins de 2 km d’une route majeure. Ce projet englobe 12 claims (16 103 ha) et couvre quatre pegmatites à spodumène encaissées au sein d’un champ de pegmatites beaucoup plus vaste, dont aucune n’a été vérifiée par forage.

Le projet Hanson Lake est situé entre les lacs Hanson et Jan en Saskatchewan et est traversé par la route 106 qui relie Creighton au sud-ouest de la Saskatchewan. Le groupe de claims renferme 57 pegmatites de type S cartographiées d’une étendue latérale entre 0,5 et 2,2 km chacune. Le champ de pegmatites de Hanson Lake est connu depuis les années 1960 mais l’exploration visait son potentiel en béryllium, tantale et autres métaux des terres rares. Le champ de pegmatites est situé au sein d’un corridor de 8 km par 3 km qui fait partie de la suite granitique-pegmatitique de Jan Lake de plus grande envergure, laquelle est présente dans tout l’assemblage. La majeure partie du projet n’a pas été cartographiée en détail et aucune des pegmatites n’a été systématiquement échantillonnée ou forée pour le lithium. Du spodumène a été observé dans quatre différentes pegmatites, dont la plus grande atteint jusqu’à 16 m de large par près de 550 m d’étendue latérale.

Le groupe de claims est situé dans l’Orogène trans-hudsonien, qui englobe des gîtes de lithium dans la région de Snow Lake au Manitoba et dans les Black Hills du Dakota du Sud. Ce groupe de claims est considéré hautement favorable pour la découverte de nouvelles pegmatites LCT.

L’option Hanson Lake permet à la Société d’acquérir une participation de 100 % dans le projet Hanson Lake de Searchlight en contrepartie de paiements totalisant 0,7 million $ sur une période de 4 ans. Le montant total est payable en espèces, en actions ordinaires ou une combinaison des deux (au gré de la Société), sous réserve d’un minimum de 25 % en espèces, aux conditions suivantes :

Un paiement de 35 000 $ dans les cinq jours ouvrables suivant la date d’effet d’une entente définitive;
Un paiement de 50 000 $, le ou avant le premier anniversaire de la date d’effet;
Un paiement de 150 000 $, le ou avant le deuxième anniversaire de la date d’effet;
Un paiement de 200 000 $, le ou avant le troisième anniversaire de la date d’effet;
Un paiement de 300 000 $, le ou avant le quatrième anniversaire de la date d’effet.

Afin d’exercer l’option Hanson Lake, Exploration Brunswick devra financer un montant global de 1,0 million $ en travaux d’exploration conformément au calendrier suivant :

Un montant global de 50 000 $, le ou avant le premier anniversaire de la date d’effet;
Un montant global de 200 000 $, le ou avant le deuxième anniversaire de la date d’effet;
Un montant global de 400 000 $, le ou avant le troisième anniversaire de la date d’effet;
Un montant global de 1 000 000 $, le ou avant le quatrième anniversaire de la date d’effet;

20 RAPPORT DE GESTION | Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022 Exploration Brunswick inc. 20

Après l’exercice de cette option, d’autres paiements d’étape sont prévus selon le calendrier suivant :

Versement de 250 000 $ en espèces, en actions ordinaires ou une combinaison des deux (au gré de la Société) suivant le dépôt d’une estimation de ressources minérales;
Versement de 250 000 $ en espèces, en actions ordinaires ou une combinaison des deux (au gré de la Société) suivant le dépôt d’une évaluation économique préliminaire.

Exploration Brunswick accordera une redevance de 2 % NSR, dont la moitié (1 %) de la redevance NSR peut être rachetée par la Société pour la somme de 1,0 million $. La deuxième moitié de la redevance NSR (1 %) peut être rachetée pour la somme de 2,0 millions $. Si la Société rachète les deux moitiés de la redevance NSR, à titre de clarification, le groupe de claims sera jugé libre de toute redevance.

Le 20 mars 2023, la Société a signé une entente d’option avec EPL afin d’acquérir trois claims miniers additionnels situés à environ 55 km à l’ouest de Creighton (Saskatchewan), adjacents au projet Hanson Lake.

Cette entente d’option permet à BRW d’acquérir une participation de 100 % dans les claims miniers d’EPL en contrepartie de paiements totalisant 70 000 $ sur une période de 2 ans. Le montant total est payable en espèces, en actions ordinaires ou une combinaison des deux, au gré de BRW, selon le calendrier suivant :

Un paiement de 25 000 $ (émission de 29 069 actions ordinaires en mars 2023);
Un paiement de 20 000 $ au premier anniversaire de la date de cette entente;
Un paiement de 25 000 $ au le deuxième anniversaire de la date de cette entente.
Afin d’exercer cette option, Exploration Brunswick devra réaliser des travaux d’un montant de 100 000 $ selon le calendrier suivant :
Un montant global de 25 000 $, le ou avant le 31 décembre 2023;
Un montant global de 75 000 $, le ou avant le 31 décembre 2024.
Après l’exercice de cette option, d’autres paiements d’étape sont prévus selon le calendrier suivant :
Versement de 250 000 $ en espèces, en actions ordinaires ou une combinaison des deux (au gré de la Société) suivant le dépôt d’une estimation de ressources;
Versement de 250 000 $ en espèces, en actions ordinaires ou une combinaison des deux (au gré de la Société) suivant le dépôt d’une évaluation économique préliminaire.

BRW accordera une redevance de 2 % NSR, dont la moitié (1 %) peut être rachetée par BRW pour la somme de 1,0 million $.

Des travaux de prospection détaillée et d’excavation de tranchées seront entrepris au deuxième trimestre de 2023 afin de systématiquement évaluer le projet Hanson Lake et rapidement faire avancer les pegmatites à spodumène connues jusqu’à l’étape du forage.

Manitoba

Le 17 janvier 2023, la Société a annoncé le jalonnement de groupes de claims dans le secteur de Lynn Lake au Manitoba (le « projet Lynn Lake »). La Société a déposé trois demandes de permis d’exploration minière couvrant une superficie totale de 27 163 ha, à environ 20 km au nord-ouest de Lynn Lake, près de la frontière avec la Saskatchewan. Lynn Lake est un centre minier bien établi dans le nord du Manitoba, avec toutes les infrastructures nécessaires en place. Le projet Lynn Lake renferme 9 pegmatites cartographiées d’une étendue latérale entre 500 et 8 500 m chacune. Les claims ont été jalonnés en se basant sur les environnements géologiques privilégiés et la cartographie historique, et ont fait l’objet de peu ou pas d’exploration pour le lithium. Ce projet est situé au sein de la ceinture paléoprotérozoïque trans-hudsonienne qui s’étend jusqu’aux claims d’Exploration Brunswick en Saskatchewan. Des travaux de prospection devraient être entrepris vers la fin du T2-2023.

Exploration Brunswick inc.

3.2 Projet aurifère Fundy

En octobre 2020, la Société a jalonné des propriétés d’or-argent (37 260 ha) à l’ouest de Saint John (Nouveau-Brunswick). En tandem avec ce programme de jalonnement, le 14 octobre 2020, la Société a conclu une entente d’option (modifiée le 19 avril 2021) portant sur 6 claims (2 639 ha). Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2022, la Société a informé ce détenteur d’option qu’elle n’avait pas l’intention de poursuivre cette entente d’option. Durant l’exercice terminé le 31 décembre 2022, la Société a comptabilisé une charge de dépréciation de 1,1 million $ à l’égard des coûts engagés sur cette propriété, se rapportant à des secteurs déterminés, soit parce que la Société ne prévoyait pas le renouvellement de ces claims, soit parce que la Société a décidé d’y cesser les activités d’exploration et d’évaluation, ou parce que la valeur comptable des actifs excédait leur valeur recouvrable.

3.3 Projet Waconichi

Le 1[er] septembre 2020, Exploration Brunswick a acquis, par désignation sur carte, la propriété de métaux de base Waconichi, située à 40 km au nord-est de Chibougamau au Québec. Cette propriété comprend 260 cellules désignées sur carte (14 297 ha) et a été acquise car elle recèle plusieurs indices historiques de métaux de base (Zn-Pb-Ag) et une géologie de nature volcanique qui offre un bon potentiel pour la découverte de gisements de type SMV.

Durant l’exercice terminé le 31 décembre 2022, la Société a comptabilisé une charge de dépréciation de 0,8 million $ à l’égard des coûts engagés sur cette propriété, se rapportant à des secteurs déterminés, soit parce que la Société ne prévoyait pas le renouvellement de ces claims, soit parce que la Société a décidé d’y cesser les activités d’exploration et d’évaluation, ou parce que la valeur comptable des actifs excédait leur valeur recouvrable.

3.4 Projet du Lac-Édouard

Le 1[er] mars 2021, la Société a annoncé la signature des ententes d’option et d’acquisition avec une société à capital fermé et des prospecteurs visant l’acquisition d’une participation de 100 % dans le projet du Lac Édouard, situé à 40 km au nord-est de La Tuque au Québec.

Exploration Brunswick a pris une option sur 25 claims (1 374,5 ha) de Les Ressources Tectonic inc. (« Tectonic »). Cette option permet à la Société d’acquérir une participation de 100 % dans cette propriété sur une période de trois ans en contrepartie de paiements en espèces totalisant 170 000 $ et de dépenses d’exploration totalisant 0,5 million $, selon les conditions suivantes :

À la clôture de l’entente officielle, la Société a fait un paiement de 15 000 $;
Au premier anniversaire de la clôture, la Société a fait un paiement de 45 000 $ et a engagé 100 000 $ en travaux d’exploration;
Au deuxième anniversaire de la clôture, la Société doit payer 50 000 $ et engager 150 000 $ de plus en dépenses d’exploration;
Au troisième anniversaire de la clôture, la Société doit payer 60 000 $ et engager 250 000 $ de plus en dépenses d’exploration.

Durant l’exercice terminé le 31 décembre 2022, la Société a informé Tectonic qu’elle n’avait pas l’intention de poursuivre cette entente d’option et la Société a comptabilisé une charge de dépréciation de 1,1 million $ à l’égard des coûts engagés sur cette propriété.

22 RAPPORT DE GESTION | Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022

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3.5 Projet de la ceinture de Brunswick

En août 2020, la Société a signé une entente d’option (l’« entente d’option ») avec Osisko Metals Incorporated (« Métaux Osisko »), laquelle a été modifiée en avril 2021 et approuvée par la TSXV le 3 août 2021 (la « date d’effet »), aux termes de laquelle elle peut acquérir une participation majoritaire dans des indices et gîtes de métaux de base de type sulfures massifs volcanogènes (« SMV ») dans le cadre du projet de la ceinture de Brunswick, situé dans la portion orientale du camp minier de Bathurst dans le nord du Nouveau-Brunswick (Canada). Cette propriété couvre la prolifique ceinture de Brunswick sur 72 km et englobe les gîtes de métaux de base de Key Anacon et Gilmour South. L’option permettra à la Société d’acquérir une participation pouvant atteindre 51 % moyennant des dépenses globales de 10,0 millions $ en deux phases, au cours d’une période de cinq ans.

L’entente d’option comporte deux exigences distinctes en matière d’acquisition de droits :

Première étape de l’option : La Société peut acquérir une participation initiale de 15 % dans la propriété en effectuant un paiement de 0,1 million $ en espèces (complété en 2020) et en finançant des travaux d’exploration pour un montant total de 2,0 millions $ au plus tard au deuxième anniversaire de la date d’effet.
Deuxième étape de l’option : La Société peut acquérir une participation additionnelle de 36 % (participation totale de 51 %) en finançant un montant total de 10,0 millions $ (en tenant compte du montant de 2,0 millions $ engagé dans le cadre de la première étape de l’option), en travaux d’exploration (incluant les dépenses engagées dans le cadre de la première étape de l’option) conformément au calendrier suivant :
un total cumulatif de 4,0 millions $, au plus tard au troisième anniversaire de la date d’effet;
o un total cumulatif de 6,5 millions $, au plus tard au quatrième anniversaire de la date d’effet;
un total cumulatif de 10,0 millions $, au plus tard au cinquième anniversaire de la date d’effet.

Le nouveau modèle lithologique le long de la ceinture de Brunswick, du gisement Brunswick n[o] 12 à Gilmour South, a permis de générer de nouveaux secteurs d’intérêt qui sont complètement inexplorés. Plusieurs de ces secteurs d’intérêt n’étaient pas reconnus comme tels par les exploitants antérieurs et ont été identifiés à la suite d’importants travaux de compilation au cours des trois dernières années par Métaux Osisko. Un modèle fil-de-fer a été généré pour ce modèle lithologique et comprend 100 sections géologiques couvrant une étendue de 3 à 4 km sur une distance latérale totale de 60 km. Plusieurs secteurs d’intérêt présentent des anomalies coïncidentes de résistivité, électromagnétiques, magnétiques, gravimétriques et/ou géochimiques. Cette interprétation a permis d’identifier 8 km de stratigraphie inexplorée le long de la ceinture de Brunswick, dans l’extension latérale de l’ancienne mine Brunswick n[o] 6 (production historique de 12,2 Mt à 5,43 % Zn, 2,15 % Pb, 0,40 % Cu, 67,00 g/t Ag). Plusieurs cibles de forage ont été identifiées et la Société a complété un programme de forage de 1 600 m à la fin-octobre 2021 pour tester des anomalies géophysiques et géologiques coïncidentes qui correspondent à la stratigraphie favorable qui encaisse les prolifiques gisements Brunswick n[o] 12 et Brunswick n[o] 6.

Après la fin de l’exercice terminé le 31 décembre 2022, la Société a informé Métaux Osisko qu’elle n’avait pas l’intention de poursuivre cette entente d’option et la Société a comptabilisé une charge de dépréciation de 1,0 million $ à l’égard des coûts engagés sur cette propriété.

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4. DÉTOURNEMENT D’ACTIFS

En juin 2021, la direction a identifié certaines transactions qui ont soulevé des soupçons de détournement d’actifs de la Société par un ancien employé concernant des transactions antérieures. Celles-ci ont été portées à l’attention du conseil d’administration, des auditeurs et du conseiller juridique externe de la Société. La direction a mené une enquête formelle et, sur la base des principales constatations, la Société a relevé des transactions non autorisées totalisant 979 000 $ et ayant eu lieu entre avril 2018 et juin 2021. De ces montants, 473 993 $ avaient été comptabilisés en charges au moment où les transactions ont été conclues et n’ont eu aucun impact sur la perte nette consolidée pour chacune des périodes terminées les 31 décembre 2018, 2019 et 2020.

Le 13 août 2021, la Société a conclu un accord de transaction avec l’ancien employé, qui a reconnu le détournement d’actifs et a accepté un calendrier de remboursement. En date du 31 décembre 2022, la Société a été remboursée de 232 500 $ lié à cette entente de transaction. La Société a enregistré une perte de crédit attendue de 100 % sur cette créance pour une valeur comptable nette de zéro aux 31 décembre 2022 et 2021 et comptabilisera les futurs paiements de remboursement à l’état du résultat global sur réception des fonds.

L’enquête officielle de la direction a permis de recenser les faiblesses suivantes en matière de contrôle interne :

des contrôles inadéquats relatifs aux processus d’autorisation de paiement et d’approbation des factures, ce qui augmentait le risque que la Société conclue des transactions non autorisées; et
une séparation insuffisante des tâches qui augmentait le risque qu’un petit nombre de personnes mal intentionnées se mettent d’un commun accord pour agir d’une manière préjudiciable à la Société.

La direction était engagée à remédier rapidement à ces faiblesses de contrôle interne, sous la supervision appropriée du comité d’audit. Depuis l’identification des transactions suspectes, la Société a pris des mesures proactives pour résoudre les problèmes qui ont donné lieu à la situation. La Société a amélioré ses contrôles internes en mettant en œuvre les changements suivants :

Amélioration des procédures d’approbation des paiements et de signature des factures.
Révision et modification de la structure organisationnelle de l’entreprise.

En raison de leurs limites inhérentes, les contrôles internes en matière de présentation de l’information financière ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et pourraient ne pas prévenir ou détecter les inexactitudes dues à une erreur ou à une fraude. Ces limites inhérentes comprennent le fait que les jugements lors de la prise de décisions pourraient être erronés et que des pannes pourraient survenir en raison d’une simple erreur ou d’une faute. En outre, les contrôles peuvent être contournés par des actes individuels, par la collusion de deux personnes ou plus ou par une dérogation non autorisée des contrôles. De plus, les projections de toute évaluation de l’efficacité à des périodes futures sont soumises au risque que les contrôles deviennent inadéquats en raison de changements dans les conditions ou que le degré de conformité aux politiques et procédures de la Société se détériore.

24 RAPPORT DE GESTION | Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022

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5. INFORMATION FINANCIÈRE ANNUELLE CHOISIE

Un résumé de l’information financière annuelle sélectionnée pour les exercices terminés les 31 décembre 2022, 2021 et 2020 est présenté ci-dessous :

1 décembre 2022, 2021 et 2020 est présenté	ci-dessous :
	2022	2021	2020
	$	$	$
Trésorerie et équivalents de trésorerie,
déduction faite du découvert bancaire	8 053 328	1 489 286	4 847 255
Placements	-	-	1 372 178
Fonds de roulement	7 010 524	1 231 015	5 319 697
Total des actifs	11 559 122	6 288 401	10 926 311
Total du passif financier non courant	42 500	386 779	4 228 350
Investissements en actifs d’exploration et
d’évaluation	3 841 277	2 884 862	437 812
Gain à la vente des filiales africaines	-	1 107 256	2 147 767
Total des produits	-	-	-
(Perte nette) résultat net	(5 551 387)	(64 187)	220 727
Perte par action de base et diluée – activités
poursuivies	0,04	0,01	0,02
Dividende par action	-	-	-

Durant ces exercices, les variations du fonds de roulement reflètent la vente des filiales africaines de la Société et les financements réalisés durant les périodes, contrebalancés par les investissements dans les actifs d’E&E et les charges d’exploitation. Pour tous les exercices, la perte nette se compose principalement de dépenses d’exploitation comme des frais de consultation et de rémunération (incluant la rémunération fondée sur des actions et des frais de gestion), des honoraires professionnels, des frais de déplacement et d’autres frais de bureau et administratifs. De plus, les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 comprennent des dépenses liées à des activités abandonnées et l’exercice terminé le 31 décembre 2022 comprend des charges de dépréciation à l’égard des actifs d’exploration et d’évaluation.

6. RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Exercice terminé le 31 décembre 2022 (« CA 2022 »)

La Société a subi une perte nette de 5,6 millions $ au CA-2022, comparativement à une perte nette de 0,1 million $ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021 (« CA-2021 »).

La perte nette liée aux activités poursuivies pour le CA-2022 a totalisé 5,7 millions $ et a augmenté de 4,5 millions $ par rapport au CA-2021. Cette augmentation par rapport au CA-2021 reflète principalement les charges de dépréciation de 4,3 millions $ au CA-2022, tel qu’indiqué ci-dessus à la rubrique « Propriétés minières » (montant nul au CA-2021). De plus, au CA-2021, la Société a enregistré un gain sur des placements à court terme totalisant 0,4 million $ (montant nul au CA-2022).

Cette augmentation a été légèrement contrebalancée par une réduction des charges administratives de 0,2 million $. Au CA-2021, les charges pour les services administratifs étaient plus élevés, principalement en raison de l’identification et de la radiation subséquente des actifs détournés mentionnés ci-dessus, pour un total de 0,3 million $ (montant nul au CA-2022).

Au CA-2021, la Société a finalisé la vente des filiales du Burkina, enregistrant un gain de 1,1 million $ associé aux activités abandonnées (montant nul au CA-2022).

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7. LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT EN CAPITAL

Au 31 décembre 2022, la Société disposait d’un fonds de roulement de 7,0 millions $ comparativement à un fonds de roulement de 1,2 million $ au 31 décembre 2021. La trésorerie s’élevait à 8,1 millions $ au 31 décembre 2022, comparativement à 1,5 million $ au 31 décembre 2021.

L’augmentation de 6,6 millions $ de la situation de trésorerie de la Société au CA-2022 reflète les financements clôturés en mai 2022 pour un produit net global de 3,2 millions $, le financement clôturé en juillet 2022 pour un produit net global de 1,0 million $ et les placements clôturés en décembre 2022 pour un produit net global de 4,8 millions $. De plus, au cours du CA-2022, des bons de souscription ont été exercés, procurant à la Société un montant de 1,9 million $. Ceci est partiellement contrebalancé par des investissements dans des activités d’exploration et d’évaluation (3,8 millions $) et des flux de trésorerie utilisés dans le cadre des activités d’exploitation (0,8 million $).

La Société n’a pas d’historique de revenus provenant de ses activités d’exploitation. La Société n’est en production commerciale sur aucune de ses propriétés minières et, par conséquent, ne génère pas de flux de trésorerie provenant de l’exploitation. La Société prévoit qu’elle aura des flux de trésorerie négatifs provenant des activités d’exploitation au cours des années à venir.

La Société a, dans le passé, financé ses activités en levant des capitaux au moyen d’émissions d’actions. Jusqu’à ce qu’Exploration Brunswick puisse générer une position de trésorerie positive afin de financer ses programmes d’exploration, la Société continuera de dépendre des marchés boursiers pour lever des capitaux, en plus d’ajuster ses dépenses, de céder des actifs et d’obtenir d’autres sources de financement autres que des capitaux propres.

La Société estime qu’elle dispose de ressources de trésorerie suffisantes et de la capacité de lever des fonds pour faire face à ses frais généraux d’exploration et d’administration et maintenir ses activités d’exploration prévues pour les 12 prochains mois. Cependant, rien ne garantit que la Société soit en mesure de maintenir un fonds de roulement suffisant à l’avenir en raison des fluctuations du marché, de l’économie et des prix des matières premières.

8. INFORMATION SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

Au 26 avril 2023, la Société comptait 186 492 033 actions ordinaires émises et en circulation, 9 150 000 options d’achat d’actions en circulation et 13 727 195 bons de souscription en circulation.

9. ARRANGEMENTS HORS BILAN

Au 26 avril 2023, la Société n’avait aucun arrangement hors bilan.

10. OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS CONTRACTUELS

En mai 2022, la Société a reçu 2,3 millions $ suite à l’émission d’actions accréditives pour lesquelles la Société a renoncé aux déductions fiscales au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, un montant de 0,4 million $ reste à engager d’ici le 31 décembre 2023.

En décembre 2022, la Société a reçu 5,5 millions $ suite à l’émission d’actions accréditives pour lesquelles la Société a renoncé aux déductions fiscales au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, 5,5 millions $ reste à engager d’ici le 31 décembre 2023.

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11. RÉSUMÉ DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

L’information financière trimestrielle sélectionnée pour les huit derniers trimestres financiers est résumée ci-dessous :

résumée ci-dessous :
(pour les trois mois terminés les)	31 décembre 2022	30 septembre 2022	30 juin 2022	31 mars 2022
	$	$	$	$
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 053 328	4287 180	2 952 697	801 448
Fonds deroulement	7010 524	3445185	2 574870	521598
Totaldes actifs	11559119	7931315	7988762	5795 556
Investissements dans les actifs d’exploration et d’évaluation(i)	1376 649	990 205	659131	815 292
Totaldes produits	-	-	-	-
(Pertenette)résultatnet	(1 743497)	(2 368453)	(1225 314)	(214 123)
(Perte nette) résultat net par action ordinaire de base et dilué(e)(ii)	(0,01)	(0,02)	(0,01)	(0,00)

(pour les trois mois terminés les)	31 décembre 2021	30 septembre 2021	30 juin 2021	31 mars 2021
	$	$	$	$
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 489 286	3 210 651	4 466 061	5798 201
Fonds deroulement	1231015	1 793 394	2 905 224	4604600
Totaldes actifs	6 288401	6 640 209	6 978197	7841 788
Investissements dans les actifs d’exploration et d’évaluation(i)	983 247	959709	432700	509 206
Totaldes produits	-	-	-	-
(Pertenette)résultatnet	205 278	(315 356)	(903 229)	949120
(Perte nette) résultat net par action ordinaire de base et dilué(e)(ii)	0,00	(0,00)	(0,01)	0,01

(i) Incluant les paiements d’options sur les propriétés, sur la base des règlements.

(ii) La perte nette par action ordinaire est fondée sur le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation de chaque période de déclaration, qui peut différer d’un trimestre à l’autre. Ainsi, la somme des montants de la perte nette trimestrielle par action ordinaire peut ne pas être égale à la perte nette par action ordinaire depuis le début de l’exercice.

Les variations de la trésorerie et du fonds de roulement de la Société sont directement impactées par le niveau des investissements consentis pour les activités d’exploration et d’évaluation, la vente de sa filiale du Burkina de la Société, la dépréciation des actifs d’exploration et d’évaluation, et les financements réalisés au cours des périodes. Au cours des huit derniers trimestres, la variation de la perte d’exploitation par trimestre a été affectée par le niveau d’activité de la Société. Les variations trimestrielles significatives (augmentation ou diminution) de la perte nette au cours des huit derniers trimestres s’expliquent principalement par le moment où les revenus hors trésorerie (tels que les gains sur les ventes d’actifs africains et les charges de dépréciation) ont été enregistrés.

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12. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les principaux membres de la direction comprennent les administrateurs et les dirigeants de la Société. La rémunération versée ou payable aux principaux membres de la direction pour leurs services en tant qu’employés est présentée ci-dessous pour les exercices terminés les 31 décembre 2022 et 2021 :

2021 :
	2022 2021
Salaires et autres avantages à court terme du personnel (incluant les frais de gestion) Rémunération fondée sur des actions Débentures convertibles de 2018	$ $ 348 514 306 746 177 186 113 254
	525 700 420 000

Le 27 septembre 2018, la Société a réalisé un placement privé sous forme de débentures convertibles pour un produit brut de 1,0 million $ (le « capital »), avec une date d’échéance du 1[er] septembre 2021 (la « date d’échéance »). Ces débentures portaient intérêt à un taux de 12 %, payable semestriellement le 1[er] mars et le 1[er] septembre de chaque année. Chaque débenture a été convertible à tout moment avant la date d’échéance, à la discrétion du souscripteur (le « souscripteur »), en actions ordinaires à un prix de conversion de 0,40 $ par action ordinaire.

À sa discrétion et jusqu’à un maximum de trois fois avant la date d’échéance, la Société pouvait payer les intérêts courus en émettant des actions ordinaires au cours boursier à la date du paiement. Après la fin de la troisième année, la Société avait le droit de forcer la conversion de ces débentures dans le cas où les actions ordinaires sont négociées à plus de 1,00 $ par action ordinaire pendant plus de 10 jours consécutifs.

En septembre 2021, la Société et le souscripteur ont convenu d’un calendrier de remboursement (la « modification ») du capital et des intérêts dus à la date d’échéance. Les deux parties ont convenu que la Société remboursera le solde en trois versements annuels et aucun intérêt supplémentaire ne s’appliquera aux débentures de 2018 après la date d’échéance. La Société a comptabilisé un gain de 0,1 million $ sur la modification dans l’état des résultats pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021. Le premier paiement a été effectué en novembre 2021.

Le 10 novembre 2022, la Société a annoncé la signature d’un règlement de dette afin de régler une créance de 333 333 $ exigible en novembre 2022 en lien avec les débentures de 2018, en procédant à l’émission de 952 380 actions ordinaires à un prix d’émission réputé de 0,35 $ par action ordinaire au souscripteur.

Autres transactions entre parties liées

Le 22 juin 2022, la Société a approuvé l’attribution d’options d’achat d’actions à certains administrateurs, dirigeants, employés clés et consultants clés, leur permettant d’acquérir un total de jusqu’à 2 500 000 actions ordinaires. Les options attribuées sont assujetties à une période d’acquisition des droits de trois ans et sont valides pour une période de cinq ans, à un prix d’exercice de 0,21 $ par action ordinaire.

28 RAPPORT DE GESTION | Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022 Exploration Brunswick inc.

13. DESCRIPTION DES TRANSACTIONS DE FINANCEMENT

Le 20 mai 2022, la Société a clôturé un placement privé par l’entremise d’un courtier visant un total de (i) 6 142 401 unités de la Société (chacune, une « unité ») au prix de 0,175 $ par unité (le « financement par unités »), et (ii) 11 337 625 actions ordinaires (« actions accréditives ») au prix de 0,20 $ par action accréditive, pour un produit brut global de 3,3 millions $. Chaque unité se compose d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription. Suivant la clôture des financements, chaque bon de souscription permettait à son détenteur d’acquérir une action ordinaire au prix de 0,23 $ pour une période de 24 mois. Le 21 juin 2022, la Société a prolongé la durée de ces bons de souscription de 12 mois, de telle sorte que les bons de souscription viendront désormais à échéance le 17 mai 2025.

Le 11 juillet 2022, la Société a complété le financement de juillet pour un produit brut global de 1,0 million $, consistant en l’émission de 5 771 143 unités au prix de 0,175 $ par unité. Chaque unité se compose d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription permet à son détenteur d’acquérir une action ordinaire au prix de 0,23 $ pendant une période de 36 mois suivant la date de clôture du financement de juillet.

Le 22 décembre 2022, la Société a réalisé des placements pour un produit brut global de 5,5 millions $ suite à l’émission des actions accreditives.

La Société a réalisé un placement privé sans intermédiaire, amassant un produit brut de 0,5 million $ suivant la vente de 962 000 actions accréditives au prix de 0,52 $ par action accréditive.

De façon concomitante, dans le cadre du placement privé par l’entremise d’un courtier (le « placement par l’entremise d’un courtier »), la Société a amassé un produit brut de 5,0 millions $ tiré de la vente des suivants :

2 666 667 unités accréditives admissibles au Québec (chacune, une « unité accréditive admissible au Québec ») au prix de 0,75 $ par unité accréditive admissible au Québec pour un produit brut de 2,0 millions $; et
5 357 143 unités accréditives de la Société (chacune, une « unité accréditive nationale ») au prix de 0,56 $ par unité accréditive nationale pour un produit brut de 3,0 millions $.

Chaque unité accréditive nationale et unité accréditive admissible au Québec se compose d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription entier conférera au porteur le droit d’acquérir une action ordinaire au prix de 0,75 $ à tout moment au plus tard le 22 décembre 2025.

Le 9 mars 2023, la Société a clôturé le financement de mars pour un produit brut global de 7,5 millions $. Dans le cadre du financement de mars, la Société a vendu 8 823 530 unités au prix de 0,85 $ par unité. Chaque unité se compose d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription conférant au porteur le droit d’acquérir une action ordinaire au prix de 1,25 $ à tout moment au plus tard le 9 mars 2026. En contrepartie de leurs services en lien avec le financement de mars, les preneurs fermes ont reçu des commissions en espèces d’un montant global équivalant à 6 % du produit brut amassé et 264 705 bons de souscription de courtage (chacun, un « bon de souscription de courtage »). Chaque bon de souscription de courtage conférera au porteur le droit d’acquérir une action ordinaire au prix de 0,85 $ à tout moment au plus tard le 9 mars 2026.

Le 24 mars 2023, la Société a clôturé la première tranche du placement de mars pour un produit brut global de 1,5 million $, consistant en l’émission de 1 757 295 unités au prix de 0,85 $ par unité. Chaque unité se compose d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription permet à son détenteur d’acquérir une action ordinaire au prix de 1,25 $ pour une période de 36 mois suivant la date de clôture de ce financement.

Exploration Brunswick inc.

La clôture de la deuxième tranche du placement de mars a eu lieu le 31 mars 2023, pour un produit brut additionnel de 0,6 million $, consistant en l’émission de 691 177 unités au prix de 0,85 $ par unité. Chaque unité se compose d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription permet à son détenteur d’acquérir une action ordinaire au prix de 1,25 $ pendant une période de 36 mois suivant le 31 mars 2023.

En lien avec le placement de mars, Exploration Brunswick a payé des commissions en espèces de 12 750 $ et a émis 7 500 bons de souscription de rémunération (chacun, un « bon de souscription de rémunération »). Chaque bon de souscription de rémunération conférera au porteur le droit d’acquérir une action ordinaire au prix de 0,85 $ à tout moment au plus tard le 24 mars 2026.

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2022, un total cumulatif de 8 392 500 bons de souscription ont été exercés, générant un produit global d’environ 1,9 million $.

Le 25 avril 2023, Exploration Brunswick a octroyéd’options d’achat d’actions incitatives à certains administrateurs, dirigeants, employés clés et consultants clés pour acheter jusqu’à un total de 2 250 000 actions ordinaires. Les attributions sont soumises à une période d’acquisition de trois ans et à une durée de cinq ans, à un prix d’exercice de 0,83 $ par action.

14. BASE D’ÉTABLISSEMENT DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers ont été établis conformément aux IFRS. Les conventions comptables, les méthodes de calcul et de présentation appliquées dans les états financiers sont conformes aux conventions et aux méthodes utilisées pour l’exercice financier précédent.

Le conseil a approuvé les états financiers le 26 avril 2023.

Les conventions comptables significatives d’Exploration Brunswick ainsi que les normes comptables émises mais pas encore en vigueur sont décrites en détail dans les notes aux états financiers, déposés sur SEDAR (www.sedar.com).

15. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES

Les estimations et les hypothèses sont continuellement évaluées et sont fondées sur l’expérience historique ainsi que d’autres facteurs, y compris des attentes à propos d’évènements futurs, qui sont jugés raisonnables dans les circonstances. La détermination d’estimations nécessite l’exercice du jugement basé sur diverses hypothèses ainsi que d’autres facteurs tels que l’expérience historique et les conditions économiques actuelles et prévues. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Les jugements critiques dans l’application des conventions comptables de la Société sont détaillés dans les états financiers, déposés sur SEDAR (www.sedar.com).

16. FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les valeurs d’actions ordinaires de la Société est assujetti à un certain nombre de risques et d’incertitudes. Un investisseur devrait porter une attention particulière aux risques décrits ci-dessous et aux autres renseignements déposés auprès des autorités canadiennes de règlementation en valeurs mobilières (www.sedar.com), avant d’investir dans des actions ordinaires de la Société. Si un ou plusieurs des risques décrits se manifestent ou si d’autres risques se matérialisent, il pourrait s’ensuivre de graves torts aux activités, aux résultats d’exploitation et à la situation financière de la Société, et les investisseurs pourraient perdre une part considérable de leur investissement.

RAPPORT DE GESTION | Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022 Exploration Brunswick inc. 30

Les facteurs de risque suivants pourraient ne pas constituer la liste définitive de tous les facteurs de risque liés à un investissement dans Exploration Brunswick ou liés à l’entreprise et aux activités d’Exploration Brunswick.

Conjoncture de l’industrie

L’exploration et le développement de gisements minéraux comportent des risques importants, et bien que les gains puissent être considérables si un gisement minéral est découvert, peu de propriétés explorées deviendront éventuellement des mines productives. Toutes les propriétés d’Exploration Brunswick sont à l’étape de l’exploration. Exploration Brunswick n’a actuellement aucune propriété en exploitation. Son succès éventuel dépendra de sa capacité de générer des revenus à partir d’une propriété en exploitation.

La découverte de gisements minéraux dépend d’un certain nombre de facteurs, y compris la qualification professionnelle du personnel responsable de l’exploration. La viabilité commerciale d’un gisement minéral dépend d’un certain nombre de facteurs comme les caractéristiques du gisement, sa dimension, sa teneur et sa proximité aux infrastructures; les prix des métaux, qui sont hautement volatiles; la règlementation gouvernementale, y compris celle qui s’applique aux prix, aux impôts, aux redevances, au régime foncier, à l’utilisation du territoire, à l’importation et à l’exportation de minéraux et à la protection de l’environnement. Dans le cas où Exploration Brunswick désirerait exploiter commercialement une de ses propriétés, l’effet réel de ces facteurs ne peut être prédit avec exactitude, mais une combinaison de ces facteurs peut faire en sorte qu’Exploration Brunswick n’obtienne pas un rendement adéquat sur le capital investi. Les activités d’Exploration Brunswick seront assujetties à tous les risques et à tous les dangers liés normalement à l’exploration et au développement de gisements minéraux. Les activités minières comportent généralement un haut niveau de risque, y compris des formations géologiques inhabituelles ou imprévues. Rien ne garantit que des quantités suffisantes de minéraux seront découvertes ni que l’une des propriétés d’Exploration Brunswick atteindra l’étape de la production commerciale.

Titre de propriété

Bien que la Société ait pris des mesures pour vérifier le titre de ses propriétés minières sur lesquelles elle effectue actuellement des travaux d'exploration et d'évaluation, conformément aux normes de l'industrie pour l'étape actuelle d'exploration et d'évaluation de ces propriétés, ces procédures ne garantissent pas le titre de la Société. Le titre de propriété peut être soumis à des accords préalables non enregistrés et au non-respect des exigences réglementaires.

Questions de règlementation

Les activités d’Exploration Brunswick sont assujetties à la règlementation et à la législation des autorités gouvernementales. Ces activités peuvent être touchées à des degrés divers par les règlements gouvernementaux régissant la prospection et le développement, le contrôle des prix, les impôts, les normes du travail et la santé au travail, l’expropriation, la sécurité minière et autres sujets. L’exploration et la mise en marché sont assujetties aux différentes lois et aux différents règlements fédéraux, provinciaux ou locaux en matière de protection de l’environnement. Ces lois imposent des normes élevées à l’industrie minière relativement au contrôle du déversement des eaux usées et à la divulgation des résultats de ce contrôle aux organismes de règlementation, à la réduction et à l’élimination de certains effets des activités minières dans le sol, l’eau et l’air, à la réhabilitation progressive des propriétés minières, à la gestion des matières et des matériaux dangereux et à la réduction du risque d’accident au travail.

Le défaut de respecter les lois et règlements applicables peut entraîner des amendes ou des pénalités civiles ou pénales ou des mesures coercitives, notamment des ordonnances rendues par les autorités de règlementation ou judiciaires interdisant ou réduisant les activités ou imposant des mesures correctrices, l’installation d’équipements supplémentaires ou des mesures de redressement, dont

Exploration Brunswick inc.

chacune pourrait entraîner des dépenses importantes. Exploration Brunswick peut également être tenue de compenser des parties privées pour la perte ou les dommages subis en raison d’un manquement aux lois, aux règlements ou aux exigences en matière de permis. Il se peut également que les lois et règlements futurs ou une application plus rigoureuse des lois et des règlements actuels par les autorités gouvernementales puissent occasionner davantage des frais et des dépenses en immobilisations ou imposer des restrictions aux activités d’Exploration Brunswick ou la suspension de celles-ci et des retards dans l’exploration des propriétés.

Les modifications aux lois, règlements et permis actuels régissant l’exploitation et les activités des sociétés minières, ou une application plus rigoureuse de ceux-ci, pourraient avoir une incidence négative importante sur Exploration Brunswick et occasionner une augmentation des dépenses en immobilisations ou des coûts de production, ou une réduction des niveaux de production aux propriétés productrices ou encore la fermeture ou des retards dans le développement de nouvelles propriétés minières.

Concurrence

Les activités d’Exploration Brunswick sont axées sur l’exploration, l’évaluation et le développement de gisements minéraux. Il n’y a aucune assurance que les dépenses qui seront engagées par Exploration Brunswick résulteront en la découverte de quantités suffisantes de minéraux pour en justifier l’exploitation commerciale. La concurrence est grande au sein de l’industrie minière quant à la découverte et à l’acquisition de propriétés ayant un potentiel commercial. Lors de possibilités de participation dans des projets prometteurs, Exploration Brunswick sera en concurrence avec d’autres parties, dont plusieurs disposent de ressources financières plus importantes que les siennes. En cas de réussite des efforts en exploration, d’importants investissements en capital sont requis pour atteindre la production commerciale; cependant, il se pourrait qu’Exploration Brunswick ne puisse amasser les fonds nécessaires pour de tels investissements en capital.

Les activités d’Exploration Brunswick sont assujetties à des risques en matière de financement et les nouveaux financements peuvent être cause de dilution ou vente partielle d’actifs

Les activités d’Exploration Brunswick sont assujetties à des risques en matière de financement. En date du présent rapport de gestion, Exploration Brunswick n’a aucun projet en production ni aucune source de revenus. La capacité d’Exploration Brunswick d’explorer et de découvrir des projets économiquement rentables et de les mettre en valeur jusqu’à la production est grandement dépendante de sa capacité à obtenir des capitaux propres et des emprunts sur les marchés financiers. Tout projet développé par Exploration Brunswick nécessitera d’importantes dépenses en immobilisations. Pour obtenir un tel financement, Exploration Brunswick peut vendre des titres additionnels, y compris, sans s’y restreindre, des actions d’Exploration Brunswick, parfois sous forme de titres convertibles, qui pourraient entraîner une dilution substantielle de la participation en capitaux propres des actionnaires d’Exploration Brunswick. Exploration Brunswick peut également vendre une partie de sa participation dans un actif afin de lever des capitaux. Rien ne garantit qu’Exploration Brunswick sera en mesure de réunir les fonds requis pour poursuivre ses programmes d’exploration et financer le développement de n’importe quel gisement susceptible d’être rentable qui a été défini selon des conditions acceptables dans le futur, ni même que ces fonds seront disponibles. L’incapacité d’obtenir le financement nécessaire pourrait avoir une incidence défavorable importante.

Facteurs économiques liés au développement de propriétés minières

L’exploration et le développement de biens miniers sont spéculatifs et comportent un degré élevé de risque. Même si des retombées appréciables peuvent découler de la découverte d’un gisement, très peu de propriétés explorées sont exploitables sur le plan commercial et deviendront éventuellement des mines productrices. Il n’y a aucune certitude qu’une des propriétés d’exploration sera exploitable sur le plan commercial.

RAPPORT DE GESTION | Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022 Exploration Brunswick inc. 32

Si des ressources minérales existent, des dépenses substantielles seront indispensables pour confirmer l’existence de réserves minérales suffisantes à l’exploitation commerciale d’une mine et pour obtenir les approbations environnementales et les permis nécessaires pour entreprendre l’exploitation commerciale. La décision quant à la question de savoir si une propriété contient ou non un gisement minéral exploitable sur le plan commercial et devrait entrer en production dépendra des résultats des programmes d’exploration ou des études de faisabilité, ainsi que des recommandations formulées par des ingénieurs ou des géologues dûment qualifiés, ce qui requiert des dépenses considérables. Cette décision suppose l’examen et l’évaluation de nombreux facteurs importants, notamment, sans s’y limiter : (a) les coûts pour amener une mine à l’étape de la production, y compris les travaux d’exploration et de développement, la préparation d’études de faisabilité de la production et la construction d’installations de production; (b) l’accès au financement et les coûts de financement; (c) les coûts de production continus; (d) les prix des métaux; (e) les règlements et contraintes en matière de conformité environnementale (y compris les obligations environnementales découlant d’activités d’exploration historiques); et (f) le climat politique ou la règlementation et le contrôle des gouvernements. Les projets de développement sont également assujettis à la réalisation d’études d’ingénierie tirant des conclusions positives, la délivrance par les gouvernements des permis nécessaires et l’accès à un financement adéquat. Les projets de développement n’ont aucun antécédent d’exploitation sur lequel fonder les estimations des flux de trésorerie futurs.

Exploration Brunswick pourrait être tenue responsable ou subir des pertes à l’égard de certains risques et dangers contre lesquels elle n’a pas souscrit d’assurance ou ne peut souscrire d’assurance pour des raisons économiques.

Le domaine minier est capitalistique et assujetti à de nombreux risques et dangers, notamment la pollution environnementale, les accidents ou les déversements, les accidents de travail ou de transport, les conflits de travail, les changements apportés au cadre règlementaire, les phénomènes naturels (les conditions météorologiques difficiles, les tremblements de terre, l’écroulement d’une paroi et les effondrements) et des conditions géologiques inhabituelles ou inattendues. Ces risques et dangers pourraient avoir une incidence sur les activités d’Exploration Brunswick. Par conséquent, plusieurs des risques et dangers susmentionnés pourraient endommager ou détruire les propriétés minières d’Exploration Brunswick ou de futures installations de traitement; causer des blessures personnelles ou le décès; une atteinte à l’environnement; des retards dans les activités d’exploration et de développement ou l’interruption ou la cessation de celles-ci; un retard ou une incapacité à obtenir les approbations nécessaires des autorités de règlementation; des coûts, des pertes financières et d’éventuelles obligations légales ainsi qu’une réaction adverse des autorités publiques. Exploration Brunswick pourrait être tenue responsable ou subir une perte relativement à certains risques et dangers contre lesquels elle n’a pas souscrit d’assurance ou ne peut en souscrire ou qu’elle peut raisonnablement choisir de ne pas souscrire pour des raisons économiques. Cette absence de couverture d’assurance pourrait occasionner des préjudices économiques importants à Exploration Brunswick.

Systèmes d’information et cybersécurité

Exploration Brunswick s’appuie sur son infrastructure informatique pour atteindre ses objectifs commerciaux. Exploration Brunswick utilise différents systèmes, réseaux, équipements et logiciels et a adopté des mesures de sécurité pour prévenir et détecter les cybermenaces. Cependant, Exploration Brunswick et les fournisseurs et vendeurs de services tiers peuvent être vulnérables aux cybermenaces, qui évoluent en termes de sophistication et aux nouvelles menaces qui émergent à un rythme accru. Des tiers non autorisés peuvent être en mesure de pénétrer la sécurité du réseau et de détourner ou de compromettre des informations confidentielles, de créer des perturbations du système ou de provoquer des fermetures d’Exploration Brunswick ou de ses contreparties. Bien qu’Exploration Brunswick n’ait subi aucune perte liée à des cyberattaques externes ou à d’autres violations de la sécurité des informations, rien ne garantit qu’il n’y aura pas de telles pertes à l’avenir. Des failles de sécurité importantes ou des défaillances du système d’Exploration Brunswick ou de ses contreparties, en particulier si une telle violation n’est pas détectée pendant un certain temps, peuvent entraîner des

Exploration Brunswick inc.

coûts importants, des amendes ou des poursuites judiciaires et une atteinte à la réputation. L’importance de toute violation de la cybersécurité est difficile à quantifier, mais peut dans certaines circonstances être importante et pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités d’Exploration Brunswick.

Coronavirus (COVID-19) et autres pandémies

Exploration Brunswick peut faire face à des risques liés à des épidémies ou à des éclosions de maladies transmissibles, lesquelles pourraient perturber significativement, directement ou indirectement, ses activités et avoir une incidence défavorable et importante sur son entreprise et sa situation financière.

Les activités d’Exploration Brunswick pourraient être défavorablement touchées par les effets du coronavirus ou d’autres épidémies. La mesure des effets du coronavirus sur les affaires d’Exploration Brunswick, y compris ses activités et le marché de ses titres, dépendra des développements futurs, qui sont extrêmement incertains, qui ne sont pas prévisibles à ce moment et qui comprennent la durée, la gravité et l’étendue de l’épidémie ainsi que les actions prises pour contenir ou traiter la pandémie de coronavirus. En particulier, la propagation continue du coronavirus dans le monde pourrait avoir un impact important et défavorable sur les activités d’Exploration Brunswick, incluant, sans s’y limiter, sur la santé de ses employés, la productivité de son effectif, l’augmentation de ses primes d’assurance, des restrictions sur les déplacements, la disponibilité d’experts et de personnel sectoriel, sur les opérations et les activités de tiers exploitants, et d’autres facteurs qui dépendront de l’évolution future échappant au contrôle d’Exploration Brunswick, lesquels pourraient avoir un impact important et défavorable sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation. Rien ne garantit que le personnel d’Exploration Brunswick ne sera pas affecté par cette pandémie et qu’ultimement, la productivité de sa main-d’œuvre soit réduite ou qu’il y ait des hausses des frais médicaux et des primes d’assurance à la suite de ces risques pour la santé.

En outre, une importante éclosion de coronavirus ou d’autres épidémies pourraient entraîner une crise sanitaire mondiale qui pourrait avoir un effet négatif sur l’économie et les marchés financiers à l’échelle de la planète, résultant en une récession économique qui pourrait avoir une incidence négative sur la demande en métaux précieux et sur les perspectives d’Exploration Brunswick.

Fluctuation du cours des actions ordinaires d’Exploration Brunswick

Le cours boursier des actions ordinaires d’Exploration Brunswick est affecté par plusieurs variables qui ne sont pas directement liées à la performance d’Exploration Brunswick, notamment la vigueur de l’économie en général, la disponibilité et l’attrait d’autres placements, et l’ampleur du marché public pour la négociation des actions. L’effet de ces facteurs et d’autres sur le cours boursier des actions ordinaires d’Exploration Brunswick dans le futur ne peut être prédit.

Facteurs qui échappent au contrôle d’Exploration Brunswick

La rentabilité potentielle de propriétés minérales dépend de nombreux facteurs qui échappent au contrôle d’Exploration Brunswick. Par exemple, les prix mondiaux et les marchés des minéraux sont imprévisibles, très volatils, potentiellement sujets à des mesures de contrôle ou de fixation de la part des gouvernements et réagissent aux changements des contextes nationaux, internationaux, politiques, sociaux et économiques. Un autre facteur est que les taux de récupération des minéraux provenant du minerai extrait (en supposant que l’existence de tels gisements minéraux a été établie) peuvent varier des taux établis lors d’essais et qu’une réduction du taux de récupération nuira à la rentabilité et, possiblement, à la viabilité économique d’une propriété. La rentabilité dépend également des coûts d’exploitation, y compris les coûts de la main-d’œuvre, de l’équipement, de l’électricité, de conformité environnementale ou d’autres intrants de production. Ces coûts sont indépendants de la volonté d’Exploration Brunswick qui ne peut prévoir la façon dont ils fluctuent, et ces fluctuations auront des répercussions sur la rentabilité, sinon l’élimineront purement et simplement. En outre, en raison de l’incertitude économique mondiale, la disponibilité et le coût du financement pour le

34 RAPPORT DE GESTION | Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022 Exploration Brunswick inc.

développement et les autres coûts deviennent de plus en plus difficiles, voire impossibles, à prévoir. Ces changements et évènements peuvent avoir une incidence importante sur le rendement financier d’Exploration Brunswick et ils peuvent également avoir un impact négatif sur l’échéancier du projet.

17. RISQUES FINANCIERS

Les activités de la Société font en sorte que la Société est exposée à différents risques financiers : les risques de marché, le risque de crédit et le risque de liquidités. Le programme global de gestion du risque de la Société est axé sur le caractère imprévisible des marchés financiers et cherche à minimiser les possibilités d’effets négatifs sur la performance de la Société.

Une description des risques financiers est présentée dans les états financiers, déposés sur SEDAR (www.sedar.com).

18. DÉCLARATION SUR LES CONTRÔLES INTERNES

En novembre 2007, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont exempté les émetteurs inscrits au TSXV, comme la Société, de la certification des contrôles et des procédures de divulgation de l’information ainsi que des contrôles internes de communication de l’information financière à compter du 31 décembre 2007 et par après. La Société est tenue de déposer les certificats de base. La Société ne fait aucune évaluation quant à l’établissement et au maintien des contrôles et des procédures de divulgation de l’information au sens du Règlement 52-109.

19. MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Les énoncés compris dans le présent document, autres que les énoncés basés sur des faits historiques, sont considérés comme des énoncés prospectifs. Les présents énoncés comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux exprimés ou suggérés dans les énoncés prospectifs. Il existe de nombreux facteurs qui pourraient causer de tels écarts, notamment : une volatilité des prix des métaux; des fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt; des variations inattendues des conditions géologiques d’une propriété ou des données géologiques erronées; des risques environnementaux, y compris une augmentation des contraintes imposées par la règlementation; des conditions défavorables à l’extraction minière qui ne sont pas prévues; des conditions politiques défavorables et des modifications aux règlements et aux politiques des gouvernements. Même si Exploration Brunswick a cherché à reconnaître les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les plans, les actions, les évènements ou les résultats soient en réalité sensiblement différents de ceux compris dans ces énoncés prospectifs, il peut exister d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les plans, les actions, les évènements ou les résultats soient en réalité différents de ceux anticipés, estimés ou souhaités. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs s’avèrent exacts puisque les plans et résultats réels ainsi que les évènements futurs pourraient être sensiblement différents de ceux anticipés dans de tels énoncés. En conséquence, le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

Exploration Brunswick inc.

20. PERSONNE QUALIFIÉE

Les renseignements scientifiques et techniques contenus dans le présent rapport de gestion relatifs aux propriétés ont été révisés et approuvés par une personne qualifiée (« PQ ») tel que défini par le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (« Règlement 43-101 »).

Pour les propriétés détenues dans la province de Québec, la PQ est François Goulet, directeur de l’exploration, Québec, et pour les propriétés détenues dans les provinces d’Ontario, de NouveauBrunswick, de la Nouvelle-Écosse, de Terre-Neuve-et-Labrador, de Saskatchewan et de Manitoba, la PQ est Charles Kodors, géo., directeur, Canada atlantique.

21. RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

Des renseignements additionnels concernant la Société ont été déposés sur SEDAR et sont disponibles au www.sedar.com.

AI assistant

BRUNSWICK EXPLORATION INC. — Management Reports 2023

46094_rns_2023-05-03_fdbf8b6d-d345-4fa3-aec9-e5c7b96b424c.pdf

Exploration Brunswick inc.

RAPPORT DE GESTION

TABLE DES MATIÈRES

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

Conseil d’administration

Président du conseil d’administration

Auditeurs

RAPPORT DE GESTION

1. APERÇU GÉNÉRAL DE LA SOCIÉTÉ

2. FAITS SAILLANTS

2.1 EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2022

2.2. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2022

2.3. PERSPECTIVES

3. PROPRIÉTÉS MINIÈRES

Figure 1: Carte des titres miniers d'Exploration Brunswick

3.1 Portefeuille de minéraux critiques

Québec

Projet Pontiac Lithium

Projet North Shore Lithium

Projet James Bay Lithium

Ontario

Projet Hearst

Entente d’option Lowther Pegmatite :

Entente d’option Lowther Régional :

Terre-Neuve

Nouvelle-Écosse

Nouveau-Brunswick

Saskatchewan

Manitoba

3.2 Projet aurifère Fundy

3.3 Projet Waconichi

3.4 Projet du Lac-Édouard

3.5 Projet de la ceinture de Brunswick

4. DÉTOURNEMENT D’ACTIFS

5. INFORMATION FINANCIÈRE ANNUELLE CHOISIE

6. RÉSULTATS D’EXPLOITATION

7. LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT EN CAPITAL

8. INFORMATION SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

9. ARRANGEMENTS HORS BILAN

10. OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS CONTRACTUELS

11. RÉSUMÉ DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

12. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Autres transactions entre parties liées

13. DESCRIPTION DES TRANSACTIONS DE FINANCEMENT

14. BASE D’ÉTABLISSEMENT DES ÉTATS FINANCIERS

15. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES

16. FACTEURS DE RISQUE

Conjoncture de l’industrie

Titre de propriété

Questions de règlementation

Concurrence

Facteurs économiques liés au développement de propriétés minières

Systèmes d’information et cybersécurité

Coronavirus (COVID-19) et autres pandémies

Fluctuation du cours des actions ordinaires d’Exploration Brunswick

Facteurs qui échappent au contrôle d’Exploration Brunswick

17. RISQUES FINANCIERS

18. DÉCLARATION SUR LES CONTRÔLES INTERNES

19. MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

20. PERSONNE QUALIFIÉE

21. RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

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