Brunello Cucinelli — AGM Information 2020

Apr 10, 2020

BRUNELLO CUCINELLI S.P.A.

Sede legale: Corciano (PG), fraz. Solomeo, Viale Parco dell'Industria, 5 Capitale sociale: Euro 13.600.000 interamente versato C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Perugia 01886120540 n. R.E.A. 165936

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLA PROPOSTA CONCERNENTE IL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PER IL 21 MAGGIO 2020.

Argomento 4 all'ordine del giorno – Nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 147-ter del D. Lgs. 58/1998 e degli artt. 13 e ss. dello Statuto Sociale.

4.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

• 4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• 4.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 4.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto argomento all'ordine del giorno, si informa che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Si fa presente che il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito in data 9 aprile 2020 e, alla luce dell'emergenza epidemiologica da Covid-19 e tenuto conto del contesto economico globale e del quadro normativo in evoluzione, ha deliberato di revocare l'Assemblea dei Soci, inizialmente convocata per il 23 aprile 2020, in unica convocazione, e di riconvocarla per il 21 maggio 2020 alle ore 10:00, sempre in unica convocazione, restando invariato l'ordine del giorno.

Pertanto, l'Assemblea degli Azionisti dovrà procedere alla nomina dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 13 e 14 dello Statuto Sociale.

Si ricorda che la nomina degli Amministratori, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto sociale, verrà effettuata sulla base di liste di candidati.

Sono ammessi alla presentazione delle liste di cui sopra soltanto i Soci che, al momento di presentazione della lista, anche congiuntamente, risultino titolari di una partecipazione pari ad almeno l'1% del capitale sociale costituito da azioni ordinarie, così come stabilito dalla CONSOB, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, D. Lgs. 58/1998.

Le liste, formate secondo quanto previsto dallo Statuto Sociale e dalla normativa applicabile oltre che di quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci, devono essere sottoscritte dai Soci che le presentano e devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea dei soci (ossia entro il 26 aprile 2020).

Resta inteso che (i) ciascun Socio, (ii) i Soci appartenenti al medesimo gruppo e (iii) i Soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; inoltre, ciascun candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità e non possono essere inseriti nelle liste candidati che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione in vigore.

In ciascuna lista dovrà essere contenuta la candidatura del numero minimo di soggetti aventi i requisiti di indipendenza così come stabilito dalle norme di legge e di regolamento applicabili. Si ricorda, inoltre, che lo Statuto Sociale prevede che la composizione degli organi sociali di amministrazione e controllo debba, in ogni caso, assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa vigente. A tal proposito, si richiamano le modifiche introdotte dalla recente L. 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") che ha aumentato la quota riservata al genere meno rappresentato da un terzo a due quinti dell'organo di amministrazione delle società quotate.

All'atto del deposito, le liste dovranno essere accompagnate dalla seguente documentazione:

(i) l'accettazione della candidatura da parte dei singoli candidati;

(ii) le dichiarazioni dei singoli candidati con le quali questi ultimi attestino, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità, nonché la presenza dei requisiti prescritti dalle norme legislative e regolamentari in materia, anche in tema di onorabilità e, se del caso, indipendenza;

(iii) il curriculum vitae di ciascuno dei candidati, con l'indicazione delle caratteristiche personali e professionali di tali soggetti, nonché degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente in conformità dei criteri imposti dalla legge o fatti propri dalla Società;

(iv) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste con riferimento al giorno in cui le liste sono depositate.

Si richiamano altresì le raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 circa l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa della Società.

Inoltre, si raccomanda ai Soci che intendano presentare una lista di predisporre, e depositare unitamente alla lista, una proposta di deliberazione assembleare sul relativo punto all'ordine del giorno (anche in ordine al compenso).

Si rammenta che le liste per le quali non siano osservate le disposizioni di cui sopra, saranno considerate come non presentate.

Per quanto riguarda i termini e le modalità di predisposizione e di consegna delle liste, si rinvia altresì a quanto previsto in dettaglio nell'avviso di convocazione dell'Assemblea da pubblicarsi nei termini di legge.

Per completezza si riporta qui di seguito il testo integrale degli artt. 13 e 14 dello Statuto Sociale vigente:

"Articolo 13 - Composizione dell'organo amministrativo

13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da 5 (cinque) a 21 (ventuno) membri, eletti dall'Assemblea ordinaria.

13.2 I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi sociali e fino all'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

13.3 Prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea ne determina il numero dei componenti e la durata in carica.

13.4 Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

13.5 Salvo diversa deliberazione assembleare, agli amministratori si applica il divieto di concorrenza sancito dall'articolo 2390 codice civile.

Articolo 14 - Procedimento di nomina del Consiglio di Amministrazione

14.1 La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste, presentate dai soci ai sensi dei successivi commi, contenenti non meno di 5 (cinque) e non più di 21 (ventuno) candidati, elencati mediante un numero progressivo.

14.2 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del D. Lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"). Il Consiglio di Amministrazione provvederà a rendere nota nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori la soglia di partecipazione che legittima la presentazione delle liste di candidati. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. 14.3 Ogni socio può presentare, o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, una sola lista. Possono inoltre presentare o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una sola lista: (i) i soci appartenenti ad uno stesso gruppo, (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto azioni della società ex art. 122 del D.lgs. n. 58/1998.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, insieme:

i) alle accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati;

ii) alle dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle norme legislative e regolamentari in materia, ivi compresi quelli in tema di onorabilità e, se del caso, indipendenza;

iii) al curriculum vitae di ciascuno dei soggetti designati riguardante le caratteristiche

personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.

La certificazione comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste dovrà essere prodotta unitamente al deposito delle liste ovvero entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile.

14.4 In ciascuna lista deve essere contenuta la candidatura del numero minimo di soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo le norme di legge e regolamentari applicabili agli amministratori indipendenti.

L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina,

perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione.

La perdita dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa pro tempore vigente devono possedere quei requisiti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

La lista per la quale non siano osservate le disposizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

14.5 Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

14.6 Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

14.7 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, come di seguito precisato:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli aventi diritto ("Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno uno;

b) il restante amministratore sarà tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza").

In caso di parità di voti tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via a seconda del numero di amministratori da nominare. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai potenziali candidati indicati in ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai potenziali candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica

graduatoria decrescente. Risultano selezionati i potenziali candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Con riferimento ai potenziali candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta selezionato il potenziale candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti: qualora non sia stata presentata alcuna lista l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto; in ogni caso, resta fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di tanti amministratori indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa:

a) in presenza di una Lista di Maggioranza i candidati non indipendenti (pari al numero di amministratori indipendenti mancanti) eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza saranno sostituiti dagli amministratori indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo;

b) in assenza di una Lista di Maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di amministratori indipendenti mancanti) eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un amministratore indipendente saranno sostituiti dagli amministratori indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

14.8 In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la

loro eventuale sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione e successivamente l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina vigente pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

14.9 Nel caso venga meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, per dimissioni o altre cause, cesserà l'intero Consiglio di Amministrazione e si applicherà l'art. 2386, comma 4, codice civile.".

Vi invitiamo pertanto a presentare le candidature alla carica di Amministratore in conformità alla disciplina statutaria sopra richiamata e secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci, ed eventualmente a presentare le proposte relative al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da nominare, alla durata in carica degli stessi ed al compenso loro spettante.

Solomeo, 9 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Cav. Lav. Brunello Cucinelli