Brunello Cucinelli — AGM Information 2020

Apr 10, 2020

BRUNELLO CUCINELLI S.P.A.

Sede legale: Corciano (PG), fraz. Solomeo, Viale Parco dell'Industria, 5 Capitale sociale: Euro 13.600.000 interamente versato C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Perugia 01886120540 n. R.E.A. 165936

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLA PROPOSTA CONCERNENTE IL QUINTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PER IL 21 MAGGIO 2020.

Argomento 5 all'ordine del giorno – Nomina del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 148 del D. Lgs. 58/1998, dell'art. 144-quinquies e ss. del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti) e degli artt. 20 e seguenti dello Statuto Sociale. 5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti; 5.2 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto argomento all'ordine del giorno, si informa che il mandato dell'attuale Collegio Sindacale scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Si fa presente che il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito in data 9 aprile 2020 e, alla luce dell'emergenza epidemiologica da Covid-19 e tenuto conto del contesto economico globale e del quadro normativo in evoluzione, ha deliberato di revocare l'Assemblea dei Soci, inizialmente convocata per il 23 aprile 2020, in unica convocazione, e di riconvocarla per il 21 maggio 2020 alle ore 10:00, sempre in unica convocazione, restando invariato l'ordine del giorno.

Pertanto, l'Assemblea degli Azionisti dovrà procedere alla nomina dei nuovi membri del Collegio Sindacale, ai sensi degli articoli 20 e 21 dello Statuto Sociale.

Si ricorda che la nomina dei Sindaci (effettivi e supplenti), ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, verrà effettuata sulla base di liste di candidati.

Sono ammessi alla presentazione delle liste di cui sopra soltanto i Soci che, al momento di presentazione della lista, anche congiuntamente, risultino titolari di una partecipazione pari ad almeno l'1% del capitale sociale costituito da azioni ordinarie.

Le liste dovranno essere composte da due sezioni: una per la nomina dei Sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Il primo candidato di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra i revisori legali, iscritti nell'apposito registro e in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile.

Le liste, formate secondo quanto previsto dallo Statuto Sociale e dalla normativa applicabile oltre che di quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci, devono essere sottoscritte dai Soci che le presentano e devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea dei soci (ossia entro il 26 aprile 2020).

Resta inteso che (i) ciascun Socio, (ii) i Soci appartenenti al medesimo gruppo e (iii) i Soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; inoltre, ciascun candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità e non possono essere inseriti nelle liste candidati che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione in vigore.

Si ricorda inoltre che lo Statuto Sociale prevede che la composizione degli organi sociali di amministrazione e controllo debba, in ogni caso, assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa vigente. Al riguardo, si rammenta la Comunicazione di Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020 che, richiamando il nuovo criterio di riparto di due quinti recentemente introdotto dalla L. 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020"), ha precisato che con riferimento agli organi sociali formati da tre componenti il criterio dei due quinti dovrà essere applicato con arrotondamento per difetto e non per eccesso.

All'atto del deposito, le liste dovranno essere accompagnate dalla seguente documentazione:

(i) le informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e della certificazione della titolarità di tale partecipazione;

(ii) la dichiarazione con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica;

(iii) il curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, comprese le cariche ricoperte negli organi di amministrazione e controllo di altre società;

(iv) la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, ex art. 144-quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/99, che tenga conto anche delle raccomandazioni formulate dalla stessa Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Qualora entro il termine sopra indicato (26 aprile 2020) sia presentata una sola lista ovvero soltanto liste collegate tra loro, in applicazione dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento CONSOB n. 11971/99, potranno essere presentate ulteriori liste fino al terzo giorno successivo a tale data (e, cioè, fino al 29 aprile 2020), ed, in tal caso, la soglia del capitale sociale necessaria per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà (e quindi allo 0,5%).

Si rammenta che le liste per le quali non siano osservate le disposizioni di cui sopra, saranno considerate come non presentate.

Per quanto riguarda i termini e le modalità di predisposizione e di consegna delle liste, si rinvia altresì a quanto previsto in dettaglio nell'avviso di convocazione dell'Assemblea da pubblicarsi nei termini di legge.

Per completezza si riporta qui di seguito il testo integrale degli artt. 20 e 21 dello Statuto Sociale vigente:

"Articolo 20 - Collegio Sindacale

20.1 L'Assemblea nomina un Collegio Sindacale composto di tre sindaci effettivi e due supplenti, determinandone, all'atto della nomina, il compenso.

20.2 I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. 20.3 I requisiti, le funzioni, le responsabilità del Collegio Sindacale sono regolati dalla legge.

Articolo 21 – Procedimento di nomina del Collegio Sindacale.

21.1 Il Collegio Sindacale viene nominato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente

inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate. A tal fine, vengono presentate liste composte di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro e in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile.

21.2 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del D. Lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Il Consiglio di Amministrazione provvederà a rendere nota nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci la soglia di partecipazione che legittima la presentazione di liste di candidati. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. 21.3 Ogni socio può presentare o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una sola lista. Possono inoltre presentare o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una sola lista: (i) i soci appartenenti ad uno stesso gruppo, (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ex art. 122 del D.lgs. n. 58/1998.

21.4 Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di inammissibilità.

21.5 Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, insieme:

a) alle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione. Tale certificazione potrà essere prodotta entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile;

b) alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la loro candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per tali cariche;

c) ad un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;

d) alla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi. La lista per la cui presentazione non siano state osservate le previsioni di cui sopra è

considerata come non presentata.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

21.6 Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di 25 (venticinque) giorni per provvedere al deposito presso la sede sociale delle liste e dei documenti, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, le soglie percentuali previste dallo Statuto sono ridotte alla metà.

21.7 Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

21.8 Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza") e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, il quale candidato sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della Lista di Maggioranza e il primo candidato supplente della Lista di Minoranza.

21.9 Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

21.10 In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva Assemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva Assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista di minoranza.

21.11 In caso di presentazione di un'unica lista ovvero in caso di parità di voti fra due o più liste, per la sostituzione del Presidente subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco effettivo appartenente alla lista del Presidente cessato.

Se con i sindaci supplenti non si completa il Collegio Sindacale, deve essere convocata

l'Assemblea per provvedere, con le maggioranze di legge e in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, all'integrazione del Collegio Sindacale. In particolare:

• nel caso occorra procedere alla sostituzione del (i) Sindaco effettivo e/o del Presidente ovvero (ii) del Sindaco supplente tratti dalla Lista di Minoranza, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a Sindaco effettivo per il caso sub (i) e a Sindaco supplente per il caso sub (ii) – non eletti – elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima Lista di Minoranza e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti favorevoli;

• in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza, si applicano le disposizioni del codice civile e l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti.

Resta fermo che, in sede di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

21.12 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. In ogni caso resta fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

21.13 Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'Assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

21.14 Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, come indicato all'articolo 3 del presente Statuto."

Vi invitiamo pertanto a presentare le candidature alla carica di Sindaco in conformità alla disciplina statutaria sopra richiamata e secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci, ed eventualmente a presentare le proposte relative al compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

Solomeo, 9 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato Cav. Lav. Brunello Cucinelli