Brondby IF — M&A Activity 2016

Dec 9, 2016

LÆTT

Advokatpartnerselskab
Marlene Winther Plas
Advokat
J.nr. 310924
9. december 2016

PLIGTMÆSSIGT TILBUD

til

aktionærerne i

BRØNDBYERNES I.F. FODBOLD A/S
CVR-nr. 83933410

fremsat af

JAN BECH ANDERSEN

---

LÆTT

INDHOLDSFORTEGNELSE

Vigtige meddelelser vedrørende dette købstilbud ... 4

1. Indledning ... 5
   1.1 Købstilbud ... 5
   1.2 Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet ... 5
   1.3 Tilbudsperiode ... 6
   1.4 Tilbudskurs ... 6
   1.5 Tilbudsgivers nuværende besiddelse af aktier i Brøndby IF ... 7
   1.6 Andre vigtige oplysninger og anbefalinger fra Brøndby IF’s bestyrelse ... 7

2. Baggrund for Købstilbuddet og fremtidig drift ... 7
   2.1 Baggrund ... 7
   2.2 Tilbudsgivers intention med Brøndby IF ... 7

3. Vilkår og betingelser for Købstilbuddet ... 10
   3.1 Tilbudsgiver ... 10
   3.2 Tilbudskurs og modydelse ... 11
   3.3 Tilbudsperiode ... 11
   3.4 Afregningssted ... 11
   3.5 Effektuering af Købstilbuddet ... 11
   3.6 Fremgangsmåde ved accept og afregningssted ... 12
   3.7 Meddelelse om forlængelse, afslutning samt resultatet af Købstilbuddet ... 12
   3.8 Afvikling og afregning ... 13
   3.9 Finansiering ... 13
   3.10 Aktionærer i visse jurisdiktioner ... 13
   3.11 Aftaler vedrørende Købstilbuddet ... 13
   3.12 Øvrige vilkår for Købstilbuddet, herunder ændring af Købstilbuddet ... 14
   3.13 Opkøb i markedet ... 14
   3.14 Overvejelser vedrørende skat ... 15
   3.15 Andre vigtige oplysninger ... 15
   3.16 Lovvalg og værneting ... 15
   3.17 Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver ... 15

Side 2

---

LÆTT

3.18 Spørgsmål fra Aktionærerne ... 16
3.19 Materiale vedrørende Købstilbuddet ... 16

1. Beskrivelse af Brøndby IF ... 16
   4.1 Selskabet ... 16
   4.2 Selskabsforhold og virksomhedsbeskrivelse ... 16
   4.3 Personer som handler i forståelse med Brøndby IF ... 18
   4.4 Hoved- og nøgletal for Selskabet ... 18
   4.5 Forventninger til regnskabsåret 2016 ... 19
   4.6 Selskabsmeddelelser fra 2016 ... 20
   4.7 Aftaler om honorar, incitamentsprogrammer, m.v., til Brøndby IFs ledelse i forbindelse med Købstilbuddet ... 21

2. Beskrivelse af Tilbudsgiver ... 21
   5.1 Tilbudsgiver ... 21
   5.2 Baggrund ... 22

Bilag 1 Acceptblanket

Bilag 2 Tilbudsannonce

Side 3

---

LÆTT

VIGTIGE MEDDELELSER VEDRØRENDE DETTE KØBSTILBUD

Dette tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet") og acceptblanketten indeholder vigtige oplysninger, som skal læses omhyggeligt, inden aktionærer i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S ("Aktionærerne") beslutter at acceptere købstilbuddet vedrørende aktier i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S ("Brøndby IF" eller "Selskabet").

Købstilbuddet, som er indeholdt i Tilbudsdokumentet ("Købstilbuddet"), er udarbejdet som et pligtmæssigt tilbud i overensstemmelse med værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 1229 af 7. september 2016) og bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud ("Tilbudsbekendtgørelsen"). Såvel Købstilbuddet som accept heraf er undergivet dansk ret.

Der er ikke givet nogen personer bemyndigelse til at afgive oplysninger om Købstilbuddet på vegne Jan Bech Andersen ("Tilbudsgiver"), bortset fra hvad der er indeholdt i Tilbudsdokumentet. Andre oplysninger kan i givet fald ikke betragtes som afgivet eller godkendt af Tilbudsgiver.

Købstilbuddet er ikke rettet til Aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet vil nødvendiggøre, at der udstedes et tilbudsdokument, foretages registrering eller andre aktiviteter, ud over hvad der følger af dansk lovgivning.

Købstilbuddet retter sig ikke, hverken direkte eller indirekte, mod nogen jurisdiktion, herunder USA, Canada, Australien eller Japan ("Begrænsede Jurisdiktioner"), hvor afgivelsen af Købstilbuddet eller accept heraf vil stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Tilbudsdokumentet må ikke udleveres til ejer hjemmehørende i Begrænsede Jurisdiktioner. Personer, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet, forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger og påse efterlevelse heraf. Enhver ændring af vilkårene for købstilbuddet offentliggøres i henhold til Tilbudsbekendtgørelsen.

Tilbudsdokumentet kan indeholde udsagn og udtalelser om fremtidige forhold eller begivenheder, herunder udsagn om fremtidige resultater eller vækst og andre forudsigelser om udvikling og fordele forbundet med Købstilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, identificeres gennem brug af ord som "forventer", "går ud fra", "antager" eller tilsvarende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risiko og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og beror på omstændigheder, der vil være fremtidige. Der kan derfor ikke gives nogen sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige endda væsentligt fra sådanne fremadrettede udsagn og udtalelser.

Side 4

---

LÆTT

Oplysninger i dette tilbudsdokument vedrørende Brøndby IF er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder. Tilbudsgiver påtager sig ikke noget ansvar for nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger, herunder heller ikke for undladelser fra Brøndby IF’s side af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne offentligt tilgængelige oplysninger.

Tilbudsdokumentet er alene udarbejdet på dansk.

1. Indledning

1.1 Købstilbud

I henhold til § 31, stk. 1 og 2, jf. § 32, stk. 1, i værdipapirhandelsloven og § 2 i Tilbudsbekendtgørelsen fremsætter

Jan Bech Andersen
Formley Manor Golf Club Road
Weybridge
Surrey KT13 ONN
England

Købstilbuddet til Aktionærerne i

Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S
Brøndby Stadion 30
2605 Brøndby
CVR-nr. 83933410

om at erhverve samtlige udestående aktier i Brøndby IF mod kontant betaling på de vilkår, der er beskrevet i Tilbudsdokumentet.

1.2 Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet

Dato	Begivenhed
16. november 2016	Meddelelse til offentligheden, NASDAQ Copenhagen, Finanstilsynet og Brøndby IF om pligt til overtagelsestilbud
9. december 2016	Offentliggørelse af Tilbudsdokumentet og start på Tilbudsperioden

---

LÆTT

23. december 2016	Seneste forventede tidspunkt for offentliggørelse af Brøndby IF’s bestyrelsesredegørelse om Købstilbuddet
9. januar 2017, kl. 16	Forventet udløb af Tilbudsperioden (som defineret nedenfor)
10. januar 2017, kl. 10	Forventet offentliggørelse af afslutning eller forlængelse af Tilbudsperioden og foreløbigt resultat af Købstilbuddet (senest 18 timer efter udløb af Tilbudsperioden)
12. januar 2017	Forventet offentliggørelse af endeligt resultat af Købstilbuddet (senest tre dage efter tilbuddets afslutning)
13. januar 2017	Forventet afvikling af Købstilbuddet (senest tre hverdage efter offentliggørelse af meddelelse om tilbuddets afslutning)

1.3 Tilbudsperiode

1.3.1 Købstilbuddet kan accepteres i perioden fra 9. december 2016 ("Tilbudsdatoen") til 9. januar 2017 eller ved udløb af en forlængelse af Tilbudsperioden, som besluttet af Tilbudsgiver i henhold til punkt 3.12.2 nedenfor. Aktionærernes accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Danske Bank gennem Aktionærernes eget kontoførende institut inden den 9. januar 2017 kl. 16.00.

1.4 Tilbudskurs

1.4.1 Aktionærerne tilbydes kr. 0,55 pr. aktie svarende til en samlet pris, hvis alle udestående Aktionærer modtager tilbuddet, af kr. 94.125.178,40. Tilbudskursen er fastsat i overensstemmelse med Finanstilsynets forhåndstilkendegivelse af 18. oktober 2016, som tillige er omtalt i prospektet offentliggjort den 24. oktober 2016 (Del II, pkt. 6.15). Tilbudskursen udgør den samme kurs, som Tilbudsgiver erhvervede aktier til i kapitalforhøjelsen (dvs. udbudskursen). Tilbudskursen opfylder § 13 i Tilbudsbekendtgørelsen, hvilket stemmer overens med grundlaget for Finanstilsynets forhåndstilkendegivelse (prospektet, Del II, pkt. 6.15).

Side 6

---

LÆTT

1.5 Tilbudsgivers nuværende besiddelse af aktier i Brøndby IF
1.5.1 Tilbudsgiver ejer, efter registrering af kapitalforhøjelsen i Selskabet den 16. november 2016, 112.704.396 stk. aktier af nominelt kr. 0,50 svarende til 39,7 % af kapitalen og stemmerne i Selskabet.
1.6 Andre vigtige oplysninger og anbefalinger fra Brøndby IF’s bestyrelse
1.6.1 Tilbudsgiver bekræfter, at alle aftaler af betydning for vurderingen af Købstilbuddet, som Tilbudsgiver er bekendt med, er beskrevet i Tilbudsdokumentet. Tilbudsgiver er ikke part i og har ikke kendskab til andre aftaler vedrørende udøvelse af de stemmerettigheder, der er knyttet til aktierne i Brøndby IF.
1.6.2 Denne indledning skal læses i sammenhæng med de detaljerede vilkår, der er anført nedenfor.

2. Baggrund for Købstilbuddet og fremtidig drift

2.1 Baggrund

2.1.1 Brøndby IF gennemførte den 16. november 2016 en fortegningsretsemission, hvor Tilbudsgiver modtog 85.697.945 stk. aktier. I forbindelse med Tilbudsgivers forhåndstilsagn om at ville tegne i henhold til sine tildelte tegningsretter og stille (med)garanti for Selskabet, opnåede Tilbudsgiver efter det i prospektet angivne minimumsprovenu en samlet aktiebesiddelse i Brøndby IF, der nu udgør 112.704.396 stk. aktier af nominelt kr. 0,50 svarende til 39,7 % af kapitalen og stemmerne i Selskabet. Prospekt herom er tilgængelig på Selskabets hjemmeside (www.brondby.com).
2.1.2 Tilbudsgiver har derfor bestemmende indflydelse, jf. lov om værdipapirhandel, § 31, stk. 2, og i overensstemmelse med reglerne i lov om værdipapirhandel §§ 31 og 32 og bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud skal Tilbudsgiver fremsætte tilbud til alle Selskabets Aktionærer om erhvervelse af deres aktier.

2.2 Tilbudsgivers intention med Brøndby IF

2.2.1 Tilbudsgivers intention er at drive Brøndby IF’s hidtidige vision, mission og kerneværdi, således som det er kommet til udtryk i det af Selskabet offentliggjorte materiale i form af Årsrapport 2015 og det i prospektet vi-

---

LÆTT

dere oplyste ønske om at styrke Brøndby IF’s sportslige og kommercielle brand. Det nedenfor angivne er således i overensstemmelse med det i prospektet herom anførte.

Styrkelsen af Brøndby IF skabes gennem optimering af selskabets aktiviteter og provenuet fra tilskuere, salg af merchandise, sponsorater, TV-aftaler, turneringsindtægter og lejeindtægter. Ydermere er det Tilbudsgivers ønske at øge udnyttelsen af Brøndby IF’s brand og faciliteter i forbindelse med aktiviteter, som ikke er relateret til kampdage, eksempelvis afholdelse af møder, konferencer, større events og andre underholdningsarrangementer.

Fokus vil være på at drive forretningen på et økonomisk ansvarligt grundlag ved rettidigt at tilpasse omkostningsniveauet til det forventede indtjeningsniveau samt løbende at have et kapitalberedskab, der er tilstrækkeligt til at håndtere eventuelle ekstraordinære omkostninger. Af den grund bakker tilbudsgiver fuldt op om Selskabets langsigtede strategiske plan ”Strategi 6.4” og ønsker at fortsætte implementeringen af denne både sportsligt og kommercielt.

2.2.2 Strategi 6.4

2.2.2.1 Strategi 6.4 fokuserer på sportslig succes og bæredygtig økonomisk udvikling bygget på tålmodighed, troværdighed og fællesskab:

• Tålmodighed – strategien er baseret på to perioder af fire år
• Troværdighed – fokus på realistiske udmeldinger, økonomisk såvel som sportsligt
• Fællesskab – fokus på fælleskab blandt ansatte, med Brøndby IF, med frivillige, med Brøndby Kommune og Vestegnen, med fans, med partnere og sponsorer samt med Brøndby IF’s aktionærer

2.2.2.2 Tilbudsgivers intention er at sikre en komplet implementering af følgende seks strategiske fokusområder over to fireårige perioder:

1. Stærk presfodbold

"Vi vil vinde bolden, kampen og tilskuernes hjerter gennem et smittende og aggressivt engagement på banen. Med et stærkt genpres og løb med høj intensitet ønsker vi at minimere tiden i forsvar og opnå scoringer gennem udnyttelse af modstanderens strukturbrud. Med

Side 8

---

LÆTT

ligaens bedste genpres forstærkes platformen for et engageret fællesskab på holdet såvel som med holdet."

1. Bedste talentakademi

"Vi udvikler spillere til vores Superligahold, landsholdet og transfermarkedet gennem omkostningseffektiv scouting, rekruttering og udvikling af unge spillere på højeste niveau. Vi tror på fordelen ved, at Brøndby IF’s talenter kan trænes tidligere i klubbens spillestil, og at disse talenter oftere udvikles til kulturbærere med stort fokus på fællesskabet."

1. Fælles udvikling af mennesker

"Vi skal være en af de bedste sportsvirksomheder at arbejde for i Norden. Vi vil skabe en arbejdsplads med fokus på udvikling af faglige evner, meningsfuldhed og fællesskab på arbejdspladsen."

1. Mest engagerede fans

"Vi skal være en af spydspidserne inden for fan-engagement og inklusion gennem lokal forankring og aktivering af fans. Vi ønsker fortsat at være den vigtigste kulturinstitution på Vestegnen gennem stærk tilknytning til foreninger og ungdomsinstitutioner i lokalmiljøet. Yderligere vil vi skabe gode forhold for vores fans og fællesskabet ved øget aktivitet og engagement på sociale medier samt integration af fans i kommercielle udviklingsprocesser."

1. Høj tilfredshed i partnerskaber

"Vi skal have høj tilfredshed blandt partnere og sponsorer gennem udvikling af stærke oplevelser og fællesskab. Vi vil være dygtigst til systematisk at indsamle viden og feedback til løbende udvikling af et mere værdiskabende samarbejde med partnere. Tilfredshed og fællesskab vil ligeledes skabes gennem inklusion og involvering af partnere i kommercielle innovations- og udviklingsprocesser."

1. Digitalisering

"Vi vil integrere digitale løsninger på tværs af værdikæden såvel kommercielt som sportsligt. Kommercielt vil fokus være at øge digitaliseringen og tilgængeliggørelsen af oplevelsen på Brøndby Stadion på kampdage og omkring Superligaholdets hverdag. Sportsligt vil

Side 9

---

LÆTT

vi konstant være opdateret på relevante digitale løsninger med størst sportslig værdi.”

2.2.3 Sportslig målsætning

2.2.3.1 Tilbudsgivers overordnede sportslige fokus for Brøndby IF i de kommende år vil i tråd med Strategi 6.4 være at øge antallet af point i Superligaen per investeret krone. Den overordnede målsætning for sæsonerne 2016/17, 2017/18 og 2018/19 er at sikre deltagelse i mesterskabsslutspillet i Superligaen, mens det fra sæsonen 2019/20 er målsætningen, at de sportslige resultater skal sikre deltagelse i UEFAs turneringer, hvilket ved uændret deltagelse af danske hold i de to turneringer typisk vil betyde, at Brøndby IF enten skal opnå en placering i top tre i Alka Superligaen eller vinde Pokalturneringen.

2.2.4 Økonomisk målsætning

2.2.4.1 Brøndby IF’s økonomiske målsætning er at opnå en betydelig forbedring af resultat før skat i 2018 og 2019 i forhold til 2015, 2016 og 2017, således at der senest i kalenderåret 2019 er økonomisk ligevægt. Det er Tilbudsgivers intention at føre denne bæredygtige økonomiske kurs videre.

2.2.4.2 Endvidere er det intentionen, at den langsigtede indtjeningsforbedring i overensstemmelse med Strategi 6.4 skal genereres ved en optimering af Brøndby IF’s udnyttelse af kommercielle aktiver, øget fokus på tiltag, der vil øge Selskabets operationelle effektivitet, samt på sigt at forbedre de sportslige resultater.

2.2.5 Tilbudsgiver har således ikke intentioner om ændringer i Selskabets drift, andet end hvad der følger af den naturlige løbende udvikling og tilpasning til Selskabets løbende økonomi. Tilbudsgiver forventer således i det væsentligste at bibeholde eksisterende arbejdspladser og ansættelsesvilkår.

3. Vilkår og betingelser for Købstilbuddet

3.1 Tilbudsgiver

Jan Bech Andersen
Formley Manor Golf Club Road
Weybridge
Surrey KT13 ONN

Side 10

---

LÆTT

England

3.2 Tilbudskurs og modydelse

3.2.1 Aktionærerne tilbydes kr. 0,55 pr. aktie svarende til en samlet pris, hvis alle udestående aktionærer modtager tilbuddet, af kr. 94.125.178,40. Aktionærerne tilbydes et kontant vederlag på kr. 0,55 for hver aktie i Selskabet af nominelt kr. 0,50 (ISIN DK0010247956). Tilbudskursen overholder bestemmelsen i § 13 i Tilbudsbekendtgørelse, da tilbudsprisen svarer til den højeste pris, som Tilbudsgiver har betalt for de allerede erhvervede aktier i de 6 måneder, der går forud for dette dokumentets godkendelse. Tilbudsgiver har således ikke erhvervet aktier 6 måneder forud for dette dokumentets godkendelse.

3.2.2 Tilbudsgiver ejer pr. datoen for afgivelsen af dette Købstilbud 112.704.396 stk. aktier af nominelt kr. 0,50 svarende til 39,7 % af kapitalen og stemmerne i Selskabet.

3.2.3 Eventuel kurtage og andre salgsomkostninger afholdes af de sælgende Aktionærer og er Tilbudsgiver uvedkommende.

3.3 Tilbudsperiode

3.3.1 Købstilbuddet kan accepteres i perioden fra 9. december 2016 til 9. januar 2017. Tilbudsgiver afgiver Købstilbuddet til alle Aktionærer (bortset fra Aktionærer i Begrænsede Jurisdiktioner) og dermed for den udestående del af Aktiekapitalen.

3.4 Afregningssted

Danske Bank, Corporate Actions,
Holmens Kanal 2-12,
1092 København K,
e-mail: prospekter@danskebank.dk.

3.5 Effektuering af Købstilbuddet

3.5.1 Effektuering af Købstilbuddet, herunder afvikling af indkomne gyldige acceptblanketter, forestås på Tilbudsgivers vegne af Danske Bank.

Side 11

---

LÆTT

3.5.2 Eventuelle spørgsmål i forbindelse med accept af Købstilbuddet kan rettes til:

Danske Bank
Holmens Kanal 2-12,
1092 København K
Tlf. 45143694,
e-mail: prospekter@danskebank.dk.

3.6 Fremgangsmåde ved accept og afregningssted

3.6.1 Kapitalejere, der ønsker at acceptere Købstilbuddet og dermed at sælge deres aktier i Brøndby IF på de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår, skal rette henvendelse til deres eget pengeinstitut (kontoførende institut) eller børsmæglerselskab med anmodning om, at deres accept af tilbuddet videreformidles til Danske Bank

3.6.2 Øvrige spørgsmål vedrørende accept af Købstilbuddet fra Aktionærernes side kan i Tilbudsperioden på hverdage mellem kl. 08.00 og 16.00 (dansk tid) stilles til Danske Bank ved brug af ovenstående kontaktoplysninger.

3.6.3 Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal anvende den acceptblanket, der er vedlagt Tilbudsdokumentet.

3.6.4 Aktionærernes opmærksomhed henledes på, at accepten skal meddeles eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab i så god tid, at accepten kan behandles og videreformidles til Danske Bank, som skal have modtaget accepten inden Tilbudsperiodens udløb, dvs. senest den 9. januar 2017, kl. 16.00 (dansk tid).

3.6.5 Tidspunktet for, hvornår der senest skal ske meddelelse om accept, afhænger af de enkelte Aktionærers aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut eller børsmæglerselskab, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

3.7 Meddelelse om forlængelse, afslutning samt resultatet af Købstilbuddet

3.7.1 Tilbudsgiver vil offentliggøre det foreløbige resultat, herunder hvorvidt Købstilbuddet forlænges eller afsluttes via NASDAQ Copenhagen senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb. Tilbudsgiver vil herefter offent-

---

LÆTT

liggøre det endelige resultat af Købstilbuddet via NASDAQ Copenhagen senest tre dage efter Tilbudsperiodens udløb. Medmindre Tilbudsperioden forlænges, forventes endelig offentliggørelse at kunne ske den 12. januar 2017.

3.8 Afvikling og afregning

3.8.1 Senest tre hverdage efter offentliggørelse af meddelelse om tilbuddets afslutning afvikler Tilbudsgiver indkomne gyldige accepter.

3.8.2 Eventuel kurtage og andre salgsomkostninger afholdes af de sælgende Aktionærer.

3.9 Finansiering

3.9.1 Tilbudsgivers erhvervelse af Aktionærernes aktier i Brøndby IF finansieres af Tilbudsgivers egne midler. Tilbudsgiver erklærer og indestår for, at det vil have fuldt ud tilstrækkelige kontante midler til at købe og betale for alle aktier, der erhverves i Købstilbuddet i henhold til vilkårene i Tilbudsdokumentet.

3.10 Aktionærer i visse jurisdiktioner

3.10.1 Købstilbuddet er rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for Aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller en accept heraf ville stride mod lovgivningen i en sådan jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af dette Tilbudsdokument, forventes og antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt at overholde disse.

3.11 Aftaler vedrørende Købstilbuddet

3.11.1 Der er ikke givet tilsagn fra Aktionærer om accept af Købstilbuddet.

Side 13

---

LÆTT

3.12 Øvrige vilkår for Købstilbuddet, herunder ændring af Købstilbuddet

3.12.1 Aktier, som overdrages til Tilbudsgiver i henhold til Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede og frie for tredjemandsrettigheder.

3.12.2 Tilbudsgiver kan til enhver tid indtil Tilbudsperiodens udløb ændre de til Købstilbuddet knyttede vilkår, i det omfang de er udtryk for en forbedring af de tilbudte vilkår, herunder i forbindelse med fremsættelsen af et konkurrerende tilbud.

3.12.3 Tilbudsgiver forbeholder sig i øvrigt ret til at forlænge Tilbudsperioden i overensstemmelse med gældende lovgivning. Aktionærer, som allerede måtte have accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet heraf.

3.12.4 Accept af Købstilbuddet er bindende og uigenkaldeligt for Aktionærerne. Ved fremsættelse af konkurrerende tilbud kan Aktionærer, der har accepteret tilbuddet, i tre hverdage efter det konkurrerende tilbudsdokuments offentliggørelse dog tilbagekalde deres accept.

3.12.5 Aktionærerne bevarer deres rettigheder i forhold til Selskabet, frem til tilbuddet afsluttes.

3.13 Opkøb i markedet

3.13.1 Tilbudsgiver forbeholder sig ret til i Tilbudsperioden at erhverve aktier i Brøndby IF ved opkøb i markedet i overensstemmelse med gældende lovgivning. Tilbudsgiver er forpligtet til at forhøje sit tilbud tilsvarende, såfremt der i forbindelse med køb af aktier i Brøndby IF på mere fordelagtige vilkår end beskrevet i dette Tilbudsdokument, jf. § 6, stk. 1, i Tilbudsbekendtgørelsen, og uanset på hvilken måde og hvor købet sker. Tilsvarende skal Aktionærer, der accepterer Købstilbuddet, kompenseres, hvis Tilbudsgiver eller personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, i en periode op til seks måneder efter Købstilbuddets afslutning indgår aftale om køb af aktier i Brøndby IF på mere fordelagtige vilkår end beskrevet i Tilbudsdokumentet, jf. § 7 i Tilbudsbekendtgørelsen, og uanset på hvilken måde og hvor købet sker. Ligebehandlingsprincippet gælder således for Tilbudsgivers køb af aktier i Brøndby IF både inden for Tilbudsperioden og i den angivne periode efter Tilbudsperioden.

Side 14

---

LÆTT

3.14 Overvejelser vedrørende skat

3.14.1 De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Købstilbuddet afhænger af den enkelte Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne opfordres til at konsultere egne skatterådgivere om skattemæssige konsekvenser af Købstilbuddet.

3.15 Andre vigtige oplysninger

3.15.1 Tilbudsgiver har ikke til hensigt at foretage udlodning af Selskabets midler i de første 12 måneder efter gennemførelsen af Købstilbuddet, jf. selskabslovens § 179, stk. 1, sammenholdt med § 10 i Tilbudsbekendtgørelsen.

3.15.2 Tilbudsgiver er ikke part i og har ej heller kendskab til aftaler, hvis formål er at regulere udøvelse af stemmerettigheder tilknyttet aktier i Brøndby IF. Tilbudsgiver har ej heller kendskab til personer, der handler i forståelse med tilbudsgiver.

3.15.3 Kompensation til Aktionærerne, jf. § 344, stk. 2, i selskabsloven er ikke relevant i relation til dette Købstilbud.

3.15.4 Tilbudsgiver har ikke kendskab til aftaler eller andre forhold, som har væsentlig betydning for vurderingen af Købstilbuddet, og som ikke er omtalt i Tilbudsdokumentet. Ligeledes har Tilbudsgiver ingen intentioner om at afnotere Selskabet, hvorfor Selskabets aktier fortsat skal være optaget til handel.

3.15.5 Tilbudsgiver har ingen intentioner om at indløse resterende Aktionærer i Selskabet, efter at Købstilbuddet er afsluttet.

3.16 Lovvalg og værneting

3.16.1 Købstilbuddet og accept heraf er underlagt dansk ret. Tvister, der måtte opstå i forbindelse med Købstilbuddet, skal i første instans indbringes for Københavns Byret.

3.17 Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver

LETT Advokatpartnerselskab

Rådhuspladsen 4

---

LÆTT

1550 København V

3.18 Spørgsmål fra Aktionærerne

Eventuelle spørgsmål vedrørende Købstilbuddet kan rettes til:

Danske Bank, Corporate Actions
Holmens Kanal 2-12
1092 København K
Tlf. 45143694,
e-mail: prospekter@danskebank.dk.

3.19 Materiale vedrørende Købstilbuddet

3.19.1 Tilbudsdokumentet med tilhørende acceptblanket vil være tilgængeligt på www.brondby.com.

3.19.2 Endelig kan Tilbudsdokumentet med tilhørende acceptblanket rekvireres hos:

Danske Bank, Corporate Actions
Holmens Kanal 2-12
1092 København K
Tlf. 45143694,
e-mail: prospekter@danskebank.dk.

Eller downloades på Brøndby IF’s hjemmeside, www.brondby.com

4. Beskrivelse af Brøndby IF

4.1 Selskabet

Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S
Brøndby Stadion 30
2605 Brøndby
CVR-nr. 83933410

4.2 Selskabsforhold og virksomhedsbeskrivelse

4.2.1 Selskabet er stiftet den 15. maj 1978. Selskabets formål og nuværende aktivitet er at drive professionel fodbold, handel samt investering, herunder investering i fast ejendom i såvel ind- som udland.

---

LÆTT

4.2.2 Selskabets aktiekapital er på 141.920.542 kr.

4.2.3 Selskabets aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen under ISIN-koden DK0010247956.

4.2.4 Hvert aktiebeløb på kr. 0,50 giver én stemme.

4.2.5 Selskabet ejer ingen egne aktier.

4.2.6 Selskabets bestyrelse består af:

• Jesper Møller (formand)
• Morten Albæk (næstformand)
• Thorleif Krarup
• Jim Stjerne Hansen
• Sune Blom
• Christian Barrett
• Sten Lerche

4.2.7 Selskabets direktion består af:

• Jesper Jørgensen (administrerende direktør)
• Troels Bech (sportsdirektør)

Det følger af selskabsmeddelelse 31/2016, at Selskabet har ansat Ole Palmå som direktør med ansvar for kommercielle forhold og marketing. Ole Palmå tiltræder sin stilling senest den 1. april 2018. Det nærmere tiltrædelsestidspunkt, som endnu ikke er fastlagt, afhænger af formalia i aftalen mellem Ole Palmå og hans nuværende arbejdsgiver FC Nordsjælland.

4.2.8 Følgende Aktionærer besidder mere end 5 % af Selskabets aktier pr. Tilbudsdagen:

• Jan Bech Andersen, CPR-nr. 080868-0165, besidder 39,7 % af aktiekapitalen
• Formue Nord Markedsneutral A/S, CVR-nr. 37272035, besidder 6,4 % af aktiekapitalen

Side 17

---

LÆTT

4.3 Personer som handler i forståelse med Brøndby IF

4.3.1 Tilbudsgiver har ikke viden om, at der findes personer, som handler i forståelse med Brøndby IF i forbindelse med afgivelse af Købstilbuddet, jf. § 10, stk. 2, nr. 5, jf. § 1, nr. 4, i Tilbudsbekendtgørelsen.

4.4 Hoved- og nøgletal for Selskabet

4.4.1 Nedenstående hoved- og nøgletal er offentliggjort i forbindelse med Brøndby IF’s selskabsmeddelelse nr. 30/2016 ”Delårsrapport 3. kvartal 2016”. I hoved- og nøgletallene nedenfor er koncerntallene for 2013 og 2014 gengivet, mens tallene for 2015 udelukkende består af selskabet Brøndby IF. Koncerntallene består af hoved- og nøgletal for Brøndby IF og Brøndby IF’s daværende datterselskab Brøndby Food&Mind A/S, hvis aktiviteter ophørte i 1. halvår 2014.

Side 18

---

LÆTT

Hoved- og nøgletal for Brøndby IF (min. kr.)	1/1-30/9 2016	1/1-30/9 2015	2015	2014	2013
Resultatopgørelse
Nettoomsætning	100,6	104,7	135,8	125,7	115,6
Af- og nedskrivninger	4,8	4,8	6,4	104,1	8,2
Øvrige omkostninger	112,7	113,8	155,6	159,0	137,9
Resultat før transferaktivitet, finansielle poster og skat	-17,0	-13,9	-26,1	-137,4	-30,4
Resultat af transferaktivitet	8,2	15,8	9,6	-11,8	-1,6
Resultat før finansielle poster og skat	-8,8	1,9	-16,5	-149,3	-32,0
Finansielle poster, netto	-3,0	-3,0	-0,5	-4,5	-7,7
Resultat før skat	-11,7	-1,1	-17,0	-153,8	-39,6
Skat af årets resultat	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Årets/periodens resultat	-11,7	-1,1	-17,0	-153,8	-39,6
Balance
Immaterielle aktiver	26,5	40,0	33,9	25,8	27,7
Materielle aktiver	93,2	97,3	96,0	98,4	193,8
Andre langfristede aktiver	12,0	16,9	9,9	16,2	11,0
Kortfristede aktiver	33,6	51,5	44,9	57,6	120,6
Aktiver i alt	165,3	205,7	184,7	198,0	353,0
Egenkapital	52,7	80,6	65,0	80,3	233,6
- heraf aktiekapital	51,0	102,0	102,0	102,0	102,0
Langfristede gældsforpligtelser	43,6	60,5	63,9	66,4	63,8
Kortfristede gældsforpligtelser	68,9	64,5	55,8	51,4	55,7
Forpligtelser i alt	112,6	125,0	119,7	117,8	119,4
Passiver i alt	165,3	205,7	184,7	198,0	353,0
Pengestrømme
Pengestrømme fra driftsaktivitet	-16,3	-13,8	-21,4	-39,9	-54,1
Pengestrømme til investering, netto	3,4	-22,4	-4,9	-30,9	-20,0
- heraf investeringer i materielle anlægsaktiver	-1,9	-3,6	-4,0	-7,7	-2,6
Pengestrømme fra finansiering	3,2	8,2	0,8	2,7	173,1
Pengestrømme i alt	-9,6	-28,0	-25,5	-68,0	99,0
Nøgletal
Udbytte per aktie	0	0	0	0	0
Børskurs per aktie ultimo	0,95	1,46	1,06	1,59	2,63
Overskudsgrad (EBIT-margin)	-8,0 %	1,6 %	-11,3 %	-131,1 %	-28,0 %
Afkast på investeret kapital (ROIC)	-5,3 %	0,9 %	-8,6 %	-54,2 %	-10,3 %
Egenkapitalandel (soliditet)	31,9 %	39,2 %	35,2 %	40,5 %	66,2 %
Egenkapitalens forrentning (ROE)	-19,9 %	-1,5 %	-23,4 %	-98,0 %	-27,0 %
Gennemsnitligt antal ansatte			134	142	134

4.4.2 Brøndby har i perioden 2013-2015 realiseret en væsentlig stigning i omsætningen. Samtidig har perioden været præget af en generel oprustning af Superligaholdet, den sportslige stab samt øvrigt personale. Blandt de væsentligste enkeltstående ændringer i Brøndby IF's finansielle tilstand i perioden 2013 til og med 1. halvår 2016 er, at Brøndby IF i 2013 i forbindelse med en rekonstruktion gennemførte tre kapitalforhøjelser, der samlet set medførte et bruttoprovenu på kr. 224 mio. Derudover forligte Brøndby IF i oktober 2013 den såkaldte Feriepengesag med Spillerforeningen mod betaling af kr. 29 mio. til fuld og endelig afgørelse af alle forhold mellem Brøndby IF og Spillerforeningen, og Brøndby IF foretog i 2014 en nedskrivning af Brøndby Stadion og kontraktrettigheder på spillere på i alt kr. 121 mio.

4.5 Forventninger til regnskabsåret 2016

4.5.1 Nedenstående forventninger til regnskabsåret 2016 er offentliggjort i forbindelse med Brøndby IF's selskabsmeddelelse 23/2016 samt prospektet.

Side 19

---

LÆTT

Forventningerne blev fastholdt i delårsrapporten, jf. selskabsmeddelelse 30/2016. Selskabet har ved offentliggørelsen af forventningerne forudsat følgende:

A. Konjunkturer, renteniveau

"At de markedsmæssige forhold, som indgår i Brøndby IF's nedskrivningstest, vil være på et uændret niveau i resten af 2016, således at Brøndby IF ikke vil blive udsat for væsentlige ændringer til den anvendte diskonteringsfaktor i forbindelse med Selskabets årlige nedskrivningstest"

B. Sportslige resultater

"At Brøndby IF slutter som minimum nr. 5 i Alka Superligaen 2016/17 efter afslutningen af Efterårssæsonen 2016"

C. Omsætning

"At omsætningen samlet set forventes at falde i forhold til 2015, primært som følge af et fald i indtægter fra F&B til ikke-fodbold-relaterede arrangementer"

D. Personale og administrationsudgifter samt andre driftsudgifter

"At gager og personaleomkostninger forventes at falde i forhold til 2015. At der ikke foretages nedskrivninger på Brøndby Stadion"

E. Resultat af transferaktiviteter

"At der samlet set forventes et mindre, positivt resultat af transferaktiviteterne i niveauet kr. 0-5 mio. i 2016"

4.5.2 For regnskabsåret 2016 forventer Brøndby IF, baseret på ovenstående forudsætninger, en mindre omsætningsnedgang og et underskud før skat i niveauet kr. 28-32 mio.

4.6 Selskabsmeddelelser fra 2016

Nr.	Dato	Titel
1/2016	9. marts 2016	Strategievaluering og ny adm. direktør
2/2016	9. marts 2016	Årsrapport 2015
3/2016	9. marts 2016	Thomas Frank stopper
4/2016	9. marts 2016	Skarbalius midlertidig cheftræner
5/2016	9. marts 2016	Information til samarbejdspartnere
6/2016	22. marts 2016	Indkaldelse til ordinær generalforsamling
7/2016	29. marts 2016	Jan Bech Andersen genopstiller ikke
8/2016	12. april 2016	Indkaldelse til ny ordinær generalforsamling
9/2016	13. april 2016	Egenkapital
10/2016	14. april 2016	Forhandling om outsourcing
11/2016	28. april 2016	Lån fra nærtstående part
12/2016	10. maj 2016	Forløb af ordinær generalforsamling

Side 20

---

LÆTT

13/2016	10. maj 2016	Konstituering af bestyrelsen
14/2016	17. maj 2016	Ny cheftræner
15/2016	24. maj 2016	Delårsrapport 1. kvartal 2016
16/2016	24. maj 2016	Spekulationer om salg af Riza Durmisi
17/2016	28. maj 2016	Salg af Riza Durmisi gennemført
18/2016	28. juni 2016	Lån fra nærtstående part
19/2016	9. august 2016	Ny hovedsponsor
20/2016	30. august 2016	Delårsrapport 1. halvår 2016
21/2016	27. september	Gave fra hovedaktionær
22/2016	4. oktober 2016	Tildeling af warrants
23/2016	24. oktober	Opgørelse af resultat og egenkapital for 3. kvartal 2016
24/2016	24. oktober	Offentliggørelse af prospekt
25/2016	3. november	Hovedsponsor
26/2016	14. november 2016	Emissionens forløb
27/2016	16. november	Gennemførelse af kapitalforhøjelsen
28/2016	16. november 2016	Storaktionærmeddelelse
29/2016	16. november 2016	Pligt til overtagelsestilbud
30/2016	22. november 2016	Delårsrapport 3. kvartal 2016
31/2016	23. november 2016	Direktør med ansvar for kommercielle forhold mv.

4.7 Aftaler om honorar, incitamentsprogrammer, mv., til Brøndby IF's ledelse i forbindelse med Købstilbuddet

4.7.1 Tilbudsgiver betaler ikke noget vederlag til bestyrelsen eller direktionen i Brøndby IF i forbindelse med Købstilbuddet. Så vidt det er Tilbudsgiver bekendt, er hverken medlemmer af bestyrelsen eller direktionen i Brøndby IF berettiget til nogen transaktionsbonus i tilfælde af gennemførelsen af Købstilbuddet.

4.7.2 Tilbudsgiver har ikke indgået aftale om eller aftalt nogen ændringer af eksisterende aftaler om bonusordninger eller lignende incitamentsordninger for Brøndby IF's bestyrelse eller direktion, og en sådan aftale vil heller ikke blive indgået forud for afregning af Købstilbuddet, og der er ikke truffet beslutninger om indgåelsen af nogen aftale eller om ændringer af eksisterende aftaler om bonusordninger eller lignende incitamentsordninger for bestyrelse eller direktion i Brøndby IF efter Købstilbuddets afregning. Tilbudsgiver bekræfter således, at forbuddet i Tilbudsbekendtgørelsen § 19, jf. § 10, stk. 3, nr. 8 er overholdt.

4.7.3 Tilbudsgiver har ikke kendskab til personer, der handler i forståelse med Selskabet.

1. Beskrivelse af Tilbudsgiver

5.1 Tilbudsgiver

Jan Bech Andersen

Side 21

---

LÆTT

Formley Manor Golf Club Road
Weybridge
Surrey KT13 ONN
England

5.2 Baggrund

Tilbudsgiver er en privatperson, der siden oktober 2013 har haft mere end 25 % af kapitalen og stemmerettighederne i Selskabet. I forbindelse med fortegningsemissionen den 16. november 2016 modtog Tilbudsgiver 85.697.945 stk. aktier. Tilbudsgivers samlede aktiebesiddelse i Brøndby IF udgør derfor nu 112.704.396 stk. aktier af nominelt kr. 0,50 svarende til 39,7 % af kapitalen og stemmerettighederne i Selskabet.

________, den december 2016

Jan Bech Andersen

Side 22