N. 162.673 REP. N. 28.132 RACC. Dott. ALFONSO COLOMBO VERBALE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA "BRIOSCHI SVILUPPO IMMO-NOTAIO BILIARE S.P.A." CON SEDE IN MILANO Repubblica italiana L'anno duemilaquindici, questo giorno 29 (ventinove) del mese Agenzia delle Entrate di aprile, alle ore 11.00 (undici). Ufficio di Milano 2 REGISTRATO In Milano, nella casa in via Piranesi n. 10. Davanti a me dott. ALFONSO COLOMBO, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano, è presente l'ingegner: il 18/05/2015 - PEZZOLI LUIGI ARCANGELO, nato a Rimini il 25 maggio 1948, al N. 19808 Serie 1T domiciliato per la carica di cui infra in Milano, via Piranesi lmp. € 356,00 n. 10. Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono IL CAPO AREA SERVIZI certo, agendo nella sua qualità di presidente del Consiglio di amministrazione e legale rappresentante della società "BRIO-SCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.P.A.", con sede in Milano, via Piranesi n. 10, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale: 00720900158, con il capitale di euro 205.656.757,24 interamente versato, ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile, richiede la mia assistenza per la redazione del verbale dell'assemblea della società predetta, convocata per oggi, in questo luogo ed ora, in prima adunanza, con avviso pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" nonché sul sito internet della società e depositato presso Borsa italiana in data 19 marzo 2015, con il seguente ORDINE DEL GIORNO $1.$ Bilancio al 31 dicembre 2014. Deliberazioni inerenti e consequenti. 2. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446, secondo comma, del codice civile. Deliberazioni inerenti e consequenti. 3. Politiche di remunerazione. Deliberazioni ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza $($ "TUF" $)$ . 4. Nomina dell'organo amministrativo previa determinazione del numero dei componenti, della durata in carica e del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e consequenti. 5. Nomina del collegio sindacale ai sensi dello statuto sociale e attribuzione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e consequenti. Aderendo alla richiesta fatta do atto delle risultanze dell'assemblea come segue. Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale assume la presidenza dell'assemblea il qui costituito presidente del Consiglio di amministrazione della società ing. Luigi Arcangelo Pezzoli, il quale, con il consenso di tutti gli intervenuti, invita a fungere da segretario per la redazione del presente verbale me notaio. Proseguendo i lavori assembleari il presidente: a) conferma che l'avviso di convocazione della presente assemblea è stato regolarmente e tempestivamente pubblicato come

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NOTALASSOCIAT

CLAUDIA

$\mathbf \mu$

COLOMBO

ALFONSO

BORGOGNA

VIA
2012

sopra precisato e che lo stesso è stato altresì pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi";

b) conferma che l'assemblea si riunisce oggi, in prima convocazione;

c) constata:

che sono presenti gli amministratori:
Matteo Giuseppe Cabassi, Vice Presidente
Andrea Raschi, Amministratore delegato
Marco Roberto Cabassi
Fabrizio Colombo
Marco Abramo Lanza
Mariateresa Salerno
che sono presenti i sindaci effettivi:
Roberto Santagostino - presidente
Ambrogio Brambilla
Roberto Castoldi
che fino a questo momento sono intervenuti n. 12 (dodici) azionisti rappresentanti, in proprio e per delega, n. 526.370.285 azioni, pari al 66,827% delle n. 787.664.845 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, costituenti il capitale sociale sottoscritto e versato di euro 205.656.757,24;

d) si riserva di comunicare nel corso dell'assemblea dati aggiornati sulle presenze;

e) dichiara che l'assemblea risulta comunque sin da ora regolarmente convocata e validamente costituita a termini di legge e di statuto e può quindi deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

f) comunica:

che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dirigenti e dipendenti della società;
che, quale presidente, ha autorizzato un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;
che non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video e apparecchi di telefonia mobile;
che conformemente alla raccomandazione della Consob è stato consentito ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati, di assistere alla riunione assembleare:
come richiesto dalla Consob relativamente al consuntivo dei costi di certificazione, che la società di revisione PriceWaterhouseCoopers s.p.a. ha indicato che l'attività di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a. al 31 dicembre 2014, della verifica della regolare tenuta della contabilità della società per l'esercizio 2014, nonché della revisione contabile limitata della relazione semestrale del gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare al 30 giugno 2014 e delle altre attività di revisione svolte con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, ha comportato un impiego di personale per 1.850 ore con un onere per la Brioschi Sviluppo Immobiliare spa di euro 82.000, iva e spese escluse; g) dichiara: - che sono stati regolarmente espletati nei confronti della Consob gli adempimenti informativi di cui al D. Lgs. 58/98 e successivi regolamenti emanati dalla stessa Commissione; - ai sensi dell'articolo 120 del D.Lgs. n. 58/1998, che, per quanto consta alla società, gli azionisti che, direttamente o indirettamente, possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni di partecipazione ricevute ai sensi dell'articolo 120 del D. Lgs. 58/98 e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: - Bastogi s.p.a., titolare di azioni pari al 50,057% del capitale; - Milaninvest Real Estate spa, titolare di azioni pari al 14.540% del capitale; - Ida Barberis, titolare di azioni pari al 3,559% del capita- $1e_i$ pattuizioni o accordi tra - di non essere a conoscenza di azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse; - che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni, viene allegato al verbale della riunione come "Allegato $A''$ ; - che è stata verificata la rispondenza delle deleghe a norma dell'art. 2372 del codice civile; h) invita i partecipanti all'assemblea a far presente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi della disciplina vigente e prega gli azionisti che dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori di darne comunicazione al segretario dell'assemblea. Per quanto attiene l'adozione del codice di autodisciplina da parte della società, il presidente segnala che nel fascicolo di bilancio a stampa distribuito (pag. 23 e seguenti) è stato inserito un capitolo relativo alla "corporate governance", nel quale vengono illustrati i contenuti del codice di autodisciplina suggeriti dalla Borsa Italiana e le regole adottate dalla società in tema di "Governance". Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno il presidente ricorda che, in base a quanto previsto dal codice di autodisciplina e dal regolamento assembleare: - i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola una sola volta; tutti coloro che intendono intervenire su ogni argomento posto all'ordine del giorno sono pregati di farlo presente al presidente in modo da consentire allo stesso di determinare la durata degli interventi;

coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica; la durata delle repliche sarà determinata una volta conosciuto il numero di coloro che intendono esercitare tale facoltà; - le modalità di votazione avverranno nel modo seguente: - votazione al termine dell'argomento posto all'ordine del giorno; - votazione con il metodo "per alzata di mano"; - per tutto quanto non espressamente sopra richiamato si fa riferimento a quanto previsto dal regolamento assembleare. Interviene il rappresentante dell'azionista di maggioranza, avv. David Fontana, il quale, in considerazione della palese correlazione e consequenzialità dei due primi argomenti all'ordine del giorno, propone la loro trattazione congiunta. La proposta viene approvata all'unanimità. Passando pertanto alla trattazione del primo e del secondo argomento all'ordine del giorno che prevedono: "1. Bilancio al 31 dicembre 2014. Deliberazioni inerenti e consequenti" $\mathbf{e}$ "2.Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446, secondo comma, del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti", il presidente comunica che il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2014, corredato dalla documentazione prevista dalla normativa vigente, nonché della relazione della società di revisione è stato depositato presso la sede della società e presso la "Borsa Italiana" ai sensi della normativa vigente e pubblicato sul sito Internet della società. Interviene il rappresentante dell'azionista Bastogi spa, avv. David Fontana, il quale formula la seguente proposta: "Al fine di lasciare più spazio alla discussione, considerato che il fascicolo contenente le relazioni ed il bilancio, la relazione redatta dagli amministratori ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile, con le osservazioni del Collegio sindacale, è stato distribuito ai presenti, è stato inviato a coloro che ne hanno fatto specifica richiesta, nonché pubblicato sul sito Internet della società e depositato presso Consob e Borsa italiana a termini di legge e di Regolamento, propongo di omettere la lettura dei documenti e di dare lettura unicamente della proposta riportata a pagina 72 del fascicolo di bilancio a stampa a mani degli azionisti, e dell'analoga proposta del Consiglio di amministrazione contenuta a pagina 13 della Relazione redatta ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile. L'assemblea approva la proposta all'unanimità. Il presidente dà quindi lettura della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione e riportata a pagina 72 del fascicolo di bilancio: "Signori azionisti, la. perdita dell'esercizio al $31$ dicembre 2014 pari $\mathbf{a}$ 10.667.306 euro, unitamente alle perdite degli esercizi precedenti portate a nuovo, al netto delle riserve esistenti, genera una perdita netta di 91.142.083,24 euro, superiore ad un terzo del capitale sociale, confermando così una situazione ex art. 2446 c.c.. Pertanto, nel sottoporre alla vostra approvazione il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, vi proponiamo di ridurre il capitale sociale per perdite da 205.656.757,24 euro a 114.514.674,00 euro." Il presidente dà, inoltre, lettura della proposta degli amministratori formulata nella relazione ex art. 2446 del codice civile e riportata alla pagina n. 13 del documento a mani degli azionisti: "L'assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare $s.p.a.$ ", esaminata la relazione finanziaria annuale della società al 31 dicembre 2014; preso atto della relazione illustrativa del consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2446 del codice civile e dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni; tenuto conto delle osservazioni del Collegio sindacale rese ai sensi dell'art. 2446 del codice civile; vista la proposta del consiglio di amministrazione, delibera di ridurre il capitale sociale per perdite da 205.656.757,24 euro a 114.514.674,00 euro." Il presidente ricorda che l'assemblea degli azionisti in data 28 ottobre 2013, dopo aver approvato la situazione patrimoniale economica e finanziaria redatta dall'organo amministrativo, ai sensi del comma 2 dell'art. 2446 del codice civile ha deliberato di rinviare all'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2014 l'eventuale adozione, ricorrendone i presupposti, dei provvedimenti previsti dall'art. 2446, secondo comma, del codice civile. Il presidente precisa inoltre che non sono intervenuti fatti di rilievo successivamente alla redazione della relazione finanziaria annuale nonché alla data della relazione illustrativa ex art. 2446 cod. civ.". Il presidente quindi dichiara aperta la discussione sui primi due punti all'ordine del giorno, invitando gli azionisti a specificare al segretario nome e numero di voti rappresentati. Il presidente dichiara inoltre che le risposte ad eventuali richieste o domande che verranno effettuate potranno essere fornite direttamente dall'amministratore delegato o da altri. L'amministratore delegato, Andrea Raschi, su invito del socio Riccardo Russo, commenta brevemente il contenuto della Relazione consiliare relativa al bilancio dell'esercizio 2014, ricordando la situazione di complessità e di incertezza del mercato nel cui ambito si è trovata ad operare la società. $I₁$ consiglio di amministrazione ha ritenuto doverosa e priorita-

ria la definizione della struttura finanziaria della Brioschi; pertanto perseguito ha $e,$ alla fine, ha perfezionato l'accordo con il sistema bancario, già raggiunto nel 2013 e questo ha consentito la ristrutturazione dell'intera complessa posizione finanziaria della Brioschi, riposizionando le scadenze del debito e definendo l'operatività della società per il futuro. Si apre così una nuova fase, nella quale è consentito prevedere il ritorno al perseguimento dell'attività caratteristica di sviluppo immobiliare, propria della società. Fornisce quindi alcuni dettagli sulla attuale posizione finanziaria, che giudica sufficientemente positiva, sia sotto il profilo della riduzione dell'importo sia sotto il profilo della ridefinizione delle scadenze da breve a medio lungo termine. I risultati conseguiti in termini finanziari sono stati ottenuti grazie alla vendita di due importanti edifici (U27 e U10) che ha peraltro determinato anche il risultato economico dell'esercizio. In conclusione, l'amministratore delegato ribadisce che sono state poste le basi finanziarie per la ripresa dell'attività tipica della società, che è ciò che questo consiglio di amministrazione si era prefisso al momento del suo insediamento al vertice della società.

Chiedono la parola gli azionisti:

* Roberto Russo (800.000 azioni) e

* Milaninvest Real Estate spa (114.528.143 azioni).

Sulla base del numero di coloro che hanno chiesto la parola e considerando l'oggetto e la rilevanza dell'argomento più importante posto all'ordine del giorno, il presidente determina in 10 (dieci) minuti la durata di ciascun intervento.

Le risposte verranno fornite al termine di tutti gli interventi.

INTERVENTI

azionista Roberto Russo: chiede di conoscere: (i) i motivi che hanno determinato la perdita di esercizio, che evidenzia un risultato di segno opposto rispetto a quello emerso della relazione semestrale e in quella trimestrale al 30 settembre 2014; (ii) le reali ragioni delle difficoltà nella alienazione degli edifici già ultimati; (iii) quali iniziative intende adottare il consiglio di amministrazione per ridurre ulteriormente il debito, che ammonta ancora a circa 120 milioni; (iv) se vi sono sviluppi per l'area di Monza e per la vicenda "Leoncavallo":

Milaninvest Real Estate spa, in persona del suo - azionista legale rappresentante: dà lettura in assemblea del testo del suo intervento, che viene allegato al verbale quale "Allegato B", nel quale, oltre alle considerazioni di merito, sono contenute; (i) l'anticipazione delle future manifestazioni di voto sulla proposta di approvazione del bilancio (astensione) e sulla proposta di riduzione del capitale (voto contrario) $\mathbf{e}$ (ii) la formale richiesta al presidente del Consiglio di amministrazione della società ed al presidente del Collegio sindacale di convocare, entro e non oltre giorni 60, gli azionisti per deliberare su un aumento del capitale sociale, destinato agli azionisti e da liberarsi per cassa, per un importo utile a sostenere l'adempimento del piano di ristrutturazione in corso e pertanto per almeno 70 milioni di euro.

RISPOSTE

L'amministratore delegato Andrea Raschi risponde all'azionista Riccardo Russo ricordando che solo in occasione della redazione del bilancio d'esercizio vengono fatte stime e valutazioni sugli immobili e su altre poste di bilancio e dà la parola al domande ulteriori presidente per 1e risposte alle dell'azionista.

Il presidente riferisce dettagliatamente sulla attività svolta dalla società con riferimento ai singoli cespiti immobiliari in proprietà:

per l'immobile di Assago: riferisce che sono in corso trattative con l'amministrazione comunale per (i) la rinegoziazione di alcune pattuizioni, previste dalle convenzioni a suo tempo sottoscritte con il Comune, dirette a riequilibrarne le condizioni economiche, che tengano conto della mutata situazione del mercato immobiliare rispetto alle condizioni originarie di otto anni prima; (ii) la definizione di una specifica convenzione che regoli il sistema dei parcheggi ("pubblici" e di "uso pubblico") che consenta di regolamentare e valorizzare questa importante componente dello sviluppo; (iii) il recupero e il completamento dell'edificio originariamente previsto come scuola e non più richiesto come tale dalla amministrazione comunale; al riguardo, la società ha ricevuto nel tempo richieste di spazi per uffici di piccola-media dimensione (non superiori a 500 mq.), che potrebbero essere soddisfatte dal frazionamento dell'edificio dell'ex-scuola.

Il presidente fa presente che la locazione e l'alienazione dei cespiti immobiliari a destinazione uffici di rilevante importanza è invece veicolata dalle società di brokeraggio che si rivolgono prevalentemente ad operatori non nazionali. Con riferimento a questo mercato, la società, nell'area di Assago, è in grado di offrire vantaggi che dovrebbero attirare tali utilizzatori e investitori: localizzazione ottimale, tempi certi di realizzazione, costi competitivi e residua potenzialità edificatoria di entità rilevante.

per l'immobile di Monza: riferisce che a seguito del cambio di amministrazione comunale, è stato integralmente rivisto il piano urbanistico del territorio; in tempi recentissimi il Comune ha messo a disposizione la proposta di definizione di un nuovo PGT, non ancora adottato, che prevede una complessa gestione delle aree interessate. L'area della Cascinazza è una delle più importanti del Comune e per essa è prevista la destinazione a verde; tuttavia la proposta di nuovo PGT prevede che la trasformazione e lo sviluppo di due importanti ambiti dismessi e la trasformazione della cascina Cascinazza, siano

subordinati alla cessione di aree esterne agli ambiti stessi (c.d. ambiti funzionali alla trasformazione), individuate nelle aree a verde della Cascinazza consentendone quindi una auspicabile valorizzazione;

per l'immobile di via Darwin (Edificio B): dal mercato pervengono richieste da parte di operatori internazionali, i quali, tuttavia, esigono una destinazione ad "uffici" diversa dall'attuale a "laboratori"; la società si sta adoperando in tal senso anche alla luce degli attuali orientamenti del Comune; i cambi di destinazione saranno comunque onerosi e per importi, allo stato, in corso di accertamento;

area del "Leoncavallo": come riferito recentemente da organi di stampa, è nota la disponibilità che la società ha manifestato al Comune per una soluzione definitiva della questione "Leoncavallo"; in relazione a tale ipotesi che mira ad ottenere una contropartita, si attende la risposta del Comune;

area di Rozzano: la società ha contribuito, insieme con l'amministrazione comunale, alla formulazione di un'ipotesi di sviluppo poi rifluita nel nuovo PGT approvato dal Comune; successivamente a seguito dell'approvazione del PTCP da parte della Provincia, sono stati introdotti nuovi vincoli che lo stesso Comune e la società hanno ritenuto di impugnare. Brioschi è dunque in attesa degli eventi.

Interviene l'amministratore Matteo Cabassi, il quale, con riferimento all'immobile di via Darwin, completa quanto anticipato dal presidente, confermando che lo sviluppo del cespite, oltre ad incontrare le difficoltà comuni all'intero settore è reso ancora più problematico dall'accavallarsi immobiliare, di normative statali, regionali, provinciali e comunali prive, sovente, del necessario coordinamento.

In merito all'intervento del legale rappresentante del socio di minoranza, Milaninvest Real Estate spa, riconosce ovviamente come legittima la richiesta di convocazione di un'assemblea straordinaria per aumentare il capitale della società, ma ne contesta fermamente il presupposto, dal momento che la posizione finanziaria netta della società è migliorata e la Brioschi non si trova in situazioni di difficoltà, a differenza dei suoi usuali maggiori "competitors".

Matteo Cabassi respinge invece con forza l'accusa di "opacità", contenuta nell'intervento del socio di minoranza con riferimento alla conduzione dell'attività sociale da parte del consiglio di amministrazione, attività che, a dire del socio stesso, verrebbe condotta non nell'interesse della società, ma nell'interesse esclusivo dell'azionista di maggioranza e degli azionisti di riferimento di quest'ultimo. Fa peraltro rilevare che nulla di ciò è mai stato denunciato dal rappresentante del socio di minoranza che siede in consiglio e dal presidente del Collegio sindacale, anch'esso nominato dallo stesso socio di minoranza. Giudica pertanto fuori luogo il tono e il contenuto dell'intervento del legale rappresentante del socio Milaninvest Real Estate spa. L'azionista Riccardo Russo, in replica, chiede chiarimenti

sull'area $\mathbf{e}$ sul. raggiungimento della Cascinazza dell'equilibrio finanziario da parte della società, con particolare riferimento sul problema dei derivati.

L'amministratore delegato fornisce i chiarimenti richiesti sul percorso, intrapreso dalla società, per il raggiungimento dell'equilibrio finanziario; il percorso ha preso il via con l'accordo del 2013, raggiunto con il sistema bancario, ed è stato perfezionato nel corso dell'esercizio successivo con l'avvenuto spostamento al 2018 della scadenza ultima per il pagamento della quota capitale dei principali debiti bancari. Per l'equilibrio finanziario mancano alcuni milioni di euro e la società sta lavorando per reperirli.

Interviene l'amministratore Marco Cabassi, il quale chiede al rappresentante del socio di minoranza di precisare le accuse di "opacità della gestione" e di "incapacità gestionale" mosse al consiglio di amministrazione nel corso del suo intervento, riservandosi, se del caso, di intentare eventuali azioni legali di difesa.

Il rappresentante del socio Selfid Davide Contini (4.685.827 azioni) chiede di conoscere il motivo della mancata adozione da parte del consiglio di amministrazione della apposita delicivilistiche, norme per prevista dalle berazione, l'individuazione e la pubblicizzazione del soggetto al quale compete la direzione ed il coordinamento dell'attività della società. Da questa mancanza, a suo dire, deriva il carattere di opacità che può essere attribuito all'attività gestionale del consiglio di amministrazione. Fa notare che alla sua domanda non viene data risposta.

Alla domanda sull'area della Cascinazza formulata, in replica, dall'azionista Riccardo Russo, viene data risposta dal presidente ing. Pezzoli, il quale ribadisce quanto da lui anticipato in merito a detta area, confermando che la destinazione attuale è "a verde", ma l'iter di perfezionamento del nuovo PGT è in corso: attualmente è unicamente disponibile la proposta del nuovo Documento di Piano, che dovrà quindi essere perfe-"certezze" rispetto zionato prima di poter disporre di nuove alle quali valutare le conseguenze e poi assumere decisioni. In merito al rilievo del socio Selfid di non aver ricevuto risposta alla domanda posta, l'amministratore Matteo Cabassi invita il rappresentante del socio Selfid a prendere visione di quanto riportato alla pagina n. 25 del fascicolo di bilancio a sue mani, in tema di attività di direzione e coordinamento. Nessun azionista chiede ulteriormente la parola.

Il Presidente comunica che sono presenti n. 12 (dodici) azionisti rappresentanti, in proprio e per delega, n. 526.370.285 azioni, pari al 66,827% delle n. 787.664.845 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, costituenti il capitale sociale sottoscritto e versato di euro 205.656.757,24 e

quindi mette in votazione per alzata di mano la proposta di approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, unitamente alla relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione. Il bilancio al 31 dicembre 2014 e la relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione vengono approvati a larga maggioranza con 407.064.067 voti a favore, avendo votato contro: * l'azionista Selfid spa con 4.685.827 voti, il quale motiva il voto contrario con la mancata risposta alla sua domanda circa l'adozione della deliberazione consiliare di nomina del soggetto al quale è affidata l'attività di direzione e controllo sulla società. ed essendosi astenuti gli azionisti: * Milaninvest Real Estate spa con 114.528.143 voti; * Viscardi Raffaella con 10.000 voti e * Ricci Alessandro con 82.248 voti. Il Presidente comunica che sono presenti n. 12 (dodici) azionisti rappresentanti, in proprio e per delega, n. 526.370.285 azioni, pari al 66,827% delle n. 787.664.845 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, costituenti il capitale sociale sottoscritto e versato di euro 205.656.757,24 e quindi mette in votazione per alzata di mano la relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2446 del codice civile e la proposta riguardante la riduzione del capitale sociale per perdite da 205.656.757,24 euro a 114.514.674,00 euro, che comporta la conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale come segue: "Art. 6 - Il capitale sociale ammonta ad euro 114.514.674,00 (centoquattordicimilionicinquecentoquattordicimilaseicentosettantaquattro/00) diviso in numero 787.664.845 (settecentottantasettemilioniseicentosessantaquatromilaottocentoquarantacinque) azioni ordinarie.". La proposta viene approvata $\mathbf{a}$ larga maggioranza con 407.064.067 voti a favore, avendo votato contro gli azionisti: * Selfid spa con 4.685.827 * Milaninvest Real Estate spa con 114.528.143 voti; * Viscardi Raffaella con 10.000 voti e * Ricci Alessandro con 82.248 voti. Il presidente proclama l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2014, della relazione del consiglio di amministrasulla gestione, zione della relazione redatta $a_{\perp}$ sensi dell'articolo 2446 del codice civile, nonché della proposta di riduzione del capitale per perdite da euro da 205.656.757,24 ad euro 114.514.674,00. Il fascicolo a stampa contenente il bilancio 2014 con i relativi allegati, la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione, la relazione del collegio sindacale, la relazione della società di revisione e il bilancio consolidato di gruppo, viene passato agli atti della società.

La relazione redatta dal Consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile e le annesse Osservazioni del Collegio sindacale vengono allegate in originale al presente verbale come "Allegato C" e "Allegato D".

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Sul terzo argomento all'ordine del giorno della parte ordina-"Politiche di remunerazione. Deliberazioni ai sensi ria: dell'art.123-ter, comma 6, del testo unico della finanza." il presidente ricorda che l'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 24/2/1998 n. 58) prevede l'obbligo di redazione, per tutte le società con azioni quotate su mercati regolamentati, di una relazione sulla remunerazione. Pertanto l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario, sulla sezione della Relazione sulla remunerazione concernente la politica generale adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Ricorda infine che la deliberazione dell'assemblea non è vincolante.

rappresentante David Fontana. quale $1'$ avv. Interviene dell'azionista Bastogi spa, il quale, considerato che la Relazione sulla remunerazione è stata distribuita ai presenti ed inviata a coloro che ne hanno fatto specifica richiesta, nonché pubblicata sul sito internet della società e depositata presso Borsa italiana a termini di legge e di regolamento, propone di ometterne la lettura per lasciare spazio alla discussione.

La proposta di omissione della lettura della Relazione sulla remunerazione viene approvata accettata da tutti.

Nessun altro azionista chiedendo la parola, il presidente mette in votazione, per alzata di mano, la Relazione sulla Remunerazione e ricorda che la votazione non è vincolante.

La Relazione sulla Remunerazione viene approvata a larga maggioranza con 521.466.009 voti a favore, con il voto contrario degli azionisti Florida Retirement System (185.004 azioni) e Oregon Public Employees Retirement System (33.445 azioni) e con l'astensione dell'azionista Selfid spa (4.685.827 voti). qiorno: "Nomina $de₁$ all'ordine argomento Sul quarto

dell'organo amministrativo previa determinazione del numero dei componenti, della durata in carica e del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti" il presidente ricorda che con la presente assemblea scade il mandato del consi-

glio di amministrazione e che l'art. 17 dello statuto sociale demanda all'assemblea degli azionisti il compito di: - determinare il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, compreso tra un minimo di tre componenti ed un massimo di sette componenti; - stabilire la durata della carica; - nominare i componenti del consiglio di amministrazione mediante il sistema del cosiddetto voto di lista; - determinare i relativi compensi. Il presidente comunica che sono pervenute alla società, nei termini statutari, due liste presentate, una dal socio Bastogi spa ed una dal socio Milaninvest Real Estate spa. La lista presentata dal socio Bastogi è costituita da: 1. Pezzoli Luigi Arcangelo ${\bf 2}$ . Cabassi Matteo Giuseppe $3.$ Salerno Mariateresa Diana $4.$ Colombo Fabrizio 5. Nyquist Elisabet 6. Di Giovanna Giuseppe 7. Zambelli Marco Al riguardo, precisa che i candidati Salerno Mariateresa Diana e Nyquist Elisabet hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dall'art.3 del codice di autodisciplina delle società quotate mentre il candidato Colombo Fabrizio ha dichiarato di possedere i soli requisiti di indipendenza previsti dal testo unico della finanza. Il presidente comunica altresì che il sig. Matteo Giuseppe Cabassi detiene una partecipazione nella società Bastogi spa pari al 24,024% e che a sua volta Bastogi spa detiene una partecipazione del 50,057% del capitale sociale di Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a., secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del d.lgs n. 58/98. La lista presentata dal socio Milaninvest Real Estate è costituita da: 1. Lanza Marco Abramo 2. Viscardi Raffaella entrambi i candidati hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dall'art.3 del codice di autodisciplina delle società quotate. Unitamente alle liste sono stati depositati i profili personali e professionali e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano sotto la propria responsabilità il possesso dei requisiti prescritti dalla vigente normativa e l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, oltre all'eventuale sussistenza del requisito di indipendenza. L'assemblea è invitata a:

determinare il numero dei componenti il consiglio di am- $1$ . ministrazione, statutariamente previsto in un numero variabile da tre a sette componenti;

determinare la durata in carica del consiglio di ammini- $2.$ strazione; nominare il nuovo consiglio di amministrazione avuto ri- $3.$ guardo alle proposte presentate dai soci legittimati; determinare il compenso complessivo spettante agli ammi- $\overline{4}$ nistratori. Il presidente ricorda che in base alle norme vigenti e alle regole statutarie: al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di presidente del consiglio di amministrazione; alla lista di minoranza è garantita la nomina di un amministratore. Interviene il rappresentante dell'azionista Bastogi spa avv. David Fontana, il quale propone che l'assemblea degli azionisti proceda a deliberare nel seguente modo: 1) fissare in 7 il numero dei membri del Consiglio di amministrazione; 2) fissare in tre esercizi la durata della carica e pertanto fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio che si chiuderà il 31 dicembre 2017; 3) nominare amministratori coloro che sono indicati nelle liste presentate, secondo le norme in vigore e quindi con la procedura del voto di lista; 4) fissare l'emolumento spettante ai consiglieri complessivamente in euro 49.000,00 annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute ed intendendosi esclusi dall'importo predetto i compensi per incarichi speciali previsti dal comma $\overline{\mathbf{3}}$ dell'articolo 2389 c.c., importo da ripartire tra i componenti del Consiglio di amministrazione in conformità alle deliberazioni che saranno in proposito assunte dal Consiglio stesso." Nessun altro azionista interviene. Il Presidente comunica che nessuna variazione è intervenuta in merito alle presenze degli azionisti e quindi invita a procedere alla votazione, per alzata di mano, in ordine al numero dei componenti il Consiglio di amministrazione. La proposta formulata dal rappresentante del socio di maggioranza viene approvata, per alzata di mani, a larga maggioranza con 519.973.321 voti a favore, nessun voto contrario, ed essendosi astenuti gli azionisti Florida Retirement System (185.004 voti) e National Farmers Union Mutual Insurance $(6.211.960 \text{ volt}).$ Il presidente invita l'assemblea a votare per alzata di mano, in ordine alla proposta del socio Bastogi di fissare in tre esercizi e comunque sino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2017, il mandato del Consiglio di amministrazione. La proposta formulata dal rappresentante del socio di maggioranza viene approvata, per alzata di mani, a larga maggioranza con 519.973.321 voti a favore, nessun voto contrario, ed es-

sendosi astenuti gli azionisti Florida Retirement System (185.004 voti) e National Farmers Union Mutual Insurance $(6.211.960 \text{voti}).$ Il presidente ricorda che la lista presentata dal socio di maggioranza Bastogi spa, è composta dai signori: 1. Pezzoli Luigi Arcangelo 2. Cabassi Matteo Giuseppe 3. Salerno Mariateresa Diana 4. Colombo Fabrizio 6. Di Giovanna Giuseppe 5. Nyquist Elisabet 7. Zambelli Marco. La lista pervenuta dal socio Milaninvest Real Estate spa è composta dai signori: - Lanza Marco Abramo - Viscardi Raffaella Il presidente invita a votare, per alzata di mano, sulle liste pervenute e ricorda che al candidato capolista della lista vincente competerà la carica di Presidente del Consiglio di amministrazione. La lista di amministratori proposta dal socio di maggioranza viene votata, per alzata di mani, dai soci titolari di n. 400.633.658 voti, essendosi astenuto l'azionista Selfid spa titolare di n. 4.685.827 azioni. La lista di amministratori proposta dal socio di minoranza Milaninvest Real Estate spa viene votata per alzata di mano, dai sequenti azionisti, titolari complessivamente di n. 121.050.800 azioni: * Milaninvest Real Estate spa con 114.528.143 voti; * Viscardi Raffaella con 10.000 voti * Ricci Alessandro con 82.248 voti. * Florida Retirement System con 185.004 voti * Oregon Public Employees Retirement System con 33.445 voti e * National Farmers Union Mutual Insurance con 6.211.960 voti. L'azionista Selfid spa si è astenuto. Il presidente dà atto che, sulla base delle votazioni, il consiglio di amministrazione della società, per il prossimo triennio e comunque sino all'assemblea che approverà il bilancio dell'esercizio 2017, risulta composto da: 1. Pezzoli Luigi Arcangelo, nato a Rimini il 25.05.1948, c.f. PZZ LRC 48E25 H294N, Presidente, 2. Cabassi Matteo Giuseppe, nato a Milano il 21.04.1966, c.f. CBS MTG 66D21 F205Z; 3. Salerno Mariateresa Diana, nata a Torino il 06.03.1964, c.f. SLR MTR 64C46 L219Z; 4. Colombo Fabrizio, nato a Verona il 29.06.1968, c.f. CLM FRZ 68H29 L781P; 5. Nyquist Elisabet, nata a Lidingo (Svezia) il 29.09.1961, c.f. NYQ NLS 61P69 Z132I; 6. Di Giovanna Giuseppe, nato a Modena il 31.10.1968, c.f. DGV

GPP 68R31 F257J 7. Lanza Marco Abramo, nato a Milano il 14.05.1971, c.f. LNZ MCB 71E14 F2050. Il presidente invita infine a votare, per alzata di mano, in ordine alla proposta del socio Bastogi spa di fissare l'emolumento spettante ai consiglieri in euro 49.000,00 annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute ed intendendosi esclusi dall'importo predetto i compensi per incarichi speciali previsti dal comma 3 dell'articolo 2389 c.c., importo da ripartire tra i componenti del Consiglio di amministrazione in conformità alle deliberazioni che saranno in proposito assunte dal Consiglio stesso. La proposta formulata dal rappresentante del socio di maggioranza viene approvata, per alzata di mani, a larga maggioranza con 519.939.876 voti a favore, nessun voto contrario, ed essendosi astenuti gli azionisti * Florida Retirement System con 185.004 voti * Oregon Public Employees Retirement System con 33.445 voti e * National Farmers Union Mutual Insurance con 6.211.960 voti. Sul quinto argomento all'ordine del giorno: "Nomina dei componenti il Collegio sindacale ai sensi dello statuto sociale e attribuzione del relativo compenso. Deliberazioni conseguenti." il presidente ricorda agli intervenuti che con la presente assemblea scade il mandato del collegio sindacale. Ricorda statuto sociale demanda dello $1'$ art. 27 inoltre che all'assemblea degli azionisti il compito di nominare i componenti del Collegio sindacale mediante il sistema del voto di lista, nonché di determinare i relativi compensi nel rispetto delle vigenti disposizioni in materia di quote di genere. Ricorda che il Collegio sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Il presidente del collegio sindacale è nominato tra i sindaci eletti dalla minoranza. Il presidente comunica che sono pervenute alla società, nei termini statutari, due liste presentate, una dal socio Bastogi spa ed una dal socio Milaninvest Real Estate spa. Unitamente alle liste sono state depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano sotto la propria responsabilità il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, il possesso degli altri requisiti soggettivi prescritti dalla legge, l'inesistenza di cause di incompatibilità e l'elenco delle cariche rivestite. Informa che la lista presentata dal socio Bastogi spa è composta dai signori: - quali sindaci effettivi: Roberto Castoldi Gigliola Adele Villa Roberto Tribuno; - quali sindaci supplenti

$\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}}}^{n}}(\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}}}^{n})=\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}}}^{n}(\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}}}^{n})=\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}}}^{n}(\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}}}^{n})=\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}}}^{n}(\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}}}^{n})=\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}}}^{n}(\mathcal{L}{\mathcal{L}_{\mathcal{L}}}^{n})=\mathcal{$

u ny kaodim-paositra 44144.0423.

Ambrogio Brambilla Walter Cecconi, mentre la lista presentata dal socio Milaninvest Real Estate spa è composta dai signori: - quale sindaco effettivo: Roberto Santagostino; - quale sindaco supplente: Andrea Di Bartolomeo. Interviene l'azionista Bastogi spa, per delega all'avv. David Fontana, il quale formula la seguente proposta: "Propongo che l'assemblea degli azionisti proceda a deliberare nel seguente modo 1. nominare componenti del collegio sindacale i candidati indicati nelle liste presentate, secondo le norme in vigore e quindi con la procedura del voto di lista; 2. fissare l'emolumento spettante al Collegio sindacale in euro 50.000,00 annui lordi, di cui 20.000,00 al presidente ed euro 15.000,00 a ciascuno dei sindaci effettivi." Il presidente invita quindi l'assemblea a nominare il nuovo collegio sindacale per il prossimo triennio, fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio dell'esercizio 2017. La lista proposta dal socio di maggioranza viene votata, per alzata di mani, da azionisti titolari complessivamente di n. 400.633.658 azioni. La lista di sindaci proposta dal socio di minoranza Milaninvest Real Estate spa viene votata, per alzata di mano, dagli azionisti * Milaninvest Real Estate spa con 114.528.143 voti; * Viscardi Raffaella con 10.000 voti * Ricci Alessandro con 82.248 voti. * Florida Retirement System con 185.004 voti * Oregon Public Employees Retirement System con 33.445 voti e * National Farmers Union Mutual Insurance con 6.211.960 voti * Selfid spa con 4.685.827 voti, titolari complessivamente di n. 125.736.627 voti. Sulla base delle votazioni, il Collegio sindacale, per il prossimo triennio e comunque sino all'assemblea che approverà il bilancio dell'esercizio 2017, risulta composto da: * Roberto Santagostino - presidente, nato a Casale Monferrato (AL) il 07.01.1962, c.f. SNT RRT 62A07 B885D * Roberto Castoldi - sindaco effettivo, nato a Milano il 11.02.1967, c.f. CST RRT 67B11 F20RS * Gigliola Adele Villa - sindaco effettivo, nata a Milano il 12.06.1949, c.f. VLL GLL 49H52 F205K * Ambrogio Brambilla - sindaco supplente, nato a Vimercate (MI) il 18.03.1960, c.f. BRM MRG 60C18 M052U; * Andrea Di Bartolomeo - sindaco supplente, nato a L'Aquila il 09.08.1969, c.f. DBR NDR 69M09 A345K, tutti cittadini italiani, domiciliati per l'incarico presso la sede della società. La proposta di determinazione del compenso spettante al Collegio sindacale viene approvata per alzata di mani, a larga maggioranza, con n. 519.939.876 voti a favore, nessuno contrario ed essendosi astenuti gli azionisti: * Florida Retirement System con 185.004 voti; * Oregon Public Employees Retirement System con 33.445 voti e * National Farmers Union Mutual Insurance con 6.211.960 voti. Infine l'assemblea dà mandato al proprio presidente per accettare ed introdurre nelle assunte deliberazioni tutte le modificazioni, le soppressioni e le aggiunte che venissero richieste in sede di iscrizione delle deliberazioni medesime nel Registro delle Imprese. Ai sensi dell'articolo 2436 del codice civile il presidente dà atto che lo statuto aggiornato della società, dopo le odierne deliberazioni, è quello di cui al testo qui allegato come "Allegato D". Nessun altro azionista chiedendo la parola, il presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta l'assemblea alle ore 13.05 (tredici e minuti cinque). E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, che ho letto al comparente, il quale lo approva e con me lo sottoscrive in segno di conferma, omessa la lettura degli allegati per volontà del comparente medesimo. Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a mano su nove fogli per trentatré intere facciate e parte della trentaquattresima fin qui. F.to Luigi Arcangelo Pezzoli F.to ALFONSO COLOMBO, Notaio $+ + + +$ ALLEGATO "A" AL N. 162.673/28.132 DI REPERTORIO

Assemblea ordinaria del 29 aprile 2015

ARTITALS
SVILUPPO
SEEM SVILUPPO
SEEM MANOBILARE ⊲∑।
≺&

1ª convocazione

2^ª convocazione

	Cap Soc. € 205.656.757,24 diviso in n. 787.664.845
		AZIONI
N. ORD.	AZIONISTI	IN PROPRIO	PER DELEGA	TOTALE	NOME RAPPRESENTANTE
$\overline{ }$	Bastogi spa		394.283.625	394-283-625	Fontana David (delegato)
N			185.004		185.004 Sangrigoli Alessandra (delegata)
$\sim$	Florida Retirement System National Farners Union Mutual Insurance (Agente: JP Morgan Chase Bank)		6.211.960		6.211.960 Sangrigoli Alessandra (delegata)
4	Oregon Public Employees Retirement System (Agente: State Street Bank and Trust Company)		$33 - 445$		33.445 Sangrigoli Alessandra (delegata)
w	Pagano Fabrizio	4.006.704			4.006.704 Pagano Fabrizio
Ф	Russo Riccardo	800.000			800.000 Russo Riccardo
Z	Tameni Luisa		1.531.575		1-531-575 Fiorini Matteo (delegato)
∞	Massara Michelangelo	11.754			11.754 Massara Michelangelo
c	Milaninvest Real Estate spa	114.528.143			114.528.143 Strazzera Livio (Presidente cda)
$\tilde{\mathbf{a}}$	Selfid spa		4.685.827		4.685.827 Contini Davide (delegato)
Ξ	Viscardi Raffaella	10.000			10.000 Viscardi Raffaella
5,	Ricci Alessandro		82.248 ٠.		82.248 Viscardi Raffaella (delegata)
$\tilde{\omega}$
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	Totale	119.356.601	407.013.684	526-370-285
				66,827%
	algreauxin	ξ $\frac{2}{3}$

$\bar{ }$

AllEGATO B AL M. 162673 28132 529

INTERVENTO ASSEMBLEARE

Sono Livio Strazzera e intervengo quale legale rappresentante del socio Milaninvest S.p.A.

Il bilancio che ci viene sottoposto per l'approvazione, presenta una perdita di Euro 10.667.306 e, ai sensi dell'art. 2446 2º comma del Codice Civile, ci viene proposta la copertura della perdita dell'esercizio 2014 e di quelle riportate da esercizi precedenti pari a complessivi Euro 91.142.083 mediante mediante riduzione del Capitale Sociale da Euro 205.656.757 a Euro 114.514.674.

Dal punto di vista sostanziale esistono a mio avviso elementi per non condividere la gestione della Società eta bilancio e le relative scelte.

È doveroso ricordare che Brioschi è attualmente soggetta alle disposizioni dell'art. 67 della Legge Fallimentare e la realizzazione del piano industriale che sostiene la facoltà di godere di tale disposizione di legge è fondamentale.

Purtroppo, anche l'esercizio 2014 dimostra che la gestione sociale è incapace di dare il giusto indirizzo e una corretta valorizzazione agli asset immobiliari; per altro verso non è neppure riuscita a creare i presupposti per uscire dalla crisi finanziaria nella quale la società si trova da tempo.

Prova ne è che, anche quest'anno, il cda porta una proposta di riduzione del valore del NAV, in particolare non in base alle potenzialità commerciali degli immobili di proprietà, ma in base all'attualizzazione dei flussi finanziari futuri calcolata con tassi notevolmente superiori a quelli applicabili a soggetti che possono attingere a finanziamenti a normali condizioni di mercato e non in stato di crisi finanziaria.

A dire il vero, a ben vedere si fa fatica a comprendere la strategia e si fa fatica a comprendere quale sia l'effettivo indirizzo gestionale di Brioschi; in particolare non si comprende se le scelte gestionali siano ispirate a conseguire il miglior interesse sociale, ovvero se l'interesse preminente sia quello della Bastogi in qualità di controllante di diritto, se non addirittura di coloro che controllano congiuntamente lo stesso Gruppo societario.

La opacità della gestione e delle relative politiche di bilancio non consente neppure di conoscere in anticipo quali siano le scelte reali destinate a dare continuità alla Brioschi e in un contesto in cui solo un aumento di capitale, per cassa, potrebbe sostenere in maniera adeguata la continuità della Società. Tuttavia, nel permanere della più evidente incertezza, a pag. 39 del fascicolo di bilancio, il cda si premura di puntualizzare il fatto che permanga il presupposto di continuità aziendale ma, contestualmente, non viene proposto o prospettato nulla di risolutivo per uscire dalla grave crisi finanziaria in cui la nostra Società si trova. Anzi, viene addirittura ridotto il NAV !

Di fatto, si crea invece il presupposto per svilire il valore della nostra società, peraltro non si capisce con quale logica, se non quella di coltivare un potenziale interesse extrasociale a vantaggio esclusivo del socio di controllo.

with preample legal

In pratica, il cda avrebbe dovuto proporre una ricapitalizzazione della nostra società che comporterebbe i seguenti vantaggi:

1) Valorizzare la Società in termini assoluti, consentendo anche una migliore negoziazione con il ceto dei creditori e bancario in particolare;
di conseguenza permettere di godere di migliori condizioni di mercato e non ridurre il NAV; $2)$
evitare che la società si trovi successivamente nella necessità di effettuare operazioni straordinarie in stato di $3)$ bisogno ulteriore e quindi di debolezza.

Per queste ragioni, ma soprattutto per il quadro poco chiaro che caratterizza la gestione dell'intero Gruppo, non ritengo possibile esprimere una volontà informata e quindi dichiaro sin d'ora di astenermi dall'approvazione del bilancio votando comunque contro la copertura della perdita così come proposto dal CdA. Al riguardo, in forza della partecipazione detenuta nella Brioschi, colgo l'occasione per chiedere formalmente al Presidente del CdA e al Presidente del Collegio Sindacale di voler convocare, entro e non oltre 60 giorni da oggi, gli azionisti per deliberare su un aumento di capitale sociale, destinato agli azionisti e da liberarsi per cassa, per un importo utile a sostenere l'adempimento del piano di ristrutturazione in corso e pertanto per almeno Euro. $\mathcal{O}_{\mathcal{P}}(\mathcal{C})$

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BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE

Consiglio di del illustrativa Relazione Amministrazione ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

Indice

	Organi di amministrazione e controllo	pag.	3
	Premessa	pag.	4
	Relazione illustrativa	pag.	6
1.	Profilo della società	pag.	6
2.	Situazione patrimoniale, economica e finanziaria riclassificata	pag,
	2.1 Commento alle principali voci patrimoniali	pag.	9
	2.2 Commento alle principali voci del conto economico	pag.	10
3.	Iniziative che Brioschi intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale	pag.	10
4.	Indicazione dei principali contenuti dei piani di ristrutturazione dell'indebitamento approvati o in corso di approvazione e dei prevedibili effetti sull'andamento gestionale di Brioschi derivanti dall'attuazione dei medesimi	pag.	13
5.	Proposte per i provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite	pag.	13

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Luigi Pezzoli

Matteo Cabassi

Andrea Raschi

Marco Cabassi

Fabrizio Colombo Marco Abramo Lanza Mariateresa Salerno

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente

Vice Presidente

Amministratore Delegato

Consiglieri

COLLEGIO SINDACALE

Presidente	Roberto Santagostino
Sindaci effettivi	Ambrogio Brambilla Roberto Castoldi
Sindaci supplenti	Andrea Di Bartolomeo Gigliola Villa

SOCIETÀ DI REVISIONE

PriceWaterhouseCoopers S.p.A.

Disclaimer

Disclaimer
La presente Relazione illustrativa contiene informazioni previsionali ("forward-looking statements"). Queste informazioni
sono basate sulle attuali aspettative e proiezioni della Società relativamente ad eventi controllo della Società.

$-3-$

PREMESSA

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per il giorno 29 aprile 2015 presso la sede sociale in Milano, via G.B. Piranesi n. 10, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 30 aprile 2015, presso la sede sociale in Milano, via G.B. Piranesi n. 10, in seconda convocazione, per discutere e deliberare, tra gli altri, anche con riferimento al seguente punto all'ordine del giorno:

Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446, secondo comma, del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Gli amministratori di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. (la "Società" o "Brioschi") hanno redatto e approvato in data 24 marzo 2015 la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014 (la "Situazione Patrimoniale"), che evidenzia una perdita dell'esercizio pari a 10.667.305,88 euro. Tale perdita, unitamente alle perdite degli esercizi precedenti portate a nuovo pari a 86.033.166,53 euro, comporta una perdita cumulata di 96.700.472,41 euro che, al netto di tutte le riserve esistenti, genera una perdita netta di 91.142.083,24 euro.

La situazione del patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2014 è illustrata in dettaglio nella seguente tabella:

	importi in migliaia di euro
	Importo
Capitale	205.657
Riserva legale	6.292
Riserva da fusione - Avanzi	2.106
Riserva da fusione - Disavanzi Utile (perdite) iscritti a Patrimonio netto	(2.502)
Utile (perdite) portati a nuovo	(338) (86.033)
Utile (perdite) del periodo	(10.667)
Totale	114.515

Tale situazione conferma la sussistenza in capo alla Società della diminuzione del capitale sociale di oltre un terzo, rilevante ex art. 2446 c.c., come già rilevato dall'assemblea straordinaria di Brioschi Sviluppo Immobiliare del 28 ottobre 2013.

Il consiglio di amministrazione Vi ha convocato in assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 2446, secondo comma, del codice civile per il 29 e, occorrendo, il 30 aprile 2015, atteso che l'assemblea del 28 ottobre 2013 aveva deliberato di "...rinviare all'assemblea di approvazione del bilancio del prossimo esercizio l'eventuale adozione, ricorrendone i presupposti, dei provvedimenti previsti dall'art. 2446, secondo comma, del codice civile".

$-4-$

Si precisa altresì che, ad avviso del consiglio di amministrazione, successivamente al 31 dicembre 2014 e fino alla data di approvazione della presente relazione illustrativa non si sono verificati fatti o circostanze di rilievo tali da modificare in modo significativo i dati contenuti nella Situazione Patrimoniale.

La presente relazione illustrativa ha lo scopo, quindi, di illustrare (i) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Brioschi al 31 dicembre 2014, nonché, con riferimento alla predetta situazione, (ii) la proposta che il consiglio di amministrazione formula all'assemblea degli azionisti di riduzione del capitale sociale a seguito delle perdite che hanno diminuito lo stesso di oltre un terzo, come previsto dall'art. 2446 c.c..

La presente relazione illustrativa è stata redatta ai sensi degli articoli 2446 del codice civile e 74, primo comma, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), conformemente alle indicazioni contenute nell'Allegato 3/A, Schema 5, dello stesso Regolamento Emittenti.

La presente relazione illustrativa e la Situazione Patrimoniale, unitamente alle osservazioni del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2446 del codice civile, sono messe a disposizione del pubblico a norma dell'art. 2446 del codice civile, dell'art. 125-ter, secondo comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") nonché dell'art. 74 del Regolamento Emittenti.

La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014 è stata assoggettata a revisione legale dei conti.

$-5 -$

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

$\mathbf{1}$ . Profilo della Società

Brioschi, società quotata alla Borsa Italiana, è uno dei principali operatori immobiliari in Italia. L'attività della Società è orientata allo sviluppo integrato di grandi aree urbane mediante la progettazione e la realizzazione di complessi innovativi, che coniugano qualità, eco-sostenibilità e design.

Brioschi complementa i progetti di sviluppo a medio-lungo termine, con investimenti immobiliari a reddito e compravendite di complessi immobiliari.

Brioschi, tramite la controllata Milanofiori 2000 S.r.l., è proprietaria di un'area di 360.000 mq al confine sud di Milano, nel territorio del Comune di Assago, su cui è in fase avanzata di realizzazione il progetto Milanofiori Nord, un complesso di oltre 200.000 mq di superficie lorda di pavimento con destinazione terziaria, commerciale e residenziale. Alla data della presente relazione illustrativa sono state ultimate edificazioni per oltre complessivi 159.800 mq circa, di cui commercializzati (venduti o locati) circa 149.000 mg.

Nel corso dell'esercizio è infatti proseguita la commercializzazione del comparto con le cessioni a primari investitori istituzionali, rispettivamente nel febbraio 2014 e nel maggio 2014, di due edifici ad uso uffici ("U27" e "U10") per oltre 35.000 mq di slp.

Sempre a sud di Milano, in zona Navigli, la Società ha realizzato un intervento di recupero del complesso storico di via Darwin (ex Istituto Sieroterapico Milanese) che prevedeva la ristrutturazione degli edifici storici e la costruzione di 3 nuove strutture su progetto dello studio Dante O. Benini & Partners Architects.

Nel Comune di Rozzano, su un'area complessiva di circa 1.100.000 mq di proprietà della partecipata Infrafin, Brioschi Sviluppo Immobiliare prevede lo sviluppo del progetto Milanofiori Sud, un progetto innovativo polifunzionale inserito in un più ampio disegno di valorizzazione della vocazione agricola e della biodiversità del territorio.

Brioschi Sviluppo Immobiliare è inoltre proprietaria di una vasta area situata a Santa Cesarea Terme, in provincia di Lecce e tramite la controllata Lenta Ginestra di aree nel Comune di Monza.

$-6.$

المحالب المتالية

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al sensi art. 2446 c.c. e art. 74, primo comma, regolamento Consob n. 11971 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

finanziaria patrimoniale, economica Situazione $\mathbf{e}$ $2.$ riclassificata

Si riportano nel seguito i principali elementi della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Brioschi riclassificata al 31 dicembre 2014, comparata con il 31 dicembre 2013. Per maggiori dettagli si rinvia alla Situazione Patrimoniale.

I dati al 31 dicembre 2014 contenuti nella relazione finanziaria annuale sono stati assoggettati a revisione legale.

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2014	31 dic. 2013
Immobili, impianti e macchinari	94	137
Investimenti immobiliari	68.877	71.035
Rimanenze	7.053	7.982
Partecipazioni	134.698	142.937
Altre attività correnti e non correnti	26.325	33,601
(Altre passività correnti e non correnti)	(13.343)	(37.629)
CAPITALE INVESTITO NETTO	223.704	218.063

PATRIMONIO NETTO	114.515	125.440
(Disponibilità liquide)	(4.027)	(1.401)
Debiti verso banche	4.835	93.498
Debiti per leasing finanziari	0	0
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A BREVE	808	92.097
Debiti verso banche	108.381	0
Debiti per leasing finanziari	$\bf{0}$	0
Altre passività finanziarie	0	526
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A M / L	108.381	526
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	108.381	92.623
FONTI DI FINANZIAMENTO	223.704	218,063

W.
W

$-7-$

$(10.459)$

ţ.

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2014	31 dic. 2013
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	5.674	6.004
Altri ricavi e proventi	133	489
Variazioni delle rimanenze	(929)	(270)
Costi per servizi	(2.353)	(2.256)
Costi per godimento beni di terzi	(327)	(145)
Costi per il personale	(1.443)	(1.413)
Ammortamenti e svalutazioni	(2.247)	(2.253)
Accantonamenti	378	(23)
Altri costi operativi	(803)	(803)
RISULTATO OPERATIVO	(1.917)	(670)

Ripristini (svalutazioni) nette di partecipazioni	(6.201)	(11.862)
Dividendi e altri proventi (oneri) da partecipazioni	0	829
Altri proventi (oneri) finanziari netti	(4.411)	(4.704)
UTILE (PERDITE) PRIMA DELLE IMPOSTE	(12.529)	(16.407)
Imposte del periodo	1.862	479
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' IN CONTINUITA'	(10.667)	(15.928)
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' CESSATE	0	0
UTILE (PERDITA) DEL PERIODO	(10.667)	(15.928)
Altri utili (perdite), al netto dell'effetto fiscale	208	(235)

UTILI (PERDITE) COMPLESSIVI DEL PERIODO

$(16.163)$

$-8-$

$\left\vert \right\vert$

Commento alle principali voci patrimoniali $2.1$

Nel 2014 il capitale investito è aumentato di circa 6 milioni di euro, passando da 218 milioni di euro a 224 milioni di euro. L'incremento è principalmente riconducibile al supporto fornito alle partecipate.

La posizione finanziaria netta è negativa di 109 milioni di euro rispetto a 93 milioni di euro al 31 dicembre 2013. L'aumento è principalmente riconducibile all'effetto combinato di accolli di debito (per circa complessivi 27 milioni di euro) effettuati a favore di alcune controllate e al rimborso (pari a oltre 10 milioni di euro) di quote capitale ed interessi relativi a mutui e finanziamenti.

L'accollo di debiti finanziari delle controllate e i rimborsi di mutui e finanziamenti si collocano nell'ambito delle convenzioni bancarie operative da maggio 2014 con le quali sono stati ridefiniti i termini e gli impegni finanziari. Si evidenzia peraltro come detta convenzione si rifletta positivamente sulla posizione finanziaria netta a breve che si riduce da 92 milioni di euro a 1 milione di euro.

Il patrimonio netto al 31 dicembre 2014 è pari a 115 milioni di euro, rispetto a 125 milioni di euro al 31 dicembre 2013. La riduzione è riconducibile al risultato complessivo dell'esercizio.

La movimentazione delle voci di patrimonio netto è dettagliata come segue:

			Valori epressi in migliaia di euro
	Capitale	Riserve di risultato (*)	Utili (perdite) iscritti a patrimonio netto	Patrimonio netto
Valori al 31 dicembre 2012 (dati pubblicati)	205.657	(64.209)	(235)	141.213
Rettifica retrospettica ai sensi dell'emendamento IAS 19	0	1	(151)	(150)
Valori al 1 gennaio 2013 - rideterminati	205 657	(64.208)	(386)	141.063
Utili (perdite) complessivi rilevati nell'esercizio Altre variazioni	0	(15.928) (1)	305 1	(15.623)
Valori al 31 dicembre 2013	205,657	(80.137)	(80)	125,440
Utili (perdite) complessivi rilevati nell'esercizio	O	(10.667)	(258)	(10.925)
Valori al 31 dicembre 2014	205.657	(90.804)	(338)	114.515

(*) La voce include il risultato dell'esercizio

Il patrimonio netto al 31 dicembre 2014 può essere dettagliato come segue:

$-9-$

Valori espressi in migliaia di euro Importo Capitale 205,657 Riserva legale 6.292 Riserva da fusione - Avanzi 2.106 Riserva da fusione - Disavanzi $(2.502)$ Utile (perdite) iscritti a Patrimonio netto $(338)$ Utile (perdite) portati a nuovo $(86.033)$ Utile (perdite) del periodo $(10.667)$ Totale 114.515

Si osserva come, per effetto delle perdite consuntivate dalla Società, il capitale sociale di 206 milioni di euro risulti diminuito di oltre un terzo.

$2.2$ Commento alle principali voci del conto economico

Il conto economico separato evidenzia una perdita di 10,7 milioni di euro (15,9 milioni di euro al 31 dicembre 2013), inclusiva di svalutazioni di partecipazioni per circa 6,2 milioni di euro (11,9 milioni di euro al 31 dicembre 2013), oneri finanziari netti per 4,4 milioni di euro (4,7 milioni di euro al 31 dicembre 2013) ed una perdita operativa di 1,9 milioni di euro (0,7 milioni di euro al 31 dicembre 2013). La variazione nel risultato della gestione operativa riflette maggiori svalutazioni di immobili effettuate nell'esercizio per complessivi 0,7 milioni di euro e ricavi una tantum registrati nell'esercizio precedente per circa 0,3 milioni di euro. La gestione finanziaria mostra un leggero miglioramento mentre le svalutazioni di partecipazioni, derivanti principalmente dalle perdite consuntivate e dalle riduzioni registrate in alcuni valori immobiliari si riducono rispetto all'anno precedente in quanto lo stesso includeva una riduzione di valore una tantum di 6.1 milioni di euro, relativa alla partecipazione nel Fondo Immobiliare Numeria Sviluppo Immobiliare. La gestione tributaria riporta un risultato positivo di 1,8 milioni di euro in ragione dei benefici derivanti dal contratto di consolidamento fiscale con la controllante Raggio di Luna (ora Bastogi). Per completezza si segnala che le altre componenti del conto economico complessivo hanno registrato un saldo netto di 0,2 milioni di euro che ha ridotto la perdita complessiva dell'esercizio a 10,5 milioni di euro.

Iniziative che Brioschi intende assumere per il risanamento 3. della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale

La natura specifica del business in cui opera la Società implica il mantenimento di una adeguato livello di disponibilità liquide rivenienti dall'attività di trading, dai canoni di affitto e dagli affidamenti di breve - medio periodo, nonché la copertura degli investimenti legati ai progetti di sviluppo immobiliare, mediante specifiche operazioni di finanziamento a medio - lungo termine.

Brioschi e controllate hanno risentito delle dinamiche finanziarie che hanno coinvolto nel corso degli ultimi anni il mercato immobiliare.

In detto contesto, il Gruppo ha proposto al sistema bancario una ridefinizione complessiva degli impegni di natura finanziaria in modo da renderli coerenti con i flussi in entrata previsti.

A tale fine è stato predisposto un piano industriale e finanziario quinquennale per il periodo 2013-2017 che ha ipotizzato, pur con le incertezze che caratterizzano il mercato immobiliare attuale, le tempistiche di perfezionamento di alcune operazioni di cessione immobiliare, e individuato le misure di carattere finanziario necessarie per rendere coerenti i flussi finanziari in entrata con quelli in uscita, inclusi i fabbisogni relativi all'attività operativa.

Nel secondo semestre del 2013, la principale controllata Milanofiori 2000, ha sottoscritto con le proprie controparti bancarie, previa asseverazione ex art. 67 L.F. del proprio piano industriale e finanziario 2013-2017, una convenzione per la ridefinizione complessiva degli impegni finanziari della società.

Per quanto riguarda invece Brioschi Sviluppo Immobiliare Spa ed altre società controllate, il 23 maggio 2014 è divenuta efficace la convenzione bancaria per la rimodulazione dell'indebitamento finanziario, la cui procedura di sottoscrizione si era completata il 22 aprile 2014, previa asseverazione ex art 67 L.F dei relativi piani industriali e finanziari 2013-2017.

Detta convenzione ha ridefinito complessivamente circa 144 milioni di euro di impegni finanziari (di cui circa 92 milioni di euro di Brioschi Sviluppo Immobiliare Spa) e, unitamente agli accordi sopra menzionati, sottoscritti nel secondo semestre del 2013 dalla controllata Milanofiori 2000, ha completato la manovra di riassetto del debito finanziario consolidato del Gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare.

La convenzione - anche attraverso una modifica delle previsioni contrattuali relative ai finanziamenti esistenti - ha previsto in estrema sintesi e fatte salve alcune peculiarità riferite a singole posizioni:

la sospensione del pagamento delle quote per capitale e interessi sino al 31 dicembre 2014 delle linee bancarie; a tale scadenza sono stati rimborsati al sistema bancario complessivamente 12,8 milioni di euro, di cui 5,4 milioni di euro in linea capitale e 7,4 milioni di euro a titolo di interessi;
il consolidamento nei medio-lungo periodo dell'esposizione chirografaria (per 36,1 milioni di euro), con previsti rimborsi annui di 3,5 milioni di euro (quota capitale e interessi) a partire dal 31 dicembre 2015 fino al 31 dicembre 2017 ed un'opzione di riscadenziamento dei residui 29,9 milioni di euro con rimborso amortizing al 31 dicembre 2024 e con concessione in garanzia della partecipazione pari al 49% della società collegata Camabo di titolarità di Brioschi Sviluppo Immobiliare Spa;
la ridefinizione nel medio-lungo termine dei finanziamenti ipotecari a valere sul secondo lotto del complesso immobiliare di via Darwin per un importo complessivo. di 38,9 milioni di euro con scadenza 31 dicembre 2018 ed un'opzione di eventuale riscadenziamento al massimo fino al 31 dicembre 2030;

$-11-$

$\mathcal{L}$

la sistemazione dell'esposizione complessiva in capo alla controllata Lenta Ginestra principalmente con accollo liberatorio per 22,1 milioni di euro da parte di Brioschi Sviluppo Immobiliare (e contestuale concessione di una moratoria sino al 31 dicembre 2018 sulle rate in conto capitale e sino al 31 dicembre 2014 sulle rate in conto interessi) e rimodulazione nel medio lungo termine, con moratoria capitale ed interessi sino al 31 dicembre 2018, del debito residuo di 9,8 milioni di euro in capo alla controllata.

Con l'unico istituto bancario che non ha aderito alla menzionata convenzione è stato formalizzato nel mese di maggio 2014 uno specifico accordo che ha ripristinato la normale operatività del finanziamento (mutuo ipotecario di 1,7 milioni di euro alla data di riferimento).

La definizione dei nuovi accordi di finanziamento ha pertanto permesso al Gruppo di riposizionare nel medio-lungo periodo una parte rilevante del debito in essere, pari a complessivi 134,4 milioni di euro (di cui 129,4 milioni di euro residuano al 31 dicembre 2014).

Le ridefinizioni di tutti gli impegni di natura finanziaria descritti sono state formulate in coerenza con i piani industriali di Brioschi Sviluppo Immobiliare e delle principali società controllate.

Il primo trimestre dell'anno è stato caratterizzato dalla cessione dell'immobile "U27" da parte della controllata Milanofiori 2000 per valori in linea con le previsioni (circa 69 milioni di euro oltre IVA) e tempistiche anticipate rispetto alle ipotesi di piano (dismissione prevista nel corso del secondo trimestre 2014).

Nel corso del secondo trimestre, Milanofiori 2000 ha inoltre perfezionato la cessione dell'immobile "U10", per valori sostanzialmente in linea con le previsioni di piano (44,5 milioni di euro oltre IVA) e tempistiche anch'esse anticipate rispetto alle previsioni (dismissione prevista nel quarto trimestre 2014). Le due cessioni hanno permesso il rimborso di debiti finanziari per complessivi 76,1 milioni di euro.

L'anticipazione delle cessioni rispetto alle ipotesi originarie, ha determinato una riduzione degli incassi per canoni di locazione previsti nel piano, solo parzialmente compensata da una riduzione degli oneri finanziari connessi al collegato rimborso anticipato dei debiti finanziari.

I dati a consuntivo, rispetto a quanto previsto nei piani ex art. 67 L.F., hanno evidenziato alcuni scostamenti oltre a quanto indicato in precedenza, principalmente riferibili a vendite di immobili minori ed a riduzioni di costi, che non hanno comunque impedito al Gruppo il pieno rispetto di tutti gli impegni di natura finanziaria. べや

Sebbene permangano intrinseci fattori di incertezza principalmente riconducibili/alie. dinamiche future del mercato di riferimento ed alle previsioni incluse nei piani aziendari gli amministratori, tenuto conto del completamento del processo di ridefinizione dell'indebitamento finanziario di Gruppo e dei risultati operativi e finanziari conseguitta nel corso dell'esercizio, hanno ritenuto appropriato utilizzare il presupposto di continuità aziendale per redigere la presente Situazione Patrimoniale.

contenuti piani di principali dei Indicazione dei 4. ristrutturazione dell'indebitamento approvati o in corso di e dei prevedibili effetti sull'andamento approvazione derivanti dall'attuazione dei gestionale Brioschi di medesimi

Le informazioni richieste da questo paragrafo sono contenute al precedente punto 3, al quale si rimanda.

Proposte per i provvedimenti da assumere il per 5. ripianamento delle perdite

La perdita dell'esercizio al 31 dicembre 2014 riportata nella presente Situazione Patrimoniale pari a 10.667.305,88 euro, unitamente alle perdite degli esercizi precedenti portate a nuovo, al netto delle riserve esistenti, genera una perdita netta di 91.142.083,24 euro, superiore ad un terzo del capitale sociale, confermando così una situazione ex art. 2446 c.c..

Pertanto, nel sottoporre alla Vostra approvazione la Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2014, conformemente a quanto stabilito nel secondo comma dell'art. 2446 c.c., Vi proponiamo di ridurre il capitale sociale per perdite da 205.656.757,24 euro a 114.514.674 euro.

* * * * * *

Deliberazioni proposte

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, il consiglio di amministrazione sottopone all'assemblea la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A.,

esaminata la relazione finanziaria annuale della Società al 31 dicembre 2014;
preso atto della relazione illustrativa del consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2446 del codice civile e dell'art. 74 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
tenuto conto delle osservazioni del collegio sindacale rese ai sensi dell'art. 2446 del codice civile;

$-13-$

vista la proposta del consiglio di amministrazione,

delibera

di ridurre il capitale sociale per perdite da 205.656.757,24 euro a 114.514.674 euro."

Milano, 24 marzo 2015

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato f.to Andrea Raschi

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., Alessandro Ticozzi, dichiara ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del TUF che l'informativa contenuta nella presente relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Milano, 24 marzo 2015

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari f.to Alessandro Ticozzi

AllEGATO D.AC M. 162673/28132

BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE SpA Sede sociale: Milano, via G.B. Piranesi n. 10 Capitale sociale: Euro 205.656.757,24 int. versato Registro delle Imprese di Milano: n. 00720900158 Codice fiscale n. 00720900158

Osservazioni del Collegio Sindacale alla Relazione illustrativa degli Amministratori ai sensi dell'art. 2446 C.C. sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria riferita al 31 dicembre 2014

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato per deliberare in merito ai provvedimenti di cui all'art. 2446 C.C., sulla base della Situazione patrimoniale, economica e finanziaria riferita al 31 dicembre 2014, nel caso di specie, rappresentata dalla "Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014" accompagnata dalla Relazione illustrativa degli Amministratori ai sensi dell'art.2446 C.C. e dell'art.74, primo comma, del Regolamento Consob nr. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Al riguardo il Collegio Sindacale formula le seguenti osservazioni in ordine alla convocazione dell'assemblea, alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società alla data del 31 dicembre 2014 ed alla relativa Relazione illustrativa degli Amministratori, alla continuità aziendale ed alla proposta di delibera ai sensi dell'art.2446 C.C.

Sulla convocazione dell'assemblea

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 marzo 2015, ha approvato la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014 dalla quale emerge una perdita di periodo di € 10.667 migliaia che unitamente alle perdite degli esercizi precedenti. portate a nuovo, al netto delle riserve esistenti, genera una perdita netta di $\theta$ 91/142. migliaia, superiore ad un terzo del capitale sociale, confermando così una situazione ex art, 2446 C.C..

In pari data il Consiglio d'Amministrazione, preso atto di tale fattispecie, ha provveduto a convocare l'assemblea degli Azionisti per il 29 aprile 2015 in prima

$\frac{1}{2}$

convocazione e, ove occorra, per il 30 aprile 2015 in seconda convocazione, al fine di assumere le deliberazioni inerenti ai sensi dell'art. 2446, secondo comma, del Codice Civile.

In tale sede, gli Amministratori hanno approvato la Relazione illustrativa ai sensi dell'art.2446 C.C. e dell'art.74, primo comma, del Regolamento Consob nr. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Sulla Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014 e sulla Relazione illustrativa degli Amministratori

Gli Amministratori Vi presentano:

la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014;
la Relazione illustrativa ai sensi dell'art. 2446 C.C.;
la situazione finanziaria riclassificata della Società al 31 dicembre 2014.

In merito alla Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014, si rinvia a quanto rappresentato nella nostra "RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D. LGS. 24/02/1998 N. 58".

Dai documenti sottoposti alla Vostra attenzione emergono:

una perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 di $\epsilon$ 10.667 migliaia;
un patrimonio netto contabile, inclusivo della perdita di cui al punto precedente, di $\epsilon$ 114.515 alla data del 31 dicembre 2014;
una posizione finanziaria netta negativa di $\epsilon$ 108.381 migliaia alla data del 31 dicembre 2014;
la proposta dei provvedimenti da assumere, consistenti nella riduzione del Capitale Sociale per perdite, da $\in$ 205.657 migliaia a $\in$ 114.515 migliaia.

Ciò premesso, il Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014 redatta dagli Amministratori e da questi comunicata al Collegio in data 24 marzo 2015, le informazioni illustrative e le relative note. Il Collegio rinvia a situanto rappresentato nella "RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D. LGS. 24/02/1998 N. 58".

La Relazione illustrativa degli Amministratori ex art.2446 C.C. è stata redatta in conformità dell'allegato 3A, schema 5, richiamato dall'art.74 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 nr.11971 e successive modifiche e integrazioni; essa evidenzia esaurientemente le cause

$\frac{1}{2}$

delle perdite e formula la proposta sui provvedimenti da assumere in relazione alle medesime.

Sulla continuità aziendale

La Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014 e la Relazione illustrativa degli Amministratori ai sensi dell'art. 2446 C.C., sono state redatte sulla base del presupposto di continuità aziendale, in quanto gli Amministratori, pur in presenza intrinseci fattori di di ridefinizione completamento del processo del conto tenuto incertezza, dell'indebitamento finanziario di Gruppo e dei risultati operativi e finanziari conseguiti nel corso dell'esercizio, hanno ritenuto appropriato utilizzare tale presupposto.

In particolare, gli Amministratori hanno esposto nella loro Relazione illustrativa le iniziative che la Società ha assunto per il risanamento della gestione e per il mantenimento della continuità aziendale.

In relazione a quanto sopra il Collegio non ha rilievi da formulare.

Sulla proposta di delibera formulata dagli Amministratori

Gli Amministratori, in conseguenza della sussistenza della fattispecie di cui all'art.2446 C.C., Vi propongono la riduzione del Capitale Sociale per perdite, da $\epsilon$ 205.657 migliaia a $\epsilon$ 114.515 migliaia.

Il Collegio ritiene che la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014 redatta dagli Amministratori e la Relazione illustrativa degli Amministratori forniscano i necessari elementi di giudizio per deliberare i provvedimenti di cui all'art. 2446 C.C.

Sulla proposta formulata dagli Amministratori, il Collegio non ha osservazioni o rilievi.

Milano, li 8 aprile 2015

Il Presidente:

Il Sindaco effettivo:

Dottor Reberto Santagostino Dotton Ambrogio Brambilla Dottor Roberto Castoldi

AllEGENOE AC M. 162673/28132 Dep

STATUTO

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA Art. 1 - La Società, costituita in Milano, il 5 gennaio 1907, ha la denominazione

"BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.p.A".

Art. 2 - La Società ha per oggetto:

a) l'assunzione di partecipazioni, la loro gestione ed eventuale dismissione, il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società alle quali partecipa, la concessione di finanziamenti, anche nella forma di mutui ipotecari, a favore delle società partecipate, il tutto nei confronti esclusivamente delle medesime, e quindi non nei confronti del pubblico;

b) l'acquisto, la vendita, la costruzione e la ristrutturazione di beni immobili.

La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari e immobiliari che siano ritenute necessarie e utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; la Società può inoltre compiere operazioni finanziarie e mobiliari nonché prestare garanzie reali o personali, anche nell'interesse di terzi purchè strumentali alla realizzazione dell'oggetto sociale e non nei confronti del pubblico.

Quanto sopra, in ogni caso, con esclusione delle attività il cui esercizio la legge riservi a particolari soggetti quali, a titolo esemplificativo, la raccolta del risparmio per la erogazione del credito; le attività professionali riservate; le attività finanziarie riservate per legge a particolari categorie di soggetti e l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. 1.9.1993 n. 385.

La Società potrà inoltre ottenere finanziamenti con obbligo di rimborso, presso i soci in ottemperanza alle disposizioni del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio ai sensi dell'articolo 11 D.Lgs. 1.9.1993 n. 385 e successive modifiche.

Art. 3 - La Società ha sede in Milano. La sede legale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso Comune ovvero in altri comuni della Provincia di Milano con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione, fermo restando, invece, che il trasferimento della sede in comuni situati fuori dalla Provincia di Milano o all'estero deve essere deliberato dall'assemblea straordinaria.

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha facoltà di istituire e chiudere sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze sia in Italia che all'estero.

Art. 4 - Il domicilio dei Soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, è a tutti gli effetti quello risultante dal libro dei Soci.

Art. 5 - La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100.

CAPITALE

114.514.674.00 ad euro sociale ammonta capitale Art. $\mathbf{I}$ 6 (centoquattordicimilionicinquecentoquattordicimilaseicentosettantaquattro/00) diviso in numero 787.664.845 (settecentottantasettemilioniseicentosessantaquattromilaottocentoquarantacinque) azioni ordinarie.

Art. 7 - Il capitale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci che, a tal fine, potrà anche conferire al Consiglio di Amministrazione apposita delega ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 cod. civ.

Art. 8 - I versamenti sulle azioni emesse a seguito di aumenti di capitale saranno

richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e nei modi che reputerà convenienti.

Sui ritardati pagamenti decorre, di pieno diritto, un interesse di mora pari al tasso legale maggiorato di 2 punti percentuali, salvo che il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, entro il 15 dicembre dell'anno precedente, un diverso tasso sempre entro i limiti massimi sopra precisati.

Restano ferme le conseguenze di legge a carico del Socio che non esegua il pagamento delle somme dovute e la responsabilità dei cedenti e dei giranti le azioni non liberate.

Nel caso in cui la deliberazione di aumento di capitale lo preveda, i conferimenti possono avere ad oggetto anche beni diversi dal denaro e dai crediti, nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge applicabili.

Il diritto di recesso, ivi compresi i termini e le modalità di esercizio dello stesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni del socio receduto e il relativo procedimento di liquidazione, sono regolati dagli artt. 2437 e ss. cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 9 - La Società può emettere – in conformità alle previsioni degli artt. 2410 e ss. cod. civ. e delle altre disposizioni di legge applicabili - obbligazioni nominative o al portatore, anche di tipo convertibile in azioni o con warrant, nonché altri strumenti finanziari, comunque denominati che condizionano i tempi e l'entità del rimborso del capitale all'andamento economico della Società.

CONTRACTORS CONTRACTORS IN A STRANGE

L'emissione di obbligazioni e/o degli altri strumenti finanziari di cui al comma precedente, laddove non siano convertibili, è deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle formalità previste dal secondo comma dell'art. 2410 cod. civ. e delle altre disposizioni di legge applicabili.

L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant, secondo quanto previsto dall'art. 2420-ter cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 10 - Le azioni ordinarie sono nominative. L'Assemblea può deliberare la creazione e l'emissione di categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli spettanti alle azioni ordinarie (ivi comprese quelle prive del diritto di voto o con diritto di voto limitato), determinandone le caratteristiche ed i diritti nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 2346 e ss. cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

L'Assemblea può anche deliberare l'emissione di azioni e strumenti finanziari a favore dei dipendenti della Società e di società controllate in conformità alle previsioni dell'art. 2349 cod. civ. e delle altre disposizioni di legge applicabili.

ASSEMBLEA

Art. 11 - L'Assemblea è ordinaria e straordinaria e viene convocata secondo le disposizioni di legge.

Essa può essere convocata anche fuori dalla sede sociale purché in Italia.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a centottanta giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ.

L'Assemblea ordinaria approva il bilancio; nomina e revoca gli amministratori; nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente nel rispetto delle norme di cui al successivo art. 26; conferisce e revoca l'incarico al soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti; determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci; approva e modifica il regolamento dei lavori assembleari; delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.

L'Assemblea, fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni legislative nonché le previsioni dell'art. 2366, comma 4 c.c., è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente le informazioni di cui all'articolo 125bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e alle altre disposizioni legislative e regolamentari applicabili, da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente. L'avviso di convocazione può contenere, oltre a quello della seconda convocazione, anche l'indicazione della data ed ora dell'Assemblea straordinaria di terza convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che l'Assemblea straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione.

La convocazione dell'Assemblea su richiesta dei soci è regolata dall'art. 2367 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto. Delle integrazioni all'ordine del giorno così presentate è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Art. 12 - Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

Art. 13 - L'intervento in assemblea è regolato dalle disposizioni di legge applicabili.

Possono intervenire in assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali, nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica, nel rispetto delle modalità e dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. In tal caso, i soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Art. 14 - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o,

in caso di sua assenza o impedimento, da altra persona eletta dall'Assemblea.

L'ordinato e funzionale svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria è disciplinato da un regolamento assembleare che è approvato e/o modificato dall'assemblea in sede ordinaria.

Art. 15 - Le Assemblee ordinarie e straordinarie, tanto in unica, quanto in prima, seconda o terza convocazione, nei casi previsti dalla legge, sono validamente costituite e deliberano con le presenze e le maggioranze previste dalla legge.

Quando per la validità delle deliberazioni la legge richiede la maggioranza assoluta dei votanti, essa viene calcolata senza che si tenga conto delle astensioni dal voto.

Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto all'art. 27.

Art. 16 - Le copie del verbale di Assemblea certificate conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci e dal Segretario del Consiglio stesso fanno prova delle deliberazioni prese dalla medesima e delle dichiarazione dei soci.

Il verbale dell'Assemblea ed un rendiconto sintetico delle votazioni sono messi a disposizione sul sito Internet della Società nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - CARICHE SOCIALI FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 17 - La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a sette membri, eletti dall'Assemblea, che ne fissa il numero. Almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e femminile nel rispetto delle applicabili disposizione di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Gli Amministratori dureranno in carica, secondo le determinazioni dell'Assemblea, per uno o più esercizi, con un massimo di tre e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soggetti cui spetta il diritto di voto nelle quali devono essere indicati non più di sette candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soggetti cui spetta il diritto di voto che, da soli od insieme ad altri soggetti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob, con proprio regolamento.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Ogni soggetto cui spetta il diritto di voto potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima o in unica convocazione, ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza

dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o che appartengono al medesimo gruppo in quanto assoggettati alla attività di direzione e coordinamento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che partecipano ad un patto parasociale, ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad oggetto azioni Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., possono presentare o concorrere a presentare soltanto una lista per la nomina degli Amministratori.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b) e fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizione di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

(b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;

(c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Inoltre, sempre ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da parte di Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento sia stato determinante per l'elezione degli Amministratori.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizione di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, si procederà come segue: il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto nella medesima lista secondo l'ordine progressivo. Si darà luogo a tale procedura di sostituzione fino a che non sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'eventuale applicazione del procedimento di sostituzione sopra previsto al fine di garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo. L'ultimo Amministratore, il quale deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione dell'Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tale amministratore o perché non indicato oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista ivi disciplinato, uno più amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Art. 18 - Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più membri senza che venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvederà alla sostituzione per cooptazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 2386 c.c., nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne comunicazione immediata al Consiglio di Amministrazione e. in ogni caso, decade dalla carica. In tale ipotesi, così come nel caso in cui venga comunque meno l'Amministratore indipendente, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi del precedente comma.

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso, deve essere convocata d'urgenza l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Art 19 - Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente. qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea. Il Consiglio può eleggere uno o più Vice Presidenti e, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2381 cod. civ., può nominare uno o più Amministratori Delegati determinando i limiti della delega.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare nel proprio seno un Comitato Esecutivo determinandone, nei limiti consentiti dalla legge, le attribuzioni nonché le modalità di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può conferire speciali incarichi a singoli Amministratori e nominare direttori generali, direttori nonché institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.

Il Consiglio di Amministrazione elegge altresì un Segretario che può essere scelto anche fuori dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso di diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche e di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa, e/o finanziaria e/o del controllo di gestione o in settori analoghi. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli Amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari, adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge, determinandone altresì la remunerazione.

Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Art. 20 - Fermi i poteri riservati dalla legge agli organi di controllo, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ogni qual volta il Presidente lo ritenga necessario od opportuno, ovvero quando almeno due Consiglieri, fra i quali almeno un Amministratore Delegato, se nominato, ne facciano richiesta scritta al Presidente, motivandola con l'indicazione delle ragioni che la determinano.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente e/o uno degli Amministratori Delegati appositamente designato, con periodicità almeno trimestrale, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e/o dalle società controllate, ivi comprese le operazioni con parti correlate o in potenziale conflitto di interessi, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili.

Con la medesima periodicità gli Amministratori Delegati e/o il Comitato Esecutivo, ove nominati, provvedono a fornire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale analoga informativa in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro attribuite.

Ciascun consigliere provvede ad informare gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e i Sindaci in ordine ad ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, conformandosi a quanto previsto dall'art. 2391 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 21 - Le sedute del Consiglio di Amministrazione si tengono di regola presso la sede legale della Società. Il Consiglio di Amministrazione può altresì riunirsi in qualunque altro luogo, in Italia o all'estero.

Le riunioni possono anche essere tenute in audio videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.

Art. 22 - L'avviso di convocazione, con l'indicazione sommaria degli argomenti da trattare, deve essere inviato ai Consiglieri e ai Sindaci Effettivi almeno cinque giorni prima rispetto a quello fissato per la riunione a mezzo lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica. Nei casi di particolare urgenza la convocazione può avvenire con semplice preavviso di 24 ore, con qualunque mezzo idoneo.

Art. 23 - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.

Le deliberazioni del Consiglio vengono constatate con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta.

Art. 24 - Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta. Il Consiglio di Amministrazione può quindi deliberare tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, con ogni più ampia facoltà, nessuna esclusa od eccettuata, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva esclusivamente all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente ad assumere le deliberazioni di cui al secondo comma dell'art. 2365 cod. civ., con la sola esclusione delle delibere relative al trasferimento della sede sociale al di fuori dalla provincia di Milano per il quale vale il disposto del precedente art. 3.

Art. 25 - La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente, con facoltà dello stesso, anche senza bisogno di previa deliberazione del Consiglio, di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti ed avvocati investiti degli occorrenti poteri in ogni sede e grado di giurisdizione.

Il potere di rappresentanza spetta pure al o agli Amministratori Delegati, se nominati, in via disgiunta tra di loro, nell'ambito dei poteri agli stessi conferiti nonché ai soggetti indicati al precedente art. 19, quarto comma.

Art. 26 - Ai membri del Consiglio, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, spetta un compenso annuale determinato dall'Assemblea in conformità all'art. 2389 cod. civ.

La rimunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità allo Statuto, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

ORGANI DI CONTROLLO

Art. 27 - L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi; vengono altresì nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci sono rieleggibili. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e femminile nel rispetto delle applicabili disposizione di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Le attribuzioni e i doveri del Collegio Sindacale, le regole di funzionamento dello stesso e le relative responsabilità sono quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

Possono essere nominati Sindaci coloro che possiedono i requisiti di onorabilità e di professionalità stabiliti dalla normativa vigente in materia.

In particolare per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto dall'art.1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti l'attività immobiliare, il diritto societario, l'economia aziendale, la scienza delle finanze, la statistica, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.

Non possono essere nominati Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità, ineleggibilità e/o decadenza previste dalla legge e coloro che a causa degli incarichi ricoperti presso altre società eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti cui spetta il diritto di voto nelle quali devono essere indicati non più di cinque candidati elencati mediante un numero progressivo, e comunque almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo ed uno a quella di sindaco supplente.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni soggetto cui spetta il diritto di voto può presentare, o concorrere alla presentazione, di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste dei candidati devono essere presentate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea di prima o unica convocazione, ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. Hanno diritto a presentare le liste i soggetti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri soggetti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno (i) il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero (ii) la diversa misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui quest'ultima misura risulti inferiore alla quota percentuale prevista sub (i).

Ove una sola lista abbia superato tale limite, da essa saranno tratti tutti i Sindaci effettivi e supplenti nell'ordine precisato dalle rispettive sezioni della medesima.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. I Soci, diversi da quelli che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, dovranno altresì presentare e/o recapitare presso la sede della Società una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come previsti dalla normativa legislativa e regolamentare di riferimento, con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi i curricula professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti soggettivi prescritti dalla legge, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata: come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o che appartengono al medesimo gruppo in quanto assoggettati alla attività di direzione e coordinamento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che partecipano ad un patto parasociale, ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad

oggetto azioni Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., possono presentare o concorrere a presentare soltanto una lista per la nomina dei Sindaci.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, sono tratti due Sindaci effettivi ed un supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;

b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo - cui spetta la Presidenza del Collegio Sindacale – ed un Sindaco supplente.

In caso di parità di voto si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno tratti da tale lista, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, si provvederà alla sostituzione del candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista, con il candidato successivo tratto dalla medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati, ed appartenente al genere meno rappresentato.

Ai fini del riparto dei Sindaci da eleggere, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da parte di Soci collegati ai Soci di riferimento, qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, sia stato determinante per l'elezione del Sindaco.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco, subentra il primo dei supplenti appartenente alla medesima lista del Sindaco cessato, assicurando - per quanto possibile - l'equilibrio tra i generi.

L'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. nel modo seguente e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi:

qualora si debba provvedere alla sostituzione dei Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del Sindaco o dei Sindaci, con l'eventuale indicazione del Presidente del Collegio (per il caso in cui non siano state presentate liste di minoranza), avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista:

qualora invece occorra sostituire il Sindaco effettivo e Presidente del Collegio designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà con voto a maggioranza relativa, scegliendo tra gli eventuali ulteriori candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza e al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti soggettivi prescritti per la carica sotto la propria responsabilità.

Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi, l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge senza vincolo di lista nel rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Ai Sindaci compete, oltre alla retribuzione annua deliberata dall'Assemblea ordinaria,

anche il rimborso di ogni onere o spesa sostenuta per l'espletamento delle loro funzioni. Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in audio o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente. Art. 28 - La revisione legale dei conti della Società è esercitata da un soggetto scelto dall'Assemblea nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 2409-bis e ss. cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Il Collegio Sindacale e il soggetto cui è demandata l'attività di revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

L'attività svolta dal soggetto cui è affidata la revisione legale dei conti risulta da apposito libro tenuto presso la sede della Società.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Art. 29 - La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle disposizioni normative e regolamentari vigenti, alle previsioni del presente Statuto e alle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

La Società ha facoltà di avvalersi delle deroghe previste dagli artt. 11, comma 5, e 13, comma 6, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, che – nei casi di urgenza, eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale - prevedono la possibilità di non applicare le procedure adottate dalla Società alle operazioni con parti correlate, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

BILANCIO ED UTILI

Art. 30 - Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio procede alla redazione del bilancio di esercizio nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge applicabili.

Art. 31 - Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'assemblea, dedotta una somma non inferiore al 5% per la riserva legale, ai sensi di legge, vengono distribuiti fra i Soci, salva diversa delibera dell'Assemblea.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono esigibili si prescrivono a favore della Società.

SCIOGLIMENTO

Art. 32 - Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità e i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione e nomina uno o più Liquidatori determinandone i poteri e i compensi.

DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 33 - Per tutto quanto non previsto dal presente statuto valgono le norme di legge Le disposizioni del presente statuto finalizzate a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale trovano applicazione per i primi tre rinnovi integrali dell'organo interessato che interverranno successivamente al 12 agosto 2012.

In occasione del primo dei suddetti rinnovi, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, conseguentemente, in deroga a quanto previsto agli articoli 17 e 27, le liste con un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte in modo tale che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Art. 34 - Per tutto quanto non previsto dal presente statuto valgono le norme di legge.

F.to Luigi Arcangelo Pezzoli F.to ALFONSO COLOMBO, Notaio

E' copia conforme all'originale nei miei atti. Milano, lì

MAG. 2

定路电

AI assistant

Brioschi AGM Information 2015

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INTERVENTI

RISPOSTE

AllEGATO B AL M. 162673 28132 529

INTERVENTO ASSEMBLEARE

BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE

Indice

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

SOCIETÀ DI REVISIONE

Disclaimer

PREMESSA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

$\mathbf{1}$ . Profilo della Società

finanziaria patrimoniale, economica Situazione $\mathbf{e}$ $2.$ riclassificata

Commento alle principali voci patrimoniali $2.1$

$2.2$ Commento alle principali voci del conto economico

Iniziative che Brioschi intende assumere per il risanamento 3. della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale

Proposte per i provvedimenti da assumere il per 5. ripianamento delle perdite

* * * * * *

Deliberazioni proposte

delibera

Signori Azionisti,

Sulla convocazione dell'assemblea

Sulla Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014 e sulla Relazione illustrativa degli Amministratori

Sulla continuità aziendale

Sulla proposta di delibera formulata dagli Amministratori

STATUTO

"BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.p.A".

CAPITALE

ASSEMBLEA

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - CARICHE SOCIALI FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

ORGANI DI CONTROLLO

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

BILANCIO ED UTILI

SCIOGLIMENTO

DISPOSIZIONI GENERALI

AI assistant

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RISPOSTE

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INTERVENTO ASSEMBLEARE

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CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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PREMESSA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

$\mathbf{1}$ . Profilo della Società

finanziaria patrimoniale, economica Situazione $\mathbf{e}$ $2.$ riclassificata

Commento alle principali voci patrimoniali $2.1$

$2.2$ Commento alle principali voci del conto economico

Iniziative che Brioschi intende assumere per il risanamento 3. della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale

Proposte per i provvedimenti da assumere il per 5. ripianamento delle perdite

* * * * * *

Deliberazioni proposte

delibera

Signori Azionisti,

Sulla convocazione dell'assemblea

Sulla Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014 e sulla Relazione illustrativa degli Amministratori

Sulla continuità aziendale

Sulla proposta di delibera formulata dagli Amministratori

STATUTO

"BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.p.A".

CAPITALE

ASSEMBLEA

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