Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 27, 2017

关于召开 2017 年度第三次临时股东大会的通知

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证券代码：300290 证券简称： 荣科科技 公告编号：2017-091

荣科科技股份有限公司

关于召开2017 年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通 过了《关于召开公司2017 年度第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的 具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2017 年度第三次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议时间：

• （1）现场会议时间：2017 年10 月13 日（星期五）下午14:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年10 月13 日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为2017 年10 月12 日15:00-2017 年10 月13 日15:00 的任意时 间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司股东提供网络形式投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。公司股东只能选择现场会议投票和网络投票中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

• （1）2017 年10 月9 日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国登记结算公司

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1

关于召开 2017 年度第三次临时股东大会的通知

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深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

• （4）其他本公司邀请的人员。

• 7、会议地点：沈阳经济技术开发区开发大路7 甲3 号荣科科技股份有限公司3

• 楼会议室。

• 8、股权登记日：2017 年10 月9 日（星期一）

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案如下：

• 1、审议《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》：

（1）本次交易的整体方案

• （2）发行股份及支付现金购买资产

1）交易标的和交易对方

• 2）交易标的价格及定价方式

3）交易对价支付方式

4）现金对价支付安排

5）发行方式

6）发行对象及认购方式

7）发行股票的种类和面值

8）定价基准日、发行价格

9）发行股份数量

10）锁定期

11）上市地点

12）过渡期损益安排

13）标的资产权属转移及违约责任

14）滚存未分配利润安排

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2

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（3）募集配套资金

1）发行方式

• 2）发行对象

3）发行股票的种类和面值

• 4）发行价格与定价依据

• 5）募集配套资金金额及发行数量

6）锁定期

7）募集配套资金用途

8）发行股票的上市地点

9）滚存未分配利润安排

（4）本次交易的决议有效期

3、审议《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

4、审议《关于公司与秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合 伙企业（有限合伙）签署<附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

5、审议《关于公司与秦毅、钟小春和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业 （有限合伙）签署<附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协 议>的议案》；

6、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》；

7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》；

8、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的借壳上市的议案》；

9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的 议案》；

10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明的议案》；

11、审议《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公

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3

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司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

• 12、审议《未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》；

• 13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

• 目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；

• 14、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

• 15、审议《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

• 16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资

• 产并募集配套资金相关事宜的议案》；

• 17、审议《关于前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。

以上议案已经由公司第三届董事会第七次、第八次会议；第三届监事会第五次、 第六次会议审议通过，相关议案内容详见公司于2017 年9 月27 日刊登在中国证监 会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案均为非累计投票提案，其编码示例表如下 ：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
1.00	《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》	√
2.01	(1)本次交易的整体方案	√
	(2)发行股份及支付现金购买资产
2.02	(2-1)交易标的和交易对方	√
2.03	(2-2)交易标的价格及定价方式	√
2.04	(2-3)交易对价支付方式	√

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关于召开 2017 年度第三次临时股东大会的通知

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2.05	(2-4)现金对价支付安排	√
2.06	(2-5)发行方式	√
2.07	(2-6)发行对象及认购方式	√
2.08	(2-7)发行股票的种类和面值	√
2.09	(2-8)定价基准日、发行价格	√
2.10	(2-9)发行股份数量	√
2.11	(2-10)锁定期	√
2.12	(2-11)上市地点	√
2.13	(2-12)过渡期损益安排	√
2.14	(2-13)标的资产权属转移及违约责任	√
2.15	(2-14)滚存未分配利润安排	√
	(3)募集配套资金	√
2.16	(3-1)发行方式	√
2.17	(3-2)发行对象	√
2.18	(3-3)发行股票的种类和面值	√
2.19	(3-4)发行价格与定价依据	√
2.20	(3-5)募集配套资金金额及发行数量	√
2.21	(3-6)锁定期	√
2.22	(3-7)募集配套资金用途	√
2.23	(3-8)发行股票的上市地点	√
2.24	(3-9)滚存未分配利润安排	√
2.25	(4)本次交易的决议有效期	√

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3.00	《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的 议案》	√
4.00	《关于公司与秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港 区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附生效条 件的发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	√
5.00	《关于公司与秦毅、钟小春和宁波梅山保税港区逐鹿 投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件的发 行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的 议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的借壳上市的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条规定的议案》	√
10.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性的说明的议案》	√
11.00	《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 <关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知> 第五条相关标准的说明的议案》	√
12.00	《未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》	√
13.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意 见的议案》	√
14.00	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考 审阅报告的议案》	√
15.00	《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施 的议案》	√

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6

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16.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	√
17.00	《关于前次募集资金存放与使用情况的专项报告》	√

四、会议登记等事项

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• 2、 登记时间：2017 年10 月11 日（星期三，上午9:00-12:00、下午13:00-17:00） 3、登记地点：公司证券投资部

• 4、登记手续：

• （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托

• 书和出席人身份证原件办理登记手续；

• （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭

• 证等办理登记手续；

• （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（需在2017 年10

• 月11 日 17：00 前送达或传真至公司），不接受电话登记。

• （5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于会

• 前半小时到会场办理登记手续。

• 5、联系方式：

• （1）联系人：徐蓉蓉、安然

• （2）联系电话：024-22851050

• （3）传真：024-22851050

• （4）联系地址：沈阳市经济技术开发区开发大路7 甲3 号

• （5）邮编：110027

• （6）Email: zqtz@bringspring.com

• 6、与会股东或委托代理人的费用自理。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全 体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

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（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附 件一。

六、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

• 2、第三届董事会第八次会议决议。

特此公告。

荣科科技股份有限公司董事会 二〇一七年九月二十七日

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《2017 年度第三次临时股东大会授权委托书》

附件三：《2017 年度第三次临时股东大会参会股东登记表》

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码为“ 365290”，投票简称为“荣科投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数：

本次股东大会为非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、议案设置及意见表决。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具 体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2017 年10 月13 日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2017 年10 月12 日（现场股东大会召 开前一日）下午3:00，结束时间为2017 年10 月13 日（现场股东大会结束当日） 下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

荣科科技股份有限公司

2017 年度第三次临时股东大会授权委托书

兹授权_____先生（女士）代表本人（本单位）出席荣科科技股份有限公 司2017 年度第三次临时股东大会，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书 的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股

东大会议案的逐项表决意见如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
1.00	《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》	√
2.01	（1）本次交易的整体方案	√
	（2）发行股份及支付现金购买资产
2.02	（2-1）交易标的和交易对方	√
2.03	（2-2）交易标的价格及定价方式	√
2.04	（2-3）交易对价支付方式	√
2.05	（2-4）现金对价支付安排	√
2.06	（2-5）发行方式	√
2.07	（2-6）发行对象及认购方式	√

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关于召开 2017 年度第三次临时股东大会的通知

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2.08	（2-7）发行股票的种类和面值	√
2.09	（2-8）定价基准日、发行价格	√
2.10	（2-9）发行股份数量	√
2.11	（2-10）锁定期	√
2.12	（2-11）上市地点	√
2.13	（2-12）过渡期损益安排	√
2.14	（2-13）标的资产权属转移及违约责任	√
2.15	（2-14）滚存未分配利润安排	√
	（3）募集配套资金
2.16	（3-1）发行方式	√
2.17	（3-2）发行对象	√
2.18	（3-3）发行股票的种类和面值	√
2.19	（3-4）发行价格与定价依据	√
2.20	（3-5）募集配套资金金额及发行数量	√
2.21	（3-6）锁定期	√
2.22	（3-7）募集配套资金用途	√
2.23	（3-8）发行股票的上市地点	√
2.24	（3-9）滚存未分配利润安排	√
2.25	（4）本次交易的决议有效期	√
3.00	《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其 摘要的议案》	√
4.00	《关于公司与秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税	√

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关于召开 2017 年度第三次临时股东大会的通知

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	港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附 生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》
5.00	《关于公司与秦毅、钟小春和宁波梅山保税港区逐 鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附生效条 件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补 偿协议>的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条规定的议案》	√
10.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明的议案》	√
11.00	《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未 达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知>第五条相关标准的说明的议案》	√
12.00	《未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》	√
13.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允 性的意见的议案》	√
14.00	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备 考审阅报告的议案》	√
15.00	《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补 措施的议案》	√
16.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜 的议案》	√

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17.00 《关于前次募集资金存放与使用情况的专项报告》 √ 委托人（签字）：____ （个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章） 身份证或营业执照号码：___ 委托人持股数：___ 委托人股东账号：___ 授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束 受托人（签字）：___ 受托人身份证号：_____

委托日期： 年 月 日

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附件三：

荣科科技股份有限公司

2017 年度第三次临时股东大会参会股东登记表

姓名/名称		身份证/营业 执照号码
股东账号		持股数量 （股）
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人 参加		备注

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