Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Feb 22, 2019

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

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证券代码： 300290 证券简称：荣科科技 公告编号： 2019-017

荣科科技股份有限公司

关于使用募集资金置换

预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金到位和存储情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准荣科科技股份有限公司（以下简称为 “公司”）向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]218 号文），核准公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股） 27,798,634 股。

公司实际发行人民币普通股（ A 股） 27,798,634 股，发行价格为 5.86 元 / 股，募 集资金总额为 162,899,995.24 元，扣除财务顾问费和承销费 5,400,000.00 元后的募 集资金为人民币 157,499,995.24 元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2019 年 1 月 28 日缴存至公司在兴业银行股份有限公司沈阳五里河支行开立的 422030100100278317 账号内，另扣减其他相关发行费用人民币 1,177,798.63 元后， 募集资金净额为人民币 156,322,196.61 元。上述募集资金到位情况业经华普天健会 计师事务所（特殊普通合伙）会验字 [2019]0623 号《验资报告》验证，本公司对募 集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投向的承诺情况

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》披露的募集资 金项目，本次发行募集资金拟投资于下列项目：

金额单位：万元

			金额单位：万元
序号	募集资金投资项目	总投资额	拟投入募集资金
1	发行股份及支付现金购买资产交易现金对价	11,200.00	11,200.00
2	基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设	4,500.00	3,600.00
3	发行股份及支付现金购买资产交易中介机构	1,490.00	1,490.00

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序号	募集资金投资项目	总投资额	拟投入募集资金
	费用
合 计		17,190.00	16,290.00

本次募集资金将全部用于上述项目，募集资金到位后，若募集资金数额（扣除 发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或 自有资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将 根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东 大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由 公司以自筹资金先行投入，截至 2019 年 1 月 28 日止，本公司以自筹资金预先投入 募投项目的实际投资额为 9,500,000.00 元，具体情况如下：

金额单位：元

				金额单位：元
序 号	项目	承诺募集资金投资金 额	以自筹资金 预先投入	拟以募集资金 置换金额
1	发行股份及支付现金购买 资产交易现金对价	112,000,000.00
2	基于分级诊疗的远程视频 服务平台项目建设	36,000,000.00
3	发行股份及支付现金购买 资产交易中介机构费用	14,900,000.00	9,500,000.00	9,072,196.61
	合计	162,900,000.00	9,500,000.00	9,072,196.61

本次发行募集资金拟投资用于支付发行股份及支付现金购买资产交易中介机 构费用金额 1,490.00 万元（以下简称中介费用），其中以自筹资金预先投入 950.00 万元，由于募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足项目的投资需要，本次拟 以募集资金置换 9,072,196.61 元，差额部分 427,803.39 元由本公司通过自有资金解 决。主承销商中信建投证券股份有限公司在募集资金中直接扣除财务顾问费和承销 费 540.00 万元，中介费用已全部支付完毕。

四、相关审批程序

（一）公司董事会审议情况

2019 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

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关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换先 期投入募集资金投资项目。

（二）公司独立董事意见

公司独立董事认为： 经核查，本次使用募集资金置换预先投入募投项目自有 资金事项符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法律、法规和规范性文件关于上市公司 募集资金使用的有关规定；有利于保证募集资金投资计划的正常进行，切合公司经 营发展的需要，进一步提升公司的经营效益；有利于提高募集资金使用效率，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会对该议案的审议和表决程 序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程 序合法有效。鉴于此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 事项的总体安排。

（三）公司监事会审议情况

2019 年 2 月 22 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 ，同意公司使用募集资金置换预先 投入募集资金投资项目的自筹资金 9,072,196.61 元。 监事会认为：本次资金置换的 内容、程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

（四）独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司作为公司的独立财务顾问认为：

1 、荣科科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的事宜已经董 事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关规定。

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2 、荣科科技本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符 合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关法规的要求。

3 、荣科科技使用重大资产重组配套募集资金置换预先已投入使用的自有资金 事项符合上市公司经营发展需要，具有必要性和合理性。以募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募 集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形。

综上，本独立财务顾问同意荣科科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自有资金。

五、备查文件

1 、第三届董事会第二十一次会议决议；

2 、第三届监事会第十八次会议决议；

3 、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事宜的独立意见；

4 、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《关于荣科科技股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

5 、中信建投证券股份有限公司出具的《关于荣科科技使用募集资金置换预先 投入募投项目自有资金的核查意见》。

特此公告。

荣科科技股份有限公司董事会

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