Bringspring Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 27, 2017

荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司 关于荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二零一七年九月

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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受委托，担任荣科科技股份有限公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本独立财务顾 问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次交易报告 书发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价， 以供荣科科技全体股东及有关方面参考。作为荣科科技本次交易的独立财务顾 问，中信建投对本次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照 相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。

一、本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由荣科科技、交易对方和有 关各方提供。荣科科技、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任；

（三）独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均按 照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的；

（四）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务；

（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对荣科 科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策 可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

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（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师 事务所、会计师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读荣科科技董事会发布的 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机 构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见；

（八）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（九）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、 产业等情形以及本报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的 不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；

二、本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资 产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；

（四）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交公司内部审 查，同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告，并特别注 意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买秦毅、 钟小春、王正及逐鹿投资合计持有神州视翰 100%的股权，并向不超过 5 名特定 对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视 频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部 分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配 套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资 金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，神州视翰 100% 股权交易价格确定为 28,000.00 万元，其中：上市公司以发行股份方式支付 16,800.00 万元，以现金方式支付 11,200.00 万元，交易对价具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	交易对方	持有神州视 翰股权比例	交易金额	股份对价	现金对价
1	秦 毅	43.22%	12,101.69	7,261.02	4,840.68
2	钟小春	41.53%	11,627.12	6,976.27	4,650.85
3	王 正	7.37%	2,064.41	1,238.64	825.76
4	逐鹿投资	7.88%	2,206.78	1,324.07	882.71
合计		100.00%	28,000.00	16,800.00	11,200.00

本次交易前，公司未持有神州视翰股份；本次交易完成后，神州视翰将成为 公司的全资子公司。

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（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 16,290.00 万元，不超过标的资 产交易价格的 100%。募集资金用途具体如下：

序号	募集资金用途	金额（万元）	占比
1	支付神州视翰现金对价	11,200.00	68.75%
2	基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设	3,600.00	22.10%
3	支付相关中介机构费用	1,490.00	9.15%
合计		16,290.00	100.00%

二、本次交易标的评估值

东洲评估出具东洲评报字〔2017〕第 1013 号《企业价值评估报告书》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，对神州视翰 100%股权进行了评估，评估方法 包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体评 估结果如下：

估结果如下：
标的资产	账面值（万元）	评估值（万元）	增值额（万元）	增值率
神州视翰100%股权	6,641.43	28,100.00	21,458.57	323.10%

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定神州视翰 100%股权作价 28,000.00 万元，即标的资产交易金额为 28,000.00 万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议 决议公告日，发行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价的 90%。

计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

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调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

神州视翰 100%股权交易价格确定为 28,000.00 万元，其中 16,800.00 万元以 股份方式支付，按照 9.80 元/股的发行价格计算，合计发行股份为 1,714.29 万股， 具体发行数量如下：

序号	交易对方	发行股份支付对价（万元）	发行股份数量（万股）
1	秦 毅	7,261.02	740.92
2	钟小春	6,976.27	711.86
3	王 正	1,238.64	126.39
4	逐鹿投资	1,324.07	135.11
合计		16,800.00	1,714.29

（二）募集配套资金的股份发行价格、股份发行数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金 的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协 商确定。

本次募集配套资金规模为不超过 16,290.00 万元。本次募集配套资金的股份 发行数量不超过发行前上市公司股本的 20%，即不超过 64,285,930 股。

本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据 中国证监会核准的发行数量予以确定。

四、股份锁定期

（一）购买资产所发行的股份

根据荣科科技与神州视翰交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现 金购买资产协议》，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排 如下：秦毅、钟小春、逐鹿投资作为神州视翰业绩补偿方通过本次发行取得的荣

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科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和双方就标的公司利 润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之 前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取得标的公司股份的时间（2016 年 11 月 4 日）不满 12 个月，则王正通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发 行股份上市之日起 36 个月之内不得转让，如已满 12 个月，则王正通过本次发行 取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起 12 个月之内不得转让。

（二）募集配套资金所发行的股份

根据《管理暂行办法》的相应规定及中国证监会相关监管要求，配套募集资 金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份上市之日起十二个 月内不得转让。

本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送股、资本公积金转 增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适用 中国证监会的相关规定。

五、业绩承诺及补偿安排

（一）承诺净利润及利润补偿期间

本次发行股份购买资产的利润补偿主体为秦毅、钟小春、逐鹿投资。 如本次交易于 2017 年完成，利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年， 利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到 1,700 万元、 2,500 万元和 3,300 万元；如本次交易于 2018 年完成，利润补偿期间为 2018 年、 2019 年、2020 年，利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分 别达到 2,500 万元、3,300 万元和 3,700 万元。该等净利润指经上市公司聘请的会 计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

如经上市公司同意，上市公司业绩补偿期内向标的公司进行增资或者提供无 息借款，上述实现净利润应将资金使用费予以扣除，资金使用费按同期银行贷款 基准利率、实际投入资金金额及使用天数计算，具体计算公式如下：资金使用费 =实际投入的资金金额×同期银行贷款基准利率×资金实际使用天数÷360。

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（二）利润补偿金额、方式及实施

1、补偿条件和方式：

在利润补偿期内标的公司第一年或第二年累计实现的净利润水平未达到承 诺业绩水平 90%或三年累计实现净利润水平未达到承诺业绩水平 100%的情形 下，按照如下方式进行补偿：

（1）补偿金额的确定

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补 偿金额。

业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，利 润补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。 盈利补偿期间内，利润补偿方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资 产的作价总额。

（2）补偿方式

如利润补偿期内触发补偿义务，利润补偿方应优先以股份方式补偿，按照上 述计算确定的补偿金额予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定： 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。

股份补偿不足的部分，利润补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额 =当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际 补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，利润补偿方应随之 无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股 本的，利润补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿 股份数量×（1+转增或送股比例）。

2、补偿义务在利润补偿方主体之间的分担

每一利润补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自持有 神州视翰的股权比例予以承担，同时，因标的资产股东王正未参与本次业绩补偿， 利润补偿方共同承担王正的业绩补偿责任。因此，秦毅、钟小春、逐鹿投资承诺 业绩补偿责任的比例分别为 46.66%、44.83%、8.51%。

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如利润补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务， 利润补偿方其它方负有连带补偿责任。

如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自利润补偿方未补偿义 务履行期限届满之日起十个工作日内，利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补 偿协议》约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。利润补偿方其它方向上市公 司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿 义务。如利润补偿方其它方未履行补偿义务，秦毅负有优先补偿义务。

3、补偿实施

如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行现金补偿，则利润补偿方应在 会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。

如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计 师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元 的总价回购利润补偿方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通 过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面 通知利润补偿方，利润补偿方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到登记 结算公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配 的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债 权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则利润补偿方专项审核意见 出具后将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市 公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除利润补偿方之外的 股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿方持有的 股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。

利润补偿方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中利润 补偿方取得的新股总数。利润补偿方同意，在计算利润补偿方应补偿的股份数时， 如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

（三）减值测试

在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市 公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试， 并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份

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总数×本次发行价格+已补偿现金），则利润补偿方另行向上市公司进行补偿。另 行补偿时，利润补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分 以现金进行补偿。

1、股份补偿数量的计算

期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格－已补偿 股份总数－（已补偿现金金额/本次发行价格）。

如利润补偿方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施 送股、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量 作相应调整。

2、现金补偿金额的计算

期末减值额补偿金额=（期末减值额补偿股份数量-减值测试已补偿股份数 量）×本次发行价格。

减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，利润补偿方各方 对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照《盈利预测补偿协议》相关 约定方式执行。

对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易 中分别所获对价净额。

（四）超额利润奖励

利润补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计 承诺业绩，上市公司应向标的公司管理层支付超额奖励：

在超额利润奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净 利润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利 – 润 累计承诺净利润。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益 和资金使用费后归属于母公司股东的净利润。

超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，即不 超过人民币 5,600.00 万元，同时不超过标的公司业绩补偿期内经审计的累计经营 性现金流净额。

超额利润奖励方式、名单及实施办法由秦毅提出，并经上市公司董事会审议 决定。受奖励人员应为业绩承诺期结束时仍在标的公司任职人员。

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六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为神州视翰 100%股权。根据神州视翰及荣科科技 2016 年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：

				单位：万元
项目	神州视翰	交易金额	荣科科技	财务指标占比
资产总额	11,380.50	28,000.00	111,206.60	25.18%
资产净额	5,929.18		88,212.42	31.74%
营业收入	9,368.07		50,260.73	18.64%

注 1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

如上表所示，与荣科科技相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入 及交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产 重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为神州视翰股东秦毅等 3 名自然人及逐鹿投资。本次交易前， 上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市

本次交易完成前，公司总股本 321,429,652 股，公司实际控制人付艳杰、崔 万涛合计持有公司 166,415,396 股，占公司总股本 51.77%。

本次交易预计发行股份为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行的股份），占 发行后公司总股本的 5.06%。本次交易完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控制人。

因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成重组上市。

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八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 321,429,652 股。本次发行股份购买资产拟发行 股份为 1,714.29 万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为 33,857.25 万股。

若不考虑募集配套资金，本次交易前后，荣科科技股权结构变化如下：

名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	股权比例	股数（万股）	股权比例
付艳杰	8,320.77	25.89%	8,320.77	24.58%
崔万涛	8,320.77	25.89%	8,320.77	24.58%
财通基金-招商银行-本翼 1 号资产管理计划	1,013.94	3.15%	1,013.94	2.99%
荣科科技股份有限公司- 第1 期员工持股计划	760.46	2.37%	760.46	2.25%
浙江海宁嘉慧投资合伙企 业(有限合伙)	633.71	1.97%	633.71	1.87%
其他社会公众投资者	13,093.31	40.73%	13,093.31	38.67%
秦 毅	-	-	740.92	2.19%
钟小春	-	-	711.86	2.10%
王 正	-	-	126.39	0.37%
逐鹿投资	-	-	135.11	0.40%
合计	32,142.97	100.00%	33,857.25	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

本次发行完成前后荣科科技主要财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		增幅
	交易前	交易后
总资产	103,540.79	135,889.43	31.24%
归属于上市公司股东的所有者权益	70,743.73	98,404.91	39.10%
每股净资产（元/股）	2.20	2.91	32.27%
项目	2017 年1-6 月		增幅
	实现数	备考数
营业收入	17,324.38	23,803.04	37.40%

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营业利润	1,552.25	2,235.59	44.02%
归属于母公司股东的净利润	1,622.97	2,222.28	36.93%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.07	40.00%

注：交易完成后每股净资产及基本每股收益的计算中未考虑本次向认购对象募集配套资 金发行的股份。

本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将有所增加。

综上，本次交易有利于上市公司提升盈利能力。本次交易对上市公司的影响 具体情况详见《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集 资金报告书（草案）》“第九章 管理层讨论与分析”。

九、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、2017 年 8 月 31 日，逐鹿投资召开合伙人会议，一致同意将持有神州视 翰股权转让给荣科科技。

2、2017 年 9 月 4 日，神州视翰召开 2017 年度第三次临时股东大会，同意 神州视翰各股东将持有神州视翰股权转让给荣科科技。

3、2017 年 9 月 4 日，荣科科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过《荣 科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本 次交易相关的议案。

4、2017 年 9 月 27 日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》等与本次交易相关的议案。

（二）尚需履行的程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限 于：

• 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 2、本次交易尚需中国证监会的核准。

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本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次重组相关各方做出的重要承诺

承诺方	承诺事项
一、关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函
上市公司及上市公司 董事、监事及高级管理 人员	本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息 和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和 连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事、高级管理人员将 暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、 高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理 性。
秦毅、钟小春、王正、 逐鹿投资	一、及时向荣科科技提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的 有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 二、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
	二、关于避免同业竞争的承诺函
秦毅、钟小春	一、本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其 他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于 独资或合资在中国开设业务与神州视翰主营业务相同或相竞争的 公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务 或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非 现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督， 并行使必要的权力，促使其遵守本承诺； 二、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关 规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等

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承诺方	承诺事项
	地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当 利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益； 三、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生 的任何损失。
逐鹿投资	一、截至本承诺函出具之日，本企业及其他下属全资、控股子公司 及其他可实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）未从 事与神州视翰及其下属公司相同或相竞争的业务。 二、在本次交易完成后五年内，本企业及其控制的企业将不直接或 间接从事与神州视翰及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并 承诺五年内不从事、投资、经营、或控制其他与神州视翰主营业务 相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设 与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业。 三、本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有 关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平 等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不 当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 四、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿荣科科技因此遭受或 产生的任何损失。
	三、关于规范关联交易的承诺函
付艳杰、崔万涛	作为荣科科技的控股股东、共同实际控制人之一，根据国家有关法 律、法规的规定，为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，规范 本人控制的企业与荣科科技产生的关联交易，本人作出如下声明与 承诺： 一、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公 司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易； 二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提 下，若本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发 生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件 和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原 则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特 殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交 易； 三、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不 利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益； 四、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其 在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的 条件； 五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿 意承担相应的赔偿责任。
秦毅、钟小春	一、截至本承诺函出具日，本人与荣科科技及其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系； 二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公 司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易； 三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提 下，若本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发 生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件 和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原 则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特 殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交

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承诺方	承诺事项
	易； 四、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不 利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益； 五、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其 在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的 条件； 六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿 意承担相应的赔偿责任。
逐鹿投资	一、截至本承诺函出具日，本企业与荣科科技及其实际控制人、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 二、本次交易完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的 其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易； 三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提 下，若本企业及本企业控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公 司发生不可避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范 性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的 市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系 谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关 联交易； 四、本企业保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润， 不利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益； 五、本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本企业控制的其他公 司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更 优惠的条件； 六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本企业 愿意承担相应的赔偿责任。
四、关于保证上市公司独立性的承诺函
付艳杰、崔万涛、秦毅、 钟小春	本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市 公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切 实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、 机构和业务方面的独立，并具体承诺如下： 一、人员独立 （一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工 资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业； （二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的其他企业担任除董 事、监事以外的其它职务； （三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人 选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会 已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 （一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明 晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的 独立完整； （三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也 不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立

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承诺方	承诺事项
	（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； （二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度； （三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他 企业共用一个银行账户； （四）保证上市公司能够作出独立的财务决策； （五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他 企业兼职和领取报酬； （六）保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 （一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； （二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。
逐鹿投资	本企业将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上 市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取 切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财 务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下： 一、人员独立 （一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工 资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他企业； （二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员的独立性，也不在本企业及本企业控制的其他企 业担任除董事、监事以外的其它职务； （三）保证本企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的 人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东 大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 （一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （二）保证上市公司与本企业及本企业控制的其他企业之间产权关 系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资 产的独立完整； （三）本企业及本企业控制的其他企业次本交易前没有、交易完成 后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 （一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； （二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度； （三）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的 其他企业共用一个银行账户； （四）保证上市公司能够作出独立的财务决策； （五）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的 其他企业兼职和领取报酬；

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承诺方	承诺事项
	（六）保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 （一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； （二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。
	五、关于股份锁定的承诺函
秦毅、钟小春	本人通过本次交易认购的荣科科技新增股份，自本次发行股份上市 之日起届满36 个月之日和本人与荣科科技就神州视翰利润及减值 测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚 日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定执行。 若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相 符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让 在荣科科技拥有权益的股份。 本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、 配股等原因而使本人增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约 定。
逐鹿投资	本企业通过本次交易认购的荣科科技新增股份，自本次发行股份上 市之日起届满36 个月之日和本企业与荣科科技就神州视翰利润及 减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的 较晚日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定执行。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构 的最新监管意见、政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管 意见、政策进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转 让在荣科科技拥有权益的股份。 本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、 配股等原因而使本企业增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约 定。
王正	如在本次发行股份上市之日，本人取得神州视翰股份的时间（2016 年11月4日）不满12个月，本人通过本次发行取得的荣科科技股 份自本次发行股份上市之日起36个月之内不得转让，如已满12个 月，本人通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之 日起12个月之内不得转让。 若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相 符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监

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承诺方	承诺事项
	督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让 在荣科科技拥有权益的股份。 本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、 配股等原因而使本人增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约 定。
六、关于诚信及无违法违的承诺函
秦毅、王正	一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况； 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违 规或违约情形； 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给 上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。
钟小春	一、本人除在2012 年因担任法定代表人的北京市天章建筑装饰工 程有限公司犯单位行贿罪而受到刑事处罚外，最近五年内未受过其 他刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况； 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违 规或违约情形； 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给 上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。
逐鹿投资	一、本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日， 本企业不存在根据法律、法规、规范性文件及本企业合伙协议规定 需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格； 二、本企业及主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市 场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况； 三、本企业及主要管理人员最近五年内均按期偿还大额债务、严格 履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况； 四、本企业及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何 诚信方面的重大违规或违约情形； 本企业及主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺 被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责 任及额外的费用支出。
上市公司董事、监事及 高级管理人员	本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给 上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。
七、关于出资和持股的承诺

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承诺方	承诺事项
秦毅、钟小春、王正	一、本人历次对神州视翰的现金出资均为真实出资行为，且出资资 金均为本人自有资金，不存在利用神州视翰资金或者从第三方借 款、占款进行出资的情形。本人已实际足额履行了对神州视翰的出 资义务，不存在出资不实或者其他影响神州视翰合法存续的情况； 二、本人因出资或受让而持有神州视翰股份，本人持有的神州视翰 股份归本人所有，不涉及任何争议、仲裁； 三、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有神州视翰 股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一 致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的 公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形； 四、本人知悉因本人出售神州视翰股权，本人需要根据《股权转让 所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得 税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得 税税款，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求， 依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
逐鹿投资	一、本企业历次对神州视翰的现金出资均为真实出资行为，且出资 资金均为本企业自有资金，不存在利用神州视翰资金或者从第三方 借款、占款进行出资的情形。本企业已实际足额履行了对神州视翰 的出资义务，不存在出资不实或者其他影响神州视翰合法存续的情 况； 二、本企业因出资或受让而持有神州视翰股份，本企业持有的神州 视翰股份归本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代 他人持有神州视翰的情形，所持有的神州视翰股份不涉及任何争 议、仲裁； 三、本企业拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有神州视 翰股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在 一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本企业持 有的公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形； 四、本企业知悉因本企业出售神州视翰股权，本企业各股东人需要 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民 共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规 定缴纳相应所得税税款，本企业将按照相关法律法规的规定和税务 主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
八、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函
付艳杰、崔万涛、秦毅、 钟小春、王正以及上市 公司董事、监事、高级 管理人员	一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买 卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 三、最近36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实 给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出。
荣科科技	一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 二、最近36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

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承诺方	承诺事项
逐鹿投资	一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买 卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 三、最近36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实 给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出。
九、中介机构承诺事项
中信建投	在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。
德恒律师	在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。
华普天健	在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。
东洲评估	在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。
十、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人 对本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、 高级管理人员	一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活 动； 四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 五、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等 承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资 者的补偿责任； 七、本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补

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承诺方	承诺事项
	充承诺。
公司控股股东、 实际控制人	一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对 公司填补摊薄即期回报的相关措施。 二、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措 施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公 司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人将自愿无条件按照中 国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订 相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 三、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格 履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实 履行。 四、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照 中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理 措施。

十一、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股 份减持计划

（一）控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见及股份减持计划

付艳杰、崔万涛作为公司的控股股东、实际控制人，出具《关于对荣科科技 本次重组的原则性意见》，认为本次重组涉及的标的资产主要产品覆盖医疗信息 化和商用智能屏应用领域，与荣科科技具有较强的业务协同性，有利于完善公司 在医疗信息化行业的布局，增强公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司长远 发展规划和全体股东的利益。付艳杰、崔万涛作为荣科科技的控股股东、实际控 制人，原则性同意并积极支持本次重组。”

同时，付艳杰、崔万涛出具《关于本次重组实施期间股份减持意向的说明》， 基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，付艳杰、崔万涛作为荣科 科技的控股股东、实际控制人，自本说明出具之日起至本次重组实施完毕期间， 除拟筹划向员工持股计划转让不超过 2%的股份以外，付艳杰、崔万涛不存在其 它股份减持意向和计划，不会以其它任何方式减持持有荣科科技的股票。

（二）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划

持有公司股票的董事、监事、高级管理人员出具《关于本次重组实施期间股 份减持意向的说明》，“基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，本

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人作为荣科科技的股东及董事/监事/高级管理人员，自本说明出具之日起至本次 重组实施完毕期间，不存在股份减持意向和计划，本人持有荣科科技的股票不会 以任何方式减持。”

十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易对中小投资者权益保护安排

1、确保交易标的定价公平、公允、合理

对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，上市公司已聘请境内具有 证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估， 确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事已对本次交易资产评估 定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交 易的过程及相关事项的合规性进行核查，已发表明确的意见。

2、严格履行信息披露义务

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露 管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、 完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息 外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性 文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

3、网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

4、关于未来经营业绩补偿的安排

为保护上市公司中小投资者的利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺， 关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安 排”。

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5、利润分配政策和股东回报规划

为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关 要求，针对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订，并经上市公 司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

为便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，在综合考 虑公司盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，公司 制定了《未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》，并经公司第三届董事会 第七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。

6、股份锁定安排

根据荣科科技与神州视翰交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现 金购买资产协议》，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排 如下：秦毅、钟小春、逐鹿投资作为神州视翰业绩补偿方通过本次发行取得的荣 科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和双方就标的公司利 润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之 前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取得标的公司股份的时间（2016 年 11 月 4 日）不满 12 个月，则王正通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发 行股份上市之日起 36 个月之内不得转让，如已满 12 个月，则王正通过本次发行 取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起 12 个月之内不得转让。

本次发行结束后，交易对方由于荣科科技送股、资本公积转增股本等原因增 持的荣科科技股份，亦应遵守上述约定。

若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，交易对方 将根据相关监管意见、规定进行相应调整。

7、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易预计将增厚上市公司的每股收益与每股净资产，但是，宏观经济、 产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成 果产生重大影响，不排除公司 2017 年度实际经营成果低于预期的可能。针对可 能摊薄当期每股收益的情形，公司采取具体措施如下：

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（1）积极推进公司发展战略，不断提升公司核心竞争力

公司将积极推进“数据云医生，健康智天使”的发展战略，将综合未来国内 智慧医疗、健康数据发展阶段及发展趋势、市场潜在空间、竞争格局、产品化程 度及是否具备数据积累条件等多种因素，结合自身的条件，重点推进公司在临床 医疗信息化与医疗大数据领域的发展，推动公司业务从信息技术向大数据技术加 速转变，打造核心技术竞争力，并在此基础上丰富公司的产品线，成为国内智慧 医疗、健康数据方向的领军企业；同时公司结合行业前沿技术并根据客户不同阶 段的需求，加大研发力度，推出行业云解决方案和基于大数据平台的运营服务， 为智慧医疗、健康数据业务拓展提供了最佳云平台和数据服务支撑，满足金融、 教育等关键行业客户云时代的发展要求，不断提升公司的行业地位。

（2）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集 资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次重组募集配套资金到位后，公司 将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加 强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资 金使用的潜在风险。

（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分 红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实 对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司

将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保 董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎 的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东 的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员

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及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

8、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行股份购买 资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出如下承诺：

“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司 或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；

本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（2）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的 承诺如下：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊 薄即期回报的相关措施。

在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的 相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，本 人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进 公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

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作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺 事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。”

（二）独立财务顾问的保荐机构资格

公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关规定聘请中信建投作为本次交易的独立财务顾问，中信建投具有保荐人资格。

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目 录

声明与承诺 .................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................ 4 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 4 二、本次交易标的评估值 .................................................................................................... 5 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................ 5 四、股份锁定期 .................................................................................................................... 6 五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 7 六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 11 七、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市 ...................................................... 11 八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 12 九、本次交易的决策过程 .................................................................................................. 13 十、本次重组相关各方做出的重要承诺 .......................................................................... 14 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................................................. 22 目 录 ........................................................................................................................................... 28 释 义 ........................................................................................................................................... 31 一、一般释义 ...................................................................................................................... 31 二、专业术语释义 .............................................................................................................. 32 重大风险提示 .............................................................................................................................. 34 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 34 二、标的公司的经营风险 .................................................................................................. 36 三、其他风险 ...................................................................................................................... 38 第一章 交易概述 ........................................................................................................................ 40 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 40 二、本次交易具体方案 ...................................................................................................... 42 三、本次交易的决策过程 .................................................................................................. 46 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 46 五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 53 六、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市 ...................................................... 53 七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ...................................................... 53 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................ 55 一、公司基本情况 .............................................................................................................. 55 二、公司设立及历次股权变动情况 .................................................................................. 55

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三、公司最近三十六个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况 .................. 58 四、主营业务发展情况和主营财务指标 .......................................................................... 58 五、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 59 六、上市公司合法经营情况 .............................................................................................. 60 第三章 购买资产交易对方基本情况 ........................................................................................ 61 一、交易对方总体情况 ...................................................................................................... 61 二、交易对方详细情况 ...................................................................................................... 61 第四章 交易标的情况 ................................................................................................................ 67 一、神州视翰概况 .............................................................................................................. 67 二、神州视翰历史沿革 ...................................................................................................... 67 三、产权控制关系 .............................................................................................................. 72 四、主要资产及权属情况 .................................................................................................. 77 五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .......................................................... 83 六、主营业务情况 .............................................................................................................. 85 七、最近两年一期内主要财务数据 .................................................................................. 98 八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况 ................................ 100 九、其他重要事项 ............................................................................................................ 102 第五章 本次发行股份情况 ...................................................................................................... 104 一、本次交易发行股份情况 ............................................................................................ 104 二、募集配套资金情况 .................................................................................................... 108 三、上市公司发行前后主要财务数据对比 .................................................................... 115 四、本次发行前后公司股权结构变化 ............................................................................ 116 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................................................ 116 第六章 本次交易合同的主要内容 .......................................................................................... 117 一、《购买资产协议》的主要内容 ................................................................................ 117 二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容 .................................................... 122 第七章 独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 127 一、基本假设 .................................................................................................................... 127 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................ 127 三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的分析 ........................ 136 四、对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析 ................................................ 137 五、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数 取值合理性分析 ................................................................................................................ 141 六、本次交易对上市公司影响分析 ................................................................................ 143

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七、交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 .................... 149 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析 ................................ 152 九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东 及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进 行核查并发表意见 ............................................................................................................ 154 第八章 独立财务顾问结论性意见 .......................................................................................... 155 第九章 独立财务顾问内部核查意见 ...................................................................................... 156 一、内部审核程序简介 .................................................................................................... 156 二、内部审查意见 ............................................................................................................ 156

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释 义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

一、一般释义

荣科科技/上市公司/公 司/公司	指	荣科科技股份有限公司
荣科有限	指	沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公 司前身
神州视翰/标的公司/标 的资产/交易标的/被 评估单位	指	北京神州视翰科技股份有限公司
本次发行股份及支付 现金购买资产	指	荣科科技股份有限公司向秦毅、钟小春、王正和宁 波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙）发行股份及支付现金购买其持有的北京神州视 翰科技股份有限公司100%股权
配套募集资金/配套融 资	指	荣科科技股份有限公司拟采用询价方式向不超过5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金
本次交易/本次重组/本 次收购	指	荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金 购买资产及募集配套资金的行为
本独立财务顾问报告	指	中信建投证券股份有限公司关于荣科科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之独立财务顾问报告
独立董事意见	指	独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案 的独立意见
交易对方	指	秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资 管理合伙企业（有限合伙）
利润补偿方	指	秦毅、钟小春和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合 伙企业（有限合伙）
利润补偿期间	指	如本次交易于2017年完成，利润补偿期间为2017 年、2018年、2019年；如本次交易于2018年完成， 利润补偿期间为2018 年、2019 年、2020 年
承诺净利润	指	交易对方承诺的神州视翰利润补偿期间经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润
实现净利润	指	神州视翰利润补偿期间经审计的扣除非经常性损 益和资金使用费后归属于母公司所有者的实现净 利润
《附生效条件的发行 股份及支付现金购买 资产协议》/《购买资	指	荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春、王正和宁 波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙）签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买

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产协议》		资产协议
《盈利预测补偿协议》	指	荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春和宁波梅山 保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签订 的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之 盈利预测补偿协议
逐鹿投资	指	宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙）
东莞益视	指	东莞益视智能设备有限公司
视界物联	指	武汉视界物联科技有限公司
广州聚点	指	广州市聚点电子科技有限公司
深圳视翰	指	神州视翰科技（深圳）有限公司
报告期/最近两年一期	指	2015年、2016年及2017年1-6月
评估基准日	指	2017年6月30日
中信建投/独立财务顾 问	指	中信建投证券股份有限公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/德恒律师	指	北京德恒律师事务所
评估机构/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家卫计委	指	中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
国家发展和改革委员 会	指	中国人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
PCB	指	“Printed Circuit Board”的缩写，印制电路板，是 重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子 元器件电气连接的载体

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PCBA	指	“Printed Circuit Board +Assembly”的缩写，PCB 空板经过SMT 上件，再经过双入线封装插件的整 个制程，简称PCBA
SMT	指	“Surface Mount Technology”的缩写，表面贴装或 表面安装技术，一种将无引脚或短引线表面组装元 器件（简称SMC/SMD，中文称片状元器件）安装 在印制电路板的表面或其它基板的表面上，通过回 流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术
BOM	指	“Bill of Material”的缩写，物料清单，定义产品结 构的技术文件
飞行检查	指	跟踪检查的一种形式，指事先不通知被检查部门实 施的现场检查。飞行检查是国际上产品认证机构对 获证后的工厂最常用的一种跟踪检查方法，也是提 高工厂检查有效性的重要手段
ISO9001：2008	指	ISO 是国际标准化组织International Organization for Standardization 的缩写。质量管理体系要求 Quality management systems—Requirements，2008 年11 月15 日发布第四版，即ISO9001：2008 版
IT	指	Information Technology，信息技术

本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各 分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易相关事项尚需取得公司股东大会的通过以及中国证监会的核准。本 次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本独立财务顾问报告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导 致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易 条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需 根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善 交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

（三）交易标的估值风险

根据东洲评估出具的评估报告，本次交易对标的公司采用了收益法和资产基 础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评 估结论。以2017年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	账面值	评估值	增值额	增值率
神州视翰100%股权	6,641.43	28,100.00	21,458.57	323.10%

标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风

险。

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（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补 偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理 层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发 生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补 偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业 会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将 确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值 测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市 场拓展等方面的协同效应，抓住医疗信息化行业的良好发展契机，进一步提升标 的公司的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局 等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市 公司经营业绩造成不利影响。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，神州视翰成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和 业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。 本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，荣科科技将会对其进行业 务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企 业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。

但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础 上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定 性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生 不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。

（七）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表业绩的风险

上市公司收购神州视翰100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业 会计准则20号—企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可

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辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在 合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使 用年限进行折旧或摊销。

因此，标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降 低收购完成后上市公司合并报表业绩，提请投资者注意风险。

（八）配套融资审批及实施风险

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开 发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、基于分级诊疗的远程视 频服务平台项目建设及相关中介机构费用。募集配套资金事项尚需股东大会批 准、中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买 资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会 核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及 实施风险。

二、标的公司的经营风险

（一）产业政策风险

医疗信息化行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视医疗 信息化的建设和发展，并颁布了一系列的政策法规，2016 年 11 月国家发展和改 革委员会颁布了《全民健康保障工程建设规划》，对到 2020 年的医院建设任务 做出部署，将“健康信息平台的建设”列入六大任务之一，重点之一是加强健康 信息基础设施建设；2016 年 12 月国务院颁布了《“十三五”深化医药卫生体制 改革规划》，要求健全完善医疗卫生服务体系，利用信息化手段促进医疗资源纵 向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，这些政策法规对医疗信 息化行业的需求有重大的刺激作用。神州视翰从事医疗信息化服务领域，如果未 来国家对医疗信息化行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预 期，将有可能对其业务增长产生不利影响。

（二）标的公司应收账款金额较大导致的坏账风险

神州视翰 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末的应收账款余额分别为 1,790.21 万元、3,056.09 万元及 4,070.89 万元，占总资产的比例分别为 22.73%、

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26.85%及 36.32%，神州视翰应收账款余额及占比均较大，主要原因系神州视翰 业务快速增长和下游客户受其预算和付款流程管理体制影响，付款周期较长所 致。

随着标的公司业务规模进一步扩大，标的公司应收账款规模可能将进一步扩 大，占比也将继续维持较高水平。虽然标的公司的最终客户主要为医院、政府机 构等，信誉较高，应收账款的坏账风险较小，但仍不能排除随着经济形势变化、 市场环境转变以及相关政策变更，导致标的公司无法及时收回应收账款，若标的 公司未来无法及时收回应收账款，将对标的公司的资金周转及盈利水平产生不利 影响。

（三）标的公司存货金额较大导致的跌价准备风险

神州视翰 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末的存货余额分别为 3,114.04 万元、3,522.68 万元及 4,317.44 万元，占总资产比例分别为 39.54%、30.95%及 38.52%，神州视翰存货余额及占比均较高，主要原因是：1、部分产品已发货但 尚未取得验收单或签收，导致发出商品余额及占比较高；2、出于对未来销售的 良好预期以及原材料市场价格低位时段的批量采购，导致原材料余额及占比较 高。

随着标的公司业务规模的增长，标的公司期末存货余额仍可能继续保持在较 高水平，如果标的公司产品出现滞销、价格下跌或保管不善导致损毁，可能导致 存货出现减值，影响标的公司当期业绩。

（四）标的公司经营现金流为负的风险

神州视翰 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月的经营性现金流净额分别为 660.14 万元、-216.37 万元及-1,638.31 万元。2016 年度及 2017 年 1-6 月神州视翰 的经营性现金流净额为负，主要系标的公司采购商品、接受劳务以及支付给职工 的现金数额较大所致。由于神州视翰处于快速发展时期，业务开展过程中的营运 资金需求快速增长，导致 2016 年度、2017 年 1-6 月神州视翰经营现金流净额为 负。但是，随着未来业务规模的继续扩大，如果神州视翰经营性现金流持续净流 出，或管理层未能对营运资金需求进行有效控制，可能会限制其盈利能力的提高 以及业务的持续经营。

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（五）核心管理团队变动和人才流失的风险

神州视翰在信息化行业深耕多年，已在内部培养起了一支行业经验丰富和技 术实力扎实的管理团队和业务骨干团队。

保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的根本。若 本次交易完成后，标的公司核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对标的 公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

（六）标的公司税收优惠政策变动的风险

神州视翰被认定为高新技术企业，发证日期为 2015 年 11 月 24 日，并依据 《企业所得税法》等相关政策享受 15%的所得税优惠税率；同时，神州视翰作为 软件开发企业，享受财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》有关 增值税即征即退的税收优惠。

如果未来神州视翰无法持续通过高新技术企业的认定，或者国家关于税收优 惠的法规发生变化，则神州视翰可能无法在未来年度继续享受税收优惠，提请投 资者关注税收优惠政策变动风险。

（七）产品质量风险

神州视翰生产产品技术要求高、专业性强、质量要求严。尽管标的公司在内 部已建立了较为完善的质量控制和管理体系，但是，标的公司在原材料采购、生 产及组装过程中涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事 先预见因素影响，有可能出现产品质量问题，从而影响神州视翰的效益及声誉。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审 批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。 为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。

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（二）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影 响。本公司提醒投资者注意相关风险。

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第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、医疗信息化市场规模增长迅速，行业发展前景广阔

医疗信息化行业通过运用信息技术，对医院、公共卫生系统进行流程化管理， 对提高医疗卫生机构的工作效率和医疗服务质量具有重要意义，相关市场应用前 景广阔。

在新的医疗改革政策推动下，我国医疗卫生领域信息化建设的花费不断扩 大，各类产品和服务市场快速增长。根据国际数据公司（IDC）统计，2015 年我 国医疗信息化总花费规模为 253.60 亿元，预计至 2020 年我国医疗信息化总花费 规模将达到 430.01 亿元，期间复合增长率为 11.56%。

近年来我国医疗信息化行业得到了快速发展，但是由于发展时间较短，从总 体上看信息化覆盖程度不够，三级医院和三级以下医院、经济发达地区和经济欠 发达地区还具有一定差别，特别是高集中度、高共享度的医疗信息化解决方案覆 盖还不够。随着我国医疗改革的不断深入，以及未来分级诊疗的逐步推进，医疗 信息化建设领域的投入力度不断加大，医疗信息化的发展前景将非常广阔。

2、行业政策支持医疗信息化行业发展

随着国家“十三五”规划纲要的出台，医疗信息化领域相关的政策也相继发 布。国家卫计委发布的《“十三五”全国人口健康信息化发展规划》对未来 5 年 间的医疗信息化建设作出了总体规划，提出到 2020 年基本建成互联互通的人口 健康信息平台。国务院在颁布的《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》中指 出，要利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，全面夯实医药卫生领域的信息化 管理基础。

受益于国家相关政策和规划的出台，医疗信息化行业将在医疗机构管理、临 床医疗管理、区域医疗信息互联互通和医疗药品采购及支付领域获得更多发展机 会。随着医疗信息化系统推广和实施程度的提高，医疗信息化行业将迎来快速发 展的时期。

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3、公司依托资本市场，积极布局医疗信息化行业，实现外延式发展

自 2012 年成功上市并登陆资本市场后，公司的资本实力和管理水平等均得 到显著增强和提升。在不断开拓创新、深入发展的基础上，公司智慧医疗、健康 数据和智能融合云两个板块实现了快速发展，在相关细分领域的市场地位不断提 高。

在公司“数据云医生，健康智天使”的战略目标下，公司稳步推进战略转型。 借助资本市场的力量，公司在医疗机构信息系统和医疗大数据业务等医疗信息化 领域积极进行业务布局，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、 稳健发展的企业，充分发挥业务协同效应，实现公司的快速发展。

本次交易是公司实施外延式发展策略的重要举措。通过本次交易，可以进一 步完善公司在医疗信息化行业的业务布局，促进公司各业务领域的协调发展，从 而提高公司在行业的市场占有率。

（二）本次交易的目的

1、完成公司在医疗信息化行业的布局

目前，医疗信息化产品对应医疗服务主要有三大领域：医疗数据的采集、医 疗数据的分析及结论诊断、医疗数据及信息的展示。其中，医疗的数据采集主要 包括 LIS、PACS 等系统；医疗数据的分析及结论诊断主要包括 HIS、EMR 等系 统。荣科科技主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块，所属产 品主要涉及医疗数据的采集、分析及结论诊断。本次交易完成后，荣科科技可拓 展在医疗信息“可视化”领域业务的发展，延伸在医疗信息化行业的产业链，为 公司未来快速发展奠定良好的基础。

2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力

（1）丰富产品种类，增加客户粘性

神州视翰在医疗信息“可视化”领域已发展成为一家具备软硬件一体化研 发设计能力的公司，旗下所有系统均自行开发，自主提供的端到端（从后台业务 管理端及中心数据服务端到面向客户的终端）的全面解决方案，产品的定制、升 级均全面自主控制，具有较强的适应性和灵活度，但受制于市场资源及资本规模 的限制，业务发展存在一定的瓶颈。本次交易完成后，神州视翰将利用上市公司 的平台资源，着力发展重点细分领域产品，提高企业管理水平，提升市场服务能

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力。同时，荣科科技可利用神州视翰在医疗“可视化”领域的技术、客户及区域 方面的竞争优势，共同开发互补领域，为客户提供更为丰富的产品、服务及整体 解决方案，增强客户粘性。

（2）扩大区域销售的协同效应

荣科科技收入主要分布在辽宁、吉林、黑龙江、北京等地，2015 年及 2016 年上述区域合计营业收入占比分别为 89.82%和 84.86%，其中辽宁地区为收入主 要贡献区域，2015 年及 2016 年营业收入占比分别为 76.62%和 78.14%。神州视 翰总部位于北京，在东莞、广州、深圳、武汉等地设立子公司，并在广东、浙江、 山东、贵州、西安、东北、四川等地设立分公司及办事处，业务辐射全国重点城 市，其中山东、江苏、浙江、广东为产品销售的重点区域。本次交易完成后，荣 科科技将与神州视翰共享双方的区位优势，分享客户资源，共同推进区域市场的 业务扩张。

（3）提升标的公司管理能力，增强竞争力

荣科科技作为上市公司，拥有一套规范完整的内部控制及管理体系，通过本 次交易，可以从总体上提升神州视翰的管理运营能力，提升品牌形象，为神州视 翰进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。

3、本次交易能够提升上市公司整体业绩

近几年，随着国内医疗卫生体制改革不断深化，国家出台了《“十三五” 全国人口健康信息化发展规划》、《全民健康保障工程建设规划》等政策，大力扶 持医疗信息化行业的发展。在当前良好的政策环境下，神州视翰主要产品医院门 诊及分诊导医系统，以及未来重点发展的区域医疗及远程医疗产品，均列入医院 下一轮信息化建设的重点范围。荣科科技通过本次交易，将增强公司在医疗信息 化领域的综合竞争优势，在医疗领域的业务预计将快速增长，有利于提升公司整 体业绩水平，为股东创造价值。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易标的及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为神州视翰 100%股权。

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发行股份及支付现金购买神州视翰 100%股权的交易对方为：秦毅、钟小春、 王正、逐鹿投资。

2、标的资产估值及定价原则

东洲评估出具东洲评报字〔2017〕第 1013 号《企业价值评估报告书》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，对神州视翰 100%股权进行了评估，评估方法 包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体评 估结果如下：

估结果如下：
标的资产	账面值（万元）	评估值（万元）	增值额（万元）	增值率
神州视翰100%股权	6,641.43	28,100.00	21,458.57	323.10%

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定神州视翰 100%股权作价 28,000.00 万元，即标的资产交易金额为 28,000.00 万元。

3、交易对价支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式购买神州视翰 100%的股权，其中， 发行股份支付对价 16,800.00 万元，占交易金额的 60%，现金支付对价 11,200.00 万元，占交易金额的 40%。交易对价的具体支付方式如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	交易对方	持有神州视 翰股权比例	交易金额	股份对价	现金对价
1	秦 毅	43.22%	12,101.69	7,261.02	4,840.68
2	钟小春	41.53%	11,627.12	6,976.27	4,650.85
3	王 正	7.37%	2,064.41	1,238.64	825.76
4	逐鹿投资	7.88%	2,206.78	1,324.07	882.71
合计		100.00%	28,000.00	16,800.00	11,200.00

4、发行股份购买资产的股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会七次会议决议 公告日。发行股份购买资产的发行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

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发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的 公司股票交易均价之一。公司第三届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日及 120 个交易日公司股票交易均价的 90%分别为 9.80 元/股、9.80 元/股及 10.66 元/股，差异较小。

停牌后交易双方就发行价格进行了协商和讨论，认为上市公司股价在 2017 年前五个月波动较大，2017 年 5 月以来上市公司股价相对较为稳定，因此采用 董事会决议公告日前 20 个交易日或前 60 个交易日均价可以减小因二级市场短期 波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，更加合理地反映上市公司 股票的公允价值。交易双方经充分磋商，决定采用定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价作为市场参考价。

5、发行股份购买资产的股份发行数量

上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为 17,142,855 股，不足 1 股的部分应向下调整为整数。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行方式

本次募集配套资金发行股份的方式为非公开发行。

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2、发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 5 名。证券投资基金 管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均 以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

3、发行价格与定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金 的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协 商确定。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金规模为不超过 16,290.00 万元，不超过标的资产交易价格 的 100%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的 20%， 即不超过 64,285,930 股。

本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据 中国证监会核准的发行数量予以确定。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

序号	募集资金用途	金额（万元）	占比
1	支付神州视翰现金对价	11,200.00	68.75%
2	基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设	3,600.00	22.10%
3	支付相关中介机构费用	1,490.00	9.15%
合计		16,290.00	100.00%

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（三）本次交易有关决议有效期

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已 于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动 延长至本次交易的完成日。

三、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、2017 年 8 月 31 日，逐鹿投资召开合伙人会议，一致同意将持有神州视 翰股权转让给荣科科技。

2、2017 年 9 月 4 日，神州视翰召开 2017 年度第三次临时股东大会，同意 神州视翰各股东将持有神州视翰股权转让给荣科科技。

3、2017 年 9 月 4 日，荣科科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过《荣 科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本 次交易相关的议案。

4、2017 年 9 月 27 日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》等与本次交易相关的议案。

（二）尚需履行的程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限

于：

• 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 2、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确

定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，荣科科技是东北区域内具有市场领先优势的重点行业应用系统

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与 IT 服务提供商。公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智能融合云 两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健 康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智能融合 云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向“互联 网+”时代的教育、金融等关键行业客户提供全方位的智能化的融合云解决方案 和服务。

本次收购的标的公司神州视翰主要从事医疗信息化产品和商用智能屏应用 系统的研发、设计、销售和技术服务，在医疗信息化领域均具备多年产业实践和 经营管理的经验，拥有较强的技术储备、销售团队和项目资源，能够为客户提供 医疗信息化服务。

本次交易完成后，神州视翰将成为公司的全资子公司，其管理团队和业务体 系不会发生重大变化。本次交易可完善上市公司医疗信息化产品种类并进一步拓 展相关业务规模，从而丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升 公司可持续盈利能力和股东回报。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，神州视翰将成为上市公司的全资子公司。鉴于标的公司均 具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司合并报表中的归属母公司净利润产 生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。

报告期内，神州视翰的盈利情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业总收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
营业利润	816.21	757.54	391.59
利润总额	816.04	1,079.65	871.54
净利润	695.44	955.48	756.60
归属于母公司所有者 净利润	712.25	1,010.15	807.07

（三）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 32,142.97 万股。本次发行股份购买资产拟发行 股份为 1,714.29 万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为

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33,857.25 万股。

若不考虑募集配套资金，本次交易前后，本公司股权结构变化如下：

名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	股权比例	股数（万股）	股权比例
付艳杰	8,320.77	25.89%	8,320.77	24.58%
崔万涛	8,320.77	25.89%	8,320.77	24.58%
财通基金-招商银行-本翼1 号资产管理计划	1,013.94	3.15%	1,013.94	2.99%
荣科科技股份有限公司-第 1 期员工持股计划	760.46	2.37%	760.46	2.25%
浙江海宁嘉慧投资合伙企 业(有限合伙)	633.71	1.97%	633.71	1.87%
其他社会公众投资者	13,093.32	40.73%	13,093.32	38.67%
秦毅	-	-	740.92	2.19%
钟小春	-	-	711.86	2.10%
王正	-	-	126.39	0.37%
逐鹿投资	-	-	135.11	0.40%
合计	32,142.97	100.00%	33,857.25	100.00%

本次交易前，付艳杰、崔万涛为本公司控股股东及实际控制人，合计持有公 司 166,415,396 股股份，占公司总股本 51.77%。本次交易预计发行股份为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的 5.06%。本次交易 完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控 制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市 公司总股本的 25%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定股票上市条件。

（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司 与实际控制人之间不存在同业竞争。

为避免与上市公司之间的同业竞争，付艳杰和崔万涛已于荣科科技首次公开 发行股票并上市前向荣科科技出具了《避免同业竞争的承诺函》，该等承诺长期 有效。具体内容如下：

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“本人为荣科科技共同实际控制人之一，除公司外，本人没有其他控制的企 业及参股的企业。本人承诺本人（包括其他关联企业，下同）目前未从事与公司 主营业务相同或相似的业务，与公司不构成同业竞争。

1、不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相 似或在任何方面构成竞争的业务；

2、在本人仍为公司共同实际控制人之一期间，本人承诺：

（1）尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司相同、相似或在 任何方面构成竞争的业务；

（2）不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织。

3、如因本人违反本声明与承诺而给公司造成损失的，本人同意对由此而给 公司造成的损失予以赔偿。”

交易对方秦毅、钟小春出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如 下：

“本人为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，避免本人控制的企业与荣 科科技产生同业竞争，本人作出如下声明与承诺：

1、本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与神州 视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设 业务与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内 担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间 接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督， 并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；

2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公 司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股 东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合 法权益；

3、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生的任何损 失。”

交易对方逐鹿投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

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“本企业为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，避免本人控制的企业与 荣科科技产生同业竞争，本人作出如下声明与承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本企业及其他下属全资、控股子公司及其他可 实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）未从事与神州视翰及其下属 公司相同或相竞争的业务。

2、在本次交易完成后五年内，本企业及其控制的企业将不直接或间接从事 与神州视翰及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、投 资、经营、或控制其他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但 不限于独资或合资在中国开设与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业。

3、本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及 《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履 行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东 的合法权益；

4、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生的任 何损失。”

2、对关联交易的影响

本次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易后，神 州视翰将成为上市公司的全资子公司，本次交易不构成关联交易。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公 司实际控制人付艳杰、崔万涛出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容 如下：

“一、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和荣 科科技及其控制的公司发生关联交易。

二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本 人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交 易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行， 确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间 的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联 交易。

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三、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联 交易损害荣科科技及其股东的利益。

四、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一 项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿意承担相 应的赔偿责任。”

交易对方秦毅、钟小春出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下： “一、截至本承诺函出具日，本人与荣科科技及其实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。

二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和荣科 科技及其控制的公司发生关联交易。

三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本 人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交 易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行， 确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间 的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联 交易。

四、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联 交易损害荣科科技及其股东的利益。

五、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一 项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿意承担相 应的赔偿责任。”

逐鹿投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“一、本次交易完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的其他公 司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易。

二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本 企业及本企业控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关 联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序

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进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公 司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益 的关联交易。

三、本企业保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关 联交易损害荣科科技及其股东的利益。

四、本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本企业控制的其他公司与其在 任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本企业愿意承担 相应的赔偿责任。”

（五）对上市公司的其他影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份结果修改公司章程的相关条款。 除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

2、对高级管理人员的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调 整的计划。

3、对上市公司治理的影响

在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规 及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业 务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关 法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部 控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，付艳杰、崔万涛仍系本公司实际控制人。上市公司将依据 有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规章 制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

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五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为神州视翰 100%股权。根据神州视翰及荣科科技 2016 年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：

				单位：万元
项目	神州视翰	交易金额	荣科科技	财务指标占比
资产总额	11,380.50	28,000.00	111,206.60	25.18%
资产净额	5,929.18		88,212.42	31.74%
营业收入	9,368.07		50,260.73	18.64%

注 1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者计算确定。

如上表所示，与本公司相比，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入及 交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重 组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为神州视翰股东秦毅等 3 名自然人及逐鹿投资。本次交易前， 上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易完成前，公司总股本 321,429,652 股，公司实际控制人付艳杰、崔 万涛合计持有公司 166,415,396 股，占公司总股本 51.77%。

本次交易预计发行股份为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行的股份），占 发行后公司总股本的 5.06%。本次交易完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控制人。

因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致

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不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股 本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会 公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股 份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人 或其他组织”。

本次发行股份购买资产发行股份数量为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行 的股份），发行完成后，荣科科技总股本增至 33,857.25 万股，社会公众股东合计 持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。

本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股 东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。

因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股 票上市条件。

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第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称	荣科科技股份有限公司
公司英文名称	Bringspring Science and Technology Co.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300290
证券简称	荣科科技
注册地址	辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路7甲3号
办公地址	辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路7甲3号
注册资本	321,429,652元
法定代表人	付永全
营业执照注册号	9121010078008104XD
邮政编码	110027
联系电话	024-22851050
传真	024-22851050
公司网址	http://www.bringspring.com
经营范围	许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固 定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机 软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经 营）及咨询服务，计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备 销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、 弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资 质证经营），计算机系统维护，自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）发行人整体变更设立及上市前的股本变动情况

1、2010 年 9 月，整体变更设立股份有限公司

2010 年 7 月 22 日，荣科有限召开临时股东会审议通过了《关于公司由有限 责任公司变更设立股份公司的议案》，决定以 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产 70,403,626.31 元为基础，采取整体变更方式将公司由有限责任公司变更为股份有

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限公司，确定股份有限公司的股本总额为 5,100 万元，每股面值 1 元，未折股部 分 19,403,626.31 元计入股份公司的资本公积。

2010 年 8 月 11 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字 [2010]6115 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。

2010 年 8 月 7 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并于 2010 年 9 月 8 日在沈阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，领取了注册号为 210100000047160 的《企业法人营业执照》。

发行人设立时的股本结构如下：

序号	股东	持股数额（股）	持股比例
1	付艳杰	19,633,357	38.50%
2	崔万涛	19,633,357	38.50%
3	北京正达联合投资有限公司	5,099,961	10.00%
4	平安财智投资管理有限公司	3,468,037	6.80%
5	北京恒远恒信科技发展有限公司	2,379,956	4.67%
6	尹春福	88,350	0.17%
7	杨皓	88,350	0.17%
8	冯丽	78,533	0.15%
9	罗福金	78,533	0.15%
10	杨兴礼	78,533	0.15%
11	马林	78,533	0.15%
12	余力兴	78,533	0.15%
13	田英佳	78,533	0.15%
14	张俭	68,717	0.14%
15	张喆	68,717	0.14%
合计		51,000,000	100.00%

（二）首次公开发行 A 股并上市情况

2011 年 12 月 30 日，经中国证监会证监许可[2011]2143 号文核准，荣科科技 向社会公众首次公开发行人民币普通股股票 1,700 万股，发行价格为每股 11.11 元，募集资金总额为 18,887 万元。发行完成后，荣科科技总股本由 5,100 万元增 加至 6,800 万元。2012 年 2 月 13 日，华普天健对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具会验字[2012]0345 号《验资报告》。荣科科技本次

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发行股票于 2012 年 2 月 16 日在深圳证券交易所上市交易。本次发行完成后，发 行人的股权结构如下表所示：

序号	股东	持股数额（股）	持股比例
1	付艳杰	19,633,357	28.87%
2	崔万涛	19,633,357	28.87%
3	北京正达联合投资有限公司	5,099,961	7.50%
4	平安财智投资管理有限公司	3,468,037	5.10%
5	北京恒远恒信科技发展有限公司	2,379,956	3.50%
6	宏源证券股份有限公司	1,130,000	1.66%
7	渤海证券股份有限公司	1,130,000	1.66%
8	银泰证券有限责任公司	1,130,000	1.66%
9	杨皓	88,350	0.13%
10	尹春福	88,350	0.13%
11	冯丽	78,533	0.12%
12	罗福金	78,533	0.12%
13	杨兴礼	78,533	0.12%
14	马林	78,533	0.12%
15	余力兴	78,533	0.12%
16	田英佳	78,533	0.12%
17	张俭	68,717	0.10%
18	张喆	68,717	0.10%
19	其他社会公众股东	13,610,000	20.01%
合计		68,000,000	100.00%

（三）上市后股本演变情况

1、2013 年 6 月，资本公积金转增股本

2013 年 4 月 24 日，根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 68,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 68,000,000 股，公司股本总额增加至 136,000,000 股。

2、2015 年 6 月，非公开发行股票增加股本

2015 年 6 月 24 日，根据公司 2014 年度第二次临时股东大会决议，并经中 国证监会《关于核准荣科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

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[2015]996 号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 24,714,826 股， 公司股本总额增加至 160,714,826 股。

3、2015 年 9 月，资本公积金转增股本

2015 年 9 月 10 日，根据公司 2015 年度第一次临时股东大会决议，公司以 截至 2015 年 6 月 30 日的总股本 160,714,826 股为基数，以资本公积向全体股东 每 10 股转增 10 股，共计转增 160,714,826 股，公司股本总额增加至 321,429,652 股。

三、公司最近三十六个月控股权变动情况及最近三年重大资产重 组情况

（一）最近三十六个月控股权变动情况

公司的控股股东和实际控制人为付艳杰、崔万涛。自上市以来，公司未发生 控股权变动的情况。

（二）最近三年重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

四、主营业务发展情况和主营财务指标

（一）公司主营业务

公司目前的主营业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。智慧 医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台， 为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智能融合云业务板块，主 要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向“互联网+”时代的教 育、金融等关键行业客户提供全方位的智能化的融合云解决方案和服务。

公司主要客户覆盖金融、社保医疗、政府、教育等信息化重点应用领域。公 司围绕客户与市场、人才与文化、创新与研发、成本管控、资本运作、风险控制 六大板块，在经营管理策略方面实现全面转型升级。经过多年的发展，公司已成 为东北区域具有竞争优势的重点行业应用系统与 IT 服务提供商之一。

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（二）最近三年一期的主要财务指标

根据华普天健为荣科科技出具的会审字[2015]1223 号《审计报告》、会审字 [2016]1795 号《审计报告》、会审字[2017]1409 号《审计报告》，以及荣科科技 2017 年半年度报告，荣科科技最近三年一期的财务数据如下：

财务指标	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额（万元）	103,540.79	111,206.60	107,012.48	65,434.09
负债总额（万元）	32,672.34	20,770.80	19,536.00	21,175.84
归属于上市公司股 东的所有者权益 （万元）	70,743.73	88,212.42	85,531.76	43,259.30
资产负债率	31.56%	18.68%	18.26%	32.36%
归属于上市公司股 东的每股净资产 （元）	2.20	2.74	2.66	3.18
财务指标	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入（万元）	17,324.38	50,260.73	54,187.30	41,191.95
利润总额（万元）	1,552.12	4,298.45	6,412.42	6,316.48
归属于上市公司股 东的净利润（万元）	1,622.97	3,239.75	5,063.55	5,694.68
经营活动产生的现 金流量净额	-5,728.59	4,933.63	5,297.37	-2,700.94
毛利率	33.47%	31.78%	31.23%	34.68%
每股收益（元）	0.05	0.10	0.17	0.21
加权平均净资产收 益率	1.96%	3.75%	7.86%	13.87%

注：1、2015 年公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，为便于列示比较，在计

算 2014 年基本每股收益时对公司股本进行相应调整。

2、2017 年荣科科技完成对控股子公司上海米健信息技术有限公司 49%股权的收购，对 于收购价超过按比例享有被收购方自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的 差额，相应调整资本公积，导致 2017 年 6 月 30 日归属于上市公司股东的所有者权益下降。

五、公司控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，付艳杰持有本公司股份 83,207,698 股，占 已发行股份的 25.89%，崔万涛持有本公司股份 83,207,698 股，占已发行股份的 25.89%。

实际控制人基本情况如下：

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付艳杰 ：女，1972 年出生，高中学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾 任荣科有限监事、执行董事、本公司董事、铁岭市雅森木业有限公司总经理。

崔万涛 ：男，1967 年出生，高中学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾 任荣科有限执行董事、监事和沈阳基业长青绿化工程有限公司执行董事、本公司 董事。现任辽宁荣科金融服务有限公司监事、辽宁恒际建筑工程集团有限公司高 级项目经理。

六、上市公司合法经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受 到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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第三章 购买资产交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为秦毅、钟小春、王 正以及逐鹿投资，上述股东合计持有神州视翰 100%股权。

本次交易对方拟出售的神州视翰股权如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	秦 毅	510.00	43.22%
2	钟小春	490.00	41.53%
3	王 正	87.00	7.37%
4	逐鹿投资	93.00	7.88%
合计		1,180.00	100.00%

二、交易对方详细情况

（一）交易对方的具体情况

1、秦毅

（1）基本情况

姓名	秦毅	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		11010819660215****
住所		北京市海淀区太阳园小区楼室
通讯地址		北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦3层
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系

2011 年至今，担任神州视翰董事长、总经理，2016 年起担任逐鹿投资执行 事务合伙人。目前秦毅直接持有神州视翰 43.22%的股权以及逐鹿投资 10%出资 份额，并通过逐鹿投资间接持有神州视翰 0.79%的股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

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除持有神州视翰 43.22%的股权外，秦毅控制的在营核心企业和关联企业的 基本情况如下：

序号	单位名称	关联关系	主营业务
1	逐鹿投资	持有10%出资份额，并担任普通合伙人	投资管理

2、钟小春

（1）基本情况

姓名	钟小春	曾用名	无	性别	女	国籍	中国
身份证号码		110108195903095480
住所		北京市海淀区世纪城区号楼***室
通讯地址		北京市海淀区世纪城区号楼***室
是否取得其他国家 或者地区的居留权		是（取得澳大利亚永久居留权）

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系

2012 年至 2017 年 8 月，钟小春担任神州视翰董事。目前持有神州视翰 41.53% 股权，无任职单位。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有神州视翰 41.53%股权外，钟小春 不存在其他对外投资企业的情况。

3、王正

（1）基本情况

姓名	王正	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		13090319711225****
住所		北京市海淀区学院路38号北京大学医学部
通讯地址		北京市西城区西直门外大街168号腾达大厦***室
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系

1998 年至今，担任神户中国武术协会武术教练。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

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除持有神州视翰 7.37%的股权外，王正控制的在营核心企业和关联企业的基 本情况如下：

	本情况如下：
序号	单位名称	关联关系	经营范围
1	北京神码在线教育 科技股份有限公司	持有0.38%股权	技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；计算机技 术培训；投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通 信设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务； 应用软件服务；教育咨询；计算机系统集成；电脑动画 设计；企业管理咨询；工程技术咨询；组织文化艺术交 流活动（不含营业性演出）；互联网信息服务业务（除 新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的 内容）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。)
2	重庆萌梓影视传媒 股份有限公司	持有2.57%股权	制作、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电 视剧等广播电视节目。（按许可证核定范围及期限从事 经营）；承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项 规定的除外）；演员的个人经纪代理活动（国家有专项 规定的除外）；表演培训；利用互联网销售影视服装、 道具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
3	北京沃蓝投资管理 有限公司	持有25.00%股权	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
4	北京瀚元投资管理 有限公司	持有10.00%股权	投资管理；项目投资；企业管理咨询。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

4、逐鹿投资

（1）基本情况

企业名称	宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北仑区梅山大道商务中心八号办公楼2809室
执行事务合伙人	秦毅

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出资额 540 万元 统一社会信用代码 91330206MA282YLX5G 投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①2016 年 11 月，逐鹿投资成立

逐鹿投资成立于 2016 年 11 月 17 日，秦毅和张振山共同签署《合伙协议》， 以货币形式出资设立宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙），出 资额为 100 万元。

逐鹿投资的股权结构如下：

序号	股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	秦毅	普通合伙人	50.00	50.00%
2	张振山	有限合伙人	50.00	50.00%
合计			100.00	100.00%

②2016 年 12 月，范传河等 10 名自然人入伙及原合伙人增加出资

2016 年 12 月 15 日，范传河、毕承恩、郭超、焦玉玲、白宇皓、曾辉、庞 建华、有艳红、魏青贵、邱伟武与秦毅、张振山签订《入伙协议》，成为逐鹿投 资新合伙人。同日，逐鹿投资召开全体合伙人会议，同意增加范传河等 10 名自 然人成为有限合伙人，并同意秦毅、张振山的出资额分别由原 50 万元增加至 54 万元，各方全体合伙人于 2016 年 12 月 15 当日签订了合伙协议《变更决定书》。 2016 年 12 月 29 日，逐鹿投资就上述事项进行工商变更。本次变更后，逐 鹿投资的股权结构如下：

序号	股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	秦毅	普通合伙人	54.00	10.00%
2	张振山	有限合伙人	54.00	10.00%
3	范传河	有限合伙人	43.20	8.00%
4	毕承恩	有限合伙人	43.20	8.00%
5	郭超	有限合伙人	43.20	8.00%
6	焦玉玲	有限合伙人	43.20	8.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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序号	股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	出资比例
7	白宇皓	有限合伙人	43.20	8.00%
8	曾辉	有限合伙人	43.20	8.00%
9	庞建华	有限合伙人	43.20	8.00%
10	有艳红	有限合伙人	43.20	8.00%
11	魏青贵	有限合伙人	43.20	8.00%
12	邱伟武	有限合伙人	43.20	8.00%
合计			540.00	100.00%

（3）产权控制关系

秦毅		张振山		范传河等10名自然人
逐鹿投资 80.00% 10.00% 10.00%

（4）主营业务情况

逐鹿投资为员工持股平台，除持有神州视翰股权外，未开展其它业务。 （5）主要财务情况

逐鹿投资最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	539.19	-
负债总额	0.04	-
所有者权益	539.15	-
项目	2017 年1-6 月	2016 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.81	-
净利润	-0.81	-

（6）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，逐鹿投资除持有神州视翰股权外无其他对

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外投资。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系或一致行动关系

截至本独立财务顾问报告签署日，荣科科技的控股股东、实际控制人为付艳 杰、崔万涛。本次交易对方均出具承诺函，其与上市公司及其控股股东、实际控 制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方之间的关联关系情况

除秦毅为逐鹿投资普通合伙人和执行事务合伙人外，交易对方之间不存在其 它关联关系。

（四）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董 事、监事、高级管理人员的情况。

（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

2012 年，钟小春因其担任法定代表人的北京市天章建筑装饰设计工程有限 公司犯单位行贿罪，被北京市东城区人民法院判处有期徒刑两年，缓刑两年。在 缓刑期间依法实行社区矫正，2014 年 11 月 28 日矫正期满，被依法解除社区矫 正。除上述情况外，根据本次交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人 员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

根据本次交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四章 交易标的情况

一、神州视翰概况

公司名称：北京神州视翰科技股份有限公司

成立日期：2010 年 6 月 21 日 注册资本：1,180.00 万元人民币 实收资本：1,180.00 万元人民币 法定代表人：秦毅

住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 3 层 301 室 办公地址：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 3 层 301

室

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：911101085568119760

经营范围：计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询；计算机技术培训 （不得面向全国招生）；计算机系统集成；销售自行开发后的产品、计算机、软 件及辅助设备；委托加工电子设备；经济贸易咨询；制作、代理、发布广告。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

二、神州视翰历史沿革

（一） 2010 年 6 月，神州视翰设立

2010 年 5 月 25 日，神州视翰召开创立大会，审议通过设立北京神州视翰科 技股份有限公司，注册资本为 1,000 万元，发起人为冀胜华、吴坤伦和韩英三名 自然人。2010 年 6 月 21 日，神州视翰领取了注册号为 110000012986931 的《营 业执照》。神州视翰成立时，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	冀胜华	700.00	70.00%

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
2	吴坤伦	200.00	20.00%
3	韩 英	100.00	10.00%
合计		1,000.00	100.00%

截至 2011 年 5 月，神州视翰 1,000 万元注册资本分五次出资到位，具体情 况如下：

2010 年 6 月 18 日，北京津泰会计师事务所有限公司出具京津泰会验字 [2010]0452 号《验资报告》，审验并确认截至 2010 年 6 月 18 日，神州视翰已收 到股东韩英、冀胜华和吴坤伦首次缴纳的 200 万元注册资本。其中，股东韩英以 货币出资 50.00 万元，冀胜华以货币出资 50.00 万元，吴坤伦以货币出资 100.00 万元。

2010 年 8 月 30 日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具中德恒验字[2010] 第 A-031 号《验资报告》，审验并确认截至 2010 年 8 月 30 日，神州视翰已收到 股东冀胜华以知识产权出资 500.00 万元。上述用于出资的知识产权为“全业务 点歌系统 V7.0”、“多媒体综合业务显示系统 V3.0”、“全业务视频点播系统 V4.0” 三项软件著作权。经北京华德恒资产评估有限公司以华德恒评字[2010]第 A-045 号软件著作权技术评估报告书评定，截至 2010 年 8 月 12 日，上述三项软件著作 权的评估价值为 538.12 万元。

2011 年 1 月 6 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲变验字 [2011]0106Z-Z 号《变更登记验资报告》，审验并确认截至 2011 年 1 月 5 日，公 司收到股东韩英货币出资 50 万元、吴坤伦货币出资 100.00 万元，神州视翰新增 实收资本 150.00 万元。

2011 年 3 月 17 日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2011）第 099 号《验资报告》，审验并确认截至 2011 年 3 月 17 日，神州视翰收到股东冀胜华 货币出资 100.00 万元，神州视翰新增实收资本 100.00 万元。

2011 年 5 月 12 日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2011）第 231 号《验资报告》，审验并确认公司收到股东冀胜华货币出资 50.00 万元，神州视 翰新增实收资本 50.00 万元。

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（二） 2011 年 10 月，神州视翰第一次股份转让

2011 年 9 月 22 日，股东冀胜华、韩英及吴坤伦分别与秦毅签订《北京神州 视翰科技股份有限公司股权转让协议》，约定冀胜华将其持有神州视翰 17.50%的 股权以 175.00 万元的价格转让给秦毅，韩英将其持有神州视翰 2.50%的股权以 25.00 万元的价格转让给秦毅，吴坤伦将其持有神州视翰 5.00%的股权以 50.00 万元的价格转让给秦毅。本次股权转让后，神州视翰的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	冀胜华	525.00	52.50%
2	秦 毅	250.00	25.00%
3	吴坤伦	150.00	15.00%
4	韩 英	75.00	7.50%
合计		1,000.00	100.00%

（三） 2014 年 4 月，神州视翰第二次股份转让

2014 年 4 月 17 日，股东韩英、冀胜华分别与钟小春签订《北京神州视翰科 技股份有限公司股权转让协议》，约定韩英、冀胜华分别将其持有神州视翰 7.50%、22.50%的股权以 75.00 万元、225.00 万元的价格转让给钟小春；同日， 股东吴坤伦与股东秦毅签订《北京神州视翰科技股份有限公司股权转让协议》， 约定吴坤伦将其持有神州视翰 15.00%的股权以 150.00 万元的价格转让给秦毅。 本次股权转让后，神州视翰的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	秦 毅	400.00	40.00%
2	冀胜华	300.00	30.00%
3	钟小春	300.00	30.00%
合计		1,000.00	100.00%

（四） 2015 年 10 月，神州视翰第三次股份转让

2015 年 10 月 8 日，股东冀胜华与秦毅签订《北京神州视翰科技股份有限公 司股权转让协议》，约定冀胜华将其持有神州视翰 11.00%的股权以 110.00 万元的 价格转让给秦毅；同日，股东冀胜华与钟小春签订《北京神州视翰科技股份有限

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公司股权转让协议》，约定冀胜华将其持有神州视翰 19.00%的股权以 190.00 万元 的价格转让给钟小春。

本次股权转让后，神州视翰的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	秦 毅	510.00	51.00%
2	钟小春	490.00	49.00%
合计		1,000.00	100.00%

（五） 2016 年 11 月，神州视翰注册资本增加至 1,087.00 万元

2016 年 2 月 24 日，神州视翰召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于增加新股东及公司增资的议案》，同意王正对公司进行增资，增资扩股 后王正持有神州视翰 8%的股权，神州视翰的注册资本由 1,000.00 万元变更为 1,087.00 万元。

2016 年 2 月，神州视翰与王正签订《北京神州视翰科技股份有限公司增资 扩股协议》，约定本次增资价格为每股 5.75 元，王正以 500.00 万元认缴神州视翰 新增的 87.00 万元注册资本，溢价 413.00 万元计入资本公积。

2016 年 11 月 4 日，神州视翰完成了上述增加注册资本的工商登记手续。本 次增资完成后，神州视翰的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	秦 毅	510.00	46.92%
2	钟小春	490.00	45.08%
3	王 正	87.00	8.00%
合计		1,087.00	100.00%

（六） 2016 年 12 月，神州视翰注册资本增加至 1,180 万元

2016 年 12 月 10 日，神州视翰召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于增加新股东及公司增资的议案》，同意逐鹿投资对公司进行增资，增资 扩股后逐鹿投资持有神州视翰 7.88%的股权，神州视翰的注册资本由 1,087.00 万 元变更为 1,180.00 万元。

2016 年 12 月，神州视翰与逐鹿投资签订《北京神州视翰科技股份有限公司

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增资扩股协议》，约定本次增资价格为每股 5.75 元，逐鹿投资以 534.75 万元认缴 神州视翰新增的 93.00 万元注册资本，溢价 441.75 万元计入资本公积。 2016 年 12 月，神州视翰完成了上述增加注册资本的工商登记手续。本次增 资完成后，神州视翰的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	秦 毅	510.00	43.22%
2	钟小春	490.00	41.53%
3	王 正	87.00	7.37%
4	逐鹿投资	93.00	7.88%
合计		1,180.00	100.00%

（七）关于神州视翰历史上股权代持事宜的说明

根据冀胜华、吴坤伦、韩英、秦毅、钟小春出具的《关于神州视翰历史沿革 的说明》，2010 年 6 月神州视翰成立时注册资本为 1,000 万元，秦毅和冀胜华实 际分别持有 50%和 50%股权，其中秦毅以货币方式出资 500 万元，冀胜华以其 持有的三项软件著作权评估作价出资 500 万元，该公司拟开展商用智能屏业务。 由于秦毅同时拟从事医疗信息化业务，部分技术与商用智能屏技术存在重叠，为 避免影响到神州视翰后续资本运作，秦毅将其持有神州视翰 30%的股权委托吴坤 伦、韩英代为持有，另外 20%的股权由冀胜华代持，使得冀胜华名义上取得公司 绝对控股权，便于神州视翰开展业务及对外融资。

2011 年，冀胜华与上市公司珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司以及其他 自然人合资设立北京鼎元丰和科技有限公司，并担任该公司技术负责人，从事终 端自动化测试系统的研发及商业化。根据合资公司的要求，冀胜华不再经营其他 业务，因而拟退出神州视翰的股权。为减轻资金压力，秦毅引入投资人钟小春， 以 1 元/股的价格收购冀胜华所持的神州视翰股权，股权转让后秦毅和钟小春分 别持有神州视翰 51.00%和 49.00%的股权。由于相关方对股份公司董事股份转让 限制规定认识不足等原因，冀胜华、吴坤伦、韩英在 2011 年转让 25%的股权后， 剩余股权直至 2015 年 10 月才分批转让完成。

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三、产权控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，神州视翰的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

秦毅 钟小春 王正 逐鹿投资
43.22% 41.53% 7.37% 7.88%
神州视翰
----- End of picture text -----

（二）子公司情况

1、东莞益视智能设备有限公司

公司名称	东莞益视智能设备有限公司	东莞益视智能设备有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	500.00万元
法人代表	秦毅
成立日期	2013年10月31日
住所	东莞市长安镇霄边社区耐力工业园B栋三楼
统一社会信用代码	914419000825558426
经营范围	产销、加工、研发：智能设备及配件、显示设备及配件、电子设备及 配件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）
截至本独立财务顾 问报告签署日股权 结构	股东名称	持股比例
	神州视翰	100%

2、武汉视界物联科技有限公司

公司名称	武汉视界物联科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	200.00万元
法人代表	焦玉玲
成立日期	2012年5月10日
住所	武汉市东湖新技术开发区光谷大道3号激光工程设计总部二期研发楼 07、裙楼栋7 单元13 层04室
统一社会信用代码	9142010059452509XK

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经营范围	计算机信息系统设计、软硬件系统集成或技术的研发、技术咨询、技 术转让、技术服务；商务信息咨询（不含互联网信息）；计算机软硬 件销售；各类广告设计、制作、发布、代理。（上述经营范围中国家 有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）	计算机信息系统设计、软硬件系统集成或技术的研发、技术咨询、技 术转让、技术服务；商务信息咨询（不含互联网信息）；计算机软硬 件销售；各类广告设计、制作、发布、代理。（上述经营范围中国家 有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
截至本独立财务顾 问报告签署日股权 结构	股东名称	持股比例
	神州视翰	100%

3、广州市聚点电子科技有限公司

公司名称	广州市聚点电子科技有限公司	广州市聚点电子科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	1,000.00万元
法人代表	梁志广
成立日期	2007年12月14日
住所	广州市天河区龙口东路129号A栋11-15 楼（部位：11 层自编1101 单元）
统一社会信用代码	91440106669972995T
经营范围	计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理；软件开发；软 件服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许 可审批类商品除外）
截至本独立财务顾 问报告签署日股权 结构	股东名称	持股比例
	神州视翰	60%
	梁志广	40%

4、神州视翰科技（深圳）有限公司

公司名称	神州视翰科技（深圳）有限公司	神州视翰科技（深圳）有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	500.00万元
法人代表	梁志广
成立日期	2016年11月7日
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
统一社会信用代码	91440300MA5DNPAT2C
经营范围	计算机软件开发；信息技术咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含 专营、专卖、专控商品）；数据库服务；信息系统集成；计算机和辅 助设备修理；信息电子技术服务；电子元器件批发；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至本独立财务顾 问报告签署日股权	股东名称	持股比例
	神州视翰	75%

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结构 梁志广 25%

（三）分公司情况

1、北京神州视翰科技股份有限公司深圳分公司

公司名称	北京神州视翰科技股份有限公司深圳分公司
负责人	秦毅
成立日期	2016年10月9日
营业场所	深圳市龙华新区民治街道民治第三工业区8栋303
统一社会信用代码	91440300MA5DM98L57
经营范围	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济信息咨询；从事广 告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得 许可后方可经营）；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动）

2、北京神州视翰科技股份有限公司杭州分公司

公司名称	北京神州视翰科技股份有限公司杭州分公司
负责人	吴雪琼
成立日期	2017年8月29日
营业场所	浙江省杭州市萧山区望京国际商务中心3幢1单元24层
统一社会信用代码	91330109MA28XDT758
经营范围	计算机软硬件开发、服务、转让、咨询；成年人的非证书计算机技术 培训；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨 询；制作、代理、发布国内广告（除网络广告）**（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、北京神州视翰科技股份有限公司济南分公司

公司名称	北京神州视翰科技股份有限公司济南分公司
负责人	巢德龙
成立日期	2017年8月23日
营业场所	山东省济南市天桥区堤口路68号名泉春晓二期工程 C地块公建1106、1107
统一社会信用代码	91370105MA3FF5Q23A
经营范围	计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询；计算机系统集成；销 售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；制 作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

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（四）神州视翰的重要子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，占神州视翰最近一年资产总额、营业收入、 净资产额或净利润 20%以上且具有重大影响的子公司为东莞益视。该公司的具体 信息如下：

1、历史沿革

（1）2013 年 10 月，东莞视翰智能设备有限公司设立

2013 年 10 月 23 日，东莞市工商行政管理局下发粤莞内名称预核[2013]第 1300771965 号《公司名称预先核准通知书》，准予预先核准公司名称为东莞视翰 智能设备有限公司。

2013 年 10 月 28 日，东莞市金桥会计师事务所（普通合伙）出具金桥验字 （2013）第 C6160 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 25 日，东莞视 翰智能设备有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 30.00 万元，各股东均 以货币出资。其中，股东秦毅以货币出资 18.00 万元，王雪栋以货币出资 12.00 万元。

2013 年 10 月 31 日，东莞视翰智能设备有限公司领取了注册号为 441900001755448 的《营业执照》。东莞视翰智能设备有限公司成立时，股权结 构如下：

构如下：
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	秦 毅	18.00	60.00%
2	王雪栋	12.00	40.00%
合计		30.00	100.00%

（2）2014 年 8 月，东莞视翰智能设备有限公司变更名称

2014 年 8 月 12 日，东莞市工商行政管理局下发粤莞名称变核内字[2014]第 1400413986 号《企业名称核准变更登记通知书》，准予核准公司名称变更为东莞 益视智能设备有限公司。

2014 年 8 月 18 日，东莞视翰召开股东会，决议同意变更公司名称为东莞益 视智能设备有限公司。

2014 年 8 月 19 日，东莞益视领取了注册号为 441900001755448 的《营业执 照》。

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（3）2016 年 4 月，东莞益视股权转让

2016 年 4 月 12 日，神州视翰分别与秦毅、王雪栋签订了《股东转让出资协 议》，约定秦毅、王雪栋分别将其持有的东莞益视 60.00%、40.00%股权转让给神 州视翰。

2016 年 4 月 18 日，东莞益视召开股东会，决议同意秦毅将持有的东莞益视 60.00%股权共计 18.00 万元的出资，以 18.00 万元的价格转让给神州视翰；同意 王雪栋将持有的东莞益视 40.00%股权共计 12.00 万元的出资，以 12.00 万元的价 格转让给神州视翰。本次转让后，神州视翰持有东莞益视 100.00%股权。

2016 年 4 月 19 日，东莞益视领取了统一社会信用代码为 914419000825558426 的《营业执照》。本次股权转让后，东莞益视的股权结构如 下：

下：
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	神州视翰	30.00	100.00%
合计		30.00	100.00%

（4）2017 年 5 月，东莞益视注册资本增加至 500.00 万元

2017 年 4 月 27 日，东莞益视股东作出决定，同意东莞益视注册资本增加至 500.00 万元，由原股东神州视翰以 470.00 万元认缴新增注册资本。

2017 年 5 月 22 日，东莞益视领取了统一社会信用代码为 914419000825558426 的《营业执照》。本次股权转让后，东莞益视的股权结构如 下：

下：
序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	神州视翰	500.00	100.00%
合计		500.00	100.00%

2、主要财务指标

东莞益视最近两年一期审计后的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总计	3,615.09	3,235.34	2,965.46
负债合计	3,752.30	3,360.55	3,127.57
所有者权益合计	-137.21	-125.21	-162.11

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项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	1,981.41	3,656.60	2,409.63
营业利润	-13.80	56.41	-91.43
净利润	-12.01	36.90	-71.31

（五）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署日，神州视翰的公司章程中不存在可能对本次 交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。 （六）影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，神州视翰不存在影响该其独立性的协议或 其他安排。

（七）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况

根据对神州视翰历次出资、验资报告的核查及交易对方出具的承诺函，交易 对方已实际足额履行了对神州视翰的出资义务，不存在出资不实或者其他影响神 州视翰合法存续的情况。

四、主要资产及权属情况

（一）固定资产

截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰固定资产主要包括运输工具、机器设备、 电子设备和其他设备，具体情况如下表：

				单位：万元
固定资产类别	原值	累计折旧	净值	成新率
运输工具	133.57	119.38	14.20	10.63%
机器设备	23.07	10.32	12.75	55.26%
电子设备	260.72	86.91	173.81	66.66%
其他设备	31.79	14.45	17.34	54.55%
合计	449.15	231.06	218.09	48.56%

神州视翰的固定资产主要为电子设备，截至 2017 年 6 月 30 日，电子设备账 面价值占固定资产账面价值总额的比重为 79.70%。

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截至本独立财务顾问报告签署日，神州视翰及其子公司无自有房屋及建筑 物，均系通过租赁方式取得，其基本情况如下表所示：

序号	承租方	出租方	座落	租赁建筑面积 （平方米）	租赁期限
1	神州视翰	北京青云航空 设备有限公司	北京市海淀区青云里 满庭芳园小区9号楼 青云当代大厦3层301 室	1,449.00	2016.06.01- 2021.05.31
2	神州视翰	北京通源物流 有限公司	北京市昌平区回龙观 镇东半壁店南（京包路 9 号）	200.00	2016.12.01- 2017.11.30
3	神州视翰	恒丰（成都） 置业有限公司	成都市锦江区天仙桥 街6号恒丰大厦6楼 610 号	-	2017.06.30- 2018.06.29
4	神州视翰	尹娇	贵阳市南明区花果园 大街1号花果园项目E 区8 栋22 层01 号	113.46	2016.03.18- 2019.03.17
5	神州视翰	苏志龙	杭州市望京商务中心3 幢1 单元2401-B室	-	2017.06.01- 2019.05.31
6	神州视翰	王立国	西安市启航时代广场 B 座1703室	135.00	2016.09.21- 2017.09.20
7	神州视翰	蔡茂方	马园7幢10号404室	60.00	2017.06.25- 2018.06.24
8	神州视翰	赵羽东	重庆市北部新区金渝 大道68号5幢1-16层 跃下-7	93.65	2017.05.01- 2019.05.01
9	神州视翰	吴沛	二七区大学路80号9 号楼26层2629、2628 号	106.38	2017.03.13- 2018.03.12
10	神州视翰	沈阳长峰房地 产开发有限公 司	沈阳市区滂江街18号 1号办公楼35层05单 元	128.00	2016.07.06- 2019.07.05
11	广州聚点	广州龙泽物业 管理有限公司	天河区龙口东路129 号A 栋11-15 楼	468.00	2015.04.01- 2020.03.31
12	深圳视翰	深圳市前海股 份有限公司	深圳市罗湖区和平路 1199号金田大厦2312 室	89.73	2016.12.10- 2017.11.09
13	视界物联	志远企航置业 （武汉）有限 责任公司	东湖新技术开发区光 谷大道3号激光工程 设计总部二期研发楼 07裙楼栋7单元13层 04室	434.00	2016.06.17- 2019.06.16
14	东莞益视	香港耐力发展 有限公司	广东东莞长安镇霄边 第四工业区耐力厂B 栋三楼	3,756.00	2016.06.01- 2019.05.31
15	神州视翰	惠芳	山东省济南市天桥区 堤口路68号名泉春晓 二期工程C地块公建	123.37	2017.08.01- 2019.03.31

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序号	承租方	出租方	座落	租赁建筑面积 （平方米）	租赁期限
			1106，1107

（二）无形资产

截至本独立财务顾问报告签署日，神州视翰的无形资产具体情况如下：

1、商标

	1、商标
序号	注册号	商标	有效期限	类别	注册人
1	第15860951号		2016.03.21-2026.03.20	第9类	神州视翰

2、专利

	2、专利
序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权公告日	专利权人
1	能单独控制每个USB口电源 的USB-HUB	ZL 2016 2 1018235.4	实用新型	2016.08.30	2017.05.03	神州视翰

3、软件著作权

序号	软件名称	登记号	权利取得 方式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
1	全业务点歌系统V7.0	2010SR038650	受让	全部权利	神州视翰	2010.01.28	2010.08.02
2	多媒体综合业务显示系 统V3.0	2010SR038651	受让	全部权利	神州视翰	2010.01.28	2010.08.02
3	全业务视频点播系统 V4.0	2010SR043645	受让	全部权利	神州视翰	2010.03.20	2010.08.25
4	综合业务分发系统V3.0	2010SR050722	受让	全部权利	神州视翰	2010.03.28	2010.09.25
5	神州视翰桑拿互动电视 服务系统V2.0	2010SR063912	原始取得	全部权利	神州视翰	2010.09.27	2010.11.27
6	核电模拟机配套教学设 施系统V2.0	2010SR068680	原始取得	全部权利	神州视翰	2010.09.15	2010.12.15
7	神州视翰网络视频直播 系统V3.0	2011SR007192	原始取得	全部权利	神州视翰	2010.12.20	2011.02.16
8	神州阳光LCD多媒体医 疗引导系统V2.0	2011SR008425	原始取得	全部权利	神州视翰	2010.12.20	2011.02.22
9	多媒体综合业务显示系 统V4.0	2011SR098196	原始取得	全部权利	神州视翰	2010.11.30	2011.12.20
10	全业务视频点播系统 V5.0	2011SR098200	原始取得	全部权利	神州视翰	2010.11.15	2011.12.20
11	多媒体综合业务显示系 统V6.0	2012SR076086	原始取得	全部权利	神州视翰	2012.06.26	2012.08.20
12	神州视翰病房电视交互 服务系统V3.0	2013SR010954	原始取得	全部权利	神州视翰	2011.12.30	2013.02.01

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序号	软件名称	登记号	权利取得 方式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
13	神州视翰医院环境智能 导航系统V2.0	2013SR010773	原始取得	全部权利	神州视翰	2012.09.15	2013.02.01
14	神州视翰医生排班智能 显示系统V2.0	2013SR011339	原始取得	全部权利	神州视翰	2012.09.23	2013.02.04
15	神州视翰全业务自助医 疗服务系统V2.0	2013SR054595	原始取得	全部权利	神州视翰	2013.04.03	2013.06.04
16	神州视翰信息显示客户 端软件V1.0	2014SR036342	原始取得	全部权利	神州视翰	2013.08.25	2014.04.01
17	神州视翰HPTV医院患 者电视服务系统软件 V1.0	2014SR192836	原始取得	全部权利	神州视翰	2014.10.18	2014.12.11
18	神州视翰ICU探视系统 软件V1.0	2014SR192832	原始取得	全部权利	神州视翰	2014.10.12	2014.12.11
19	神州视翰“e呼”对讲终 端软件V1.0	2015SR005829	原始取得	全部权利	神州视翰	2014.11.11	2015.01.12
20	神州视翰“e呼”对讲系 统软件V1.0	2015SR014520	原始取得	全部权利	神州视翰	2014.12.01	2015.01.26
21	神州视翰手术示教多媒 体系统软件V1.0	2015SR015129	原始取得	全部权利	神州视翰	2014.12.05	2015.01.26
22	神州视翰核电站全范围 模拟机多媒体辅助培训 系统软件V1.0	2015SR031046	原始取得	全部权利	神州视翰	2013.07.01	2015.02.12
23	神州视翰病房可视化对 讲系统V2.1.1	2015SR154435	原始取得	全部权利	神州视翰	2015.06.11	2015.08.11
24	神州视翰可视化科间会 诊平台V1.0	2015SR166354	原始取得	全部权利	神州视翰	2015.03.16	2015.08.26
25	神州视翰医患对讲系统 V1.0	2015SR212795	原始取得	全部权利	神州视翰	2015.06.11	2015.11.04
26	神州视翰多媒体综合业 务显示系统V8.0	2015SR247642	原始取得	全部权利	神州视翰	2015.08.01	2015.12.07
27	智慧政务公共信息导引 系统V2.0	2016SR370641	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.08.10	2016.12.13
28	智慧医疗视频协作平台 V2.0	2016SR370636	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.03	2016.12.13
29	智慧病房服务平台V2.0	2016SR370616	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.05	2016.12.13
30	远程会诊（示教）视频 写作平台V2.0	2016SR370611	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.10	2016.12.13
31	区域卫生健康宣教系统 V2.0	2016SR370608	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.05	2016.12.13
32	智慧班牌系统V2.0	2016SR370586	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.09.14	2016.12.13
33	监仓可视对讲系统V1.0	2016SR373651	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.08.10	2016.12.15
34	神州视翰蓝牙物联网管 理系统V2.0	2016SR373616	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.18	2016.12.15
35	监仓数字教育广播系统 V2.0	2016SR400251	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.11	2016.12.28

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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告

序号	软件名称	登记号	权利取得 方式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
36	智慧监狱视频宣教系统 V2.0	2016SR400245	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.11	2016.12.28
37	社康排队叫号系统V2.0	2017SR028840	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.08	2017.02.03
38	社康信息管控系统V3.0	2017SR028845	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.12.01	2017.02.03
39	社康患者数据统计分析 系统V3.0	2017SR028841	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.14	2017.02.03
40	社康建教信息发布管理 系统V2.0	2017SR028839	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.16	2017.02.03
41	社康分诊排队数据管理 系统V3.0	2017SR028289	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.08	2017.02.03
42	社康医生虚拟叫号软件 V2.0	2017SR028838	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.10	2017.02.03
43	医生工作站客户端软件 V3.0	2017SR059096	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.16	2017.02.28
44	网络终端设备数字证书 软件V2.0	2017SR059181	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.20	2017.02.28
45	普通门诊导诊叫号系统 V3.0	2017SR059954	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.17	2017.02.28
46	门诊统计辅助决策系统 V3.0	2017SR059957	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.01	2017.02.28
47	手术示教客户端软件 V3.0	2017SR060008	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.03	2017.02.28
48	探视患者端软件V3.0	2017SR060533	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.10	2017.02.28
49	护士分诊台管理客户端 软件V3.0	2017SR060536	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.19	2017.02.28
50	探视家属端软件V3.0	2017SR061537	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.20	2017.02.28
51	门诊智慧导诊系统V3.0	2017SR061578	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.03	2017.02.28
52	数据系统接口软件V2.0	2017SR061593	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.04	2017.02.28
53	手术室采集端软件V3.0	2017SR074155	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.16	2017.03.10
54	体检中心导诊叫号系统 V2.0	2017SR074206	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.07	2017.03.10
55	费用查询接口管理软件 V2.0	2017SR074396	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.18	2017.03.10
56	电子病头卡软件V3.0	2017SR074463	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.08.10	2017.03.10
57	一级分诊网络终端设备 数字证书软件V1.0	2017SR079681	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.11.10	2017.03.16
58	药房导诊叫号系统V2.0	2017SR106681	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.12.30	2017.04.10
59	智能触摸查询系统V3.0	2017SR106752	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.01.05	2017.04.10
60	探视护士站端软件V3.0	2017SR106821	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.12.13	2017.04.10
61	输液室导诊叫号系统 V2.0	2017SR107467	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.12.20	2017.04.10
62	智慧社区信息显示系统 V4.0	2017SR107458	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.01.10	2017.04.10

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序号	软件名称	登记号	权利取得 方式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
63	医技检查导诊叫号系统 V2.0	2017SR107456	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.12.20	2017.04.10
64	检验科室导诊叫号系统 V3.0	2017SR107690	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.01.03	2017.04.10
65	示教服务器端软件V3.0	2017SR107682	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.10.26	2017.04.10
66	智慧校园信息发布系统 V4.0	2017SR113102	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.01.10	2017.04.13
67	健康宣教系统V2.0	2017SR113099	原始取得	全部权利	神州视翰	2016.12.30	2017.04.13
68	神州视翰虚拟叫号软件 1.0	2017SR315613	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.04.10	2017.06.27
69	核电多媒体示教系统 V1.0	2017SR448834	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.06.14	2017.08.15
70	体征数据蓝牙自动采集 系统V1.0	2017SR448852	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.06.01	2017.08.15
71	职教系统管理平台V1.0	2017SR462440	原始取得	全部权利	神州视翰	2017.07.03	2017.08.22
72	视界物联电子导航系统 V1.0	2012SR115359	原始取得	全部权利	视界物联	2012.10.12	2012.11.28
73	视界物联自助医院服务 系统V2.0	2013SR050740	原始取得	全部权利	视界物联	2013.03.30	2013.05.28
74	视界物联门诊排班系统 V3.0	2013SR087675	原始取得	全部权利	视界物联	2013.07.01	2013.08.21
75	视界物联网络多媒体发 布系统V3.0	2013SR087971	原始取得	全部权利	视界物联	2013.07.01	2013.08.21
76	视界物联医疗分诊综合 业务系统V3.0	2013SR088057	原始取得	全部权利	视界物联	2013.07.01	2013.08.21
77	视界物联微信医疗系统 V1.0	2015SR0065197	原始取得	全部权利	视界物联	2015.02.03	2015.04.20
78	视界物联交互式查询系 统V3.0	2016SR316553	原始取得	全部权利	视界物联	2016.08.01	2016.11.02
79	视界物联输液服务系统 V3.0	2016SR316587	原始取得	全部权利	视界物联	2016.08.01	2016.11.02
80	视界物联示教服务系统 V3.0	2017SR455745	原始取得	全部权利	视界物联	2017.01.20	2017.08.18
81	视界物联社区服务站数 据统计分析系统V3.0	2017SR456591	原始取得	全部权利	视界物联	2017.06.01	2017.08.18
82	视界物联社区服务站信 息发布系统V2.0	2017SR456602	原始取得	全部权利	视界物联	2017.06.01	2017.08.18
83	视界物联社区排队叫号 系统V2.0	2017SR456688	原始取得	全部权利	视界物联	2017.06.01	2017.08.18
84	视界物联HPTV病房电 视服务系统V2.0	2017SR456698	原始取得	全部权利	视界物联	2017.03.01	2017.08.18
85	视界物联医技检查排队 叫号系统V2.0	2017SR456704	原始取得	全部权利	视界物联	2017.03.03	2017.08.18
86	视界物联智能社区显示 系统V1.0	2017SR456709	原始取得	全部权利	视界物联	2017.03.20	2017.08.18
87	视界物联社区分诊排队 管理系统V3.0	2017SR456717	原始取得	全部权利	视界物联	2017.06.01	2017.08.18

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序号	软件名称	登记号	权利取得 方式	权利范围	著作权人	首次发表日 期	登记日期
88	视界物联体检中心系统 V1.0	2017SR456753	原始取得	全部权利	视界物联	2017.01.28	2017.08.18
89	视界物联医患对讲系统 V2.0	2017SR456759	原始取得	全部权利	视界物联	2017.05.20	2017.08.18
90	视界物联医生服务站客 户端软件V2.0	2017SR456766	原始取得	全部权利	视界物联	2017.04.12	2017.08.18
91	视界物联病房可视化对 讲系统V2.0	2017SR457460	原始取得	全部权利	视界物联	2017.05.20	2017.08.18
92	视界物联护士工作站管 理客户端软件V2.0	2017SR457469	原始取得	全部权利	视界物联	2017.04.26	2017.08.18
93	视界物联门诊导诊叫号 系统V2.0	2017SR457477	原始取得	全部权利	视界物联	2017.03.20	2017.08.18
94	视界物联社区服务站信 息管控系统V3.0	2017SR457615	原始取得	全部权利	视界物联	2017.06.01	2017.08.18
95	视界物联智能校园信息 发布系统V2.0	2017SR458662	原始取得	全部权利	视界物联	2017.03.20	2017.08.21
96	视界物联社康医生站虚 拟叫号系统V2.0	2017SR458734	原始取得	全部权利	视界物联	2017.06.01	2017.08.21
97	视界物联终端设备数字 证书软件V1.0	2017SR459621	原始取得	全部权利	视界物联	2017.03.20	2017.08.21
98	多媒体医疗引导系统 V2.0	2015SR150236	原始取得	全部权利	广州聚点	2010.12.20	2015.08.04
99	全业务自助医疗服务系 统V2.0	2017SR017708	原始取得	全部权利	广州聚点	2015.02.03	2017.01.19
100	医生排班显示系统V2.0	2017SR017710	原始取得	全部权利	广州聚点	2015.02.03	2017.01.19
101	多媒体综合业务显示系 统V6.0	2017SR017751	原始取得	全部权利	广州聚点	2015.02.03	2017.01.19
102	门诊输液叫号比对系统 V2.0	2017SR017769	原始取得	全部权利	广州聚点	2015.02.03	2017.01.19
103	医院智能导航系统V2.0	2017SR019527	原始取得	全部权利	广州聚点	2015.02.03	2017.01.20

注：软件著作权“综合业务分发系统”（版本号：V3.0，登记号：2010SR050722）为冀

胜华开发并于 2010 年 3 月首次发表，2010 年 6 月冀胜华完成该软件著作权登记。2010 年 9 月神州视翰自冀胜华处受让取得该软件著作权。冀胜华与标的公司双方签署《知识产权转让 协议》，约定冀胜华将该软件作权的全部权利无偿且无地域范围限制转让给神州视翰，转让 后，冀胜华不再享有“综合业务分发系统”软件任何著作权的权利。

五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况

（一）主要负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰的主要负债状况如下表所示：

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单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占负债总额比例
应付账款	660.22	14.28%
预收款项	3,007.89	65.07%
应付职工薪酬	305.11	6.60%
应交税费	621.88	13.45%
其他应付款	27.64	0.60%
负债合计	4,622.73	100.00%

（二）关联方资金占用情况

截至 2017 年 6 月 30 日，关联方非经营性资金占用神州视翰的账面余额共计 942.10 万元。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	资金占用方	关联关系	期末占用账面余额	占款形成原因
1	秦毅	神州视翰股东、董事 长、总经理	939.81	往来款及利息
2	北京阳光视翰 科技有限公司	钟小春配偶王清亚控 制的公司	2.29	代垫运杂费

截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司第一大股东秦毅占用标的公司的资金余额 为 939.81 万元，该款项形成的主要原因为 2015 年 5 月后秦毅基于个人资金需求 陆续向神州视翰拆借资金。具体形成时间、形成原因、最初形成的金额及变动如 下表所示：

单位：万元

			单位：万元
时间	资金占用金额（不含利息）	占用形成原因	占用性质
2015年12月31日	447.34	资金拆借	非经营性
2016年12月31日	691.51	资金拆借	非经营性
2017年6月30日	886.52	资金拆借	非经营性

在上述资金占用形成过程中，神州视翰将该款项在其他应收款中进行核算，

同时按照年利率 4.75%计提利息。2015 年度、2016 年度以及 2017 年上半年，神 州视翰对上述资金占用计提的利息分别为 37,756.65 元、283,646.47 元以及 210,639.88 元。截至 2017 年 6 月 30 日，秦毅对神州视翰的资金占用余额为 939.81 万元。截至本独立财务顾问报告签署日，上述关联方非经营性占用资金已经全部 偿还。

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（三）对外担保情况

截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰不存在对外担保情况。

六、主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

神州视翰主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、 销售和技术服务。经过多年的业务积累和发展，神州视翰已成为国内为数不多的 具有软硬件一体化研发设计能力的公司，具有较高的性价比优势，并在行业内形 成了良好的口碑，业务基本实现了全国范围的网络覆盖。

神州视翰产品包括医疗信息化产品和商用智能屏两大板块。医疗信息化为公 司主要业务板块，包括智慧门诊、数字病房、医疗视频协作及医疗物联网四大类 产品，其中智慧门诊是公司的传统优势产品，数字病房、医疗视频协作及医疗物 联网是公司近两年新推出的产品。商用智能屏主要包括教育类和其他商用智能 屏，其中教育类产品是公司未来重点发展的对象。

神州视翰是一家具备软硬件研发能力的高科技企业，产品涉及智慧门诊、数 字病房、医疗视频协作、医疗物联网、教育类智能屏和其他商用智能屏，最终销 售的自主产品主要为软硬件结合产品。标的公司的软件以应用软件和嵌入式软件 两种形式存在，其中嵌入式软件与标的公司自主研发的硬件紧密结合，是硬件的 基础支撑，并与标的公司的硬件一并销售；应用软件则根据不同的产品类型及客 户的不同需求，与标的公司销售的硬件进行捆绑，不单独进行销售。神州视翰主 要产品具体情况如下：

产品名称	产品介绍
一、医疗信息化产品
（一）智慧门诊
1、分诊叫号系统	医院分诊叫号系统是一套结合本地医院业务要求的综合排队叫号系统， 根据问诊科室不同，该系统将挂号、报到患者进行有效的队列区分后， 按照一定的排队规则，由医生或护士叫号，推动队列按秩序行进。该产 品将即时挂号信息、即时叫号信息、护士调号信息、视音频信号、图片 和滚动字幕等多媒体信息通过网络平台传输到各个终端，再由终端将内 容显示在智能一体机上。
2、智慧导诊系统	智慧导诊系统基于Android 系统平台开发，由人体常见病症库、自助导 诊软件和自助导诊屏三个部分构成。该产品按照人体的性别差异，设计 两种3D 立体模型，安装在自助导诊触摸一体机上，用于病症库与自助

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产品名称	产品介绍
	导诊一体机之间数据信息的读取与交互。患者可通过触摸导诊一体机， 选择系统评估出的最大可能性病症，选取相应科室进行挂号就诊，完成 本次就医导诊。
3、电子地图系统	电子地图系统具备触摸查询、院区查看、患者定位、就诊导航等多种自 主查询业务，可部署在医院的门诊大厅、患者休息区、院区走廊、候诊 区域等多处，通过触摸的方式点选目的地，并可为患者提供导航路线。 该产品可减少患者在就医途中由于寻路而花费的时间，提高就医效率。
4、专家排班系统	专家排班系统建立在医院局域网内，可实现医院医师、护士、行政后勤 值班排班展示的自动化和电子化。该产品支持与医院HIS系统无缝对接， 支持自动更新、挂号信息展示、后台统一管理及强大的扩展功能。此外， 该产品可支持设备定制化，可任意组合3联屏、5联屏及7联屏等。设 备安装方式多样化，可选择横挂、竖挂、吊挂、立式等多种安装方式。
5、输液秩序及用 药安全管理系统	输液秩序及用药安全管理系统致力于解决传统门急诊输液中存在的一 系列问题，该系统以确保病人输液安全，改善输液室嘈杂环境，维护输 液场所秩序为目标。系统依托条形码技术、物联网技术、无线网络技术， 实现护士对病人身份、药物的逐一核对，杜绝医疗差错。病人求助时， 护士能及时响应，从而减少医患冲突。同时系统可准确考核护士工作量， 统计输液室相关数据，从而有效提高医院门急诊输液室管理水平。
6、体检导检系统	体检导检系统以规范体检中心客流秩序，疏解峰值客流量，降低体检中 心运营成本，减少客人候检时间，加强体检中心现代化建设为目标。系 统根据体检中心的单人多检查项的需求特征，设计了独创的“自适应优 化多队列行进算法”，实现了超越人工导检的高效排队机制。
7、社康卫生服务 中心客流管理系 统	社康卫生服务中心客流管理系统依托条形码技术、网络技术及软硬件产 品，实现接种客户从进入大厅到客户登记、接种室、留观等多项目流程 的闭环管理，最终达到只取一次号，即可完成在疫苗接种环节中的所有 排队环节，且系统可同屏显示多媒体信息，实现疫苗接种区域的健康知 识普及、公告公示信息展示等功能。
8、信息发布系统	信息发布系统基于网络平台，是专业的“第五媒体”播放系统。通过使 用该产品，病人及陪同人员能够轻松获得就医流程，并获得医院电子地 图、特色门诊、科室权威医生介绍、专家介绍等导医信息，从而迅速分 流人群，提高医院的工作效率。此外，该产品可实现各类多媒体信息的 组合播放，实现集中控制和远程管理，实现新闻、通知等及时信息的插 播，同时其独有的通用流服务体系还支持视频直播和视频点播功能。
（二）数字病房
1、病房电视系统	病房电视系统依托于医院现有的电视，实现医院内信息发布、健康宣教 和辅助康复等功能。该产品主要部署在医院病房，医生、护士、患者（陪 护）之间可实现信息共享与交互。同时，该产品还能与医院HIS等信息 化系统实现无缝对接，为用户带来全新的信息展示体验。
2、健康宣教视频 点播系统	健康宣教视频点播系统主旨是为住院患者提供更完善的健康宣教服务， 在医院的视频点播系统中应以医疗服务相关的视频为主要内容。该系统 基于院内IP网络，视频点播内容使用的网络环境为医院内网，到终端带 宽为2-6Mb/S，因此在网络上不会影响医院现有业务。用户可通过后台 设置，实现按科室、按病区设置播放内容，以满足不同科室对节目的差 异性需求。
3、病房呼叫系统	病房呼叫系统是现代医院的必备信息化系统之一，是患者在紧急情况或 者认为有必要时请求护士进行帮助的呼叫工具。该产品结合医院实际情 况，在服务端可实现业务融合。此外，该产品可实现混合和单独布网， 能降低医院的前期投入。

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产品名称	产品介绍
4、可视化移动护 理系统	可视化移动护理系统是基于护士手持PDA 终端、结合神州视翰病房智 慧屏、输液提醒屏等设备，依托条码识别技术、物联网识别技术，实现 临床的可视化移动护理服务。护士利用手持PDA 可控制病房智慧屏为 患者强制播放入院须知、健康宣教等内容内容。
5、护士智慧看板	护士智慧看板专为病区护士设计，屏幕可显示各类护理信息如护理项目 （小治疗）信息、住院患者信息、护士排班信息、护理交接班信息等内 容。智慧看板基于有线（或无线）IP网络，通过对接医院的HIS系统， 可实现医疗数据的自动更新、医嘱信息的实时共享。
6、电子病房卡系 统	电子病房卡系统是一套基于医院IP 网络的全数字化病房综合信息显示 系统，包含患者基本信息显示、健康宣教、医嘱消息推送等信息发布类 功能，同时还支持可视化呼叫对讲、医嘱查询、患者点餐、费用查询等 交互功能。
（三）医疗视频协作
1、科间会诊系统	科间会诊系统，是一套基于IP网络的交互视音频系统，可为医院提供一 套完整的医院内部会议视频解决方案，以满足医院内多科室的科间会诊 等功能需求。
2、ICU探视系统	ICU探视系统专用于医院ICU重病房病人与家属之间的探视对讲。该系 统基于最先进的数字视音频编解码技术、高清晰显示技术及嵌入式硬件 集成设计，采用无线网络传输方式，在完全不影响患者紧急救护的情况 下，方便实现了家属与患者可视化交互对讲。
3、分级诊疗远程 视屏系统	分级诊疗远程视屏系统通过网络平台的形式，可实现不同地点、不同医 疗机构之间医生与患者的视音频实时互动，并可同步共享患者的电子病 历及实时检查影像，实现基层患者不出远门即可享受高级别专家的实时 问诊服务，以及基层医生接受高级专家的实时医学指导，让患者用最低 成本获得最高质量的医疗服务。
4、手术示教系统	手术示教系统，可将手术室内医生的手术过程以及手术室内的各种医疗 设备的视频资料，呈现到实习医生或观摩人员的眼前，以达到教学或学 术交流的目的。该产品基于医院局域网络进行传输，其应用特色主要是 （1）通过平台整合多种业务，实现高清视频通信；（2）高清晰的图像 质量；（3）清晰的图像质量；（4）可靠的海量存储。
（四）医疗物联网
1、医用非配对蓝 牙电子体温计	医用非配对蓝牙电子体温计采用最新的蓝牙mesh方案，能够实现体温、 脉搏测量设备的自动接入，结合消息推送系统能够实现体温脉搏的测量 提醒和数据上报工作，极大程度的降低了护士日常体温、脉搏测试的工 作量。
2、室内定位系统	室内定位系统是在医院内安装的带有iBeacon 信标的多功能一体机，并 以此作为基站，绘制每一楼层平面图，让每一位患者进入医院内可以通 过手机APP 来导航自己要去的地方。
二、商用智能屏
（一）教育类
1、电子班牌应用 系统	电子班牌应用系统整合了学校对外宣传、日常互动交流、教师教学办公、 课外学习延伸、智能硬件接入等各种服务，同时也是智慧校园平台数据 自动采集工具之一。通过电子班牌可呈现班级文化，同时该产品也成为 学校和班级、教师和学生、家长和学生之间的互动媒介之一。
（二）其他商用智能屏

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产品名称	产品介绍
1、电子政务排队 叫号系统	电子政务排队叫号系统依赖于政务大厅内的网络资源，将计算机网络技 术、多媒体视频控制技术、排队叫号、触摸查询、网络预约、身份识别 等技术集成为一体的多媒体政务综合服务系统。通过该套系统，可减少 政务大厅办事人员的办事时间，提高办事效率。
2、核电示范教学 系统	核电示范教学系统包括模拟机主控室声像监控、DCS多画面监控和录播 存储三个模块，是核电站操纵员培训的辅助教学设备。
3、多媒体信息发 布平台	多媒体信息发布平台可在的楼宇门厅，电梯厅，会议室、展览中心等位 置设立多媒体播放显示终端，发布实时的多媒体信息，用于信息公告、 来宾欢迎词、信息发布、天气预报等各项活动的宣传等，实现信息的集 中发布与管理。
4、监仓信息发布 系统	监仓信息发布系统基于省局专网或监狱内局域网，在会议室、活动室等 处构建一套联网交互视音频系统，实现省局对监狱、监狱对监狱或监狱 内各监区点对点、点对多点的高清视音频通讯交流及信息共享，以满足 监狱多监区的网络视频通话、视频会议直播的功能需求。

（二）工艺流程图

1、核心主板生产流程图

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----- Start of picture text -----

确定主板芯片 深化设计方案 绘制原理图（软件评估）
PCB 图绘制
小试（<20 块）
嵌入式软件 外围硬件驱 硬件稳定性
剪裁打包 动开发 评估
调整
测试合格？
是
中试（<200 块）
调整
测试合格？
是
转东莞子公司批量生产
锁定 SMT 厂家 确定 BOM 清单 确定采购方案
批量生产
SMT 厂家测试
（飞行检查）
老化测试
（带嵌入式程序）
入库，整机组装配件
----- End of picture text -----

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2、产品组装流程图

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----- Start of picture text -----

确定整机型号（BOM 清单）
嵌入式软件烧写
SMT 贴片厂商
采购配件
关键芯片自采
生产 采购 采购
PCBA 主板 液晶屏/电源 外壳/包装等配件
零配件的老化检查/飞行检查
整机组装
整机的软件测试
整机的老化测试
包装/出厂
----- End of picture text -----

（三）主要经营模式

1、采购模式

神州视翰采购的主要原材料包括电子元器件、外壳、触摸屏、线材、包装、 电源板、液晶屏、服务器、功放、喇叭、辅材、软件等。采购流程具体如下：（1） 供货商的选择：采购部按照详细的产品规格找供货商，主要渠道包括官方网站查 询、参加展会、供货商推荐等；（2）询价：按照售前提供的产品规格型号提供询

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价单给采购部，采购部按照产品规格询价；（3）议价：经过多方（至少 3 方）询 价后出具议价表，议价表由部门经理及总经理签字确认后方可签订合同；（4）下 单：合同签订后，按照询价单的名称、型号、单价下单；（5）采购跟踪：合同签 订后定期跟踪供货商备货进度，不低于 2 次跟踪；货物到货入库后由质检负责验 收，确认良品后码放并建立物卡，不良品与采购沟通后交由采购处理。

标的公司各个产品类型的软件主要为自主研发，硬件主要为根据标的公司产 品设计、在采购构成材料后由子公司东莞益视组装而成。软件部分主要为标的公 司自主开发的嵌入式软件和应用软件，其中嵌入式软件与硬件紧密结合。硬件部 分主要由主板、外壳、触摸屏、线材、包装、电源板、液晶屏、喇叭、辅材等构 成，除核心主板外其他硬件部分均为外购。标的公司产品硬件中的核心主板，由 硬件设计部门完成原理图、PCB 设计，板载关键器件的选型等工作，子公司东 莞益视委托专业的 SMT 贴片厂商进行生产加工，生产加工完成后，由子公司东 莞益视进行采购入库、嵌入式软件烧录、组装、质检等工作。

在实际合同过程中，极少量用户需要标的公司代购项目配套的第三方硬件 （如 X86 服务器、网络交换机等）和应用软件涉及的其他第三方软件（如 Windows 操作系统、SQL Server 数据库管理系统等），标的公司向符合资质的供应商采购， 合理加价后转售给客户。

2、生产模式

神州视翰采用“以销定产”的生产模式，即销售的整机根据销售订单进行组 装生产，而主板及液晶屏等核心配件一般会根据市场情况提前备货。公司产品硬 件中的核心主板，由神州视翰硬件设计部门完成原理图、PCB 设计，板载关键 器件的选型等工作，子公司东莞益视委托专业的 SMT 贴片厂商进行生产加工。 生产加工完成后，由子公司东莞益视进行采购入库、嵌入式软件烧录、质检等工 作。核心主板生产的主要环节为：（1）主板的研发、设计、小试、中试工作主要 由神州视翰来完成；（2）主板的关键元器件由神州视翰指定厂家和型号后，由东 莞益视负责直接采购，主板其他非关键元器件由 SMT 厂家配套；（3）主板的质 控由 SMT 厂商、东莞益视共同完成，具体包括生产线检查、老化检查、供应商 的飞行检查等；（4）主板的大批量生产由东莞益视完成，具体生产流程见“第四 章 交易标的情况”之“七、主营业务情况”之“（二）工艺流程图”。

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东莞益视负责整机其他部件的采购与组装，具体组装流程见“第四章 交易 标的情况”之“七、主营业务情况”之“（二）工艺流程图”。东莞益视完成产 品的组装后，产品达到可销售状态，由神州视翰向东莞益视采购，并负责对外销 售，产品则直接由东莞益视发往下游客户。

3、销售模式

神州视翰最终客户主要为医院、政府等机构，待项目中标或达成销售意向后， 签订销售合同，并按合同要求执行生产。

神州视翰销售模式主要包括直销和经销两种模式。在直销模式下，神州视翰 完成系统的设计、开发、现场实施、调试等全部内容，向最终客户直接负责。在 经销模式下，首先经销商与最终客户达成销售意向或签订销售合同后，与神州视 翰签订采购合同，并负责销售给最终客户，神州视翰配合部分经销商完成对公司 产品的系统调试等工作。

神州视翰销售流程如下：（1）销售人员初期接触客户，填写基础《项目信息 表》；（2）销售人员接到项目需求，规划项目需求制定针对性方案（包含设备部 署，业务流程，全面解决方案等），并在公司管理服务部门进行项目备案及项目 资料整理；（3）销售人员与售前人员、项目经理召开项目启动会，评估项目风险， 提供项目实施前预案；（4）销售部向公司法务部门提交项目合同模板，评估合同 风险，同时在行政部门备案；（5）销售部提交项目核算表到财务部门，由财务部 门、采购部门核算项目成本；（6）销售人员向行政部门提交用印申请单，启动签 署合同流程，由部门负责人确定合同；（7）销售部向工程部门提交项目施工单， 确定项目实施计划；（8）向库管部门提交项目出库单，进行项目设备出库流程； （9）待项目验售后，销售人员协助项目经理向售后部门提请项目转为售后流程。

（四）主要产品的生产和销售情况

1、主营业务收入情况

最近两年一期，神州视翰的主营业务收入如下表所示：

单位：万元

项 目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
智慧门诊	4,015.15	61.97%	4,677.54	49.93%	3,100.13	48.99%

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数字病房	522.02	8.06%	961.71	10.27%	10.20	0.16%
视频协作	3.86	0.06%	82.74	0.88%	-	-
物联网及其他	97.34	1.50%	30.21	0.32%	6.46	0.10%
医疗信息化	4,638.37	71.59%	5,752.20	61.40%	3,116.79	49.25%
教育类智能屏	147.73	2.28%	482.36	5.15%	74.94	1.18%
其他商用智能 屏	1,692.57	26.13%	3,133.51	33.45%	3,136.07	49.56%
商用智能屏	1,840.30	28.41%	3,615.87	38.60%	3,211.00	50.74%
合 计	6,478.66	100.00%	9,368.07	100.00%	6,327.79	100.00%

2、最近两年一期主要销售客户情况

最近两年一期，神州视翰向前五名客户的销售情况如下表所示：

序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入比例
2017 年1-6 月
1	世博高新医院有限公司	291.67	4.50%
2	南京合翰智能科技有限公司	187.41	2.89%
3	广东骅锋科技股份有限公司	181.06	2.79%
4	江苏新有建设集团有限公司	170.94	2.64%
5	山东山亿信息技术有限公司	149.57	2.31%
合计		980.66	15.14%
2016 年度
1	中国医学科学院阜外心血管病医院	290.50	3.10%
2	南京合翰智能科技有限公司	454.97	4.86%
3	四川视翰科技有限公司	258.55	2.76%
4	中广核（北京）仿真技术有限公司	255.45	2.73%
5	上海视之翰多媒体科技有限公司	252.40	2.69%
合计		1,511.87	16.14%
2015 年度
1	北京阳光视翰科技有限公司	310.62	4.91%
2	南京视翰科技有限责任公司	253.63	4.01%
3	贵州省人民医院	185.01	2.92%
4	东昌府区妇幼保健院	148.41	2.35%
5	武汉市中心医院	148.38	2.34%
合计		1,046.03	16.53%

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注：因南京合翰智能科技有限公司与南京视翰科技有限责任公司大股东为兄妹关系，四 川视翰科技有限公司与成都西为科技有限公司受同一实际控制人控制，上海格涯许信息科技 有限公司与上海视之翰多媒体科技有限公司受同一实际控制人控制，上述销售金额按同一控 制下合并处理。

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，神州视翰向前五名客户合计的销售 金额占当期销售总额的比例分别为 16.53%、16.14%及 15.14%，不存在向单个客 户销售比例超过销售总金额 50%的情况。北京阳光视翰科技有限公司系股东钟小 春配偶王清亚持股公司，截至本报告签署日，王清亚对北京阳光视翰科技有限公 司持股 71.00%。另外，王清亚曾持有上海视之翰多媒体科技有限公司 5%的股权， 2017 年 5 月王清亚已将持有的上海视之翰多媒体科技有限公司股权全部对外转 让。除此之外，神州视翰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联 方及持有神州视翰 5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。

（五）主要供应商情况

最近两年一期，神州视翰向前五名供应商的采购情况如下表所示：

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占营业成本总额比例
2017 年1-6 月
1	深圳市万国电器有限公司	429.15	12.95%
2	北京稳泰电子有限责任公司	375.98	11.35%
3	深圳市安尔豪电子有限公司	237.18	7.16%
4	深圳市赛维商显科技开发有限公司	164.62	4.97%
5	深圳市祺蓝科技有限公司	130.84	3.95%
合计		1,337.78	40.37%
2016 年度
1	深圳市万国电器有限公司	408.21	8.77%
2	深圳市安尔豪电子有限公司	340.54	7.32%
3	北京稳泰电子有限责任公司	255.00	5.48%
4	深圳市天润达工业发展有限公司	183.94	3.95%
5	深圳市康柏尔电子科技有限公司	100.51	2.16%
合计		1,288.20	27.67%
2015 年度
1	北京稳泰电子有限责任公司	240.11	7.39%

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序号	供应商名称	采购金额（万元）	占营业成本总额比例
2	深圳市菱睿科技有限公司	157.52	4.85%
3	深圳市天润达工业发展有限公司	141.84	4.37%
4	深圳市凯为数码科技有限公司	145.91	4.49%
5	深圳市视景达科技有限公司	127.08	3.91%
合计		812.46	25.01%

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，神州视翰向前五名供应商合计的采 购额占当期采购总额的比例分别为 25.01%、27.67%和 40.37%，不存在向单个供 应商采购比例超过采购总金额 50%的情况。神州视翰董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员，主要关联方及持有神州视翰 5%以上股份的股东未在前五名供 应商中占有权益。

（六）主要经营资质情况

截至本独立财务顾问报告签署日，神州视翰主要资质情况如下：

资质名称	资质编号	资质/产品内容	所属单位	资质等级	有效期
信息系统集成及服务 资质证书	XZ3110020163533	信息系统集成及服务	神州视翰	三级	2020.12.30

（七）主要生产技术情况及核心技术人员情况

1、核心技术优势

我公司现有核心产品主要包括：智慧门诊、数字病房、医疗视频协作、商用 智能屏、医疗物联网等 5 个方面，核心产品的优势：

（1）软硬件一体化研发设计能力的公司，通过一体化设计能够有效的把控 产品性能，降低系统成本，在市场竞争中掌握着绝对的性价比竞争优势。

（2）所有系统均为自行开发、自主提供的端到端（从后台业务管理端、中 心数据服务端，到面向客户的终端）的全面解决方案，产品的定制、升级均全面 自主控制，适应性强、灵活度高。

（3）产品可灵活定制各类用户的业务流程，符合不同类型及规模的不同用 户应用，用户面宽，普适性强。

2、核心技术

神州视翰核心技术主要用于视频转发服务和语音对讲混音服务：（1）视频转

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发服务涉及计算机、视频处理、网络通信等众多技术领域，其中多视频源输入、 低延迟视频转发、多网卡协作负载平衡、视频流画面摘要生成是视频转发服务的 关键技术；（2）语音对讲混音服务涉及音频采集播放、音质增强、网络通信等众 多技术领域，其中多路音频实时混音、回声消除、音频缓存欠载优化是语音对讲 混音服务的关键技术。

序号	技术名称	技术介绍
一、视频转发服务
1	多视频源输入	转发服务可以接收各类不同的视频源作为输入，包括 编码机、摄像头、网络流以及DVB-T卫星流等；也 可以接收各种流媒体传输协议，包括RTSP、RTMP、 HTTP、UDP传输的MPEG-TS流以及自定义格式的 音视频流。对DVB-T卫星流可以进行节目的解复用， 生成独立的节目源提供给点播客户端。
2	低延迟视频转发	在使用自定义格式的视频转发时，转发的时间延迟很 低，可以保证实时监控、视频教学、远程医疗会诊等 低延迟应用的要求；当多个客户端播放同一节目源 时，可以保证各个客户端播放的视频画面和声音同 步。
3	多网卡协作负载平衡	转发服务可以充分利用安装的多块网卡分别对不同 网段的客户端传输数据，保持网络负载的平衡，充分 利用网络带宽。
4	视频流画面摘要生成	输入的视频可以按关键帧抽帧生成视频摘要，实现对 当前传输视频的监控。
二、语音对讲混音服务
1	多路音频实时混音	混音服务支持同时启动多路混音服务，对于每路混音 服务，最大支持16人加入当前对讲，其中6人可以 同时对讲，其他10人作为听众，听众可以随时申请 麦克风权限转换成对讲者。
2	回声消除	对讲时如果不用耳机而是使用音箱作为声音播放设 备，对方的声音将会通过本地麦克风的采集重新传回 给对方，导致对方会听到自己的说话声，混音服务器 可以通过算法对采集到的回声进行消除，避免对方听

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		到回声。
3	音频缓存欠载优化	音频在网络传输时由于网络带宽的抖动，很容易导致 播放缓存中的数据不足以播放到下一帧音频的到来， 导致声音出现卡顿现象，这种卡顿很容易被用户察 觉，混音服务通过检测播放缓存的状态，在缓存不足 时通过特定算法对数据进行填补，保持音频播放的连 续性。

3、核心技术人员情况

截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰共有研发与技术人员 51 人。最近两年一 期，神州视翰未出现核心技术人员流失及其他重大变动情况。

（八）质量管理体系

神州视翰一直致力于为客户提供高质量的信息化产品，其软件产品和服务的 质量以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准为质量管理标准，神州视翰已通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证。目前，神州视翰已按照质量管理体系要求， 编制了“质量手册”、“程序文件”、“作业文件”等一系列体系管理文件，通 过不断强化多媒体综合业务及显示系统软件的设计开发、系统集成、销售和专业 服务的质量监督与管理，确保软件产品和服务的质量符合国家标准。

截至本独立财务顾问报告签署日，神州视翰未发生过重大质量事故，也未发 生因产品质量问题导致的纠纷。

（九）安全生产及环境保护情况

为了加强安全生产管理，明确安全生产责任，防止和减少生产安全事故，保 障员工和企业财产安全，东莞益视根据《中华人民共和国安全生产法》及有关法 律法规，结合企业实际情况，制订了《安全生产管理制度》。通过落实安全生产 管理制度，有效地将东莞益视生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态，避免安全 事故的发生。根据东莞市安全生产监督管理局长安分局出具的证明，报告期内东 莞益视无因违反安全生产监管的法律、法规和规章而被处罚的记录。

神州视翰子公司东莞益视主要负责产品的组装，上述组装过程中不存在高危 险、重污染的情况。报告期内神州视翰及其子公司没有因违反环境保护方面的有 关法律、法规、规章而受到环境保护主管部门任何处罚的情形，不存在重大违法

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违规情形。

七、最近两年一期内主要财务数据

（一）最近两年一期主要财务数据

根据华普天健为神州视翰出具的会审字[2017]5041 号《审计报告》，最近两 年一期神州视翰的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年6月30日 /2017年1-6月	2016年12月31日 /2016年度	2015年12月31日 /2015年度
资产合计	11,209.74	11,380.50	7,875.30
负债合计	4,622.73	5,498.93	3,703.96
股东权益合计	6,587.01	5,881.57	4,171.34
营业收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
利润总额	816.04	1,079.65	871.54
净利润	695.44	955.48	756.60
归属于母公司所有者的净利润	712.25	1,010.15	807.07
扣除非经常性损益后的归属母 公司所有者的净利润	712.33	1,231.92	1,091.10

（二）主要会计政策

1、财务报表的编制基础

（1）编制基础

神州视翰以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准 则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （2）持续经营

神州视翰对自报告期末起 12 月的持续经营能力进行了评估，未发现影响神 州视翰持续经营能力的事项，神州视翰以持续经营为基础编制财务报表是合理 的。

2、收入确认政策

神州视翰向客户提供与智慧门诊、数字病房、医疗视频协作、医疗物联网、 教育类智能屏和其他商用智能屏等信息化业务相关的软硬件产品以及安装、调 试、运营维护等服务向客户提供与智慧门诊、多媒体应用、视频协作、数字病房

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以及物联网等信息化业务相关的软硬件产品以及安装、调试、运营维护等服务。 神州视翰对收入的具体确认原则如下：

（1）销售商品收入

神州视翰已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；神州视翰既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入神州视翰；相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认为销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能 够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认为提供劳 务收入的实现。

（3）让渡资产使用权

神州视翰在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够 可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

（4）具体收入确认政策

神州视翰营业收入主要为智慧门诊、数字病房、医疗视频协作、医疗物联网、 教育类智能屏和其他商用智能屏等业务收入。神州视翰向客户提供与前述业务相 关的软硬件产品，该等产品需要本公司提供安装、调试的，在取得客户验收时确 认销售收入；该等产品不需要本公司提供安装、调试的，在产品已经发出，并取 得客户签收时确认销售收入。

3、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明

最近两年一期，神州视翰主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差 异。神州视翰所处行业不存在特殊的会计处理政策。

4、合并财务报表范围情况

截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰合并财务报表范围情况如下：

截至2	017年6月30日，神州视翰合并财务报表范围情况如下：
序号	子公司名称
1	东莞益视智能设备有限公司

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序号	子公司名称
2	武汉视界物联科技有限公司
3	广州市聚点电子科技有限公司
4	神州视翰科技（深圳）有限公司

八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况

最近三年，神州视翰进行增资及股权转让的情况如下：

时间	性质	内容	转让价格
2015年10 月	股权转让	冀胜华将其持有神州视翰11.00%股权以110.00万元转 让给秦毅，转让价格为1元/股；同日，冀胜华将其持有 神州视翰19.00%的股权以190.00万元转让给钟小春， 转让价格为1 元/股。	1元/股
2016年2 月	增资	王正以货币形式对神州视翰进行增资，增加注册资本合 计87 万元	5.75元/股
2016年12 月	增资	逐鹿投资以货币形式对神州视翰进行增资，增加注册资 本合计93 万元	5.75元/股

神州视翰上述增资及股权转让不涉及资产评估事项。除上述增资及股权转让 事项外，神州视翰最近两年一期无其他增资、股权转让行为。

最近三年，神州视翰历次估值作价差异原因如下：

（一） 2015 年 10 月，冀胜华以 1 元 / 股的价格进行转让

冀胜华 2011 年与上市公司珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司合资设立北 京鼎元丰和科技有限公司，并担任该合资公司技术负责人，从事终端自动化测试 系统的研发及商业化。根据合资公司的要求，冀胜华不再经营其他业务，因而于 2011 年将 50.00%股权按 1 元/股的价格转让给秦毅、钟小春两名自然人。由于相 关方对股份公司董事股份转让限制规定认识不足等原因，上述股份于 2015 年才 最终转让完成。

（二） 2016 年 2 月，王正对神州视翰进行增资

2016 年 2 月，财务投资人王正按照每股 5.75 元的价格，以 500.00 万元认缴 神州视翰新增的 87.00 万股股份。本次增资价格主要系参考 2014 年、2015 年神 州视翰经营业绩由投资人与原股东协商确定。

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（三） 2016 年 12 月，逐鹿投资分别对神州视翰进行增资

为实现公司管理层及员工持股，2016 年 12 月，员工持股平台逐鹿投资以 534.75 万元认缴神州视翰新增的 93.00 万股股份，增资价格参考 2016 年 2 月增 资价格确定。

（四）与本次交易价格的差异原因及合理性

2015 年之前，神州视翰产品结构较为单一，新业务处于技术储备和市场开 拓阶段，未来业绩稳定增长还存在不确定性。因此，2016 年 2 月神州视翰引入 财务投资者王正时，增资价格主要系参考 2014 年、2015 年神州视翰经营业绩由 投资人与原股东协商确定。2016 年上半年，神州视翰引入财务投资人王正后， 着手考虑参照财务投资人的入股价格实施员工持股，由于神州视翰就员工持股方 案的论证和协商时间较长，直至 2016 年下半年才完成员工持股平台的设立及增 资手续。

本次交易作为市场化交易，交易作价以截至 2017 年 6 月 30 日评估机构出具 的预估值为参考依据，并结合神州视翰与荣科科技业务的协同效应、未来业绩承 诺等多方面综合考量的结果，交易价格与 2016 年两次增资的价格差异较大，主 要原因为：（1）神州视翰近两年业务处于快速增长阶段，2016 年度神州视翰营 业收入和归属于母公司股东的净利润较 2015 年度分别增长 48.05%和 25.16%， 2017 年 1-6 月，神州视翰营业收入和归属于母公司股东的净利润分别占 2016 年 度相应指标的 69.16%和 70.51%。除传统的智慧门诊业务保持稳定发展外，数字 病房和教育类智能屏两类产品日渐成熟，市场拓展取得显著进展，为神州视翰带 来新的业务机遇；（2）基于神州视翰良好的业务发展前景，神州视翰主要股东承 诺 2017 年、2018 年、2019 年神州视翰的净利润分别达到 1,700 万元、2,500 万 元和 3,300 万元，神州视翰盈利预测较报告期出现较大幅度增长，相应导致收益 法下神州视翰的评估价值较 2016 年出现较大幅度上升。

（五） 2016 年 12 月逐鹿投资的增资不属于公司的股权激励行为

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》之规定，股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发

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生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份支 付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。以权益结算的 股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。

2016 年 12 月，神州视翰引入员工持股平台逐鹿投资，主要是为调动管理团 队及骨干员工的工作积极性，基于持股员工的工作能力、岗位重要性而实施的持 股计划，神州视翰未对持股员工提出业绩考核要求，股权授予价格参考外部投资 人增资价格确定，因此属于参照公允价值确定的股权转让行为，不属于神州视翰 的股权激励行为。

2016 年 12 月逐鹿投资的增资价格为 5.75 万元，参考 2016 年 2 月外部投资 者王正每股 5.75 元的增资价格确定，且高于 2015 年底每股净资产 4.17 元及 2016 年底每股净资产 5.02 元，根据当时公司的经营情况，入股价格公允，因此神州 视翰未确认股份支付费用。

九、其他重要事项

（一）原高管团队安排及员工安置

本次交易完成后上市公司不会对神州视翰原高管团队及员工进行重大调整。 收购完成后，神州视翰仍由原高管团队负责日常经营管理。

（二）诉讼仲裁情况

神州视翰除存在少量因货款纠纷存在的诉讼仲裁外，不存在其它对神州视翰 生产经营产生重大影响的诉讼仲裁事项。

（三）立案侦查及违法违规情况

根据神州视翰出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，神州视翰不 存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违 规事项。

（四）涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，神州视翰不存在涉及立项、环保、用地、 规划、建设许可等报批事项。

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（五）债权债务转移

本次交易为股权交易，不涉及债权债务转移的情形。

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第五章 本次发行股份情况

一、本次交易发行股份情况

本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行 股份募集配套资金。

（一）发行股份的价格及定价原则

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会七次会议决议 公告日。发行股份购买资产的发行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的 公司股票交易均价之一。公司第三届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日及 120 个交易日公司股票交易均价的 90%分别为 9.80 元/股、9.80 元/股及 10.66 元/股，差异较小。

停牌后交易双方就发行价格进行了协商和讨论，认为上市公司股价在 2017 年前五个月波动较大，2017 年 5 月以来上市公司股价相对较为稳定，因此采用 董事会决议公告日前 20 个交易日或前 60 个交易日均价可以减小因二级市场短期 波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，更加合理地反映上市公司 股票的公允价值。交易双方经充分磋商，决定采用定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价作为市场参考价。

2、募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金 的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

• 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

• 2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或

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者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协 商确定。

3、发行价格的调整

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（二）本次发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）本次发行股份的数量

1、发行股份购买资产

神州视翰 100%股权交易价格确定为 28,000.00 万元，其中 16,800.00 万元以 股份方式支付，按照 9.80 元/股的发行价格计算，合计发行股份为 1,714.29 万股， 具体发行数量如下：

序号	交易对方	发行股份支付对价（万元）	发行股份数量（万股）
1	秦 毅	7,261.02	740.92
2	钟小春	6,976.27	711.86

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序号	交易对方	发行股份支付对价（万元）	发行股份数量（万股）
3	王 正	1,238.64	126.39
4	逐鹿投资	1,324.07	135.11
合计		16,800.00	1,714.29

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。

2、募集配套资金

本次募集配套资金规模为不超过 16,290.00 万元，不超过标的资产交易价格 的 100%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的 20%， 即不超过 64,285,930 股。

本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据 中国证监会核准的发行数量予以确定。

（四）发行方式及发行对象

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产股份发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象 为秦毅、钟小春、王正和逐鹿投资。秦毅、钟小春、王正和逐鹿投资分别以其持 有的神州视翰相应股权认购荣科科技本次发行的股票，发行股数不足 1 股的部分 向下调整为整数，具体如下：

序号	交易对方	发行股份支付对价（万元）	发行股份数量（万股）
1	秦 毅	7,261.02	740.92
2	钟小春	6,976.27	711.86
3	王 正	1,238.64	126.39
4	逐鹿投资	1,324.07	135.11
合计		16,800.00	1,714.29

2、募集配套资金

本次募集配套资金发行股份的方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不 超过 5 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发

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行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（五）本次发行股份锁定期

1、购买资产所发行的股份

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方秦毅、钟小春、逐鹿投资通过本 次发行取得的荣科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和双 方就标的公司利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之 日中的较晚日之前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取得标的公司股 份的时间（2016 年 11 月 4 日）不满 12 个月，王正通过本次发行取得的荣科科 技股份自本次发行股份上市之日起 36 个月之内不得转让，如已满 12 个月，王正 通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起 12 个月之内不得 转让。

本次发行结束后，交易对方由于荣科科技送股、资本公积转增股本等原因增 持的荣科科技股份，亦应遵守上述约定。

若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，交易对方 将根据相关监管意见、规定进行相应调整。

2、募集配套资金所发行的股份

根据《管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，配套募集资金认 购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份自上市之日起十二个月 内不得转让。

本次发行完成后，募集配套资金认购方若由于上市公司送股、资本公积金转 增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适用 中国证监会的相关规定。

（六）标的资产过渡期间损益

根据荣科科技与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资 产协议》，自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。 标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由荣科 科技享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对

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方向上市公司以现金方式补足。

（七）上市公司滚存利润安排

荣科科技于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后荣科科技的新 老股东共同享有。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

（九）交割日期

本次交易在取得中国证监会核准批复之日起 3 个月内完成标的资产的交割， 交易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。

自本次交易取得中国证监会核准之日起 60 日内，交易对方配合荣科科技完 成对标的公司变更为有限责任公司。在取得有限责任公司的营业执照后 30 日内， 交易对方将标的资产过户至荣科科技名下。

（十）决议有效期

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已 于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动 延长至本次交易的完成日。

（十一）独立财务顾问是否具有保荐人资格

公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关规定聘请中信建投作为本次交易的独立财务顾问，中信建投具有保荐人资格。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金基本情况

1、发行方式

本次募集配套资金发行股份的方式为非公开发行。

2、发行对象

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公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 5 名。证券投资基金 管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均 以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

3、发行价格与定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金 的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协 商确定。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金规模为不超过 16,290.00 万元，不超过标的资产交易价格 的 100%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的 20%， 即不超过 64,285,930 股。

本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据 中国证监会核准的发行数量予以确定。

按募集配套资金发行价格为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日 前 20 个交易日股票交易均价的 90%（即 9.80 元/股）测算，本次募集配套资金发 行数量为 1,653.06 万股，占本次交易前总股本的比例为 5.14%，占发行后总股份 的比例为 4.66%。

5、募集配套资金的用途

本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金总额 16,290.00 万元，配套募集资金的用途如下：

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		单位：万元
序号	项目	拟投入募集资金
1	支付本次交易现金对价	11,200.00
2	基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设	3,600.00
3	支付本次交易中介机构费用	1,490.00
合计		16,290.00

6、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目的基本情况

（1）项目概况

基于分级诊疗的远程视频服务平台是一个专门服务于医院区域联合体（以下 简称“医联体”），综合软硬件以及视频编解码技术服务的运营平台，该平台能 够为医联体内各级医院以及医疗卫生服务机构提供基于专业医疗要求的远程视 频化信息服务。医联体外其他各级医疗服务机构也能够接入平台，获得对应远程 视频服务能力。同时，该平台内中心医院可为医联体内其他医疗服务机构提供专 业医疗技术指导，社区医院则通过平台获得医疗技术专业培训；平台与区域分级 诊疗系统进行有效结合后，即可快速筛选、判别下级医院收治的疑难重症患者并 实现分级诊疗的双向转诊接收，做到区域内各级医疗机构疾病诊断的不漏诊、早 发现、快转诊，从而实现疾病治愈率提高，医疗费用支出下降，助力推动国家分 级诊疗医疗改革的进程。

区别于传统的医疗远程会诊中心模式，该平台的建设及运营不以多专家远程 会诊为中心，而是以更加普适的“双医问诊”模式为服务重点，即一个上级医院 资深专家远程点对点帮扶一个下级医院医生进行实时门诊问诊。这样即方便了边 远地区患者问诊省市级医院的专家，也同步对基层医院医师进行了技能培训。在 必要情况下，该模式支持同时接入多个终端，例如在上述业务基础上，增加其他 专业科室的专家视频接入，以实现快速构建起小型多方会诊环境的目标。项目建 成后，将为医联体内三级以上医院、社区医院、社区卫生服务中心等医疗机构提 供“双医问诊”模式的远程视频门诊服务，结合当地卫计局的分级诊疗系统，能 够实现方便、快捷、准确的双向转诊服务支持；同时可以为在基层医疗卫生机构 就医的患者提供特需专家远程门诊预约服务，提高基层卫生机构对患者的黏性， 从而真正实现医疗资源再平衡。

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本项目投资主体为神州视翰，总投资 4,500.00 万元，拟使用本次募集配套资 金投入 3,600.00 万元，计划建设期为三年。

（2）实施主体与建设进度

本项目由神州视翰具体组织实施，项目建设期为 36 个月。

（3）投资计划

项目总投资为 4,500.00 万元，项目资金使用安排具体如下：

序号	项目	投资内容	单价 （万元）	数量	投资金额 （万元）
1	平台系统及网络设施 等	操作系统软件、数据库软件及服 务器、电脑等通用硬件设备	-	-	900.00
2	PACS影像分享系统	PACS影像的共享以及分布存储	-	-	600.00
3	平台服务专业软/硬 件	1、远程视频服务终端	4.50	200	900.00
		2、远程自助预约终端	2.50	200	500.00
		3、远程自助报道终端	2.00	200	400.00
		4、远端接口服务机	1.50	200	300.00
4	建设、运营、维护	1、系统研发	-	-	500.00
		2、系统运维	-	-	300.00
		3、其他费用	-	-	100.00
		总计			4,500.00

（4）经济效益分析

项目投入运营后年平均营业收入为 1,600.00 万元，项目投资财务内部收益率 为 12.43%，项目投资回收期为 4.71 年。

（二）募集配套资金的合规性分析

根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关于上市公司发 行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金 应当满足下述要求：

1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资 金比例不超过拟购买资产交易价格 100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以 审核；超过 100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价 格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本

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次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价 格。

本次交易拟募集配套融资 16,290.00 万元，本次交易对价为 28,000.00 万元， 其中股份对价为 16,800.00 万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格 总金额的 100%。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的 现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资 产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿 还债务。

本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视 频服务平台项目建设以及支付本次交易中介机构费用。因此，本次募集资金符合 相关规定。

（三）募集配套资金的必要性分析

1、前次募集资金使用情况

（1）首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可[2011]2143 号文核准，公司于 2012 年 2 月 8 日向社 会公开发行人民币普通股 1,700 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 11.11 元。 募集资金总额为 188,870,000.00 元，扣除承销费和保荐费 19,632,200.00 元后的募 集资金为人民币 169,237,800.00 元，另扣减其他相关发行费用人民币 6,657,000.00 元后，募集资金净额为人民币 162,580,800.00 元。该项募集资金已 于 2012 年 2 月 13 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会验字[2012]0345 号 《验资报告》验证。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 16,258.08 万元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司首次公开发行募集资金 使用进度和效果与披露情况基本一致。

（2）非公开发行股票

经证监会证监许可[2015]996 号文件核准，截至 2015 年 6 月 24 日止，公司 向特定对象非公开发行人民币普通股 24,714,826 股，每股发行价为 15.78 元，应

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募集资金总额为人民币 389,999,954.28 元，根据有关规定扣除发行费用 6,142,327.47 元后，实际募集资金金额为 383,857,626.81 元。该募集资金已于 2015 年 6 月到位。上述资金到位情况业经华普天健会验字[2015]2882 号《验资报告》 验证。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 34,771.00 万元，募集资 金余额为人民币 4,632.25 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额）。公司非公开发行股票募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。

2、募集资金以支付标的公司现金对价的必要性

根据本次交易方案及协议约定，本次重组交易总对价为 28,000.00 万元。为 了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的 融资功能支持公司发展，本次交易中不超过 5 名投资者发行股份募集配套资金不 超过 16,290.00 万元，其中 11,200.00 万元用于支付神州视翰的交易对价。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 31.55%，账面货币资金为 17,486.36 万元，主要为满足公司日常经营需要。公司如不实施配套募集资金用于支付本次 交易现金对价，公司预计需采取银行借款等负债模式筹集并购资金，将大幅提高 公司资产负债率，加大公司财务风险，由于资产负债率提升后公司融资成本提高， 预计将增加公司的财务费用，降低公司的盈利规模。同时，通过募集资金减轻公 司的资金运营压力，有利于促进公司业务发展，实现公司与标的公司之间在资金 链、产业链、市场渠道等方面的协同效应，从而有利于提高本次交易的重组绩效。

3、项目建设有利于神州视翰的经营发展

募集配套资金投资于神州视翰基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设， 该项目将为医联体内三级以上医院、社区医院、社区卫生服务中心等医疗机构提 供“双医问诊”模式的远程视频门诊服务，结合当地卫计局的分级诊疗系统，能 够实现方便、快捷、准确的双向转诊服务支持；同时可以为在基层医疗卫生机构 就医的患者提供特需专家远程门诊预约服务，提高基层卫生机构对患者的黏性， 从而真正实现医疗资源再平衡。

神州视翰通过本次募投项目，贴合国家医疗产业发展方向，丰富和完善现有 业务结构，实现了神州视翰核心技术的突破，进一步扩大“神州视翰”品牌的市 场影响力，为未来新产品的推出奠定良好的市场基础，增强综合竞争力。

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4、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、 财务状况相匹配

公司本次拟募集配套资金总额不超过 16,290.00 万元，其中：11,200.00 万元 将用于支付本次交易现金对价；3,600.00 万元将用于基于分级诊疗的远程视频服 务平台项目建设；1,490.00 万元用于支付本次交易中介机构费用。

上市公司使用部分募集资金支付本次交易现金对价，有利于减轻上市公司的 营运资金压力，避免大幅增加债务融资给公司带来额外的财务费用负担。同时， 目前标的公司处于发展壮大时期，仅通过自有资金难以满足以上项目建设的需 要。截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司资产总额为 103,540.79 万元，其中流动资 产为 69,319.73 万元，非流动资产为 34,221.07 万元，本次募集配套资金不超过 16,290.00 万元，占上市公司资产总额的比例为 15.73%，占上市公司流动资产的 比例为 23.50%。

综上，本次配套募集资金有利于改善上市公司资本结构，与上市公司的生产 经营规模、财务状况相匹配，是必要的。

（四）募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将根据本次交 易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。

（五）募集配套资金的使用及管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资 者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》，结合公司章程荣科科技制定 了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》的要求，募集资金限定用于公司对外披露的募集 资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、 公开、透明。公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效 实施，主要包括募集资金专户储存制度；募集资金使用制度；募集资金投资项目 变更制度；募集资金管理和监督制度。本公司在使用募集资金时，严格履行相应 的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资

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金的专款专用。

（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明

在本次交易中，东洲评估对于神州视翰的全部股东权益分别采用资产基础 法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。标 的资产收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司发行股份募 集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视频服务平台 项目建设以及支付本次交易中介机构费用，且具有必要性和合理性；募集配套资 金的定价方法、锁定期符合《重组办法》的相关规定；上市公司内部制度已经明 确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小 投资者的利益。

三、上市公司发行前后主要财务数据对比

本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		增幅
	交易前	交易后
总资产	103,540.79	135,889.43	31.24%
归属于上市公司股东的所有者权益	70,743.73	98,404.91	39.10%
每股净资产（元/股）	2.20	2.91	32.27%
项目	2017 年1-6 月		增幅
	实现数	备考数
营业收入	17,324.38	23,803.04	37.40%
营业利润	1,552.25	2,235.59	44.02%
归属于母公司股东的净利润	1,622.97	2,222.28	36.93%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.07	40.00%

注：交易完成后每股净资产及基本每股收益的计算中未考虑本次向认购对象募集配套资 金发行的股份。

本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

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平将明显增加，公司基本每股收益有所提高。本次收购完成后，随着公司业务规 模的扩大，上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。

四、本次发行前后公司股权结构变化

本次交易前，公司总股本为 32,142.97 万股。本次发行股份购买资产拟发行 股份为 1,714.29 万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为 33,857.25 万股。

若不考虑募集配套资金，本次交易前后，本公司股权结构变化如下：

名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	股权比例	股数（万股）	股权比例
付艳杰	8,320.77	25.89%	8,320.77	24.58%
崔万涛	8,320.77	25.89%	8,320.77	24.58%
财通基金-招商银行-本翼1 号资产管理计划	1,013.94	3.15%	1,013.94	2.99%
荣科科技股份有限公司-第 1 期员工持股计划	760.46	2.37%	760.46	2.25%
浙江海宁嘉慧投资合伙企 业(有限合伙)	633.71	1.97%	633.71	1.87%
其他社会公众投资者	13,093.32	40.73%	13,093.32	38.67%
秦毅	-	-	740.92	2.19%
钟小春	-	-	711.86	2.10%
王正	-	-	126.39	0.37%
逐鹿投资	-	-	135.11	0.40%
合计	32,142.97	100.00%	33,857.25	100.00%

五、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，付艳杰、崔万涛为本公司控股股东及实际控制人，合计持有公 司 166,415,396 股股份，占公司总股本 51.77%。本次交易预计发行股份为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的 5.06%。本次交易 完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控 制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化

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第六章 本次交易合同的主要内容

一、《购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 9 月 4 日，荣科科技（甲方）与秦毅、钟小春、王正及逐鹿投资（乙 方）签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

经预估，交易标的股东全部权益价值预估值为 28,100.00 万元，双方协商确 定本次交易标的价格为 28,000.00 万元。如在资产评估结果确定后，交易双方经 协商拟对标的资产交易价格进行调整，则将在发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）公告前另行签署补充协议。

（三）发行股份及支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式购买神州视翰 100%的股份，其中， 发行股份支付对价 16,800.00 万元，占交易金额的 60%，现金支付对价 11,200.00 万元，占交易金额的 40%。对交易对方内部各股东具体的支付如下：

序号	交易对方	转让股份数 量（万股）	交易金额 （元）	发行股份支付对 价（元）	现金支付对价 （元）
1	秦 毅	510.00	121,016,949.00	72,610,169.00	48,406,779.00
2	钟小春	490.00	116,271,186.00	69,762,712.00	46,508,475.00
3	王 正	87.00	20,644,068.00	12,386,441.00	8,257,627.00
4	逐鹿投资	93.00	22,067,797.00	13,240,678.00	8,827,119.00
合计		1,180.00	280,000,000.00	168,000,000.00	112,000,000.00

1、发行股份安排

本次发行股份的发行对象为秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投 资管理合伙企业（有限合伙）。按照双方约定的本次交易价格，交易对象各方分 别以其持有的神州视翰相应股权认购荣科科技本次发行的股票，发行股数不足 1 股的部分向下调整为整数，具体如下：

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序号	交易对方	发行股份支付对价（元）	发行股份数量（股）
1	秦 毅	72,610,169.00	7,409,200.00
2	钟小春	69,762,712.00	7,118,644.00
3	王 正	12,386,441.00	1,263,922.00
4	逐鹿投资	13,240,678.00	1,351,089.00

①发行股份的定价基准日、发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发 行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价 90% 。

计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 ②发行股份数量

上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为 17,142,855 股，不足 1 股的部分应向下调整为整数。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。 ③本次发行股份的锁定期安排

秦毅、钟小春、逐鹿投资通过本次发行取得的荣科科技股份，自本次发行股 份上市之日起届满 36 个月之日和交易对方与上市公司就标的公司利润及减值测 试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让。 在本次发行股份上市之日，王正取得标的公司股份的时间（2016 年 11 月 4 日） 如不满 12 个月，王正通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之 日起 36 个月之内不得转让，如已满 12 个月，王正通过本次发行取得的荣科科技 股份自本次发行股份上市之日起 12 个月之内不得转让

本次发行结束后，交易对方由于荣科科技送股、资本公积转增股本等原因增 持的荣科科技股份，亦应遵守上述约定。

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若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，交易对方 将根据相关监管意见、规定进行相应调整。

2、现金支付安排

按照双方约定的交易价格，上市公司向交易对方支付现金 112,000,000.00 元， 具体情况如下：

序号	交易对方	支付现金（元）
1	秦 毅	48,406,779.00
2	钟小春	46,508,475.00
3	王 正	8,257,627.00
4	逐鹿投资	8,827,119.00

本次交易在上市公司配套募集资金到位后十个工作日内，上市公司应向交易 对方支付全部现金对价。

若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金 的批复，上市公司在批复有效期内未收到募集配套资金款项，上市公司应在标的 公司股权过户至上市公司名下后、核准批复有效期结束之日起一个月内向交易对 方支付全部现金对价的 50%，其余部分在第一笔款项支付后 3 个月内予以支付。

若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资 的批复，则自上市公司收到该批复后的 6 个月内，上市公司应向交易对方支付全 部现金对价。

（四）标的资产交割及对价支付和股份登记

双方约定，本次交易在取得中国证监会核准批复之日起 3 个月内完成标的资 产的交割，交易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。

自本次交易取得中国证监会核准之日起 60 日内，交易对方配合上市公完成 对标的公司变更为有限责任公司。在取得有限责任公司的营业执照后 30 日内， 秦毅、钟小春、王正及逐鹿投资将标的资产过户至荣科科技名下。

上市公司应在交割日后 30 日内完成下列事项：

聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易过 程中交付的标的公司股权进行验资并完成验资报告的出具。

上市公司应在获得验资报告及交易对方要求登记股份的书面通知函后向深

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交所和登记公司申请办理相关对价股份登记至秦毅、钟小春、王正及逐鹿投资名 下的手续。秦毅、钟小春、王正及逐鹿投资应按照上市公司的要求提供必要的文 件及帮助。

（五）过渡期间的损益归属及相关安排

自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资 产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享 有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上 市公司以现金方式补足。

（六）债权债务处理及税费承担

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，除协议另有约定外， 其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。

本次交易发生的各项税费由双方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规 定各自承担。交易对方产生的个人所得税由上市公司代扣代缴。

（七）神州视翰治理架构及营运管理

本次交易在经中国证监会核准后，交易对方将配合标的公司变更为有限责任 公司，并在本次交易完成后，交易对方将配合标的公司更名为“北京荣科视翰有 ” 限责任公司 。

本次交易交割完成后，标的公司将设立董事会并实行董事会领导下的总经理 负责制，总经理负责各项具体经营事务，按照公司章程及其它公司治理文件规范 行使各项经营与管理决策权，对完成董事会制定的年度经营目标负责。标的公司 重大事务，包括高级管理人员（正/副总经理、财务总监）聘用、公司发展规划、 年度预算、投资等重大事项由董事会决议。

为了确保企业的平稳整合、确保标的公司的做大做强，考虑到荣科科技和标 的公司目前在企业文化、经营管理理念、经营模式等方面的差异性，合作后，标 的公司具体的经营仍由原标的公司的总经理及核心经营团队负责，荣科科技将不 对标的公司的核心经营团队做重大调整（除非因标的公司重大经营发展的需要）， 但原则上，荣科科技将派出董事、监事、财务负责人，其它核心人员的委派具体

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由董事会决定。

标的公司董事会由 5 名董事组成，荣科科技将委派 3 名董事。标的公司不设 监事会，设监事 1 名，由上市公司委派。标的公司的总经理由秦毅先生担任，任 期不低于 5 年。

本次交易完成后，交易对方将配合荣科科技和标的公司与标的公司核心经营 团队成员签订为期 36 个月的劳动合同和为期 36 个月的竞业禁止协议，核心经营 团队应履行对于标的公司及荣科科技的承诺，以下情形除外：

（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当 然与标的公司终止劳动关系的。

（2）标的公司或荣科科技调整工作岗位导致其因不能任胜工作而离职，或 因身体健康原因不能胜任工作的原因而离职的。

（3）因标的公司原因或终止劳动关系导致其离职的。

本次交易完成后，荣科科技对标的公司的经营管理主要通过与标的公司总经 理协商签订经营责任制，并按约定的条款进行考核的形式进行。同时，荣科科技 将通过信息系统、规章制度、定期/不定期的经营汇报，以及审计、监察等措施 确保标的公司良性运作。

本次交易完成后，标的公司原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合 同，标的公司现有的除主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系在符合法律法规 要求的情况下基本维持不变。

本次交易完成后，标的公司成为荣科科技的全资子公司，对于荣科科技及其 其它子公司与标的公司的关联交易，应遵循公允原则，将参照市场价格由双方协 商确定。

（八）合同的生效条件和生效时间

协议自上市公司法定代表人或授权代表签字加盖公章、交易对方签字或加盖 公章之日起成立。

协议自下列条件全部成就之日起生效：本次重组经荣科科技董事会及股东大 会审议批准；本次重组获得中国证监会核准。

如本次重组实施前，本次重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要 求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组实

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施的先决条件。

如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行 的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。

（九）违约责任及补救

协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议 项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺， 均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。

任何一方违反协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救 措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履 行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权要求违约方 继续履行协议，并要求违约方支付标的资产本次交易价格的 5%作为违约金。如 上述违约金不足以补偿给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分对守约方进 行赔偿，赔偿金额以标的资产本次的交易价格为限。

双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损 失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行协议而支出的全部 费用。

协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止协议的，应按照标的资产本 次交易价格的 10%向守约方支付违约金，如上述违约金不足以补偿给守约方造成 损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次交易价格为限。

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）承诺净利润及利润补偿期间

本次发行股份购买资产的利润补偿主体为秦毅、钟小春、逐鹿投资。

如本次交易于 2017 年完成，利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年， 利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到 1,700 万元、 2,500 万元和 3,300 万元；如本次交易于 2018 年完成，利润补偿期间为 2018 年、 2019 年、2020 年，利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分 别达到 2,500 万元、3,300 万元和 3,700 万元。该等净利润指经上市公司聘请的会 计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

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如经上市公司同意，上市公司业绩补偿期内向标的公司进行增资或者提供无 息借款，上述实现净利润应将资金使用费予以扣除，资金使用费按同期银行贷款 基准利率、实际投入资金金额及使用天数计算，具体计算公式如下：资金使用费 =实际投入的资金金额×同期银行贷款基准利率×资金实际使用天数÷360。

（二）利润补偿金额、方式及实施

1、补偿条件和方式

在利润补偿期内标的公司第一年或第二年累计实现的净利润水平未达到承 诺业绩水平 90%或三年累计实现净利润水平未达到承诺业绩水平 100%的情形 下，按照如下方式进行补偿：

（1）补偿金额的确定

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补 偿金额。

业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，利 润补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。 盈利补偿期间内，利润补偿方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资 产的作价总额。

（2）补偿方式

如利润补偿期内触发补偿义务，利润补偿方应优先以股份方式补偿，按照上 述计算确定的补偿金额予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定： 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。

股份补偿不足的部分，利润补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额 =当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际 补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，利润补偿方应随之 无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股 本的，利润补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿 股份数量×（1+转增或送股比例）。

2、补偿义务在利润补偿方主体之间的分担

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每一利润补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自持有 神州视翰的股权比例予以承担，同时，因标的资产股东王正未参与本次业绩补偿， 利润补偿方共同承担王正的业绩补偿责任。因此，秦毅、钟小春、逐鹿投资承诺 业绩补偿责任的比例分别为 46.66%、44.83%、8.51%。

如利润补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务， 利润补偿方其它方负有连带补偿责任。

如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自利润补偿方未补偿义 务履行期限届满之日起十个工作日内，利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补 偿协议》约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。利润补偿方其它方向上市公 司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿 义务。如利润补偿方其它方未履行补偿义务，秦毅负有优先补偿义务。

3、补偿实施

如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行现金补偿，则利润补偿方应在 会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。

如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计 师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元 的总价回购利润补偿方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通 过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面 通知利润补偿方，利润补偿方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到登记 结算公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配 的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债 权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则利润补偿方专项审核意见 出具后将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市 公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除利润补偿方之外的 股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿方持有的 股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。

利润补偿方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中利润 补偿方取得的新股总数。利润补偿方同意，在计算利润补偿方应补偿的股份数时， 如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

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（三）减值测试

在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市 公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试， 并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份 总数×本次发行价格+已补偿现金），则利润补偿方另行向上市公司进行补偿。另 行补偿时，利润补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分 以现金进行补偿。

1、股份补偿数量的计算

期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格－已补偿 股份总数－（已补偿现金金额/本次发行价格）。

如利润补偿方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施 送股、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量 作相应调整。

2、现金补偿金额的计算

期末减值额补偿金额=（期末减值额补偿股份数量-减值测试已补偿股份数 量）×本次发行价格。

减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，利润补偿方各方 对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照《盈利预测补偿协议》相关 约定方式执行。

对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易 中分别所获对价总额。

（四）超额利润奖励

利润补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计 承诺业绩，上市公司应向标的公司管理层支付超额奖励：

在超额利润奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净 利润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利 – 润 累计承诺净利润。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益 和资金使用费后归属于母公司股东的净利润。

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超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，即不 超过人民币 5,600.00 万元，同时不超过标的公司业绩补偿期内经审计的累计经营 性现金流净额。

超额利润奖励方式、名单及实施办法由秦毅提出，并经上市公司董事会审议 决定。受奖励人员应为业绩承诺期结束时仍在标的公司任职人员。

（五）违约责任及补救

协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议 项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺， 均构成其违约。

任何一方违反协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救 措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履 行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权要求违约方 继续履行协议，并要求违约方支付标的资产本次交易价格的 5%作为违约金。如 上述违约金不足以补偿给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分对守约方进 行赔偿，赔偿金额以标的资产本次的交易价格为限。

双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损 失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行协议而支出的全部 费用。

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第七章 独立财务顾问意见

一、基本假设

独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应 承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、 资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；

（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济 形势不会出现恶化；

• （五）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券 法》、《重组办法》以及《上市规则》等相关法律法规规定。

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

本次交易拟购买标的公司100%股权。标的公司主营业务是医疗信息化产品 和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售和技术服务，不属于《产业结构调整 指导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家医疗信息行业相关产业政策。

本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保 规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。

本次交易的标的公司无国家土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行政 法规的规定。

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根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不够成行业垄断行为， 不存在违反反垄断法规规定的情形。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，荣科科技总 股本 32,142.97 万股。本次交易拟发行股份 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行 的股份）。本次交易完成后，荣科科技普通股股本总额将增至约 33,857.25 万股， 其中社会公众股占普通股总股本的比例高于 25%，不会导致上市公司不符合深交 所股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上 市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规 定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为神州视翰100%股权，不涉及债权债务的处理事项。 标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存在重 大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存 在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情 形。

因此，本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易将优化公司的现有业务结构，丰富公司医疗信息化产品类型，提升 公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为 可靠的业绩保障。

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因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定 相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行 使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次 重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有 利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力

本次交易将优化公司的现有业务结构，改善公司现有的盈利能力，提升公司 持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠 的业绩保障。不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形。

②关联交易

本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系及交易。本次交易完成后，

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标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。为充分保护交易完成 后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，秦毅、钟小春、逐鹿投资出具了 《关于规范关联交易的承诺函》。

③同业竞争

本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司 的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不 存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，为避免交易对方与标的公司产生同业竞争，秦毅、钟小春、 逐鹿投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

④关于独立性

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控 股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，秦毅、 钟小春、逐鹿投资出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

因此，通过本次交易神州视翰将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市 公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易后不会产生 上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交 易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2016年度财务报告已经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的 《审计报告》（会审字[2017]1409号）。

因此，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告。

• 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

• 4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

• 在约定期限内办理完毕权属转移手续

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根据工商档案查询等相关资料，神州视翰是依法设立和存续的股份有限公 司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的 标的资产为神州视翰100%股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保 或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。交易各方同意，应在 本次交易取得中国证监会核准之日起60日内将目标公司组织形式整体变更为有 限责任公司，并在取得中国证监会核准批复之日起3个月内完成标的资产的交割。 因此，本次交易方案符合《重组办法》第四十三条之规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资 金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核 委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可 用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用 等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市 公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易募集配套资金规模不超过16,290.00万元，不超过标的资产交易价格 的100%。募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价、基于分 级诊疗的远程视频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用，符合中国证监 会的规定。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。

（四）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议 决议公告日，发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均 价的90%。

根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份

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购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价之一。公司第三届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日、 60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为9.80元/股、9.80元/股 及10.66元/股，差异较小。

停牌后交易双方就发行价格进行了协商和讨论，认为上市公司股价在2017 年前五个月波动较大，2017年5月以来上市公司股价相对较为稳定，因此采用董 事会决议公告日前20个交易日或前60个交易日均价可以减小因二级市场短期波 动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，更加合理地反映上市公司股 票的公允价值。交易双方经充分磋商，决定采用定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价作为市场参考价。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。

（五）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定

根据《重组办法》第四十六条及其适用意见：特定对象以资产认购而取得的 上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足12个月。

根据荣科科技与神州视翰交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现 金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方秦毅、钟小春、 逐鹿投资通过本次发行取得的荣科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满36 个月之日和双方就标的公司利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义 务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取 得标的公司股份的时间（2016年11月4日）不满12个月，王正通过本次发行取得 的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起36个月之内不得转让，如已满12个 月，王正通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起12个月之 内不得转让。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。

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（六）本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条规定的相关条件

1、上市公司2015年度和2016年度净利润分别为4,597.68万元、3,206.72万元 （净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近二年盈利；

2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的 效率与效果；

3、《公司章程》规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的20%。

公司最近两年现金分红情况如下：

			单位：万元
分红年度	现金分红金额	归属于上市公司普通股股东的净利润	占比
2016年	675.00	3,239.75	20.83%
2015年	1,125.00	5,063.55	22.22%

公司最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红。

4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度和2016年 度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

5、上市公司本次募集配套资金为非公开发行股票，符合“最近一期末资产 负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定；

6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形。

（七）本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十条规定的相关条件

荣科科技不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会

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的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• （八）本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条规定的相关条件

1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

公司前次募集资金的使用严格按照中国证监会、交易所的相关规定执行，并 履行了相应的审议程序，募集资金使用相关的信息披露及时、真实、准确、完整， 募集资金管理不存在违规行为。

公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致， 符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。

公司前次募集资金使用情况详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情 况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金的必要性和合理 性分析”。

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集配套资金主要用支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视频 服务平台项目建设及相关中介机构费用，符合《管理暂行办法》第十一条第（二） 项的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和补充流动资 金，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等

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财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合 《管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性

公司的控股股东、实际控制人曾做出并正在履行避免与公司同业竞争的承 诺，目前没有以任何形式从事与公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次募集资金投资实施后，不会影响上 市公司在同业竞争方面的合规性。

本次交易不涉及上市公司控制权的变更，公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次募集资金投资实施后，不存在与控股股东、实际控制人产生同业 竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形，符合《管理暂行办法》第十一条第 （四）项的规定。

（九）本次交易方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的各项要求

上市公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的相关规定做出了相应判断并记载于董事会会议决议，本次 交易的整体方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 的各项要求。

（十）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形

上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司，为本次重大 资产重组提供服务的中信建投证券、德恒律师、华普天健、东洲评估及各中介机 构经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

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因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情 形。

三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的分

析

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为神州视翰股东秦毅等3名自然人及逐鹿投资。本次交易前， 上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为神州视翰 100%股权。根据神州视翰及荣科科技 2016 年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：

				单位：万元
项目	神州视翰	交易金额	荣科科技	财务指标占比
资产总额	11,380.50	28,000.00	111,206.60	25.18%
资产净额	5,929.18		88,212.42	31.74%
营业收入	9,368.07		50,260.73	18.64%

注 1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

如上表所示，与本公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及 交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重 组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市

本次交易完成前，公司总股本 321,429,652 股，公司实际控制人付艳杰、崔 万涛合计持有公司 166,415,396 股，占公司总股本 51.77%。

本次交易预计发行股份为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行的股份），占 发行后公司总股本的 5.06%。本次交易完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公司

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49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控制人。

因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成重组上市。

四、对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产， 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市 场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的 资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准 确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析及其对交易定价的影响

本次交易标的与上市公司现有业务之间存在较强的协同效应，具体详见《荣 科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》“第一章 交易概述”之“（二）本次交易的目的”之“2、发挥上市公司 与标的公司协同效应，增强综合竞争力”。但由于该等协同效应无法量化，本次 评估中未考虑上述协同效应带来的增值影响。

（五）交易定价的公允性

本次重组以具有相关证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估 结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重组聘请的评估机构

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符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具 体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料， 评估定价具备公允性。评估报告对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、 预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测 期收益分布等方式减轻补偿义务的情形。

1、本次交易定价依据

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货从业资格的评估机构作出 的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，有利于维护公司及 其股东、特别是中小股东的利益。

2、本次交易作价的估值分析

（1）交易标的的估值水平

本次交易中神州视翰 100%股权的交易作价为 28,000 万元。根据审计报告及 评估报告，神州视翰 2016 年实现归属于母公司股东的净利润为 1,010.15 万元， 2017 年预计实现归属于母公司股东的净利润为 1,704.61 万元，神州视翰的相对 估值水平如下：

估值水平如下：
项目	2016 年度实际数	2017 年度预测数
神州视翰净利润（万元）	1,010.15	1,704.61
神州视翰期末账面净资产（万元）	5,929.18	7,633.79
本次交易作价（万元）	28,000.00	28,000.00
本次交易作价市盈率（倍）	27.72	16.43
本次交易作价市净率（倍）	4.72	3.67

注：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产，神州视翰 2017 年期末账面 净资产=2017 年 6 月 31 日期末账面净资产+（2017 年预测净利润-2017 年 1-6 月已实现净利 润）。

（2）与可比上市公司分析

神州视翰主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、 销售和技术服务，参照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，神州视翰 所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业 （I65）”。本次选取了A 股软件和信息技术服务业上市公司中从事医疗信息化 业务的公司作为可比公司，其估值情况如下：

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序号	股票代码	股票简称	市盈率（倍）
1	300253.SZ	卫宁健康	24.08
2	600718.SH	东软集团	10.44
3	300168.SZ	万达信息	62.96
4	300020.SZ	银江股份	59.18
5	300290.SZ	荣科科技	104.97
6	300074.SZ	华平股份	52.46
7	000555.SZ	神州信息	66.49
8	600767.SH	*ST运盛	-41.91
9	002148.SZ	北纬科技	77.51
10	002421.SZ	达实智能	42.80
11	300451.SZ	创业软件	117.15
12	300075.SZ	数字政通	63.04
13	300550.SZ	和仁科技	62.70
14	603990.SH	麦迪科技	69.35
15	002777.SZ	久远银海	72.06
剔除市盈率为负以及超过100倍市盈率后的平均值			55.26
本次交易			27.72

注：市盈率=市值/归属于母公司所有者的净利润。其中，市值为上市公司 2017 年 6 月

30 日市值，归属于母公司所有者的净利润采用可比公司 2016 年年度财务数据。

本次交易价格对应市盈率远低于行业上市公司平均水平，神州视翰的估值水 平较为合理，充分考虑了本公司及全体股东的利益。

（3）与可比交易作价水平对比分析

本次交易中，可比交易案例估值情况如下：

单位：万元

序号	上市公司	标的资产	评估基准 日	标的作价	业绩承诺期第一年 承诺净利润（万元）	动态市盈 率（倍）
1	中南文化	极光网络90%股 权	2016.09.30	74,250.00	5,500.00	13.50
2	通鼎互联	百卓网络100% 股权	2016.08.31	108,000.00	7,000.00	15.43
3	佳讯飞鸿	六捷科技 55.13%股权	2016.10.31	47,000.00	3,050.00	15.41
4	赛摩电气	积硕科技100%	2016.09.30	26,300.00	1,806.00	14.56
5	天源迪科	维恩贝特 94.8428%股权	2016.09.30	84,048.28	3,800.00	22.12

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序号	上市公司	标的资产	评估基准 日	标的作价	业绩承诺期第一年 承诺净利润（万元）	动态市盈 率（倍）
6	真视通	网润杰科100% 股权	2016.09.30	40,000.00	2,500.00	16.00
7	浙大网新	华通云数据80% 股权	2016.10.31	225,000.00	15,800.00	14.24
8	华宇软件	联奕科技100% 股权	2016.12.31	148,800.00	7,600.00	19.58
9	恒泰实达	辽宁邮电 99.854%股权	2016.09.30	179,088.00	10,500.00	17.06
平均值						16.43

注 1：数据来源：Wind 资讯

注 2：该数据为扣除非经常损益后未经审计净利润

注 3：动态市盈率=本次交易作价/业绩承诺期第一个完整会计年度承诺实现的归属于母 公司股东净利润

由上表可以看出，2017 年以来 A 股上市公司收购软件和信息技术服务业公 司定价基准日当年的动态市盈率算数平均值为 16.43 倍，神州视翰的动态市盈率 为 16.39 倍。从相对估值角度来看，本次交易中神州视翰对应的动态市盈率与同 行业上市公司平均水平较为接近，本次评估作价得出的市盈率具备合理性，未损 害上市公司原有股东的利益。

（4）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次 定价的合理性

通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响详见本独立财 务顾问报告“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本 次交易的目的”。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交 易标的定价是合理的。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充 分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合 理。

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五、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合 理性、重要评估参数取值合理性分析

（一）评估方法的适当性

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企 业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比 较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估 基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确 定评估对象价值的评估方法。

根据评估师对神州视翰经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所 依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为该公司在同行业中具有竞争力， 在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条 件。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得 成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存 在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估假设前提的合理性

1、基本假设

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有 自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的， 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、 理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正 在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状

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态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条 件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在 可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变 化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗 拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、 汇率基本稳定。

（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的 一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3、收益法假设

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议， 审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和 收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测， 不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、 恶性通货膨胀等。

（5）母公司神州视翰是经北京市科学技术委员会、北京市财政厅、北京市 国家税务局及北京市地方税务局联合认证的高新技术企业，并于 2015 年 11 月 24 日取得 GR201511003485 号高新技术企业证书，有效期至 2018 年 11 月。根据 《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，神州视翰享受高新 技术企业 15%的企业所得税率优惠。本次假设该税收优惠政策未来年度可以延 续。

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评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和对评估对象的假设和 限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任。

（三）重要评估参数的合理性

神州视翰重要评估参数取值的合理性分析请参见《荣科科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第八章 本次交 易的定价依据及公平合理性分析”之“一、神州视翰 100%股权评估情况”及上 海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第 1013 号《企业价值评估 报告书》。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作 为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，本独立财务顾问认为：东洲评估对拟购买资产进行评估所采用的 评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，与评估对象历史情况及 独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理 性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。

六、本次交易对上市公司影响分析

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，荣科科技是东北区域内具有市场领先优势的重点行业应用系统 与 IT 服务提供商。公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智能融合云 两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健 康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智能融合 云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向“互联 网+”时代的教育、金融等关键行业客户提供全方位的智能化的融合云解决方案 和服务。

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本次收购的标的公司神州视翰主要从事医疗信息化产品和商用智能屏应用 系统的研发、设计、销售和技术服务，在医疗信息化领域均具备多年产业实践和 经营管理的经验，拥有较强的技术储备、销售团队和项目资源，能够为客户提供 医疗信息化服务。

本次交易完成后，神州视翰将成为公司的全资子公司，其管理团队和业务体系不 会发生重大变化。本次交易可完善上市公司医疗信息化产品种类并进一步拓展相 关业务规模，从而丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司 可持续盈利能力和股东回报。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，神州视翰将成为上市公司的全资子公司。鉴于标的公司均 具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司合并报表中的归属母公司净利润产 生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。

报告期内，神州视翰的盈利情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业总收入	6,478.66	9,368.07	6,327.79
营业利润	816.21	757.54	391.59
利润总额	816.04	1,079.65	871.54
净利润	695.44	955.48	756.60
归属于母公司所有者 净利润	712.25	1,010.15	807.07

（三）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 32,142.97 万股。本次发行股份购买资产拟发行 股份为 1,714.29 万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为 33,857.25 万股。

若不考虑募集配套资金，本次交易前后，本公司股权结构变化如下：

名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	股权比例	股数（万股）	股权比例
付艳杰	8,320.77	25.89%	8,320.77	24.58%
崔万涛	8,320.77	25.89%	8,320.77	24.58%

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名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	股权比例	股数（万股）	股权比例
财通基金-招商银行-本翼1 号资产管理计划	1,013.94	3.15%	1,013.94	2.99%
荣科科技股份有限公司-第 1 期员工持股计划	760.46	2.37%	760.46	2.25%
浙江海宁嘉慧投资合伙企 业(有限合伙)	633.71	1.97%	633.71	1.87%
其他社会公众投资者	13,093.32	40.73%	13,093.32	38.67%
秦毅	-	-	740.92	2.19%
钟小春	-	-	711.86	2.10%
王正	-	-	126.39	0.37%
逐鹿投资	-	-	135.11	0.40%
合计	32,142.97	100.00%	33,857.25	100.00%

本次交易前，付艳杰、崔万涛为本公司控股股东及实际控制人，合计持有公 司 166,415,396 股股份，占公司总股本 51.77%。本次交易预计发行股份为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的 5.06%。本次交易 完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控 制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市 公司总股本的 25%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定股票上市条件。

（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司 与实际控制人之间不存在同业竞争。

为避免与上市公司之间的同业竞争，付艳杰和崔万涛已于荣科科技首次公开 发行股票并上市前向荣科科技出具了《避免同业竞争的承诺函》，该等承诺长期 有效。具体内容如下：

“本人为荣科科技共同实际控制人之一，除公司外，本人没有其他控制的企 业及参股的企业。本人承诺本人（包括其他关联企业，下同）目前未从事与公司 主营业务相同或相似的业务，与公司不构成同业竞争。

1、不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相

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似或在任何方面构成竞争的业务；

2、在本人仍为公司共同实际控制人之一期间，本人承诺：

（1）尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司相同、相似或在 任何方面构成竞争的业务；

（2）不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织。

3、如因本人违反本声明与承诺而给公司造成损失的，本人同意对由此而给 公司造成的损失予以赔偿。”

交易对方秦毅、钟小春出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如 下：

“本人为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，避免本人控制的企业与荣 科科技产生同业竞争，本人作出如下声明与承诺：

1、本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与神州 视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设 业务与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内 担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间 接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督， 并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；

2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公 司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股 东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合 法权益；

3、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生的任何损 失。”

交易对方逐鹿投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “本企业为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，避免本人控制的企业与 荣科科技产生同业竞争，本人作出如下声明与承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本企业及其他下属全资、控股子公司及其他可 实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）未从事与神州视翰及其下属

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公司相同或相竞争的业务。

2、在本次交易完成后五年内，本企业及其控制的企业将不直接或间接从事 与神州视翰及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、投 资、经营、或控制其他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但 不限于独资或合资在中国开设与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业。

3、本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及 《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履 行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东 的合法权益；

4、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生的任 何损失。”

2、对关联交易的影响

本次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易后，神 州视翰将成为上市公司的全资子公司，本次交易不构成关联交易。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公 司实际控制人付艳杰、崔万涛出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容 如下：

“一、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和荣 科科技及其控制的公司发生关联交易。

二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本 人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交 易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行， 确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间 的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联 交易。

三、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联 交易损害荣科科技及其股东的利益。

四、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一 项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

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五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿意承担相 应的赔偿责任。”

交易对方秦毅、钟小春出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下： “一、截至本承诺函出具日，本人与荣科科技及其实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。

二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和荣科 科技及其控制的公司发生关联交易。

三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本 人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交 易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行， 确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间 的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联 交易。

四、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联 交易损害荣科科技及其股东的利益。

五、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一 项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿意承担相 应的赔偿责任。”

逐鹿投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“一、本次交易完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的其他公 司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易。

二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本 企业及本企业控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关 联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序 进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公 司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益 的关联交易。

三、本企业保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关

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联交易损害荣科科技及其股东的利益。

四、本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本企业控制的其他公司与其在 任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。 五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本企业愿意承担相应 的赔偿责任。”

（五）对上市公司的其他影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份结果修改公司章程的相关条款。 除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

2、对高级管理人员的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调 整的计划。

3、对上市公司治理的影响

在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规 及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业 务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关 法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部 控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，付艳杰、崔万涛仍系本公司实际控制人。上市公司将依据 有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规章 制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

七、交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制

（一）交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力分析

通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响详见本独立财

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务顾问报告“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次 ” 交易的目的 。

（二）交易完成后上市公司治理机制

1、本次交易完成后上市公司的治理结构

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所 有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大 会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

（2）公司与控股股东

公司拥有独立完整的组织结构、主营业务和自主经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立 运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超越公司 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

（3）董事与董事会

公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、董事会的人 数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等 均符合相关法规的要求，公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务 和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履 行股东义务。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、 科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相 关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司 良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（4）监事与监事会

公司监事会由 3 人组成。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度， 定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级

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管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和 意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公 司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（5）关联交易决策规则与程序

公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在 实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理， 从而保护股东利益。

（6）信息披露与透明度

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管 理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确 保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信 息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕 信息知情人管理制度》。

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，除按照强制性 规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

（7）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作， 加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公 司持续、稳定、健康地发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断 完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

2、本次交易完成后上市公司的独立性

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要 求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，具 有独立、完整的资产、业务及自主经营能力。

（1）资产独立性

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目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不 存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。 （2）人员独立性

公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题， 即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公 司人员的独立性仍将得到有效保障。

（3）财务独立性

公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制 度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立 账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本 次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

（4）机构独立性

公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体 系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次 交易完成后，公司将继续保持机构独立。

（5）业务独立性

公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经 营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分 工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等 生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切 实有效的分析

2017 年 9 月 4 日，荣科科技与秦毅、钟小春、王正及逐鹿投资签署了《附 生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议约定，本次交易各方 对资产交付安排约定如下：

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（一）过渡期间的损益归属及相关安排

自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资 产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享 有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上 市公司以现金方式补足。

（二）标的资产交割及对价支付和股份登记

双方约定，本次交易在取得中国证监会核准批复之日起 3 个月内完成标的资 产的交割，交易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。

自本次交易取得中国证监会核准之日起 60 日内，交易对方配合上市公完成 对标的公司变更为有限责任公司。在取得有限责任公司的营业执照后 30 日内， 乙方将标的资产过户至甲方名下。

上市公司应在交割日后 30 日内完成下列事项：

聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易过 程中交付的标的公司股权进行验资并完成验资报告的出具。

上市公司应在获得验资报告及交易对方要求登记股份的书面通知函后向深 交所和登记公司申请办理相关对价股份登记至乙方名下的手续，乙方应按照上市 公司的要求提供必要的文件及帮助。

经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市 公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有 效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

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九、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购 —— 买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人 及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 并发表意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，标的资 产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

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第八章 独立财务顾问结论性意见

中信建投作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重 组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的 规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对荣科科技发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）和信息披露文件的审慎核查，并与荣科科技 及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、 法规和规范性文件的规定；

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在其他抵押、质押等情形；本 次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状 况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

3、本次交易所涉及的资产的定价方式符合中国证监会的相关规定，所选取 的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司股东利益的情形；

4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；

5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；

• 6、本次交易不构成重组上市；

• 7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

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第九章 独立财务顾问内部核查意见

一、内部审核程序简介

1、提出内部审查申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建 投内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。

2、初步审查

针对项目小组递交的申请文件，中信建投内部审查机构将指派专人负责项目 初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合 规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。

3、专业审查

内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出 具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。

二、内部审查意见

中信建投内部审查工作小组成员在认真审核了本次交易报告书及本独立财 务顾问报告的基础上，讨论认为：

• 1、同意出具本独立财务顾问报告并向中国证监会、深交所报送相关文件；

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈 利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及 全体股东的利益；

• 3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》

• 等法律、法规和规范性文件的相关规定。

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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于荣科科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

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项目协办人：
龙 海
财务顾问主办人：
陈龙飞 杨慧泽
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相 晖
法定代表人：
王常青
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中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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