Brim Seafood — Remuneration Information 2021

Mar 25, 2021

STARFSKJARASTEFNA

BRIMS HF

BRIM

1. gr. Markmið

1.1 Markmið starfskjarastefnu þessarar er að gera störf hjá Brimi hf. að eftirsóknarverðum kosti fyrir fyrsta flokks starfsfólk og þar með tryggja félaginu stöðu í fremstu röð sjávarútvegsfyrirtækja á alþjóðavettvangi. Til að svo megi verða er nauðsynlegt að stjórn félagsins sé gert kleift að bjóða samkeppnishæf laun.

1.2 Við ákvörðun um starfskjör skal horft til ábyrgðar og árangurs og gætt að viðurkenndum jafnréttissjónarmiðum.

2. gr. Forsendur

2.1 Samkvæmt 2. mgr. 79. gr. a laga nr. 2/1995 um hlutafélög skal við gerð starfskjarastefnu miða við eftirfarandi grundvallaratriði:

2.1.1 Takmörk skulu vera á breytilegum starfskjaraþáttum sem tengjast skulu fyrir fram ákveðnum og mælanlegum árangursviðmiðunum þar sem langtímahagsmunir félags eru hafðir í huga.

2.1.2 Fresta skal greiðslu vegna breytilegra starfskjaraþátta í hæfilegan tíma og gera ráð fyrir endurgreiðslu ef greiðslur hafa verið inntar af hendi á grundvelli bersýnilega ónákvæmra gagna.

2.1.3 Starfslokagreiðslur skulu ekki fara fram úr ákveðinni fjárhæð og ekki miðast við meira en tveggja ára laun. Starfslokagreiðslurnar skulu ekki fara fram ef starfslok verða vegna ófullnægjandi árangurs.

2.1.4 Hlutir skulu ekki afhentir fyrr en a.m.k. þremur árum eftir að viðkomandi öðlast rétt til þeirra. Þá má eigi neyta kaupréttar á hlutum fyrr en að loknum þriggja ára biðtíma. Ákveðið hlutfall af hlutum skal geyma til starfsloka.

2.1.5 Stjórnarmenn skulu ekki njóta hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu.

3. gr. Starfskjaranefnd

3.1 Starfskjaranefnd skal skipuð að lágmarki þremur mönnum sem stjórnin tilnefnir. Meirihluti nefndarmanna skulu vera óháðir félaginu og æðstu stjórnendum þess. Nefndin starfar samkvæmt starfsreglum starfskjaranefndar sem samþykktar eru af stjórn félagsins.

3.2 Hlutverk starfskjaranefndar er að vera leiðbeinandi fyrir félagsstjórn og framkvæmdastjórn um starfskjör æðstu stjórnenda félagsins og ráðgefandi um starfskjarastefnu. Skal nefndin jafnframt fylgjast með að starfskjör æðstu stjórnenda séu innan ramma starfskjarastefnunnar og gefa félagsstjórn árlega skýrslu þar um fyrir aðalfund félagsins. Starfsreglur starfskjaranefndar skulu kveða nánar á um störf nefndarinnar.

4. gr. Starfskjör stjórnarmanna og nefndarmanna undirnefnda.

4.1 Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun samkvæmt ákvörðun

---

STARFSKJARASTEFNA BRIMS HF

BRIM

aðalfundar ár hvert sbr. ákvæði 79. gr. laga um hlutafélög. Skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans og þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir.

4.2
Félagið skal tryggja að á hverjum tíma sé í gildi starfsábyrgðartrygging fyrir stjórnarmenn vegna starfa þeirra fyrir félagið.

4.3
Stjórn félagsins ákvæður þóknun til nefndarmanna undirnefnda og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem nefndarmenn verja til starfans.

5. gr. Starfskjör forstjóra

5.1
Gera skal skriflegan ráðningarsamning við forstjóra. Kjör hans skulu vera samkeppnishæf við launakjör forstjóra sambærilegra fyrirtækja en skulu þó ávallt taka mið af afkomu félagsins.

5.2
Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til forstjóra skal taka mið af ábyrgðaskyldum, hæfni og umfangi starfsins. Tilgreina skal önnur starfskjör í ráðningarsamningnum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, hlunnindi og uppsagnarfrest. Heimilt er að semja við forstjóra um upphafsgreiðslu vegna ráðningar hans að félaginu.

5.3
Við ákvörðun uppsagnarfrests í ráðningarsamningi má hafa sérstök ákvæði um að uppsagnarfrestur skuli lengjast í hlutfalli við starfstíma forstjóra. Jafnframt skal, í ráðningarsamningi, geta um skilyrði uppsagnar forstjóra.

5.4
Endurmeta skal grunnlaun forstjóra árlega og skal við slíkt endurmat höfð hliðsjón af mati starfskjaranefndar á frammistöðu forstjóra, þróun launakjara almennt í sambærilegum fyrirtækjum og afkomu félagsins.

5.5
Félagið skal tryggja að á hverjum tíma sé í gildi starfsábyrgðartrygging fyrir forstjóra og æðstu stjórnendur vegna starfa þeirra fyrir félagið.

5.6
Breytingar á ráðningarsamningi forstjóra og/eða nýir samningar um launakjör forstjóra skulu ávallt gerðir í samráði við starfskjaranefnd og/eða að uppfylltum þeim skilyrðum sem starfskjaranefnd setur.

6. gr. Umbun til lykilstarfsmanna

6.1
Hjá félaginu er ekki í gildi sérstakt kaupaukakerfi. Ef talið verður tilefni til að setja upp slíkt kaupaukakerfi, þá mun starfskjaranefnd veita álit á því til stjórnar félagsins sbr. 5. gr. starfsreglna starfskjaranefndar og skilgreina gildissvið þess og skilmála sem um ræðir í greinum 6.2 til 6.4 í starfskjarastefnunni og leggja fyrir hluthafafund til samþykktar eða synjunar.

6.2
Starfskjaranefnd er einungis heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn félagsins um að umbuna starfsmönnum í yfirstjórn, til viðbótar launum, í formi afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, kaupréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, lífeyrissamninga og starfslokasamninga. Helstu skilmálar slíkra viðbótarlauna, skulu lagðir fyrir hluthafafund til samþykktar, ásamt upplýsingum um áætlaðan kostnað, verð, tímalengd, fjölda hluta og fjölda starfsmanna sem greiðsla eða áætlun nær til.

---

STARFSKJARASTEFNA BRIMS HF

BRIM

6.3 Við ákvörðun um hvort veita skuli starfsmönnum í yfirstjórn umbun til viðbótar launum skal taka mið af frammistöðu viðkomandi starfsmanns, en einnig stöðu, ábyrgð og framtíðarmöguleikum starfsmannsins innan félagsins.

6.4 Við veitingu kaupréttar að hlutum í félaginu skal litið til sambærilegra samninga sem áður hafa verið veittir viðkomandi, hvort sem rétturinn hefur verið nýttur eða ekki. Kaupréttur skal að jafnaði einungis nýtanlegur að þeir sem gert hafa slíka samninga séu enn í vinnu hjá félaginu þá er kauprétturinn kemur til framkvæmda.

1. gr. Aðrir starfsmenn

7.1 Við ákvörðun starfskjara annarra starfsmanna skulu þeir sem með kjör þeirra fara taka mið af ofangreindum reglum eftir því sem við á.

1. gr. Upplýsingagjóf

8.1 Á aðalfundi skal stjórn gera grein fyrir kjörum forstjóra og stjórnarmanna. Upplýsa skal um heildarfjárhæð greiddra launa á árinu, greiðslur frá öðrum félögum í sömu fyrirtækjasamstæðu, fjárhæð kaupauka og kaupréttar, annars konar greiðslur sem tengjast hlutabréfum í félaginu, starfslokagreiðslur ef einhverjar eru, auk heildarfjárhæðar annarra greiðslna.

1. gr. Samþykkt og gildistími starfskjarastefnu

9.1 Starfskjarastefnan er leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess. Hún er bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 3. mgr. 79. gr. a. laga um hlutafélög.

9.2 Verði ákveðið að víkja frá starfskjarastefnunni í veigamiklum þáttum skulu þau frávik studd greinargóðum rökum og skal stjórn félagsins færa þau til bókar í fundargerðarbók. Gera skal grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins.

9.3 Starfskjarastefna félagsins skal tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til afgreiðslu.

Starfskjarastefna þessi, lögð fyrir hluthafafund þann 25. mars 2021.