BRIGHT — Annual Report 2025

May 4, 2026

股票代碼： 3031

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佰鴻工業股份有限公司 BRIGHT LED ELECTRONICS CORP. 115 中華民國 年股東常會 議 事 手 冊

股東會日期：中華民國 1 1 5 年 6 月 8 日 股東會地點：新北市板橋區和平路 15 號 1 樓 召開方式：實體股東會

目

錄

壹、開會程序 貳、開會議程 一、報告事項 二、承認事項 三、討論事項 四、臨時動議 五、散 會 參、附 件 一、114年度營業報告書 二、114年度審計委員會查核報告書 三、會計師查核報告及財務決算書表 四、盈餘分配表 五、公司章程修訂對照表 肆、附錄 一、公司章程(修訂前) 二、股東會議事規則 三、董事持股情形	頁次
	1 2 3 4 4 4 4 5 7 8 25 26 28 32 37

佰鴻工業股份有限公司

115 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

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佰鴻工業股份有限公司 115 年股東常會議程

• 一、時 間：中華民國 115 年 6 月 8 日 ( 星期一 ) 上午 9 時整

• 二、地 點：新北市板橋區和平路 15 號 1 樓

三、出 席：全體股東及股權代表人 四、主 席：董事長 廖宗仁

五、主席致詞： 六、報告事項：

一 ( )114 年度營業報告書。

( 二 )114 年度審計委員會查核報告。

( 三 )114 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

( 四 )114 年度盈餘分配現金股利報告。

• 七、承認事項：

一 ( )114 年度財務決算表冊案。

( 二 )114 年度盈餘分配案。

• 八、討論事項：「公司章程」修訂案。

九、臨時動議

十、散 會

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一、報告事項

一 ( ) 114 年度營業報告書，報請公鑑。

說明：請廖宗仁董事長報告，請參閱第 5~6 頁。

• ( 二 ) 114 年度審計委員會查核報告，報請公鑑。

• 說明：審計委員會查核報告書，請參閱第 7 頁。

( 三 ) 114 年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請公鑑。

• 說明：依據本公司公司章程之規定，本公司第二十屆第四次董事會決議通過，提撥新台 幣 22,188,198 元，以現金發放員工酬勞；並提撥新台幣 5,547,049 元，以現金發 放董事酬勞，與帳列估列數無差異。

( 四 ) 114 年度盈餘分配現金股利報告，報請公鑑。

• 說明：本公司 114 年度盈餘分配之股東紅利計新台幣 173,203,224 元，全數以現金發放， 每股配發新台幣 1 元。現金股利按配息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例 計算，現金配發至元為止 ( 未滿 1 元捨去 ) ，配發不足 1 元之畸零款，列入本公司 之其他收入，並授權董事長決定股利分派基準日及發放日，嗣後如因買回本公司 股份或轉讓庫藏股等，造成流通在外股數發生變動，致每股配發金額亦隨之發生 變動時，授權董事長調整之。

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二、承認事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：承認 114 年度財務決算表冊案

說明：

1. 本公司 114 年度營業報告書，請參閱第 5~6 頁。

2. 本公司 114 年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所查核完成，並出具無保 留意見之查核報告書，其相關報告書表請參閱第 8~24 頁。

3. 本案業經董事會通過，並經審計委員會出具查核報告書在案。

第二案 ( 董事會提 )

• 案由：承認 114 年度盈餘分配案

• 說明：本公司 114 年度盈餘分配表業經董事會通過，並經審計委員會查核完竣，請參閱 第 25 頁。

三、討論事項 ：

( 董事會提 )

案由：「公司章程」修訂案

• 說明：本公司因營運需要，擬增修所營事業項目，修訂條文對照表請詳參閱第 26~27 頁。

四、臨時動議

五、散 會

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【附件 一】

營業報告書

一、前言：

與 113 年相比， 114 年主要遭遇全球政經環境動盪不穩及消費市場景氣不理想。 114 年整體營運較去年持平，整體仍維持獲利，但未來仍有諸多不確定因素如政治地緣 關係，國內外通膨，商業活動行為下降等之情況。佰鴻工業為了對抗大環境相關諸 多不利情況，這些年來積極調整公司體質，秉著精實管理進行營運。其中因精簡成 本及增加高附加價值產品比重使得公司於今年仍獲利，期望未來能在詭異多變的時 局中仍維持獲利。

114 年公司整體在毛利率穩健的基礎下，獲利表現持平。但對未來，公司仍需努力 朝多領域之應用產品發展，增加附加價值，結合多產業拓展市場及提供客戶更多一 站式服務及客製化產品。

二、營業計劃實施成果：

一 ( ) 集團營運結果

114 度合併營業收入淨額為新台幣 1,141,998 千元，較 113 年合併營業收入淨額 1,177,756 千元，減少 3 % ；稅後合併淨利為 185,854 千元，與前一年度合併稅後 淨利 185,391 千元相近；歸屬於母公司之稅後淨利為 188,618 千元，與前一年 度稅後淨利 188,712 千元相近。

( 二 ) 財務收支及獲利能力分析 ( 以合併報告分析 )

務收支及獲	利能力分析(以合併報告分析)
	項 目	114年度	113年度
財務結構	負債佔資產比率(%)	15.21	14.93
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	926.05	879.60
獲利能力	資產報酬率(%)	5.28	5.25
	股東權益報酬率(%)	6.13	6.08
	稅前利益占實收資本比率(%)	14.47	13.25
	純益率(%)	16.27	15.74
	每股盈餘(元)	1.09	1.09

( 三 ) 預算執行情形

本公司 115 年度未公開財務預測，故無需揭露預算執行情形。

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( 四 ) 研究發展狀況

115 年持續推廣特殊規格，多顆晶片多波長的 LED 案子進行，其主要開發會著重在 醫療，車用及航太等相關領域。另外，之前光繼電器 (Photo Relay) 的階段性開發結果， 目前持續搭配專案進行中。此外未來針對部分材料進行實驗，透過材料特性開發達 到產品差異化。

另外，相較於產品方面之研發，佰鴻工業近幾年針對製程及製造方面進行優化。如 改良機器設備達到更有效率之製造，提升自動化機器運作以降低直接人力等方法， 目前相關改善專案及製造專案已完成部分導入，後續效益及實驗測試持續進行。

最後關於智慧化路燈及工程，由於台灣路燈的普及性，除了發光外，其可附加之應 用相當多。智慧化路燈主要是設計並加裝控制器、感應器等元件使路燈能有更多功 能，同時還能減少此些功能不必要的建置基地成本。如無線傳輸，燈具故障時控制 器可直接偵測並且回報控制中心請人進行維修。各類環境監測，可利用多顆感應器 偵測有害氣體、噪音、 PM2.5 、風速、風向、溫溼度等。此外智慧系統整合工程，對 於城市相關整體規畫能有效讓各城市系統及應用相輔相成，最終使社會大眾更便利 的使用。

• 三、本年度營業計畫概要、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營 環境之影響：

展望 115 年的營業計劃除了對現有量產之應用產品，包含智能家居應用、安防安控、 航空及運輸電子應用、電腦相關應用、感應感測應用及照明應用等各種相關產品之 品質及功能持續優化外，同時向客戶提供新方案達到客製化以及差異化的需求，提 高產品的附加價值。針對特殊規格案子持續加速進行，以期能拓展更多特殊應用市 場。 115 年 1 月至今，地緣政治衝突及其敏感度仍持續不斷，預期 115 年整體世界經 濟走向不明朗，受通貨膨脹影響等因素持續發生。公司 115 年預估整體將較與去年 度持平，朝 1%~5% 小幅回升，依據來自現階段公司預測。公司 115 年初的表現與去 114 年相比略微回升由於年節日期，客戶急單等因素。第二季後公司會持續加強風險 控管，精進內部管理及加強公司應變能力。鑒於外部因素，如健康環境及國際政策 之不可掌握預測之風險考量下，公司營運模式持續朝精實管理進行，同時推動智慧 化生產及加速改善製程和作業模式以分散風險和加速公司應對及適應能力，讓佰鴻 工業能在現今動盪、不確定性高的世代下永續經營發展。

董事長：廖宗仁

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經理人：廖宗仁

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會計主管：林美蓮

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【附件二 】

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 114 年度營業報告書、財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈餘分配案，其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經安侯建業聯合會計師事務 所查核簽證，並出具查核報告。

上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會查核完竣，認為尚無不合， 爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，備具報告書，敬請鑒 核。

此致

佰鴻工業股份有限公司 114 年度股東常會

審計委員會召集人： 林政毅

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中華民國 115 年 3 月 12 日

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【附件三 】

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會 計 師 查 核 報 告

佰鴻工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佰鴻工業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一
一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個
體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達佰鴻工業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀
況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受
獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佰鴻工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佰鴻工業股份有限公司民國一一四年度個體
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查
核事項如下：

一、收入認列時點

有關收入認列之會計政策及相關揭露資訊請分別詳個體財務報告附註四(十三)及六
(十五)。

關鍵查核事項之說明：

佰鴻工業股份有限公司之收入主要為發光二極體指示燈及顯示器等之研發、生產及銷
售與承接提供指示燈、顯示器及相關支援操作應用系統工程等之收入，為報告使用者或收
受者關切之事項，故收入認列係本會計師進行財務報告查核需高度關注之事項。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●瞭解主要收入型態、合約規範及交易條件，評估收入認列之會計期間是否正確。

• ●檢查主要銷售對象銷售合約、評估內部控制有關出貨作業及收入認列作業流程之控 管方式。

• ●選定資產負債表日前後一段期間之出貨，核對相關佐證文件，以評估銷貨收入是否 認列於財務報表之適當會計期間。

二、應收款項評價

有關應收款項減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收款項減損
評估之會計估計及假設不確定性請詳個體財務報告附註五；應收款項減損評估之說明請詳
個體財務報告附註六(三)。

關鍵查核事項之說明：

佰鴻工業股份有限公司應收款項分散各客戶，應收帳款之備抵評價係依照存續期間預
期信用損失率計算係依據各逾期區間之應收帳款並考量前瞻性因子調整來預估應收款預期
信用損失。並於每次報導日重新更新各逾期區間下新的預期損失，管理階層會再就重大逾
期及爭議帳款個別評估，故存有管理階層主觀之判斷，因此，應收款項之評價係本會計師
進行財務報告查核需高度關注之事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估預期信用損失率之合理性。

• ●應收帳款之週轉率及週轉天數與公司所訂授信政策等相關資訊相比，是否有重大異 常情事。

• ●取得帳齡分析表，核對帳齡分析表之總額至總帳，確認帳齡分析表之完整性及正確 性。

• ●查明發生糾葛或業已涉訟之應收票據及帳款，是否已作適當處理。

• ●檢視客戶逾三個月之帳款是否已作評估並檢視是否有轉列其他應收款之虞。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佰鴻工業股份有限公司繼續經營之能

• 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佰鴻工業股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 佰鴻工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核個體財務報告之責任

• 本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查 核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認 為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 佰鴻工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佰鴻工業股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者 注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佰鴻工業股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成佰鴻工業股份有限公司之查核 意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佰鴻工業股份有限公司民國一一四年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝
通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會計師：

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證券主管機關 金管證審字第 1040003949 號 核准簽證文號[：] 台財證六字第 0930106739 號 民 國 一一五 年 三 月 十二 日

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佰鴻工業股份有限公司	資產負債表	民國一一四年及一一三年十二月三十一日	113.12.31	% 金 額 % 負債及權益	流動負債：	8 291,413 6 2130 合約負債－流動(附註六(十五))	4 202,574 4 2170 應付票據及帳款	5 268,163 5 2180 應付帳款－關係人(附註七)	4 268,704 6 2200 其他應付款及其他流動負債(附註六(九))	3 54,216 1 2230 本期所得稅負債	- 14,000 - 2280 租賃負債－流動(附註六(十))	1 24,515 1 流動負債合計	- 11,119 - 非流動負債：	1 93,106 2 2580 租賃負債－非流動(附註六(十))	1 93,106 2 2580 租賃負債－非流動(附註六(十))	26 1,227,810 25 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十一))	26 1,227,810 25 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十一))	2645 其他非流動負債	14 804,218 17 非流動負債合計	56 2,712,104 56 負債總計	1 58,456 1 權益(附註六(十三))：	- 4,226 - 3100 股本	- 22,028 - 3200 資本公積	- 1,383 - 3300 保留盈餘	3 45,561 1 3400 其他權益	3 45,561 1 3400 其他權益	74 3,647,976 75 權益總計	74 3,647,976 75 權益總計	100 4,875,786 100 負債及權益總計	100 4,875,786 100 負債及權益總計
			114.12.31	金 額		389,195	203,752	224,222	198,142	109,230	-	35,284	9,378	40,964		1,210,167			667,671	2,645,095	58,519	4,788	18,419	1,378	109,517		3,505,387		4,715,554
						$																							$
				資 產	流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))	合約資產－流動(附註六(十五))	應收票據及帳款淨額(附註六(三))	應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七)	其他應收款－關係人(附註七)	存貨(附註六(四))	其他流動資產(附註七)	其他金融資產－流動(附註六(八)及八)		流動資產合計		非流動資產：	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二))	採用權益法之投資(附註六(五))	不動產、廠房及設備(附註六(六))	使用權資產(附註六(七))	遞延所得稅資產(附註六(十二))	存出保證金(附註八)	其他非流動資產(附註八)		非流動資產合計		資產總計
						1100	1110	1140	1170	1180	1210	1310	1470	1476					1517	1550	1600	1755	1840	1920	1900

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佰鴻工業股份有限公司 綜合損益表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十五)及七) 5000 營業成本(附註六(四)、(六)、(七)、(十一)、(十六)及七) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(三)、(六)、(七)、(十一)及(十六))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損迴轉利益(損失) 營業費用合計 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出(附註六(二)、(五)、(十)及(十七))： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨利 7951 減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(十一)、(十二)及(十三))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現 評價損益 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十四)) 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元)	114年度 金額 % $ 892,606 100 (712,398) (80)	113年度 金額 % 897,100 100 (640,829) (71)
	180,208 20	256,271 29
	(30,079) (3) (82,496) (9) (7,827) (1) 549 -	(29,256) (3) (80,655) (9) (7,521) (1) (404) -
	(119,853) (13)	(117,836) (13)
	60,355 7	138,435 16
	32,423 4 74,124 8 24,832 3 (90) - 57,973 6	5,291 1 84,049 9 17,863 2 (106) - (16,387) (2)
	189,262 21	90,710 10
	249,617 28 (60,999) (7)	229,145 26 (40,433) (5)
	188,618 21	188,712 21
	1,287 - (90,772) (10) 257 -	2,980 - (68,640) (8) 596 -
	(89,742) (10)	(66,256) (8)
	(7,963) (1) - -	33,139 4 - -
	(7,963) (1)	33,139 4
	(97,705) (11)	(33,117) (4)
	$ 90,913 10	155,595 17
	$ 1.09	1.09
	$ 1.08	1.08

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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董事長：廖宗仁 經理人：廖宗仁 會計主管：林美蓮

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			單位：新台幣千元					合 計 權益總額	82,009 2,946,290	82,009 2,946,290	- 188,712	(35,501) (33,117)	(35,501) (33,117)	(35,501) 155,595	(35,501) 155,595		- -	- (138,563)		- (327)	- 193	26 26		46,534 2,963,214	46,534 2,963,214	- 188,618	(98,735) (97,705)	(98,735) (97,705)	(98,735) 90,913	(98,735) 90,913		- -	- (173,203)		- 43,798	- 40	- (1,548)	- (1,548)	(52,201) 2,923,214	(52,201) 2,923,214
佰鴻工業股份有限公司	權益變動表	民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合	保留盈餘 構財務報表 損益按公允價值	法定盈 未分配 換算之兌換 衡量之金融資產	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 未實現(損)益	1,732,032 395,335 340,138 396,776 736,914 (220,578) 302,587		- - - 188,712 188,712 - -	- - - 2,384 2,384 33,139 (68,640)		- - - 191,096 191,096 33,139 (68,640)			- - 18,194 (18,194) - - -	- - - (138,563) (138,563) - -		- (327) - - - - -	- 193 - - - - -	- - - - - 26 -		1,732,032 395,201 358,332 431,115 789,447 (187,413) 233,947		- - - 188,618 188,618 - -	- - - 1,030 1,030 (7,963) (90,772)		- - - 189,648 189,648 (7,963) (90,772)			- - 19,110 (19,110) - - -	- - - (173,203) (173,203) - -		- 43,798 - - - - -	- 40 - - - - -	- - - (1,548) (1,548) - -		1,732,032 439,039 377,442 426,902 804,344 (195,376) 143,175		(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：廖宗仁 會計主管：林美蓮
									$																														$
									民國一一三年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	採用權益法認列之關聯企業變動數	其他	處分採用權益法之投資		民國一一三年十二月三十一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	採用權益法認列之關聯企業變動數	其他	對子公司所有權益變動		民國一一四年十二月三十一日餘額			董事長：廖宗仁

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民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

佰鴻工業股份有限公司 現金流量表

單位：新台幣千元

(請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長：廖宗仁 經理人：廖宗仁 會計主管：林美蓮 114年度 113年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 249,617 229,145 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 6,067 4,780 預期信用減損損失 (549) 404 利息費用 90 106 利息收入 (32,423) (5,291) 股利收入 (49,194) (59,388) 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 (3,024) (2,407) 採用權益法認列之子公司及關聯企業(利益)損失之份額 (57,973) 16,387 處分採用權益法之投資利益 - (2,525) 收益費損項目合計 (137,006) (47,934) 與營業活動相關之資產／負債變動數： 合約資產 43,941 45,846 應收票據及帳款(含關係人) 16,097 36,597 存貨 (10,769) 8,181 其他流動資產 1,741 (6,938) 其他金融資產－流動 (849) 847 與營業活動相關之資產之淨變動合計 50,161 84,533 合約負債 (20,109) 21,561 應付票據及帳款(含關係人) (267,533) (19,579) 其他應付款及其他流動負債 949 3,126 淨確定福利負債 - (2,397) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (286,693) 2,711 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (236,532) 87,244 調整項目合計 (373,538) 39,310 營運產生之現金(流出)流入 (123,921) 268,455 收取之利息 32,305 4,906 支付之利息 (90) (106) 支付之所得稅 (45,814) (48,418) 營業活動之淨現金(流出)流入 (137,520) 224,837 投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 (90,000) (100,000) 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 91,846 101,776 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 45,775 34,228 對子公司之收購 (15,320) - 子公司減資退回股款 147,934 - 處分採用權益法之投資 - 3,423 取得不動產、廠房及設備 (686) (8,224) 存出保證金減少 5 3,915 其他應收款－關係人減少 14,000 22,000 其他金融資產增加 (15,943) (52,157) 其他非流動資產減少(增加) 1,818 (4,247) 收取之股利 233,321 82,540 投資活動之淨現金流入 412,750 83,254 籌資活動之現金流量： 租賃本金償還 (2,167) (2,150) 其他非流動負債減少 (2,078) (4,537) 發放現金股利 (173,203) (138,563) 籌資活動之淨現金流出 (177,448) (145,250) 本期現金及約當現金增加數 97,782 162,841 期初現金及約當現金餘額 291,413 128,572 期末現金及約當現金餘額 $ 389,195 291,413	114年度	113年度
	$ 249,617	229,145
	6,067 (549) 90 (32,423) (49,194) (3,024) (57,973) -	4,780 404 106 (5,291) (59,388) (2,407) 16,387 (2,525)
	(137,006)	(47,934)
	43,941 16,097 (10,769) 1,741 (849)	45,846 36,597 8,181 (6,938) 847
	50,161	84,533
	(20,109) (267,533) 949 -	21,561 (19,579) 3,126 (2,397)
	(286,693)	2,711
	(236,532)	87,244
	(373,538)	39,310
	(123,921) 32,305 (90) (45,814)	268,455 4,906 (106) (48,418)
	(137,520)	224,837
	(90,000) 91,846 45,775 (15,320) 147,934 - (686) 5 14,000 (15,943) 1,818 233,321	(100,000) 101,776 34,228 - - 3,423 (8,224) 3,915 22,000 (52,157) (4,247) 82,540
	412,750	83,254
	(2,167) (2,078) (173,203)	(2,150) (4,537) (138,563)
	(177,448)	(145,250)
	97,782 291,413	162,841 128,572
	$ 389,195	291,413

-15-

聲 明 書

本公司民國一一四年度(自民國一一四年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合
併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務
報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合
併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併
財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明

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公司名稱：佰鴻工業股份有限公司
董事長：廖宗仁
日期：民國一一五年三月十二日

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會 計 師 查 核 報 告

佰鴻工業股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

佰鴻工業股份有限公司及其子公司(佰鴻工業集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一
日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益
表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經
本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達佰鴻工業集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，
暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受
獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佰鴻工業集團保持超然獨立，並履行該規範之其
他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佰鴻工業集團民國一一四年度合併財務報告
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項
如下：

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設不確定性及相關揭露資訊請分別詳合併財
務報告附註四(八)、五(二)及六(四)。

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關鍵查核事項說明：

佰鴻工業集團之存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示，由於存貨呆滯損失需針
對存貨種類及呆滯天數之不同予以個別評估，其提列比例涉及主觀判斷，因此，存貨評價
係本會計師進行財務報告查核需高度關注之事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 取得年底存貨跌價及庫齡資料，比對其實際淨變現價值與帳面價值差異。

• 評估管理階層對於存貨庫齡報表提列比率合理性。

• 執行審計抽樣程序測試存貨庫齡報表驗證正確性，並比較以前年度提列備抵數與實 際沖銷差異之情形，以評估對存貨提列備抵存貨跌價及呆滯損失之政策是否適當。

• 二、收入認列時點

有關收入認列之會計政策及相關揭露資訊請分別詳合併財務報告附註四(十三)及六
(十七)。

關鍵查核事項說明：

佰鴻工業集團之收入主要為發光二極體指示燈及顯示器等之研發、生產及銷售與承接
提供指示燈、顯示器及相關支援操作應用系統工程等之收入，為報告使用者或收受者關切
之事項，故收入認列係本會計師進行財務報告查核需高度關注之事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 瞭解主要收入型態、合約規範及交易條件，評估收入認列之會計期間是否正確。

• 檢查主要銷售對象銷售合約、評估內部控制有關出貨作業及收入認列作業流程之控 管方式。

• 選定資產負債表日前後一段期間之出貨，核對相關佐證文件，以評估銷貨收入是否 認列於財務報表之適當會計期間。

三、應收款項評價

有關應收款項減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收款項減損
評估之會計估計及假設不確定性請詳合併財務報告附註五(一)；應收款項減損評估之說明
請詳合併財務報告附註六(三)。

關鍵查核事項說明：

佰鴻工業集團應收款項分散各客戶，應收帳款之備抵評價係依照存續期間預期信用損
失率計算係依據各逾期區間之應收帳款並考量前瞻性因子調整來預估應收款預期信用損
失。並於每次報導日重新更新各逾期區間下新的預期損失，管理階層會再就重大逾期及爭
議帳款個別評估，故存有管理階層主觀之判斷，因此，應收款項之評價係本會計師進行財
務報告查核需高度關注之事項。

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==> picture [57 x 30] intentionally omitted <==

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 評估預期信用損失率之合理性。

• 應收帳款之週轉率及週轉天數與公司所訂授信政策等相關資訊相比，是否有重大異 常情事。

• 取得帳齡分析表，核對帳齡分析表之總額至總帳，確認帳齡分析表之完整性及正確 性。

• 查明發生糾葛或業已涉訟之應收票據及帳款，是否已作適當處理。

• 檢視客戶逾三個月之帳款是否已作評估並檢視是否有轉列其他應收款之虞。

其他事項

佰鴻工業股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佰鴻工業集團繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佰鴻工業集團或停止營業，
或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

佰鴻工業集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查
核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認
為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 佰鴻工業集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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==> picture [57 x 30] intentionally omitted <==

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佰鴻工業集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併 財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查 核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佰鴻工業集團不再具有繼續經 營之能力。

2. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佰鴻工業集團民國一一四年度合併財務報告

• 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事 項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

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證券主管機關 金管證審字第 1040003949 號 核准簽證文號[：] 台財證六字第 0930106739 號 民 國 一一五 年 三 月 十二 日

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			單位：新台幣千元	114.12.31 113.12.31	金 額 % 金 額 %			60,000 2 60,000 2	1,452 - 21,561 1	146,017 4 170,678 5	46,869 1 17,710 -	135,397 4 116,304 3	34,738 1 21,741 1	14,639 - 13,741 -	14,639 - 13,741 -	439,112 12 421,735 12				39,567 1 50,497 1	12,710 - 13,997 -	47,589 2 50,741 2	47,589 2 50,741 2	99,866 3 115,235 3	99,866 3 115,235 3	538,978 15 536,970 15	538,978 15 536,970 15		1,732,032 49 1,732,032 48	439,039 12 395,201 11		804,344 23 789,447 22	(52,201) (1) 46,534 1	(52,201) (1) 46,534 1	2,923,214 83 2,963,214 82	2,923,214 83 2,963,214 82	80,529 2 96,916 3	80,529 2 96,916 3	3,003,743 85 3,060,130 85	3,003,743 85 3,060,130 85	3,542,721 100 3,597,100 100
								$																																	$
佰鴻工業股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一一四年及一一三年十二月三十一日		114.12.31 113.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益		流動負債：	$ 891,965 25 776,829 21 2100 短期借款(附註六(十)及八)	203,752 6 202,574 6 2130 合約負債－流動(附註六(十七))	224,222 6 268,163 7 2170 應付票據及帳款	283,539 8 384,442 11 2180 應付帳款－關係人(附註七)	109,230 3 54,216 2 2200 其他應付款及其他流動負債(附註六(十一))	167,336 5 164,692 4 2230 本期所得稅負債	21,170 1 27,532 1 2280 租賃負債－流動(附註六(十二))		76,602 2 115,889 3 流動負債合計		1,977,816 56 1,994,337 55 非流動負債：		2580 租賃負債－非流動(附註六(十二))	667,671 19 804,218 22 2640 淨確定福利負債－非流動	317,460 9 241,651 7 2600 其他非流動負債		335,145 9 361,000 10 非流動負債合計		97,447 3 109,400 3 負債總計		18,419 1 22,028 1 權益(附註六(十五))：	6,862 - 7,430 - 3100 股本	121,901 3 57,036 2 3200 資本公積		1,564,905 44 1,602,763 45 3300 保留盈餘	3400 其他權益		歸屬於母公司業主之權益合計		36XX 非控制權益		權益總計		$ 3,542,721 100 3,597,100 100 負債及權益總計		(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：廖宗仁 會計主管：林美蓮
					資 產		流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))	1140 合約資產－流動(附註六(十七))	1170 應收票據及帳款淨額(附註六(三)及(十七))	1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)、(十七)及七)	130X 存貨(附註六(四))	1470 其他流動資產		1476 其他金融資產－流動(附註六(九)及八)		流動資產合計		非流動資產：	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二))	1550 採用權益法之投資(附註六(五))		1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)		1755 使用權資產(附註六(八))		1840 遞延所得稅資產(附註六(十四))	1920 存出保證金(附註八)	1990 其他非流動資產(附註八)		非流動資產合計									資產總計			董事長：廖宗仁

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佰鴻工業股份有限公司及子公司

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合併綜合損益表
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民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十七)及七) 5000 營業成本(附註六(四)、(七)、(八)、(十二)、(十三)、(十八)及七) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(三)、(七)、(八)、(十二)、(十三)、(十八)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損(損失)迴轉利益 營業費用合計 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出(附註六(二)、(五)、(十二)及(十九))： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7370 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7951 減：所得稅費用(附註六(十四)) 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(十四)及(十五))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(附註六(十六)) 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元)	114年度	113年度
	金額 % $ 1,141,998 100 (809,497) (71)	金額 % 1,177,756 100 (846,792) (72)
	332,501 29	330,964 28
	(43,988) (4) (178,775) (16) (14,127) (1) (1,325) -	(42,873) (4) (177,536) (15) (12,806) (1) 253 -
	(238,215) (21)	(232,962) (20)
	94,286 8	98,002 8
	34,469 3 61,913 5 11,237 1 (3,489) - 52,185 5	7,327 1 74,143 6 7,445 1 (3,365) - 45,922 4
	156,315 14	131,472 12
	250,601 22 (64,747) (6)	229,474 20 (44,083) (4)
	185,854 16	185,391 16
	1,287 - (90,772) (8) 257 -	2,980 - (68,640) (6) 596 -
	(89,742) (8)	(66,256) (6)
	(7,814) (1) - -	36,547 3 - -
	(7,814) (1)	36,547 3
	(97,556) (9)	(29,709) (3)
	$ 88,298 7	155,682 13
	$ 188,618 16 (2,764) -	188,712 16 (3,321) -
	$ 185,854 16	185,391 16
	$ 90,913 8 (2,615) (1)	155,595 13 87 -
	$ 88,298 7	155,682 13
	$ 1.09	1.09
	$ 1.08	1.08

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

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董事長：廖宗仁

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經理人：廖宗仁

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會計主管：林美蓮

-22-

			單位：新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	96,829 3,043,119	96,829 3,043,119	(3,321) 185,391	3,408 (29,709)	3,408 (29,709)	87 155,682	87 155,682		- -	- (138,563)		- (327)	- 193	- 26		96,916 3,060,130	96,916 3,060,130	(2,764) 185,854	149 (97,556)	149 (97,556)	(2,615) 88,298	(2,615) 88,298		- -	- (173,203)		- 43,798	- 40	- (1,548)	(13,772) (13,772)	(13,772) (13,772)	80,529 3,003,743	80,529 3,003,743
						歸屬於母		公司業主	權益總計	2,946,290		188,712	(33,117)		155,595			-	(138,563)		(327)	193	26		2,963,214		188,618	(97,705)		90,913			-	(173,203)		43,798	40	(1,548)	-		2,923,214
					其他權益項目	透過其他綜合	損益按公允價	值衡量之金融資	產未實現(損)益 合 計	302,587 82,009		- -	(68,640) (35,501)		(68,640) (35,501)			- -	- -		- -	- -	- 26		233,947 46,534		- -	(90,772) (98,735)		(90,772) (98,735)			- -	- -		- -	- -	- -	- -		143,175 (52,201)			會計主管：林美蓮
佰鴻工業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益		國外營運機	保留盈餘 構財務報表	法定盈 未分配 換算之兌換差	資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 額	395,335 340,138 396,776 736,914 (220,578)		- - 188,712 188,712 -	- - 2,384 2,384 33,139		- - 191,096 191,096 33,139			- 18,194 (18,194) - -	- - (138,563) (138,563) -		(327) - - - -	193 - - - -	- - - - 26		395,201 358,332 431,115 789,447 (187,413)		- - 188,618 188,618 -	- - 1,030 1,030 (7,963)		- - 189,648 189,648 (7,963)			- 19,110 (19,110) - -	- - (173,203) (173,203) -		43,798 - - - -	40 - - - -	- - (1,548) (1,548) -	- - - - -		439,039 377,442 426,902 804,344 (195,376)		(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：廖宗仁
									股 本	1,732,032		-	-		-			-	-		-	-	-		1,732,032		-	-		-			-	-		-	-	-	-		1,732,032
										$																															$
										民國一一三年一月一日餘額		本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	採用權益法認列之關聯企業變動數	其他	處分採用權益法之投資		民國一一三年十二月三十一日餘額		本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動:	採用權益法認列之關聯企業變動數	其他	對子公司所有權權益變動	非控制權益增減		民國一一四年十二月三十一日餘額			董事長：廖宗仁

-23-

佰鴻工業股份有限公司及子公司

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合併現金流量表
----- End of picture text -----

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 預期信用減損(損失)迴轉利益 利息費用 利息收入 股利收入 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益(損失) 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 處分採用權益法之投資利益 租賃修改利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 合約資產 應收票據及帳款(含關係人) 存貨 其他流動資產 其他金融資產－流動 合約負債 應付票據及帳款(含關係人) 其他應付款及其他流動負債 淨確定福利負債 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 對子公司之收購 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少 其他金融資產－流動增加 其他非流動資產減少(增加) 收取之股利 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 租賃本金償還 其他非流動負債減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	114年度	113年度
	$ 250,601	229,474
	56,192 1,325 3,489 (34,469) (49,194) (3,024) (52,185) - (25)	59,032 (253) 3,365 (7,327) (59,388) (2,407) (45,922) (2,525) (1,812)
	(77,891)	(57,237)
	43,941 44,564 (2,644) 6,362 (14,227) (20,109) 4,498 19,133 -	45,846 49,578 4,306 853 17,958 21,561 (15,435) 2,793 (2,397)
	3,627	67,826
	254,228 34,333 (3,489) (48,398)	297,300 6,908 (3,365) (52,063)
	236,674	248,780
	(90,000) 91,846 45,775 (15,320) - (11,197) 568 (14,584) 93 69,333	(100,000) 101,776 34,228 - 3,423 (16,342) 4,042 (51,143) (1,555) 82,540
	76,514	56,969
	(13,825) (3,152) (173,203)	(16,223) (6,357) (138,563)
	(190,180)	(161,143)
	(7,872)	19,970
	115,136 776,829	164,576 612,253
	$ 891,965	776,829

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

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董事長：廖宗仁 經理人：廖宗仁

會計主管：林美蓮

-24-

【附件四 】

佰鴻工業股份有限公司 盈餘分配表 民國一一四年度

單位：台幣元

	單位：台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	238,801,700
加(減)：
精算損益本期變動數	1,029,348
對子公司所有權變動	(1,548,260)
本期稅後淨利	188,618,311
提列法定盈餘公積	(18,809,940)
可供分配盈餘	408,091,159
分配項目：(依流通在外股數173,203,224股)
股東股利(每股1元)	(173,203,224)
期末未分配盈餘	234,887,935

董事長：廖宗仁 經理人：廖宗仁 會計主管：林美蓮

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-25-

【附件五 】

佰鴻工業股份有限公司

公司章程修訂對照表

115 年 6 月 8 日

	11	5 年6 月8日
修訂後條文	修訂前條文	修訂理由
第二條： 本公司所營事業如下： 一、CC01040照明設備製造業。 二、CC01080電子零組件製造業。 三、CC01100電信管制射頻器材製造業。	第二條：本公司所營事業如下： 一、CC01040照明設備製造業。 二、CC01080電子零組件製造業。 三、CC01110電腦及其週邊設備製造業。 四、CE01040鐘錶製造業。 五、CH01040玩具製造業。 六、E601020電器安裝業。 七、E603050自動控制設備工程業。 八、E603080交通號誌安裝工程業。 九、E605010電腦設備安裝業。 十、F113020電器批發業。 十一、F401010國際貿易業。 十二、F113070電信器材批發業。 十三、F213090交通標誌器材零售業。 十四、I501010產品設計業。 十五、I301010資訊軟體服務業。 十六、I301020資料處理服務業。 十七、E601010電器承裝業。 十八、EZ06010交通標示工程業。 十九、E603090照明設備安裝工程業。 二十、IG03010能源技術服務業。 二十一、F401021電信管制射頻器材輸入 業。 二十二、ZZ99999除許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之業務。	因營運需要， 增修所營事業 項目CC01100 電信管制射頻 器材製造業、 E501011自來 水管承裝商、 E599010配管 工程業、 E603040消防 安全設備安裝 工程業、 E604010機械 安裝業、 E701030電信 管制射頻器材 裝設工程業、 E801010室內 裝潢業，並刪 除1個營業項 目： F401021電信 管制射頻器材 輸入業，並依 營業項目代碼 排序。
四、CC01110電腦及其週邊設備製造業。 五、CE01040鐘錶製造業。 六、CH01040玩具製造業。 七、E501011自來水管承裝商。 八、E599010配管工程業。 九、E601010電器承裝業。 十、E601020電器安裝業。 十一、E603040 消防安全設備安裝工程
業。 十二、E603050自動控制設備工程業。 十三、E603080交通號誌安裝工程業。 十四、E603090照明設備安裝工程業。 十五、E604010機械安裝業。 十六、E605010電腦設備安裝業。 十七、E701030電信管制射頻器材裝設工
程業。 十八、E801010室內裝潢業。 十九、EZ06010交通標示工程業。 二十、F113020電器批發業。 ~~二十一、F401021電信管制射頻器材輸入~~
~~業。~~ 二十一、F113070電信器材批發業。 二十二、F213090交通標誌器材零售業。 二十三、F401010國際貿易業。 二十四、I301010資訊軟體服務業。 二十五、I301020資料處理服務業。 二十六、I501010產品設計業。 二十七、IG03010能源技術服務業。 二十八、ZZ99999除許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之業務。

-26-

修訂後條文	修訂前條文	修訂理由
第二十二條： 本章程訂立於中華民國七十年三月二十 八日。 ……(以上略) 第三十七次修訂於民國一一四年六月三 日 第三十八次修訂於民國一一五年六月八 日	第二十二條： 本章程訂立於中華民國七十年三月二十 八日。 ……(以上略) 第三十七次修訂於民國一一四年六月三 日。	增列修訂日期

-27-

【附錄一】

佰鴻工業股份有限公司公司章程 第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為佰鴻工業股份有限公司，英文名稱為BRIGHT LED ELECTRONICS CORP.。

第二條：本公司所營事業如下：

一、CC01040 照明設備製造業。

二、CC01080 電子零組件製造業。

三、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

四、CE01040 鐘錶製造業。

五、CH01040 玩具製造業。 六、E601020 電器安裝業。

七、E603050 自動控制設備工程業。

八、E603080 交通號誌安裝工程業。

九、E605010 電腦設備安裝業。

十、F113020 電器批發業。 十一、F401010 國際貿易業。 十二、F113070 電信器材批發業。 十三、F213090 交通標誌器材零售業。 十四、I501010 產品設計業。 十五、I301010 資訊軟體服務業。 十六、I301020 資料處理服務業。 十七、E601010 電器承裝業。 十八、EZ06010 交通標示工程業。 十九、E603090 照明設備安裝工程業。 二十、IG03010 能源技術服務業。 二十一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。 二十二、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司就業務上需要得對外轉投資，其轉投資總額不受公司法十三條，不得超過 本公司實收資本百分之四十之限制。並得應業務需要對外保證。

第三條：本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條：刪除。

第二章股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元，分為參億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整， 得分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。前項資本總額內保留新台 幣貳億元供發行員工認股權憑證，共計貳仟萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次 發行。

第六條：刪除。

第七條：本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條之一：本公司股務作業悉依公司法及「公開發行股票公司股務處理準則」等有關法令規 定辦理。

• 第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止之。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開

-28-

之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。 第九條之一：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理， 未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第十條：股東因事不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出 席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。股東委託出席之辦法除公司法另 有規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• ，

• 第十條之一: 本公司召開股東會時 得採行以書面或電子方式行使表決權。以書

• ，

• 面或電子方式行使表決權之股東 視為親自出席股東會。但就該次

• ，

• 股東會之臨時動議及原議案之修正 視為棄權。其意思表示依公司 法第一七七條之二規定辦理。

• 第十條之二: 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 第十一條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議 之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結 果，在公司存續期間應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其 保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至 訴訟終結為止。

第四章董事

第十三條： 本公司設董事五～九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任， 且董事最低持股比例應符合證券主管機關之規定。

前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。董 ， 事之選舉採候選人提名制度 由股東會就候選人名單中選任之。董事之提名、選任 方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。

第十三條之一：董事會職權如下：

一、年度業務計畫之審議與監督。

• 二、預算之審定及決算之審議。

三、盈餘分配或彌補虧損之擬議。

四、資本增減計劃之擬議。

• 五、重大資本支出計劃之核議。

六、分支機構（辦事處除外）設立或撤銷之議定。

七、公司章程或修訂之擬議。

• 八、對外重要合約或其他重大事項之審定。

• 九、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。

十、公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項之核議。

十一、總經理、副總經理及協理之任免。

十二、重要財產購置處分及重要制度規則之審定。

十三、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。

第十三條之二：刪除。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選 一人為董事長，董事長對外代表本公司，對內依照法令、公司章程、股東會及董事 會之決議執行本公司一切事務。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

-29-

• ， ，

• 第十五條之一：董事會之議事，應作成議事錄 由主席及記錄人員簽名或蓋章 於會後二十日 ，

• 內分送各董事 公司存續期間永久保存。議事錄應記載事項依公司法及「公開 ，

• 發行公司董事會議事辦法」規定辦理。議事錄之製作及分發 得以電子方式為 之。

第十五條之二：刪除。

• 第十五條之三：董事應親自出席董事會，因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

• 第十五條之四：本公司董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事 時，得隨時召集之。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式通知各董事。

第十六條：本公司董事支領之車馬費，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

第五章經理人

第十七條：本公司得設總經理一人，副總經理及協理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法 第二十九條規定辦理。

第六章會計

• 第十八條：本公司每屆會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，依法定程序提請股東常 會承認：

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：刪除。

• 第二十條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積 虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之八及董事酬勞不高於百分之 二，所提撥之員工酬勞，應以不低於百分之二十五分派給基層員工。員工酬勞、董 事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。

• 員工酬勞發給股票或現金之對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定 條件授權董事會訂定之。

• 第二十條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，但法定公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。並依 法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額加計以前 年度累積未分配盈餘為股東紅利，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為 之時，應提請股東會決議分派之。

  • 本公司依公司法規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過 半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定 公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告於股東會。 本公司股東股利之發放，採股票股利及現金股利二種，其中現金股利之比率不 低於百分之十。

第七章附則

第二十一條：本章程未訂事項悉依照公司法之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於中華民國七十年三月二十八日

• 第一次修訂於民國七十年五月十九日 第二次修訂於民國七十三年六月二十七日 第三次修訂於民國七十三年十月二十日

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第四次修訂於民國七十三年十二月二十四日 第五次修訂於民國七十五年七月十四日 第六次修訂於民國七十六年二月二十七日 第七次修訂於民國八十年五月十八日 第八次修訂於民國八十年六月十日 第九次修訂於民國八十二年十一月二十日 第十次修訂於民國八十四年六月七日 第十一次修訂於民國八十六年七月七日 第十二次修訂於民國八十六年八月七日 第十三次修訂於民國八十七年六月八日 第十四次修訂於民國八十八年六月二十二日 第十五次修訂於民國八十九年六月九日 第十六次修訂於民國九十年六月八日。 第十七次修訂於民國九十一年六月十二日。 第十八次修訂於民國九十二年六月十二日。 第十九次修訂於民國九十三年五月三十一日。 第二十次修訂於民國九十四年六月十日。 第二十一次修訂於民國九十五年六月十四日。 第二十二次修訂於民國九十六年六月八日。 第二十三次修訂於民國九十七年六月十三日。 第二十四次修訂於民國九十八年六月十日。 第二十五次修訂於民國九十九年三月四日。 第二十六次修訂於民國九十九年六月十四日。 第二十七次修訂於民國一百年六月九日。 第二十八次修訂於民國一 0 一年六月六日。 第二十九次修訂於民國一 0 二年六月十一日。 第三十次修訂於民國一O 四年六月十二 日。 第三十一次修訂於民國一O 五年六月八 日。 第三十二次修訂於民國一O 七年六月八 日。 第三十三次修訂於民國一O 八年六月十二 日。 第三十四次修訂於民國一O 九年六月十日。 第三十五次修訂於民國一一O 年八月十二日。 第三十六次修訂於民國一一一年六月六日。 第三十七次修訂於民國一一四年六月三日。

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【附錄二】

佰鴻工業股份有限公司 股東會議事規則

第一條 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作 電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構。 前項之議事手冊及會議補充資料，應於股東會開會當日於股東會現場發放。若 以視訊會議召開時，應於會議開始前三十分鐘，以電子檔案傳送至視至股東會 視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘 轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項 各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議 案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法 第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出 為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

• 第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自或以視訊方式出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第四條 股東會召開之地點，除召開視訊股東會外，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點應

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充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時 宣布該地點之地址。

第五條 受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間至少應於會議開始前三 十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊 會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之 股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 第五條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

  • 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與 發生障礙之處理方式，至少包括下列事項:

    • (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須 延期或續行集會時之日期。

    • (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

    • (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式 參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定 額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計 入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

    • (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方 式。

  • 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所 提供之適當替代措施。

• 第六條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司所委任之律師、會計師、或相關人員得列席股東會。

• 第七條 股東會之開會過程應全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 股東會以視訊會議召開者，對於視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影，並於存

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續期間妥善保存。

第八條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊 會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資 訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公 司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月 內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應 向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依 法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶 名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至 宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得 超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

第十一條股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，

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超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權，其行使方法應載明於股東會召集通知。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會 者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權 之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面 或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東 會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對 原議案之修正行使表決權。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透 過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束 前完成，逾時者視為棄權。主席宣布投票結束後應一次性計票，並宣布表決及選 舉結果，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平 台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

• 第十三條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條 議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事 錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十五條徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之 股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場 內及視訊會議平台為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、台灣證券交易所股份有限公司規定之重

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大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十六條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 本公司股東會以視訊會議召開時，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可 抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時， 應於五日內延期或續行集會，不適用公司法第一百八十二條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期 或續行會議。已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行 會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續 行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。對已完成投票及計票，並宣 布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

• 本公司召開視訊輔助股東會，發生第四項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方 式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額，股東會 應繼續進行，無須延期或續行集。以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計 入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

第十八條本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第十九條本規則於中華民國八十七年六月八日通過實施。 第一次修正於中華民國九十一年六月十二日。

• 第二次修正於中華民國一O 二年六月十一日。 第三次修正於中華民國一O 七年六月八日。 第四次修正於中華民國一一O 年八月十二日。 第五次修正於中華民國一一一年六月六日。

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【附錄三】

佰鴻工業股份有限公司 全體董事持股情形

本公司已發行股數： 173,203,224 股

依法定全體董事最低應持有股數總額： 10,392,193 股

		停止過戶日：115/4/10
職稱	姓名	持有股數
董事長	廖宗仁	21,062,417
董事	王淑貞	5,766,547
董事	謝其嘉	0
董事	萬旭投資(股) 代表人：林勃遠	27,378,397
董事	廖心蓓	3,347,333
獨立董事	黃敏章	0
獨立董事	何淳雪	0
獨立董事	林政毅	0
獨立董事	張致遠	0
	合計	57,554,694

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