Braster S.A. — Share Issue/Capital Change 2019

Mar 5, 2019

Zarząd BRASTER S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: "MAR") przekazuje poniższą informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w dniu 14 grudnia 2018 roku.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Zarząd BRASTER S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 14 grudnia 2018 roku za pośrednictwem doradcy inwestycyjnego Alpha Blue Ocean Inc. (dalej: “ABO") i na mocy zawartego z nim Porozumienia ("Engagement Letter") rozpoczął negocjacje dotyczące transakcji inwestycyjnej (dalej: “Transakcja") pomiędzy Emitentem a EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (dalej: "Inwestor").

Transakcja zakłada emisję obligacji zamiennych na akcje oraz warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje. Pod warunkiem ziszczenia się przyjętych wstępnych kryteriów zaangażowanie Inwestora wyniesie do 44 000 000 PLN. "

W ocenie Spółki ujawnienie informacji o planowanej Transakcji, w trakcie trwania negocjacji i przed uszczegółowieniem ostatecznych jej parametrów mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta i wpłynąć na jego pozycję negocjacyjną. Ocena ta była uzasadniona w szczególności faktem, iż zasadnicza część parametrów planowanej Transakcji oparta jest o kurs akcji Spółki.

Powodem podania do publicznej wiadomości ww. informacji poufnej jest fakt podpisania w dniu 5 marca 2019 roku Umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants", dalej: "Umowa") z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (dalej: "Inwestor").

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestorowi w zamian za wypłacone na rzecz Emitenta poszczególne transze środków pieniężnych (zaangażowanie Inwestora będzie wynosiło łącznie do 44 000 000 PLN) zaoferowane zostaną obligacje o wartości nominalnej 100.000 PLN zamienne na akcje. Obligacje będą oferowane w 17 transzach, przy czym warunkiem uruchomienia kolejnych transz jest spełnienie się przesłanek i jednoczesne niewystąpienie zdarzeń określonych treścią Umową. Cena zamiany obligacji dla jednej akcji wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na akcje.

Jednocześnie Umowa przewiduje emisję warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje w całości skierowaną do Inwestora. Warranty będą przyznane nieodpłatnie i każdy z nich uprawniać będzie do objęcia jednej akcji po cenie emisyjnej wyliczonej jako 150% z niższej ze wskazanych wartości: (i) 1.3865, (ii) ze średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 15 dni sesyjnych poprzedzających zawarcie Umowy, bądź (iii) ze średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 15 dni sesyjnych poprzedzających dzień emisji warrantów subskrypcyjnych. Akcje będą obejmowane wyłącznie za gotówkę.

Z tytułu realizacji Transakcji Emitent zapłaci na rzecz Alpha Blue Ocean Inc. wynagrodzenie w łącznej wysokości 1.500.000 złotych.

Umowa ma charakter umowy warunkowej i będzie wymagała zaakceptowania jej postanowień przez Walne Zgromadzenie Spółki, a ponadto zatwierdzenia przez Inwestora warunków emisji obligacji zamiennych na akcje oraz decyzji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie trybu dopuszczenia akcji, które zostaną wydane na podstawie Umowy. Zarząd Emitenta podejmie kroki w celu niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia.

Emitent informuje, iż realizacji postanowień Umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych będzie odbywała się etapami z uwagi na ograniczenia wynikające z kodeksu spółek handlowych, a dotyczące maksymalnej wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, która nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały. W związku z powyższym w pierwszym kroku Emitent wyemituje tylko część obligacji i warrantów z puli przewidzianej postanowieniami przedmiotowej Umowy.

Zawarcie Umowy z Inwestorem pozwoli Spółce na realizację założeń strategicznych związanych m.in. z rozwojem Urządzenia BRASTER dla użytku profesjonalnego i konsumenckiego, wejściem na kolejne rynki zagraniczne, przeprowadzeniem procesu rejestracji na rynkach zagranicznych oraz na spłatę obligacji Spółki serii A.

Pozyskanie Inwestora kończy proces prowadzonego przez Zarząd Emitenta przeglądu opcji strategicznych, o którym Spółka informowała w raportach bieżących: nr 30/2018 z dnia 21 sierpnia 2018 roku oraz 26/2018 z 7 sierpnia 2018 roku.

O realizacji istotnych postanowień Umowy Spółka będzie informowała w kolejnych raportach bieżących.