Braster S.A. — Remuneration Information 2022

Jun 30, 2022

Roczne Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Braster S.A. w restrukturyzacji za rok 2021

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080) ("Ustawa")

1. Wprowadzenie

Obowiązująca w Spółce Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń") została zatwierdzona w dniu 31 sierpnia 2020 r. Uchwałą nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Braster S.A. w restrukturyzacji. Wyżej wskazany dokument Polityki Wynagrodzeń jest dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce "Informacje o Spółce".

Ponadto Uchwałą nr OB/01/02/2021 Rady Nadzorczej BRASTER S.A. w restrukturyzacji z dnia 26.02.2021 Rada Nadzorcza Spółki dokonała uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń.

Zgodnie z Art. 90g ust. 1 Ustawy rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Natomiast zgodnie z Art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

Wszystkie wynagrodzenia i ich składniki ujęte w niniejszym Sprawozdaniu podane są w złotych polskich.

Wszystkie dane dotyczące wynagrodzeń w niniejszym Sprawozdaniu są kwotami brutto.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki członków zarządu i rady nadzorczej oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

2.1 Zarząd

W całym ubiegłym roku w Zarząd był jednoosobowy a wynagrodzenie Członków Zarządu Braster S.A. w restrukturyzacji składało wyłącznie z wynagrodzenia pieniężnego stałego w oparciu o powołanie na funkcję członka Zarządu Spółki. Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie należne.

Wynagrodzenie należne dla członków Zarządu Spółki w 2021 r.

	Wynagrodzenie stałe			Wynagrodzenie zmienne				Proporcja wynagrodzenie
Imię i nazwisko, funkcja	Wynagrodzenie	Dodatki	Świadczenia	Premie z tytułu		Wydatki	Całkowite	stałe a
	podstawowe (A)	funkcyjne (B)	dodatkowe (C )	realizacji celów (D)	Pozostałe (E)	emerytalne (F)	wynagrodzenie (G)	zmienne (H)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu	240.000,-						240.000,-	100%
RAZEM:	240.000,-						240.000,-

Wynagrodzenie przyznane Prezesowi Zarządu jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń. Należy jednak zauważyć, że Spółka nie wypłaciła całości należnego wynagrodzenia. Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie wypłacone.

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu Spółki w 2021 r.

	Wynagrodzenie stałe			Wynagrodzenie zmienne				Proporcja wynagrodzenie
Imię i nazwisko, funkcja	Wynagrodzenie podstawowe (A)	Dodatki funkcyjne (B)	Świadczenia dodatkowe (C )	Premie z tytułu realizacji celów (D)	Pozostałe (E)	Wydatki emerytalne (F)	Całkowite wynagrodzenie (G)	stałe a zmienne (H)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu	80.000,-						80.000,-	100%
RAZEM:	80.000,-						80.000,-

2.2 Rada Nadzorcza

W ubiegłym roku jedynym składnikiem wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania (o ile zostało przyznane). Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie należne.

Wynagrodzenie należne dla członków Rady Nadzorczej Spółki w 2021 r.

		Wynagrodzenie stałe		Wynagrodzenie zmienne				Proporcje między wynagrodzeniem
Imię i nazwisko	Wynagrodzenie podstawowe (A)	Dodatki funkcyjne (B)	Świadczenia dodatkowe (C )	Premie z tytułu realizacji celów (D)	Pozostałe (E)	Wydatki emerytalne (F)	Całkowite wynagrodzenie (G)	stałym a zmiennym (H)
Grzegorz Pielak 01.01.2021-31.12.2021	36 000,-						36 000,-	100%
Krzysztof Grochowski 01.01.2021-31.12.2021	36 000,-						36 000,-	100%
Karolina Nowak 01.01.2021-31.12.2021	36 000,-						36 000,-	100%
Katarzyna Kilijańczyk 06.03.2020-22.07.2021	18 000,-						18 000,-	100%
Elżbieta Kozik 31.08.2020-22.07.2021	18 000,-						18 000,-	100%
Zygfryd Kosidowski 31.08.2020-31.12.2020	36 000,-						36 000,-	100%
Wiktor Żyro 22.07.2021-31.12.2021	18 000,-						18 000,-	100%
Kamila Padlewska 31.08.2020-31.12.2020	36 000,-						36 000,-	100%
RAZEM:	234.000,-						209 129,03

Wynagrodzenie przyznane członkom Rady Nadzorczej jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń. Spółka nie wypłaciła całości należnego wynagrodzenia. Poniższa tabela przedstawia kwoty wypłacone.

Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2021 r.

	Wynagrodzenie stałe			Wynagrodzenie zmienne				Proporcje między wynagrodzeniem
Imię i nazwisko	Wynagrodzenie podstawowe (A)	Dodatki funkcyjne (B)	Świadczenia dodatkowe (C )	Premie z tytułu realizacji celów (D)	Pozostałe (E)	Wydatki emerytalne (F)	Całkowite wynagrodzenie (G)	stałym a zmiennym (H)
Grzegorz Pielak 01.01.2021-31.12.2021	30 000,-						30 000,-	100%
Krzysztof Grochowski 01.01.2021-31.12.2021	3 000,-						3 000,-	100%
Karolina Nowak 01.01.2021-31.12.2021	3 000,-						3 000,-	100%
Katarzyna Kilijańczyk 06.03.2020-22.07.2021	3 000,-						3 000,-	100%
Elżbieta Kozik 31.08.2020-22.07.2021	3 000,-						3 000,-	100%

Zygfryd Kosidowski 31.08.2020-31.12.2020	3 000,-			3 000,-	100%
Wiktor Żyro 22.07.2021-31.12.2021	-			-	100%
Kamila Padlewska 31.08.2020-31.12.2020	33 000,-			33 000,-	100%
RAZEM:	78.000,-			78.000,-

3. Zgodność wynagrodzenia członków zarządu oraz rady nadzorczej z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki

Obecna Polityka Wynagrodzeń funkcjonuje w Braster S.A. w restrukturyzacji od 31 sierpnia 2020 r. a jej uszczegółowienie (w drodze uchwały Rady Nadzorczej Spółki nastąpiło w roku 2021). Dotychczas przyznane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez przyznanie wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę. Opóźnienia w wypłacie wynagrodzeń wynikają z przejściowych trudności Spółki.

Powyższe okoliczności przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki poprzez:

− zastosowanie modelu wynagrodzenia stałego przyczynia się do stabilności finansowej Spółki w obecnej sytuacji,

• zastosowanie dodatkowego programu motywującego przyczynia się do osiągania przez Zarząd Spółki celów biznesowych wyznaczonych przez Radę Nadzorczą,

− zapewnienie transparentności wynagrodzeń organów Spółki.

4. Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W obecnej Polityce Wynagrodzeń wynagrodzenie Członków Zarządu Braster S.A. w restrukturyzacji będzie przyczyniać się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki dzięki ustanowieniu przez Radę Nadzorczą celów (kryteriów) zarządczych w obszarze finansowym i niefinansowym, których realizacja będzie skutkować przyznaniem premii okresowej. Kryteria niefinansowe są związane w głównej mierze z toczącym się obecnie wobec Spółki postępowaniem restrukturyzacyjnym. Mając na uwadze obecny stan postępowania restrukturyzacyjnego Spółka powinna dodatkowo poza wynagrodzeniem stałym stosować w przyszłości wynagrodzenie zmienne.

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

W roku 2021 Rada Nadzorcza nie dokonywała zmian wynagrodzenia przyznanego Zarządowi Spółki. Poniższa tabela prezentuje w ujęciu rocznym średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej w sposób umożliwiający porównanie. Tabela obejmuje wyłącznie lata, za które Rada Nadzorcza była zobowiązana przygotować sprawozdanie. Należy zauważyć, że najważniejsze wskaźniki finansowe Spółki poprawiły się.

Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w ujęciu łącznym, za lata 2019-2021

	ROK 2021	ROK 2020	ROK 2019
	10,8	16,1	39,1
Przeciętna liczba zatrudnionych	spadek o 32,9%	spadek o 58,8%
średnie wypłacone roczne	38 620,77 zł	79 180,12 zł	100 063,94 zł
wynagrodzenie pracownika	spadek o 51,2%	spadek o 20,8%
Zysk/Strata netto Spółki (tys zł)	- 6 778	- 8 087	- 15 536

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Spółka nie należy do grupy kapitałowej.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W roku 2021 członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W roku 2021 nie żądano zwrotu żadnych zmiennych składników wynagrodzenia od członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Nie miały miejsca odstępstwa, o których mowa w art. 90g ust. 2 pkt 8 Ustawy o ofercie publicznej.

10. Wnioski

Rada Nadzorcza Braster S.A. w restrukturyzacji dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi politykami (Polityką Wynagrodzeń) i stwierdza, że:

• i. Niniejsze sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• ii. Wynagrodzenie przyznane członkom Zarządu jest zgodne z obowiązującymi uchwałami oraz spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem. Opóźnienia w wypłacie wynagrodzeń są typowym efektem w procesie restrukturyzacji podmiotów gospodarczych.
• iii. Funkcjonująca Polityka Wynagrodzeń stanowi narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami. Sprzyja prawidłowemu i skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Spółce oraz zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Spółki.
• iv. Obowiązujące zasady wynagradzania umożliwiają prowadzenie polityki zmiennych składników wynagrodzenia m.in. dopuszczają szeroki katalog przesłanek, zarówno o charakterze ilościowym jak i jakościowym, umożliwiający właściwe ustalenie wysokości oraz możliwe niewypłacenie wynagrodzenia zmiennego. Jest to uzasadnione obecna trudną sytuacją finansową i kapitałową Spółki. Z uwagi na długość toczącego się postępowania układowego Rada Nadzorcza widzi potrzebę uaktualnienia indywidualnych celów zarządczych dla Zarządu.
• v. Z uwagi na powołanie drugiego członka Zarządu w Spółce Zarząd i Rada Nadzorcza dostrzegły potrzebę zmiany w Polityce Wynagrodzeń zwłaszcza w zakresie dalszego uelastycznienia polityki zmiennych składników wynagrodzenia. Zmiana ta będzie wymagać stosownego doprecyzowania przez Radę Nadzorczą.
• vi. Rada Nadzorcza kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Spółki, interes akcjonariuszy, ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i zgodność wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2021 z odpowiednimi uchwałami.

Przewodniczący Grzegorz Pielak	…………………………………
Karolina Nowak	…………………………………
Kamila Padlewska	…………………………………
Krzysztof Grochowski	…………………………………
Zygfryd Kosidowski	…………………………………
Wiktor Żyro	…………………………………