Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. za I półrocze 2023 roku

______________________________________________________________________________

Szeligi, 2 października 2023 roku

Spis treści

1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 3
1.1	ORGANY SPÓŁKI 3
1.2	STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI 4
1.3	STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI 6
1.4	STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 7
1.5	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W OBSZARZE GRUPY KAPITAŁOWEJ 8
2.	DZIAŁALNOŚĆ BRASTER 8
2.1	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 8
2.2 ISTOTNE ZDARZENIA, DOKONANIA I NIEPOWODZENIA BRASTER W I PÓŁROCZU 2023 ROKU ORAZ PO DNIU BILANSOWYM WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 9
2.3	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 12
2.4	UDZIELONE GWARANCJE, PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI 12
3.	SYTUACJA I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 12
3.1	WYBRANE DANE FINANSOWE 12
3.2	ZASADY SPORZĄDZANIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU 13
3.3	ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I INFORMACJE DOTYCZĄCE PROCESU RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI14
3.4	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK 19
3.5	CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE 19
3.6	CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU20
4.	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI 22
5.	POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA 33
5.1	ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 33
5.2 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJI, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ33

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

BRASTER Spółka Akcyjna (dalej jako: "Spółka", "Emitent" lub "BRASTER") została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia badań przemysłowych współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka POIG 1.4-4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy BRASTER opracował przełomowy sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył unikalny w skali świata wyrób medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – "System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster - System Braster" (dalej: "System", "System BRASTER", "Urządzenie", "Produkt"). W 2016 roku Emitent zakończył etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczął sprzedaż Urządzenia na rynku polskim. Następnym krokiem milowym w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w 2017 roku ekspansji zagranicznej na wybranych rynkach. W 2018 roku Spółka zakończyła prace nad urządzeniem medycznym skierowanym bezpośrednio do środowiska medycznego - "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi" (dalej: "BRASTER Pro") i rozpoczęła jego sprzedaż.

Główna działalność Emitenta opiera się na produkcji narzędzia do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet, w postaci termograficznego Urządzenia, mającego na celu nieinwazyjne badania przesiewowe nakierowane na wykrywanie markerów możliwie wczesnych postaci raka piersi.

Firma:	BRASTER S.A.
Siedziba i adres:	ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki
Telefon:	+48 22 295 03 50
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.braster.eu
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	0000405201
NIP:	521-349-66-48
REGON:	141530941
PKD:	Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając
	dentystyczne (PKD 3250Z)
Oddziały:	Spółka nie posiada oddziałów

BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 2 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą: BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Zmianę firmy na obecną tj. BRASTER S.A. zarejestrowano w dniu 13 grudnia 2011 roku. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu publicznego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect w dniu 20 grudnia 2012 roku. Natomiast od dnia 24 czerwca 2015 roku, akcje Spółki notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z klasyfikacją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. BRASTER S.A. został zaklasyfikowany do sektora Sprzęt i materiały medyczne.

1.1 ORGANY SPÓŁKI

Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki jest dwuosobowy, a w jego skład wchodzą następujące osoby:

Dariusz Karolak Prezes Zarządu,
Zbigniew Ślęzak Członek Zarządu.

Zmiany w składzie Zarządu Spółki w okresie I półrocza 2023 roku i do dnia publikacji sprawozdania:

W dniu 30 maja 2023 roku Pan Artur Drobniak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 30 maja 2023 roku. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2023 z dnia 30 maja 2023 roku. W dniu 3 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Zbigniewa Ślęzaka na Członka Zarządu Spółki, na stanowisku dyrektora działu informatyki ang. CIO ("Chief Information Officer"). Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2023 z dnia 3 czerwca 2023 roku.

Rada Nadzorcza

Na dzień 30 czerwca 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Kamila Padlewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Zygfryd Kosidowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Karolina Nowak- Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Wiktor Żyro Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w okresie I półrocza 2023 roku i do dnia publikacji sprawozdania:

W dniu 6 lipca 2023 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Krzysztofa Grochowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, datowana na 30 czerwca 2023 roku. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2023 z dnia 6 lipca 2023 roku. W dniu 28 lipca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o powołaniu Pana Marka Pielaka z dniem 28 lipca 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2023 z dnia 28 lipca 2023 roku. W dniu 7 sierpnia 2023 roku Spółka powzięła wiadomość o śmierci Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki - Pana Grzegorza Pielaka. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2023 z dnia 7 sierpnia 2023 roku.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą następujące osoby:

Kamila Padlewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
Marek Pielak Członek Rady Nadzorczej
Zygfryd Kosidowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Karolina Nowak- Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Wiktor Żyro Członek Rady Nadzorczej.

1.2 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

Na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.938.329,8 zł i dzieli się na 29.383.298 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,

505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
13.202.483 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
443.090 akcji zwykłych na okaziciela serii M,
2.148.379 akcji zwykłych na okaziciela serii N,
3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O
1.384.871 akcji zwykłych na okaziciela serii P.

Ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 29.383.298 głosów.

Zmiany dotyczące kapitału zakładowego Spółki w I półroczu 2023 roku i do dnia publikacji sprawozdania

W dniu 29 marca 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 1.384.871 akcji zwykłych na okaziciela serii P Spółki o wartości nominalnej 0,10 złoty każda. Emisja akcji serii P nastąpiła w związku z uprawomocnieniem się z dniem 4 listopada 2022 roku postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 12 października 2022 roku w przedmiocie zatwierdzenia układu przyjętego w ramach przyspieszonego postępowania układowego Spółki. Z chwilą uprawomocnienia się postanowienia, zgodnie z treścią zawartego układu wierzytelności Spółki objęte grupą III i IV zostały zaspokojone poprzez konwersję kwoty należności głównej na nowo ustanowione akcje zwykłe na okaziciela serii P Spółki. Cena emisyjna akcji serii P została ustalona na 1,60 zł za jedną akcję. Akcje serii P obejmowane były za wkłady pieniężne, a pokrycie wkładu pieniężnego nastąpiło przez potrącenie wierzytelności konwertowanej z roszczeniem Spółki o pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi ceny emisyjnej jednej akcji oraz ilości obejmowanych akcji. Potrącenie nastąpiło w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą obejmowane akcje zostały w całości pokryte. W wyniku konwersji wierzytelności nowo ustanowionych zostało łącznie 1.384.871 akcji serii P o łącznej wartości nominalnej 138.487,1 zł. W ramach grupy III akcje serii P zostały objęte przez 1 osobę prawną, a w ramach grupy IV akcje serii P zostały objęte przez 8 osób fizycznych. O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 91/2022 z dnia 7 grudnia 2022 roku oraz nr 5/2023 z dnia 30 marca 2023 roku.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, trwa procedura rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 394.734 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Emisja ww. akcji serii N nastąpiła w wyniku złożenia w dniu 29 grudnia 2022 roku przez obligatariuszy obligacji serii B6 zamiennych na akcje oświadczeń o zamianie wszystkich obligacji serii B6 na akcje Emitenta. Obligacje serii B6 w liczbie 3 sztuk o łącznej wartości nominalnej równej 0,3 mln zł zostały wyemitowane w dniu 28 grudnia 2022 roku. Cena emisyjna obligacji była równa wartości nominalnej. Obligacje serii B6 zamienne na akcje zostały przydzielone 2 osobom fizycznym. W związku ze złożeniem oświadczeń o zamianie obligacji na akcje nastąpiło objęcie przez osoby uprawnione łącznie 394.734 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki o łącznej wartości nominalnej 39.473,40 zł, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Cena zamiany obligacji wyniosła 0,76 zł na jedną akcję. Z chwilą dokonania rejestracji ww. akcji serii N w KDPW nastąpi przyznanie akcji osobom uprawnionym w rozumieniu art. 451 §2 KSH oraz podwyższenie kapitału zakładowego zgodnie z art. 452 §1 KSH. O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 96/2022 z dnia 28 grudnia 2022 roku oraz nr 97/2022 z dnia 29 grudnia 2022 roku.

1.3 STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 2 października 2023 roku w strukturze akcjonariatu Spółki występują następujący akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

Akcjonariusz	Liczba akcji /liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym/ udział w ogólnej liczbie głosów
zm. Grzegorz Pielak – akcje będące	2.006.000	6,83%
przedmiotem postępowania
spadkowego
Dariusz Karolak i Kamila	2.057.519	7,00%
Padlewska* łącznie, w tym:
Dariusz Karolak	1.357.089	4,62%
Kamila Padlewska	700.430	2,38%
Alicja Szulc i Katarzyna Szulc*	1.580.322	5,38%
łącznie, w tym:
Alicja Szulc	1.572.142	5,35%
Katarzyna Szulc	8.180	0,03%

* osoby, które łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej

Na dzień sporządzenia poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2023 roku opublikowanego w dniu 24 maja 2023 roku, w strukturze akcjonariatu Spółki występowali następujący akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

Akcjonariusz	Liczba akcji /liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym/ udział w ogólnej liczbie głosów
Grzegorz Pielak	2.006.000	6,83%
Dariusz Karolak i Kamila	2.057.519	7,00%
Padlewska* łącznie, w tym:
Dariusz Karolak	1.357.089	4,62%
Kamila Padlewska	700.430	2,38%
Alicja Szulc i Katarzyna Szulc*	1.580.322	5,38%
łącznie, w tym:
Alicja Szulc	1.572.142	5,73%
Katarzyna Szulc	8.180	0,03%

* osoby, które łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej

Zarówno na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, jak też publikacji raportu kwartalnego za I kwartał 2023 rok, trwa procedura rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 394.734 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Z chwilą rejestracji nastąpi przyznanie ww. akcji osobom uprawnionym w rozumieniu art. 451 §2 KSH oraz podwyższenie kapitału zakładowego zgodnie z art. 452 §1 KSH. W wyniku powyższego, przy założeniu braku innych zmian w strukturze kapitału zakładowego i akcjonariatu Spółki, struktura akcjonariuszy posiadających

bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki będzie następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji /liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym/ udział w ogólnej liczbie głosów
zm. Grzegorz Pielak – akcje	2.269.156	7,62%
będące przedmiotem
postępowania spadkowego
Dariusz Karolak i Kamila	2.057.519	6,91%
Padlewska* łącznie, w tym:
Dariusz Karolak	1.357.089	4,56%
Kamila Padlewska	700.430	2,35%
Alicja Szulc i Katarzyna Szulc*	1.580.322	5,31%
Łącznie, w tym:
Alicja Szulc	1.572.142	5,28%
Katarzyna Szulc	8.180	0,03%

* osoby, które łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej

1.4 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 2 października 2023 roku, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER posiadają akcje Spółki w ilości przedstawionej w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Wartość nominalna (w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu*	1.357.089	4,62%	135.708,90
Zbigniew Ślęzak– Członek Zarządu	67.500	0,23%	6.750,00
Kamila Padlewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej*	700.430	2,38%	70.043,00
Marek Pielak – Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Zygfryd Kosidowski – Członek Rady Nadzorczej	11.000	0,04%	1.100,00
Karolina Nowak – Członek Rady Nadzorczej	11.000	0,04%	1.100,00
Wiktor Żyro – Członek Rady Nadzorczej	8.451	0,03%	854,10

* Panią Kamilę Padlewską oraz Pana Dariusza Karolaka łączy porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej (…)

Na dzień sporządzania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2023 roku opublikowanego w dniu 24 maja 2023 roku, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER posiadali akcje Spółki w ilości przedstawionej w poniższej tabeli.

		Udział w kapitale	Wartość nominalna
Akcjonariusz	Liczba akcji	zakładowym	(w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu*	1.357.089	4,62%	135.708,90
Artur Drobniak – Członek Zarządu	734.566	2,50%	73.456,60
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej	2.006.000	6,83%	200.600,00
Kamila Padlewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej*	700.430	2,38%	70.043,00

BRASTER S.A.

Krzysztof Grochowski – Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Zygfryd Kosidowski – Członek Rady Nadzorczej	11.000	0,04%	1.100,00
Karolina Nowak – Członek Rady Nadzorczej	11.000	0,04%	1.100,00
Wiktor Żyro – Członek Rady Nadzorczej	8.451	0,03%	854,10

* Panią Kamilę Padlewską oraz Pana Dariusza Karolaka łączy porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej (…)

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają ani w okresie od dnia publikacji raportu za I kwartał 2023 roku nie posiadali uprawnień do akcji Spółki.

1.5 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W OBSZARZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

BRASTER S.A. nie posiada jednostek zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej. W I półroczu 2023 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w tym zakresie. Nie miały również miejsca zmiany wynikające z połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także wynikające z podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

2. DZIAŁALNOŚĆ BRASTER

2.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

BRASTER S.A. jest innowacyjną spółką telemedyczną, której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług w ramach profilaktyki raka piersi.

Misją Spółki BRASTER jest dostarczenie kobietom łatwego w użyciu i bezpiecznego narzędzia, które o ile stosowane będzie systematycznie oraz w skojarzeniu z istniejącymi już metodami, przyczyni się do wzrostu wykrywalności raka piersi na wczesnym etapie jego powstawania, a tym samym znacząco zwiększy szansę na całkowite wyleczenie i w konsekwencji uratowanie życia.

Spółka w ramach swojej działalności oferuje System BRASTER - pierwszy na świecie system telemedyczny, który pozwala wykonać wiarygodne, bezbolesne badanie piersi. Wraz z nim oferowana jest usługa polegająca na dostarczeniu użytkownikom wyników automatycznej interpretacji badania termograficznego piersi poprzez platformę telemedyczną.

Zgodnie z modelem biznesowym Spółki, produkt BRASTER skierowany jest zarówno do kobiet jako bezpośrednich użytkowniczek, które samodzielnie, w komfortowych, domowych warunkach mogą wykonywać badanie piersi (jako element profilaktyki i wsparcie comiesięcznego samobadania piersi) przy wykorzystaniu zaawansowanego systemu telemedycznego, jak i do gabinetów medycznych, gdzie lekarz może wykonać badanie podczas standardowej wizyty w ramach swojej praktyki klinicznej, a otrzymany wynik stanowi uzupełnienie standardowych badań diagnostycznych piersi.

Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:

➢ System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego oraz
➢ BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich.

System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego

BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich

System BRASTER to wyrób medyczny, który umożliwia każdej kobiecie samodzielne wykonanie badania piersi w zaciszu domowym. Badanie Urządzeniem BRASTER jest bezbolesne, łatwe (aplikacja prowadzi użytkowniczkę krok po kroku), wygodne (nie trzeba wychodzić z domu) oraz nie emituje niebezpiecznego promieniowania.

Poniższy rysunek przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku konsumenckiego.

BRASTER Pro to certyfikowane Urządzenie medyczne, które wspiera proces badania piersi w warunkach klinicznych. Powyższe Urządzenie zostało stworzone do użytku w trakcie standardowej wizyty pacjentki u lekarza (ginekologa, położnika, lekarza pierwszego kontaktu czy medycyny rodzinnej). Badanie wykonane za pośrednictwem BRASTER Pro jest niedrogie, łatwo dostępne i jest komplementarne dla badań diagnostycznych takich jak USG piersi czy mammografia.

Poniższy rysunek przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku przez środowisko medyczne.

Spółka prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanale biznesowym oraz konsumenckim, a jej oferta skierowana jest zarówno do lekarzy, jak i do kobiet. Przyjęty przez Spółkę model sprzedaży eksportowej zakłada wejście na rynki zagraniczne głównie we współpracy z lokalnymi dystrybutorami.

2.2 ISTOTNE ZDARZENIA, DOKONANIA I NIEPOWODZENIA BRASTER W I PÓŁROCZU 2023 ROKU ORAZ PO DNIU BILANSOWYM WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

Po uprawomocnieniu się z dniem 4 listopada 2022 roku postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych o zatwierdzeniu

układu, trwające od 2020 roku przyspieszone postępowanie układowe Spółki zostało formalnie zakończone i Spółka weszła w etap wykonywania układu (postanowienia układu zostały szczegółowo przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok 2022). Wierzytelności układowe objęte grupą III i IV zostały w 2022 roku skonwertowane na nowo ustanowione akcje zwykłe na okaziciela serii P Spółki. Wierzytelności układowe objęte pozostałymi grupami (tj. I-II i V-VI) podlegają spłacie w ratach. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka dokonała płatności tytułem rat układowych w łącznej wysokości ok. 0,17 mln zł.

Po uzyskaniu wystarczających środków pochodzących z przychodów ze sprzedaży lub podniesienia kapitału, zrealizowane zostaną również kolejne płatności wynikające z zawartego w marcu 2022 roku porozumienia z MWW Trustees Sp. z o.o., pełniącą funkcję administratora zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2022.

W okresie sprawozdawczym Spółka kontynuowała również realizację projektu pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne", dofinansowanego w ramach umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (NCBR). W ramach etapu IV projektu Spółka realizuje badania obserwacyjne pt. "Ocena skuteczności systemu komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego metodą ciekłokrystalicznej termografii kontaktowej w porównaniu ze standardowymi metodami diagnostycznymi raka piersi.". Projekt obejmuje badaniami ok. 1.500 kobiet, a okres kwalifikowalności kosztów trwa do końca 2023 roku. Dzięki przeprowadzonym badaniom Spółka rozbuduje bazę obrazów termograficznych, na podstawie której stworzy algorytmy do analizy obrazów i komputerowego wspomagania diagnostyki, a także zostanie zwalidowana nowa funkcjonalność jaką jest przewodowa transmisja danych. Dzięki wykorzystaniu kabla zostaną zniwelowane problemy z łącznością wynikające z dużego szumu występującego w pasmach bezprzewodowej transmisji, głównie w ośrodkach medycznych. Nad prawidłowym przebiegiem badania czuwa firma monitorująca (Clinical Research Organisation). W 2022 roku zawarto umowy z pierwszymi ośrodkami oraz rozpoczęto rekrutację pacjentek. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada zgodę Komisji Bioetycznej w Gdańsku na współpracę z 16 ośrodkami medycznymi na terenie całej Polski, gdzie prowadzone są badania w ramach projektu. Na dzień 26 września 2023 roku zostało wykonanych 819 badań. Zebrany w trakcie projektu materiał umożliwi Spółce poprawę istniejących algorytmów wykorzystywanych do analizy termogramów, a tym sam przyczyni się do udoskonalenia Urządzenia. Obecny uzgodniony z NCBR harmonogram projektu przewiduje płatności w wysokościach: I-II kwartał 2022 roku - 0,62 mln zł, z czego 0,5 mln zł w formie zaliczki i 0,12 mln zł w formie refundacji środków; III kwartał 2022 roku - 1,0 mln zł w formie zaliczki; II kwartał 2023 roku - 1,0 mln zł w formie zaliczki; III kwartał 2023 roku – 0,99mln zł w formie zaliczki; IV kwartał 2023 roku - 1,18 mln zł w formie refundacji środków. W 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka otrzymała środki w łącznej wysokości 1,89 mln zł.

W dniu 24 sierpnia 2023 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka otrzymała opinię i sprawozdanie z przeprowadzenia audytu zewnętrznego realizowanego przez Spółkę projektu, o którym mowa powyżej. Badanie będące podstawą wydania opinii przeprowadzono za okres od 1 listopada 2018 roku do 14 lipca 2023 roku przy wykorzystaniu środków kwalifikowalnych na dotychczasową realizację projektu w ramach 13 wniosków o płatność. W wyniku przeprowadzonego audytu nie stwierdzono wydatków niekwalifikowalnych. W treści opinii wskazano, iż badanie audytowe zostało przeprowadzone na reprezentatywnej próbie dokumentacji w sposób umożliwiający uzyskanie racjonalnej pewności, że projekt jest realizowany zgodnie z umową o dofinansowanie, wnioskiem o dofinansowanie oraz przepisami prawa. Otrzymanie opinii było istotne do Spółki ze względu na fakt, iż potwierdza ona poprawny sposób udokumentowania i ewidencjonowania operacji gospodarczych związanych z realizowanym projektem. O otrzymaniu pozytywnej opinii w zakresie udokumentowania i ewidencjonowania

operacji gospodarczych związanych z realizacją projektu Deep Learning Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2023 z dnia 24 sierpnia 2023 roku.

W 2023 roku rozpoczęły się badania pilotażowe w 2 malezyjskich stanach na północy tego kraju. Rozpoczęcie badań było wynikiem wizyty w grudniu 2022 roku przedstawiciela Spółki w Malezji, podczas której odbyły się spotkania z przedstawicielami tamtejszych środowisk medycznych oraz z przedstawicielami lokalnych władz stanowych zainteresowanych współpracą na ich terenie przy organizacji badań przesiewowych z użyciem urządzeń BRASTER. Wcześniej, w listopadzie 2022 roku miała miejsce kilkudniowa wizyta delegacji malezyjskiego dystrybutora w siedzibie Spółki. Omówiono dotychczasowe ambitne osiągnięcia dystrybutora w zakresie upowszechniania oferowanej przez Spółkę metody badań termograficznych na tamtejszym rynku.

W marcu 2023 roku odbyła się wizyta Dyrektora Medycznego Spółki w Danii w Kopenhadze celem omówienia projektowanych tam badań pilotażowych oraz odbycia spotkań z przedstawicielami towarzystw lekarskich oraz organizacji pacjenckich. Wizyta była wynikiem pobytu we wrześniu 2022 roku delegacji duńskiej, w skład której wchodziły osoby z branży Femtech z udokumentowaną historią sukcesu we wprowadzaniu urządzeń medycznych na tamtejszym rynku oraz lekarz ginekolog z wieloletnim stażem, również w zakresie badań profilaktycznych dotyczących raka piersi u kobiet. Podczas tamtej wizyty dokonano prezentacji zakładu, przeprowadzono szereg szkoleń dotyczących metody, techniki badań, używanych algorytmów oraz zastosowanej technologii. Dania jest liderem jeśli chodzi o dyscyplinę pacjentek oraz ilość wykonywanych badań w ramach programu badań przesiewowych. Na mammografię zgłasza się tam ponad 70% kobiet objętych programem badań profilaktycznych (najwyższy odsetek na świecie). Mimo to, obserwuje się pogorszenie statystyk wykrywalności i umieralności z powodu raka piersi. Prawdopodobnie wynika to z faktu zwiększonej gęstości piersi Dunek powyżej 50. roku życia (tzw. dense breast) u znacznej części populacji, w związku z powszechnym stosowaniem hormonalnej terapii menopauzalnej. Z urządzeniem BRASTER i upowszechnieniem metody wśród pacjentek jako badania interwałowego tj. pomiędzy cyklami badań mammograficznych lub ultrasonograficznych, partnerzy duńscy wiążą duże nadzieje. W lipcu 2023 r. partner duński zakupił pierwsze urządzenia BRASTER System wraz z pakietami badań. Zakupione urządzenia zostaną wykorzystane do skonfigurowania oferty wersji konsumenckiej dla kobiet na rynek duński. Strony zamierzają sformalizować współpracę w 2023 roku.

Ponadto, we współpracy i na potrzeby współpracy z Genworks Health Private Limited - spółką współpracującą z Emitentem w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych BRASTER na obszarze Indii, Spółka buduje interfejs programu aplikacyjnego (ang. application programming interface, API), umożliwiający komunikację pomiędzy systemami informatycznymi dystrybutora i Spółki. Dzięki temu dystrybutor będzie miał możliwość uczestniczyć w organizowanych przez władze krajowe i stanowe przetargach na usługi badań przesiewowych.

W dniu 13 września 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) zakończyła się trzydniowa wizyta Zarządu Genworks Health Private Limited, w efekcie której zawarte zostało porozumienie (ang. Memorandum of Understanding) dotyczące dalszej współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych oraz transferu technologii na zasadach wyłączności na określonych obszarach. Zgodnie z zawartym porozumieniem strony uzgodniły prowadzenie dalszych negocjacji w celu wypracowania zasad współpracy i zawarcia umowy ostatecznej. W treści porozumienia strony uzgodniły udzielenie dystrybutorowi wyłączności w zakresie transferu technologii i praw licencyjnych do urządzeń medycznych Emitenta na obszarze posiadanej przez dystrybutora rozległej sieci dystrybucyjnej w 26-ściu krajach z regionu Azji, Środkowego Wschodu i Afryki, w celu prowadzenia sprzedaży produktów Spółki i świadczenia usług. Planowana współpraca zakłada udzielenie licencji m.in. w zakresie wytwarzania, używania i sprzedaży produktów Spółki na uzgodnionym terytorium, w zamian za dokonywane przez dystrybutora płatności licencyjne. Porozumienie wstępnie przewiduje dokonanie przez

dystrybutora czterech płatności w wysokości po 126 tys. USD każda po osiągnięciu określonych w porozumieniu kamieni milowych, a następnie po pomyślnym zakończeniu transferu technologii płatności okresowe w formie tantiem w wysokości zależnej od liczby sprzedanych produktów i usług. Harmonogram i ostateczna wysokość płatności zostaną uzgodnione przez strony w umowie ostatecznej. Zgodnie z porozumieniem Spółka zobowiązana będzie do nieprzerwanej ciągłości działania przez okres 7 lat od daty umowy ostatecznej. W treści porozumienia strony zgodziły się zawrzeć umowę joint venture w Indiach, jeżeli uznają to za korzystne, przy czym warunki wspólnego przedsięwzięcia zostaną ustalone w późniejszym terminie, w sytuacji gdy zajdzie taka potrzeba. Zawarte porozumienie stanowi kontynuację porozumienia, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 36/2022 z dnia 7 czerwca 2022 roku, zastępując jego postanowienia i potwierdzając intencje stron w zakresie dalszej współpracy. Jednocześnie zastrzega się, iż zgodnie z treścią porozumienia żadna z jego stron nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej strony, finansowej ani innej, za wykonanie lub niewykonanie porozumienia. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania strony prowadziły działania w celu uzgodnienia i zawarcia umowy ostatecznej. O zawarciu porozumienia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2023 z dnia 13 września 2023 roku.

W dniu 1 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER S.A. podjęło uchwałę nr 4, zgodnie z którą w związku z zaistnieniem okoliczności przewidzianych w trybie art. 397 KSH (tj. "Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki") postanowiło o dalszym istnieniu Spółki.

2.3 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W I półroczu 2023 roku Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2.4 UDZIELONE GWARANCJE, PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI

W I półroczu 2023 roku Emitent nie udzielał poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzielał gwarancji innym podmiotom.

3. SYTUACJA I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

3.1 WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2022- 30.06.2022
Przychody netto ze sprzedaży	51	309	11	66
Amortyzacja	842	852	183	184
Zysk/strata na sprzedaży	- 1 525	-1 540	-331	-332
Zysk/strata z działalności operacyjnej	- 1 525	-1 544	- 331	-333
Zysk/strata brutto	- 1 820	-2 093	- 395	-451
Zysk/strata netto	- 1 820	-2 093	- 395	-451

Przepływy z działalności operacyjnej	31	-1 690	7	- 364
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-	-39	-	-8
Przepływy z działalności finansowej	-	1 852	-	399
Przepływy razem	31	124	7	27

	w tys. PLN			w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2023	31.12.2022
Aktywa razem	22 919	24 303	5 150	5 182
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	24 228	23 653	5 444	5 043
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	16 343	16 482	3 672	3 514
Kapitał własny	- 1 309	650	-294	139
Kapitał zakładowy	2 938	2 938	629	627
Liczba akcji (w sztukach)	29 383 298	29 383 298	29 383 298	29 383 298
Rozwodniona liczba akcji (w sztukach)	29 383 298	29 383 298	29 383 298	29 383 298
Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR) Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję	-0,06	-0,07	-0,01	-0,02
zwykłą (w PLN/EUR)	-0,06	-0,07	-0,01	-0,02
Wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-0,04	0,03	0,01	0,01
Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda	-0,04	0,03	0,01	0,01
na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0	0	0	0

Dane finansowe wykazane w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:

pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP na dzień: 30.06.2023 4,4503 PLN/EUR, 31.12.2022 - 4,6899 PLN/EUR;
pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca za okres: 1.01-30.06.2023 - 4,6130 PLN/EUR, za okres 1.01-30.06.2022 - 4,6427 PLN/EUR.

3.2 ZASADY SPORZĄDZANIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe BRASTER S.A. za okres pierwszych 6 miesięcy 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120, z późn. zm.) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 r. poz.757). Sprawozdanie zostało też sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz.U. 2017 r. poz. 277). Spółka posiada dokumentację z przyjętymi zasadami rachunkowości.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe obejmuje okres 6 miesięcy od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku. Dla danych prezentowanych w bilansie zaprezentowano dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2022

roku oraz 30 czerwca 2022 roku. Dla danych prezentowanych w rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku. W przypadku zestawienia zmian w kapitale własnym dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. oraz od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Dane finansowe w skróconym sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. W związku z prezentacją danych dodatkowych w tysiącach złotych mogą wystąpić różnice w saldach lub pozycjach wynikające z zaokrągleń. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN). Za rok obrotowy uważa się rok kalendarzowy. Skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku zapewnia porównywalność danych. W I półroczu 2023 roku nie wystąpiły zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości. W I półroczu 2023 roku nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych.

Sprawozdanie finansowe Spółki za I półrocze 2023 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego, o czym szerzej w pkt 3.3 niniejszego sprawozdania.

3.3 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I INFORMACJE DOTYCZĄCE PROCESU RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki za I półrocze 2023 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Zasadność tego założenia poparta jest dotychczasowymi dokonaniami Spółki pod kierownictwem obecnego Zarządu oraz przygotowanymi na przyszłość narzędziami, które zapewnią stabilność finansową.

W 2020 roku na wniosek Zarządu Spółki otwarte zostało przyspieszone postępowanie układowe Spółki, z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji serii A, którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie. Celem postępowania restrukturyzacyjnego było uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki poprzez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. W okresie trwającego przyspieszonego postępowania układowego, tj. w latach 2020-2022 przeprowadzono znaczące działania restrukturyzacyjne nakierowane na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę, do których należy zaliczyć przede wszystkim następujące działania:

I. W ciągu pierwszych 11 miesięcy od daty otwarcia postępowania, tj. do końca I kwartału 2021 roku Spółka kilkukrotnie zmniejszyła koszty cashflow (tj. bez amortyzacji) do niezbędnego dla podtrzymania niezakłóconego świadczenia oferowanych usług minimum. To właśnie ekstremalnie wysokie i niekontrolowane koszty, będące w rażącej dysproporcji do generowanych symbolicznych przychodów, były, pomimo niekwestionowanej atrakcyjności oferowanego przez Spółkę produktu, główną (choć niejedyną) przyczyną niechęci do finansowania Spółki przez inwestorów w roku 2020 i w konsekwencji wymusiły złożenie przez Spółkę do sądu wniosków o ochronę przed wierzycielami.
II. Spółka przebudowała skład kadrowy osób zatrudnionych i współpracujących, koncentrując się na osobach kompetentnych, zaangażowanych w sprawy Spółki i ze Spółką się identyfikujących.

III. W warunkach zapewnionej ochrony przed wierzycielami Spółka przygotowała prawne instrumentarium umożliwiające stopniowe neutralizowanie ryzyk dla kontynuacji działalności oraz dokapitalizowanie Spółki, po uprzedniej likwidacji miejsc, przez które ze Spółki bezproduktywnie odpływał kapitał (m.in. poprzez przerosty kadrowe, zbędne biuro na Stadionie Narodowym, nisko produktywne wydatki na marketing i PR):
- 1. W lipcu 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło zaproponowane przez Zarząd Spółki uchwały modyfikujące uchwały emisyjne Walnych Zgromadzeń z kwietnia i grudnia 2019 roku oraz z marca 2020 roku, skutkiem czego:
  2. a) w ramach emisji ratunkowej serii O zakończonej w styczniu 2021 roku wyemitowano 3.035.901 akcji po cenie emisyjnej 0,80 zł za jedną akcję, w związku z czym Spółka podniosła kapitał o 2,43 mln zł;
  3. b) w marcu 2022 roku Spółka przeprowadziła emisję obligacji serii B5 zamiennych na akcje o łącznej wartości 1,9 mln zł. W kwietniu 2022 roku wszyscy obligatariusze uprawnieni z obligacji zamiennych serii B5 złożyli oświadczenia o zamianie tych obligacji na akcje serii L i serii N i w ten sposób objęli akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, przez co Spółka nie jest już zobowiązana do zapłaty żadnych kwot z tytułu obligacji zamiennych serii B5;
  4. c) w grudniu 2022 roku Spółka przeprowadziła emisję obligacji serii B6 zamiennych na akcje o łącznej wartości 0,3 mln zł. Wszyscy obligatariusze uprawnieni z ww. obligacji złożyli w grudniu 2022 roku oświadczenia o zamianie obligacji na akcje serii N i w ten sposób objęli akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, przez co Spółka nie jest już zobowiązana do zapłaty żadnych kwot z tytułu obligacji zamiennych serii B6.
- 1. W czerwcu 2021 roku Spółka zakupiła od European High Growth Opportunities Securitization Fund 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki uprawniających do objęcia 500.000 akcji serii M Spółki po cenie 2,08 zł za jedną akcję, wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z kwietnia 2019 roku. W lipcu 2022 roku Spółka zrealizowała prawa wynikające z 443.090 warrantów i objęła 443.090 akcji serii M, po czym zbyła akcje na rzecz inwestorów, którzy zawarli ze Spółką umowy zobowiązujące do zakupu akcji po cenie 2,10 zł za jedną akcję, pozyskując w ten sposób kolejny kapitał w wysokości 0,93 mln zł.
- 1. We wrześniu 2021 roku Spółka złożyła wniosek do Agencji Rozwoju Przemysłu ("ARP") o tymczasowe wsparcie restrukturyzacyjne w ramach programu "Polityka Nowej Szansy" w kwocie ok. 14 mln zł w postaci 18-miesięcznej oprocentowanej pożyczki, w trybie określonym w ustawie z dnia 16 lipca 2020 roku o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców. W maju 2022 roku Spółka zmieniła wysokość wnioskowanej kwoty z 14 mln zł do 8 mln zł, a następnie w marcu 2023 roku ponownie zmniejszyła kwotę do 4,4 mln zł, z uwagi na postępy w restrukturyzacji i obecne bieżące potrzeby. Pomimo upływu ustawowych terminów rozpatrywania, ARP dokonywała kilkukrotnie wyznaczenia dodatkowych terminów zakończenia rozpatrywania wniosku. W związku z powyższym Minister Rozwoju i Technologii w odpowiedzi na ponaglenia Spółki stwierdził postanowieniem m.in. iż ARP dopuściła się bezczynności przy rozpatrywaniu wniosku Spółki oraz zobowiązał ARP do rozpatrzenia sprawy w kolejnym wyznaczonym terminie. ARP wyznaczyła termin na rozpatrzenie sprawy na maj 2023 roku, a następnie termin ten został przedłużony na koniec czerwca 2023 roku. Ostatecznie ARP nie uwzględniła wniosku Spółki stwierdzając, że przeprowadzona analiza doprowadziła do uznania, że nie zostały spełnione przesłanki do otrzymania tymczasowego wsparcia restrukturyzacyjnego. Pomimo przekonania o spełnianiu warunków udzielenia tymczasowego wsparcia restrukturyzacyjnego, Spółka nie zdecydowała się na złożenie

kolejnego odwołania mając na uwadze to, że proponowane warunki pożyczki w lipcu 2023, a więc po około 2 latach od złożenia, okazały się być znacząco gorsze niż pierwotnie (wzrost oprocentowania stopy bazowej z 0,15% w chwili składania wniosku do 7,62% w 2023 r.+ 4% marża), a także z uwagi na czasochłonną, trudną, pełną biurokratycznych procedur i finalnie bezproduktywną komunikację z ARP.

1. W marcu 2022 roku Spółka zawarła porozumienie z MWW Trustees Sp. z o.o., pełniącą funkcję administratora zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez BRASTER, w którym zadeklarowała spłatę zobowiązań względem obligatariuszy obligacji serii A według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty należnych odsetek w terminie do końca sierpnia 2022 roku oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 roku i dokonanie całkowitej spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do końca maja 2024 roku. W wykonaniu porozumienia, w sierpniu 2022 roku Spółka dokonała pierwszego częściowego wykupu obligacji serii A poprzez spłatę części wartości nominalnej obligacji, w wysokości łącznie ok. 1 mln zł, zmniejszając tym samym pozostające do uregulowania wierzytelności wynikające z obligacji serii A. Środki na pozostałe płatności zostaną pozyskane z podniesienia kapitału oraz z przychodów ze sprzedaży.
1. W dniu 13 września 2023 r. Spółka zawarła z Genworks Health Private Limited MOU (ang. Memorandum of Understanding, dalej: "Porozumienie") dotyczące dalszej współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych oraz transferu technologii na zasadach wyłączności na określonych obszarach. Porozumienie przewiduje dokonanie przez Dystrybutora czterech płatności w wysokości po 126 tys. USD każda (łącznie 504 tys. USD, tj. ok. 2,2 mln zł) po osiągnięciu określonych w porozumieniu kamieni milowych, a następnie po pomyślnym zakończeniu transferu technologii płatności okresowe w formie tantiem w wysokości zależnej od liczby sprzedanych produktów i usług.
1. W dniu 28 września 2023 roku podpisał z doradcą inwestycyjnym ABO Securities list intencyjny wraz z załączoną do niego niewiążącą ofertą inwestycyjną ("Term Sheet") dotyczącą zaangażowania kapitałowego inwestora zewnętrznego. Zakłada on 5-letni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie Inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 10 mln zł.

Term Sheet zakłada oferowanie Inwestorowi przez Spółkę w transzach nieoprocentowanych obligacji zamiennych na akcje, po cenie emisyjnej równej 100% wartości nominalnej i z dwuletnim terminem zapadalności, w zamian za środki pieniężne wypłacane przez Inwestora na rzecz Spółki w transzach (pierwsza transza w wysokości 1 mln zł po zamknięciu transakcji, następnie 46 transz w określonych odstępach czasowych po 0,2 mln zł każda). Cena zamiany jednej obligacji na akcję miałaby wynosić 92% najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki z danego okresu określonego w Term Sheet. Jednocześnie łącznie z emisją poszczególnych transz obligacji, Term Sheet przewiduje również emisje warrantów subskrypcyjnych, na podstawie których Inwestor miałby możliwość zakupu w okresie 5 lat akcji Spółki w ilości odpowiadającej maksymalnie 50% wyemitowanych transz obligacji i wykonania warrantów po cenie równej 120% ww. najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki. Zapłata wynagrodzenia za zaangażowanie kapitałowe Inwestora w wysokości 5% całkowitego zaangażowania podlegałaby uiszczeniu w drodze potrącenia przy realizacji pierwszej transzy transakcji.

IV. W marcu 2022 roku Spółka zawarła aneks do umowy z NCBR na dofinansowanie projektu pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne", a następnie dokonywała w porozumieniu z NCBR kolejnych zmian w zakresie projektu. W związku ze zmianą zakresu i modelu prowadzonych badań, uzgodniony obecnie z NCBR okres kwalifikowalności kosztów w ramach projektu został przedłużony do grudnia 2023 roku (poprzednio październik 2021 roku). Aktualny całkowity koszt projektu wynosi 8,54 mln zł, a kwota dofinasowania wynosi 5,38 mln zł. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka otrzymała w ramach dofinansowania płatności w wysokości 4,57 mln zł, z czego od kwietnia 2022 r. Spółka otrzymała płatności w wysokości 3,49 mln zł, a do wykorzystania pozostaje 0,82 mln zł w formie zaliczek i refundacji środków.
V. W listopadzie 2022 roku uprawomocniło się postanowienie sądu w sprawie zatwierdzenia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego Spółki. Z chwilą uprawomocnienia się układu dług wierzycieli grupy III (posiadacz nieskonwertowanych obligacji serii B4 zamiennych na akcje serii L o wartości 2 mln zł) oraz wierzycieli grupy IV (obecni lub byli członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej o wartości 0,2 mln zł), tj. dług w łącznej wysokości 2,2 mln zł został skonwertowany na kapitał w drodze emisji akcji serii P, po cenie emisyjnej 1,6 zł za jedną akcję (o taką wartość zwiększył się kapitał Spółki i o tyle samo zmniejszył się jej dług). Ponadto, w ramach wykonywania układu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka spłaciła część wierzytelności układowych w kwocie 165 tys. zł.
VI. Spółka zintensyfikowała współpracę z najaktywniejszymi dystrybutorami zagranicznymi m. in. z Brazylii, Indii i Malezji, których udział w przychodach ze sprzedaży badań i urządzeń BRASTER był największy. Spółka aktywnie wspiera ich kampanie marketingowe i informacyjne, szkolenie miejscowej kadry medycznej on-line. Nowe modele współpracy uprawniające do poszerzenia działań dystrybutorów na inne kraje wraz z rocznymi deklaracjami wartości zakupu urządzeń i badań będą komunikowane z chwilą podpisania aneksów do umów dystrybucyjnych.
VII. Trwają prace dotyczące rozpoczęcia działalności na nowych rynkach. Najbardziej zaawansowane są działania dotyczące Filipin oraz Indonezji. Populacja tych 2 wyspiarskich krajów wynosi łącznie ok. 386 mln mieszkańców (odpowiednio 13-te i 4-te miejsce pod względem liczebności mieszkańców na świecie), dlatego Spółka ocenia te rynki jako posiadające znaczący potencjał generowania przychodów ze sprzedaży urządzeń i badań.

Poniższe podsumowanie omówionych powyżej faktów dowodzi zdolności Spółki do kontynuowania działalności:

Środki pozyskane

Wpłynęły do Spółki:

Kwota zainwestowanego w latach 2020-2022 kapitału 5,56 mln zł (2,43 mln zł emisja akcji serii O + 2,2 mln zł emisja akcji serii L i serii N z konwersji obligacji serii B5 i B6 + 0,93 mln zł kapitał z wykonania warrantów serii G)
Z chwilą uprawomocnienia układu z konwersji długu na akcje serii P 2,26 mln zł
Pozyskane do dnia publikacji sprawozdania dofinansowanie na potrzeby projektu pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" 3,48 mln zł

Wpłyną do Spółki:

• Pozostałe do wykorzystania na dzień publikacji sprawozdania dofinansowanie na potrzeby projektu, o którym mowa powyżej 0,82 mln zł

Łącznie 12,12 mln zł

Środki potencjalnie możliwe do pozyskania w oparciu o posiadane przez spółkę narzędzia prawne:

5-letni program inwestycyjny dzięki wznowieniu współpracy z ABO o wartości netto 9,5 mln zł. Spółka ma historię współpracy z ABO, dzięki której w 2019 r. pozyskała finansowanie w łącznej kwocie 10,9 mln zł. W ciągu najbliższych 12 miesięcy Spółka planuje pozyskać z tego źródła ok. 2 mln zł.
środki do pozyskania w ramach MOU z Genwork Limited 2,2 mln zł
podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego 1,5 mln zł

Łącznie 13,2 mln zł ( w ciągu najbliższych 12 miesięcy optymalnie 5,7 mln zł)

Przychody ze sprzedaży:

• Celem sprzedażowym jest uzyskanie ok. 3 mln zł w ciągu kolejnych 12 miesięcy

Łącznie potencjalnie możliwe do pozyskania w ciągu kolejnych 12 miesięcy środki finansowe (kapitał + przychody) do osiągnięcia których Spółka będzie dążyć to ok. 8,7 mln zł

Zobowiązania do zapłaty w ciągu kolejnych 12 miesięcy :

4 mln zł 4 transze po 1 mln zł spłaty obligacji serii A na mocy porozumienia z administratorem hipoteki i zastawu
Obsługa zobowiązań układowych ok. 0,7 mln zł
Koszty ogólne Spółki ok. 1,8 mln zł

Łącznie 6,5 mln zł

Porównanie minimalnego zapotrzebowania na kapitał 6,5 mln zł w zestawieniu z kwotą potencjalnie możliwą do pozyskania w ciągu 12 miesięcy 5,7 mln zł oraz przychodami ze sprzedaży, do których osiągnięcia Spółka będzie dążyć w wysokości min. 3 mln zł, dowodzi zasadności przyjęcia założenia o możliwości kontynuacji działalności.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 605 tys. zł. Środki te, bez dodatkowych wpływów, nie pozwalają na kontynuowanie działalności przez okres 12 miesięcy od dnia bilansowego. Dlatego Spółka o ile nie wygeneruje odpowiednich przychodów podniesie kapitał. Opcjonalnie podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego lub odnawiając współpracę z ABO o deklarowanej wartości netto 9,5 mln zł w ciągu kolejnych 5 lat.

W przypadku, gdy Spółce nie uda się pozyskać finansowania w wysokości umożliwiającej dalsze funkcjonowanie i wykonywanie układu przyjętego w ramach przyspieszonego postępowania układowego lub nastąpi opóźnienie w uzyskaniu wystarczającego finansowania pomostowego, Spółka będzie musiała podjąć decyzję o zasadności dalszego funkcjonowania.

Trzeba na końcu zauważyć, że Spółka dysponuje nowoczesnym produktem o globalnym zasięgu stworzonego do rozwiązywania globalnego problemu pandemii raka piersi na świecie. Z opublikowanego w lutym 2021 roku raportu Międzynarodowej Agencji do Badań nad Rakiem (IARC) Global Cancer Statistics 2020: GLOBOCAN Estimates of Incidence and Mortality Worldwide for 36 Cancers in 185 Countries" wynika, że rak piersi u kobiet jest obecnie najczęściej występującym rakiem 2.261.419 (11.7%) zachorowań w 2020 r. z 19.292.789 zachorowań

w ogóle i że odpowiada on za 684.996 zgonów w powodu raka z ogólnej liczby 9.958.133 (6.9%). Jeśli zaś chodzi o nowotwory u kobiet to odpowiada za 24,5% wszystkich zachorowań na raka oraz 15,5% zgonów.

Wg danych otrzymanych z NFZ z rozpoznaniem raka piersi żyje w Polsce ponad 1% populacji kobiet (ok. 196 tys. z 19,5 mln). Rak piersi znacząco wpływa na demografię. W 2021 roku zmarło ok. 251 tys. kobiet a urodzeń dziewczynek było zaledwie 160 tys. Tym samym w Polsce ubyło w ub. roku ok. 91 tys. kobiet. Roczna liczba zgonów z powodu raka piersi jest szacowana na ok. 9-10 tys. Tym samym za >10 % ubytku populacji kobiet decyduje jednostka chorobowa, którą można wyleczyć pod warunkiem odpowiednio wczesnego wykrycia. Rozwiązanie umożliwiające jakościową poprawę we wczesnym wykrywaniu raka piersi istnieje i jest oferowane przez Spółkę, co już zostało docenione przez zagranicznych partnerów, z którymi Spółka współpracuje przy wdrożeniu dystrybucji do ok. 30 krajów. Wg. raportu "Breast Cancer Statistics, 2022" CA CANCER J Clin 2022; ryzyko prawdopodobieństwa zdiagnozowania raka piersi w trakcie życia kobiety wynosi 12,9 %, czyli statystycznie zachoruje 1 na 8 kobiet.

Po reorganizacji i radykalnej redukcji kosztów Spółka jest dobrze przygotowana do międzynarodowej ekspansji.

3.4 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Zarząd BRASTER S.A. nie podawał do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Spółki na rok 2023.

3.5 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie I półrocza 2023 roku występowały czynniki o nietypowym charakterze, mające wpływ na działalność i uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe, z których najważniejszymi były:

konflikt zbrojny na Ukrainie,
działania podejmowane w ramach kontynuacji restrukturyzacji Spółki i zapewniania środków finansowych na realizację układu zatwierdzonego w ramach przyspieszonego postępowania układowego Spółki.

Sytuacja związana z konfliktem zbrojnym, który rozpoczął się w lutym 2022 roku na Ukrainie, w tym działania wobec Rosji podejmowane przez społeczności międzynarodowe wpływają również pośrednio na działalność Spółki. W 2021 roku Spółka prowadziła aktywną sprzedaż na Ukrainie (w Rosji trwał proces rejestracyjny). Spółka posiada umowy dystrybucyjne na obydwa ww. rynki i dotychczas uznawała je za ważne rynki. Obecna sytuacja geopolityczna stawia pod znakiem zapytania jakąkolwiek dalszą możliwość realizacji umów. Nie można wykluczyć, że w przypadku eskalacji konfliktu czy też w wyniku nałożonych przez społeczności międzynarodowych sankcji na Rosję, może on znacząco wpłynąć na działalność Spółki zarówno w sposób pośredni jak i bezpośredni. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trudno przewidzieć dalszy rozwój sytuacji geopolitycznej i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na działalność Spółki i jej wyniki zarówno w krótkiej jak i w dalszej perspektywie.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z powyższymi czynnikami w kontekście funkcjonowania Spółki, sytuacji rynkowej na świecie oraz sytuacji finansowej Spółki i dokłada wszelkich starań, aby ograniczyć potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki.

3.6 CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Do czynników, które mogą mieć wpływ na działalność, rozwój i wyniki finansowe BRASTER S.A. w kolejnych okresach można zaliczyć następujące czynniki o charakterze zewnętrznym i wewnętrznym:

1. Sytuacja makroekonomiczna

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski i krajów należących do Unii Europejskiej, w tym takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, zmiana poziomu wynagrodzeń nominalnych brutto, poziom inflacji, stopa bezrobocia, sytuacja na rynku ochrony zdrowia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na wysokość dochodów osobistych ludności. W efekcie czynniki te wpływają w pewnym stopniu także na wielkość popytu, który będzie zgłaszany na Urządzenie wytwarzane przez Spółkę.

Poza tym na rozwój Spółki wpływają również czynniki związane z polityką rządową, gospodarczą, fiskalną, monetarną, a w szczególności polityką zdrowotną w Polsce i krajach, w których Spółka prowadzi bądź zamierza prowadzić sprzedaż swoich produktów.

2. Sytuacja geopolityczna w Europie i na świecie

Zdarzeniem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki oraz jej przyszłe wyniki finansowe, jest konflikt zbrojny, który rozpoczął się w lutym 2022 roku na Ukrainie, w tym działania wobec Rosji podejmowane przez społeczności międzynarodowe. W 2021 roku Spółka prowadziła aktywną sprzedaż na Ukrainie (w Rosji trwał proces rejestracyjny). Spółka posiada umowy dystrybucyjne na obydwa ww. rynki i dotychczas uznawała je za ważne rynki. Z uwagi na zaistniałą sytuację wszelka potencjalna współpraca na tych rynkach została zawieszona. Obecna sytuacja geopolityczna stawia pod znakiem zapytania jakąkolwiek dalszą możliwość realizacji umów. Trudno jest również przewidzieć dalszy rozwój sytuacji geopolitycznej i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na działalność Spółki i jej wyniki zarówno w krótkiej jak i w dalszej perspektywie.

3. Wzrost zachorowalności na raka piersi w skali świata

Zgodnie z raportem GLOBOCAN, na świecie w 2020 roku wykrytych zostało ponad 2,26 mln przypadków nowych zachorowań na raka piersi oraz odnotowano 0,685 mln zgonów na ten typ nowotworu. Rak piersi stanowi najczęstszy nowotwór złośliwy wśród kobiet. Jest on odpowiedzialny za 24,5 % wszystkich zdiagnozowanych przypadków raka wśród kobiet. Według prognoz Międzynarodowej Agencji Badań nad Rakiem zachorowalność na raka (wszystkich typów) do 2030 roku wzrośnie o ponad 50%, zaś umieralność spowodowana nowotworem o prawie 60%. Według danych opublikowanych przez GLOBOCAN, w 2040 roku liczba nowych zachorowań na raka wyniesie 29,5 mln, podczas gdy liczba zgonów na świecie spowodowanych chorobami nowotworowymi wzrośnie do 16,4 mln. Widoczną tendencją jest większa zachorowalność na raka piersi w krajach wysokorozwiniętych. Wśród kobiet z krajów rozwiniętych zachorowalność na raka piersi jest ponad trzykrotnie wyższa niż w krajach o niższym poziomie rozwoju gospodarczego. Zgodnie z danymi zaprezentowanymi w wynikach badania tendencja ta w przyszłości będzie się utrzymywać.

4. Oczekiwany rozwój rynku telemedycyny

Światowy rynek telemedyczny znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. Obecnie reprezentuje on relatywnie niewielką część rynku opieki zdrowotnej, jednak jest jednym z najszybciej rozwijających się sektorów branży medycznej. Starzenie się społeczeństw, rosnąca świadomość zdrowotna oraz coraz liczniej diagnozowane przypadki chorób przewlekłych przekładają się na wzrost liczby pacjentów i wzmożone zapotrzebowanie na

wysokiej jakości usługi medyczne. Jednocześnie coraz aktywniejsze poszukiwanie możliwości ograniczenia kosztów usług medycznych i niedostateczna liczba odpowiednio wykwalifikowanego personelu medycznego prowadzą do rozwoju rynku telemedycznego, który staje się integralną częścią rynku opieki zdrowotnej. Zakładana w raporcie BCC Research Global Markets for Telemedicine Technologies, globalny rynek urządzeń i usług telemedycznych na 2023 roku wartość rynku 72,5 mld USD została osiągnięta już w roku 2020 (72,7 mld USD). Zamiast 18%, przez kolejnych 8 lat tempo wzrostu osiągnie poziom 22,4% rocznie.

Telemedycyna nabrała dodatkowego znaczenia w czasach pandemii COVID-19 i z powodzeniem sprawdza się w czasie epidemii, kiedy fizyczny kontakt ze szpitalami i przychodniami, w niektórych przypadkach, rodzi dodatkowe ryzyka. Rosnącą rolę telemedycyny potwierdza badanie dla Centrum Badawczo-Rozwojowego Biostat - aż 72% Polaków uważa zdalną pomoc w formie telemedycyny za najbezpieczniejszą formę kontaktu z lekarzem.

5. Refundacja usług telemedycznych

Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki byłoby objęcie refundacją usług telemedycznych oferowanych przez Emitenta w Polsce lub w krajach, w których Spółka planuje sprzedaż Urządzeń BRASTER. Potencjalna refundacja mogłaby przyczynić się do zwiększenia liczby kobiet korzystających z usług Emitenta i tym samym pozytywnie wpływając na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

6. Czynniki rynkowe wpływające na realizację strategii rozwoju

Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Emitenta. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki zewnętrzne takie jak: pojawienie się konkurencyjnych produktów, cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, tempo rozwoju rynków działalności Emitenta.

7. Sytuacja związana z pandemią COVID-19

Czynnikiem mogącym potencjalnie nadal wpływać na możliwość rozwoju działalności Spółki jest sytuacja związana z pandemią COVID-19 i skala jej negatywnego oddziaływania na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie. Zarówno w Polsce, jak i w innych krajach i regionach świata na przestrzeni 2022 roku sytuacja związana z pandemią COVID-19 uspokoiła się i w chwili obecnej nie jest istotnie odczuwalna. Nie da się jednak wykluczyć nawrotu kolejnych fal i wariantów wirusa w poszczególnych krajach na świecie, co miałoby istotnie negatywny wpływ na z trudem odbudowane po pandemii relacje międzynarodowe Spółki. Ryzyka związane z pandemią COVID-19 zostały przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok 2022. Ograniczenia wynikłe z pandemii stworzyły jednak również szansę dla Spółki na upowszechnienie Urządzenia BRASTER do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet, tj. rozwiązania telemedycznego, dostosowanego do warunków pandemii i zrodzonych w jej wyniku przyzwyczajeń konsumentów.

8. Skuteczność działań w celu akceptacji Urządzenia przez środowisko medyczne

Czynnikiem, który może mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Spółki, jest zapewnienie dla Urządzenia BRASTER akceptacji środowiska medycznego. O sukcesie komercjalizacji Systemu BRASTER decydować będzie m.in. pozyskanie akceptacji środowiska medycznego dla nowego podejścia do wczesnego diagnozowania patologii piersi oraz uzyskanie pozytywnej opinii od lekarzy o produkcie i ich podejścia do pacjentek zgłaszających się na badania w wyniku zdiagnozowania ryzyka zmiany nowotworowej piersi w badaniu przeprowadzonym Urządzeniem w warunkach domowych. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla Urządzenia BRASTER na każdym z rynków, na którym Emitent planuje skomercjalizować swój Produkt, może wymagać przeprowadzenia kolejnych badań oraz nowych publikacji naukowych opisujących ich wyniki.

9. Ekspansja na rynki zagraniczne

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Emitent prowadzi ekspansję zagraniczną na wybranych rynkach zagranicznych, które charakteryzują się wysokim potencjałem sprzedażowym ze względu na bardzo dużą liczbę kobiet o wysokiej sile nabywczej oraz dużej świadomości zagrożenia rakiem piersi. Może to przyczynić się do istotnego zwiększenia wolumenu sprzedaży przy jednocześnie wyższej cenie Urządzenia. W ocenie Emitenta powyższe czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę w przyszłości.

10. Realizacja układu zatwierdzonego w ramach przyspieszonego postępowania układowego

Z dniem 4 listopada 2022 roku uprawomocnił się zatwierdzony przez sąd układ z wierzycielami Spółki przyjęty w ramach przyspieszonego postępowania układowego Spółki. Celem postępowania restrukturyzacyjnego było uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki poprzez umożliwienie jej restrukturyzacji. Realizacja zatwierdzonego układu jest obecnie czynnikiem, który będzie istotnie wpływał na sytuację finansową i działalność Spółki w najbliższej perspektywie. Wykonanie układu umożliwi oddłużenie Spółki w perspektywie kilku lat, co poprawi sytuację finansową Spółki i pozwoli skoncentrować się na rozwoju działalności operacyjnej. Realizacja układu uzależniona jest jednak od posiadania przez Spółkę odpowiednich środków finansowych umożliwiających regulowanie przez Spółkę zobowiązań zgodnie z przyjętym w układzie harmonogramem. Zarząd Spółki podejmuje nieustannie wielokierunkowe działania w celu zapewnienia Spółce odpowiednich środków finansowych na realizację przyjętego układu.

12. Finansowanie działalności Spółki

Czynnikiem istotnie wpływającym na możliwość rozwoju działalności Spółki jest powodzenie działań realizowanych w ramach planu uzyskania równowagi finansowej, w tym działań mających na celu wygenerowanie nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Spółka na przestrzeni 2022 roku przeprowadziła emisję obligacji serii B5 i B6 zamiennych na akcje serii L i N, a także emisję akcji serii M w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii G oraz emisję akcji serii P w ramach konwersji części wierzytelności ujętych w układzie przyjętym w ramach zakończonego przyspieszonego postępowania układowego Spółki. Spółka zawarła również aneks do umowy o dofinansowanie projektu Deep BRASTER umożliwiający przedłużenie terminu jego realizacji i wystąpienie o zaliczki celem kontynuacji prac. Zaakceptowany obecnie harmonogram przewiduje płatności w ramach umowy o dofinansowanie w łącznej kwocie 4,31 mln zł w okresie II kwartał 2022 roku do IV kwartału 2023 roku. Spółka prowadzi również aktywną promocję i sprzedaż swoich produktów, czego efektem jest istotny wzrost przychodów ze sprzedaży za 2022 rok względem lat wcześniejszych, ponad pięciokrotny r/r. Istotna dla możliwości kontynuacji i rozwoju działalności Spółki jest jednak możliwość pozyskania dodatkowego finansowania z innych źródeł, np. inwestorów zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę.

4. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI

Poniżej Spółka przedstawia ryzyka związane z działalnością Spółki i z otoczeniem rynkowym. Kolejność w jakiej zostały przedstawione poszczególne ryzyka, nie odzwierciedla skali ich wpływu na realizację celów strategicznych BRASTER.

➢ Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej

Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne zatem

ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją Produktu może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

➢ Ryzyko związane z wykonywaniem układu zatwierdzonego w przyspieszonym postępowaniu układowym BRASTER

W kwietniu 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe BRASTER. Powodem złożenia wniosku było wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta tj. niewystarczająca ilość środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Spółki oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji. W październiku 2022 roku Sąd zatwierdził układ z wierzycielami przyjęty w ramach przyspieszonego postępowania układowego, a z dniem 4 listopada 2022 roku postępowanie zostało zakończone w związku z uprawomocnieniem się postanowienia o zatwierdzeniu układu.

Spółka identyfikuje ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych w przedstawionym w toku postępowania planie środków restrukturyzacyjnych, w części, w całości lub w planowanym horyzoncie czasowym. Mimo dołożenia wszelkich starań podjęte działania mogą okazać się nieefektywne lub niewystarczające dla poprawienia sytuacji Spółki.

Istnieje również ryzyko braku możliwości wykonania przez Spółkę układu z powodu braku środków pieniężnych na realizację zobowiązań w przyjętym w układzie harmonogramie. Niewykonanie przez Spółkę układu będzie miało negatywne konsekwencje dla Spółki i może skutkować jej upadłością. W celu zapobiegnięcia powyższym ryzykom Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe w obecnej sytuacji Spółki i warunkach gospodarczych działania, pozwalające na ograniczenie kosztów funkcjonowania Spółki, generowanie nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa oraz pozyskiwanie finansowania z różnych źródeł. Spółka niezmiennie pozostaje na stanowisku, że układ przyjęty w ramach postępowania restrukturyzacyjnego w sposób możliwie pełny pozwoli na zaspokojenie roszczeń ogółu jej wierzycieli, przez co w tym zakresie jest rozwiązaniem znacznie korzystniejszym niż alternatywna upadłość.

➢ Ryzyko związane ze skutecznością badania termograficznego

Skuteczność badań diagnostycznych określana jest przez cztery podstawowe parametry – czułość, swoistość, pozytywną wartość predykcyjną testu (PPV) oraz negatywną wartość predykcyjna testu (NPV). Czułość badania diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania dodatniego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów chorych – inaczej potwierdzenie występowania choroby u pacjentów chorych. Czułość na poziomie 100% oznaczałaby, że wszystkie osoby chore zostaną rozpoznane. Swoistość badania diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania ujemnego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów niechorujących na diagnozowaną chorobę – inaczej potwierdzenie braku choroby u osoby zdrowej. Swoistość na poziomie 100% oznaczałaby, że wszyscy ludzie zdrowi w wykonanym teście diagnostycznym zostaną oznaczeni jako zdrowi. Parametry PPV i NPV odnoszą się do dokładności (precyzji) testu diagnostycznego. Im wyższe wartości predykcyjne testu, tym wyższe jest prawdopodobieństwo iż otrzymany wynik jest rzeczywiście prawdziwy.

W 2016 roku zostało zakończone badanie kliniczne ThermaALG, którego celem było porównanie skuteczności diagnostycznej kolejno opracowanych algorytmów interpretacji obrazów termograficznych. Przeprowadzono je w specjalistycznych poradniach diagnostyki piersi na terenie Polski na próbie 274 kobiet. Uzyskane w badaniu ThermaALG czułość i swoistość wyniosły odpowiednio 81,5% i 87,0% dla kobiet w wieku 25 - 49 lat oraz 77,8%

i 62,5% dla kobiet w wieku 50 lat i powyżej, co daje wyniki zbliżone do badania USG. Jednym z kluczowych wniosków badania ThermaALG było wykazanie komplementarności badania termograficznego z badaniem ultrasonograficznym piersi. W przypadku zmian ocenionych w badaniu USG jako BIRADS 4a (gdzie prawdopodobieństwo raka wynosi od 2-20%) pozytywny wynik z badania termograficznego zwiększył dwukrotnie prawdopodobieństwo, iż zmiana ta okazała się rakiem, a w przypadku negatywnego wyniku z termografii prawdopodobieństwo to zmniejszyło się trzykrotnie. Z uwagi na ograniczoną liczbę pacjentek, które wzięły udział w badaniu ThermaALG, aby potwierdzić wykazaną zależność konieczne jest przeprowadzenie badania na większej próbie kobiet, z uwagi na to, iż nie można wykluczyć wpływu zwiększenia liczebności próby na parametr czułości i swoistości, co stwarza ryzyko zmniejszenia rzeczywistej skuteczności Urządzenia, niż wynika to z przeprowadzonych badań ThermaALG.

W grudniu 2018 roku Emitent zakończył badanie INNOMED, z udziałem grupy ok. 3000 pacjentek. Jest to największa próba kliniczna. Zgodnie z otrzymanymi w październiku 2019 roku wynikami badań w omawianym badaniu nie stwierdzono istotnych klinicznie i statystycznie różnic w dyskryminacji zmian złośliwych i niezłośliwych przy pomocy badania termograficznego piersi pomiędzy grupą pacjentek przed 50 rokiem życia i powyżej, przy czym wartości statystyki C (pole pod krzywą ROC – wykres czułości w funkcji swoistości) wskazują na ograniczone działanie termografii kontaktowej jako samodzielnej metody przesiewowej. W odniesieniu do zmian ocenionych w badaniu USG jako BIRADS 4a uzyskano podobne rezultaty jak w badaniu ThermaALG, co wskazuje na powtarzalność obu testów oraz na miejsce zastosowania termografii kontaktowej jako metody wspomagającej (komplementarnej) badanie ultrasonograficzne piersi. W badaniu potwierdzono również potencjał samouczących sieci konwolucyjnych do podnoszenia skuteczności interpretacji wraz z rozwojem ich architektury oraz ze wzrostem liczby dostępnych badań. Uzyskane wyniki badania i możliwość oceny ryzyka złośliwości stanowią wartość dodaną badania INNOMED oraz wskazują na potencjał termografii kontaktowej jako metody uzupełniającej standardowe testy diagnostyczne.

Ryzyko fałszywie ujemnego wyniku badania, przeprowadzonego przy użyciu Urządzenia, związane jest przede wszystkim z występowaniem nowotworów piersi, które nie dają ekspresji hipertermicznej lub ich średnia różnica temperatury w stosunku do zdrowej tkanki jest niższa niż 0,5^oC, która to wartość jest zaprogramowana dla Urządzenia. Maskowanie termiczne nowotworu stwarza ryzyko, że nie zostanie on wykryty przez Urządzenie.

Nie można wykluczyć, że dalsze badania kliniczne z wykorzystaniem Urządzenia mogą wykazać niższą wartość detekcyjną Urządzenia niż wynikające z badań ThermaALG i INNOMED, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju. Ocenia się, że dopiero użycie Urządzenia na skalę masową pozwoli w pełni ujawnić rzeczywisty potencjał detekcyjny.

➢ Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem

Celem badania Urządzeniem jest zaklasyfikowanie kobiety przeprowadzającej badanie do grupy ryzyka obecności zmian nowotworowych w obrębie piersi, a w przypadku gdy ryzyko to przekroczy poziom uznany za bezpieczny, skierowanie kobiety na pogłębioną diagnostykę do lekarza specjalisty. W ramach wykupionych przez kobietę lub lekarza pakietów badań ocena ryzyka występowania zmian nowotworowych odbywa się na podstawie analizy automatycznej, generowanej przez algorytm sztucznej inteligencji. Istnieje ryzyko występowania przypadków, że stworzony przez Spółkę System Automatycznej Interpretacji w sposób błędny zaklasyfikuje daną pacjentkę do określonej grupy ryzyka. W szczególności istnieje ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której obecne są zmiany nowotworowe w obrębie piersi, do niskiej grupy ryzyka i pacjentce tej nie zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do pojawienia się u tej pacjentki złudnego poczucia bezpieczeństwa (wynik fałszywie ujemny). Istnieje również ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której nie są obecne zmiany nowotworowe

w obrębie piersi, do wysokiej grupy ryzyka i pacjentce tej zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza specjalisty na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do wystąpienia u tej pacjentki wzmożonego napięcia psychicznego (wynik fałszywie dodatni).

Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań medycznych jest immanentną cechą każdego badania medycznego. Jednak pojawienie się przypadków znacznej liczby błędnych interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem mogłoby prowadzić do podważenia zaufania kobiet do Urządzenia, a tym samym mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki i jej perspektywy rozwoju.

➢ Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia Urządzeniu względnej akceptacji środowiska medycznego

Urządzenie oferuje nieinwazyjną metodę uzupełniającą diagnostykę piersi pod kątem zmian nowotworowych. Korzyścią z zastosowania Urządzenia jest dostarczenie lekarzowi dodatkowej wiedzy, pomocnej w postawieniu właściwej diagnozy. Metoda termografii kontaktowej zastosowana w Urządzeniu, wymaga akceptacji środowiska medycznego. Brak badań klinicznych przeprowadzonych na dużej populacji kobiet oraz publikacji naukowych prezentujących ich wyniki jest barierą w pozyskaniu przychylności środowiska medycznego. Sukces rynkowy Urządzenia jest bezpośrednio związany z opiniami lekarzy o produkcie. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla Urządzenia wymagać może przeprowadzenia kolejnych badań oraz przygotowania wielu publikacji naukowych opisujących ich wyniki i pozycjonujących produkt w procedurze diagnostycznej. Negatywne opinie środowiska medycznego mogą utrudnić osiągnięcie sukcesu komercjalizacji Urządzenia.

➢ Ryzyko związane z możliwością braku uzyskania akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw

Komercjalizacja Urządzenia wymaga, aby organizacje regulujące rynek medyczny w poszczególnych państwach pozytywnie oceniły termografię kontaktową jako metodę wykrywania patologii w obrębie piersi.

W przeszłości część organizacji regulujących rynek medyczny (m.in. FDA w USA oraz Health Canada w Kanadzie) wystosowywały komunikaty wzywające wybrane podmioty świadczące usługi diagnostyki zmian nowotworowych w obrębie piersi z użyciem metody termografii zdalnej (wykorzystującej kamery termowizyjne), aby zaprzestały praktyk niezgodnych z wytycznymi podmiotów regulujących rynek medyczny. W szczególności zastrzeżenia te dotyczyły: (i) braku posiadania badań medycznych potwierdzających skuteczność stosowanych metod diagnostycznych; (ii) pozycjonowania w materiałach reklamowych i na stronach internetowych termografii zdalnej wykorzystującej kamery termowizyjne jako alternatywnej metody wykrywania raka piersi w stosunku do mammografii; (iii) zamieszczania w materiałach marketingowych stwierdzeń, jakoby termografia zdalna wykorzystująca kamery termowizyjne była metodą bardziej skuteczną niż mammografia. Spółka zwraca uwagę, że ostrzeżenia wystosowywane w przeszłości przez podmioty regulujące rynek medyczny dotyczyły termografii zdalnej z wykorzystaniem kamer termowizyjnych, a nie termografii kontaktowej, oraz dotyczyły zastosowania metody termograficznej niezgodnie z jej rejestracją.

Należy wskazać, że Spółka nie pozycjonuje Urządzenia jako urządzenia o charakterze substytucyjnym w stosunku do standardowych metod diagnostycznych, lecz jako urządzenie pozwalające na przeprowadzenie badania o charakterze uzupełniającym w stosunku do dotychczas stosowanych metod, które ma być wykonywane przed badaniami wysokospecjalistycznymi. Ponadto przydatność Urządzenia została potwierdzona w przeprowadzonych badaniach klinicznych ThermaALG i ThermaCRAC porównujących skuteczność Urządzenia w diagnostyce i różnicowaniu patologii piersi u kobiet względem standardowych metod diagnostycznych.

Istnieje jednak ryzyko, że niepożądane praktyki niektórych podmiotów świadczących usługi diagnostyki piersi z użyciem metody termografii zdalnej, które miały miejsce w przeszłości, mogą utrudnić uzyskanie akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw.

➢ Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem procesu produkcji Urządzenia

W związku z wykorzystywaniem substancji łatwopalnych do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia, istnieje ryzyko wzniecenia pożaru lub wybuchu. Pożar lub wybuch mogą spowodować zniszczenie części majątku Spółki i czasowe wstrzymanie produkcji Urządzenia. Ponadto przerwanie ciągłości produkcji Urządzenia może zostać spowodowane również opóźnieniami lub wstrzymaniem dostaw wszelkich surowców i materiałów wykorzystywanych do jego produkcji. Wystąpienie wyżej wymienionych zdarzeń może spowodować nieosiągnięcie w określonym czasie planowanych przychodów ze sprzedaży i negatywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

➢ Ryzyko związane z zapewnieniem odpowiedniej jakości wyrobu medycznego

Procedury dopuszczenia wyrobów medycznych do obrotu wymagają przeprowadzania drobiazgowej kontroli jakości, zarówno końcowej, jak i na poszczególnych etapach produkcji. Ponieważ produkcja Urządzenia jest pionierska na skalę światową, istnieje ryzyko niedopuszczenia do montażu w Urządzeniu pewnego odsetka wytworzonych folii ciekłokrystalicznych lub odrzucenia części egzemplarzy podczas kontroli końcowej Urządzenia ze względu na odchylenia jakościowe od narzucanych norm. Może to negatywnie wpłynąć na odsetek braków produkcyjnych i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

➢ Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi

Rozwój rynku medycznego stawia przed Spółką nowe wyzwania powodując potrzebę ciągłego ulepszania opracowywanych rozwiązań oraz konieczność ponoszenia znaczących nakładów na badania i rozwój. Od wyników prowadzonych prac badawczo-rozwojowych uzależniona jest nie tylko możliwość ulepszania Urządzenia, ale także wydajność procesów produkcyjnych i co za tym idzie, koszty wytworzenia. Rezultaty realizowanych prac mogą jednak w rzeczywistości odbiegać od założeń i oczekiwań, a to zwłaszcza z powodu wysokiej innowacyjności prowadzonych badań. Ewentualne niepowodzenia w tym zakresie mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

➢ Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju

Osiągnięcie celów strategicznych Spółki zależy od wielu czynników wewnętrznych i zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Emitenta i które mogą utrudnić, opóźnić lub uniemożliwić realizację przyjętej strategii. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki takie jak: (i) pojawienie się konkurencyjnych produktów, (ii) wysoka cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, (iii) zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, (iv) awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, (v) utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, (vi) spowolnienie rozwoju rynków działalności Emitenta, (vii) zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji strategii, czy też (viii) zdolność Emitenta do prowadzenia skutecznych działań marketingowych. Trudności w realizacji strategii mogą być również związane z opóźnieniami po stronie podwykonawców i dostawców w realizacji zamówień Spółki oraz innymi nieprzewidzianymi utrudnieniami natury regulacyjnej lub administracyjnej. Jeżeli Emitent napotka przeszkody w procesie realizacji strategii, Spółka może nie osiągnąć planowanych korzyści mających wyniknąć z wdrożenia strategii lub osiągnąć je z opóźnieniem, lub mogą one być mniejsze, niż zakładano.

Z uwagi na fakt, że Spółka wchodzi na rynek społecznie wrażliwy z produktem innowacyjnym, znajdującym się w początkowej fazie rozwoju, obarczonym wysokim ryzykiem nieprzewidywalności oraz zmienności, Spółka narażona jest na ryzyko związane z nieadekwatnością przyjętej strategii do warunków rynkowych, w szczególności założeń dotyczących akceptacji produktu przez uczestników rynku medycznego.

Powyższe trudności w realizacji strategii lub nieprawidłowość założeń będących podstawą przyjętej przez Spółkę strategii mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki jej działalności.

➢ Ryzyko związane z realizacją celów sprzedażowych na rynku polskim i rynkach zagranicznych

Głównym założeniem przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju jest sprzedaż Produktów BRASTER zarówno na rynku rodzimym, jak i zagranicznym. Sprzedaż Urządzenia na rynku polskim została rozpoczęta w październiku 2016 roku, a na rynkach zagranicznych w październiku 2018 roku. Realizacja planu sprzedażowego przez Spółkę będzie miała istotny wpływ na jej sytuację finansową i generowane wyniki. Należy jednak podkreślić ryzyko niepowodzenia zarówno sprzedaży na rynku krajowym, jak i ekspansji zagranicznej, które może być spowodowane np. brakiem lub niedostatecznym popytem na Urządzenie, zmianą sytuacji ekonomicznej w wybranych krajach, nieefektywną kampanią reklamową lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnych rozwiązań. Wystąpienie zdarzeń opisanych powyżej może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Emitenta, niższe niż planowane wyniki Emitenta lub utratę zainwestowanych środków W najgorszym jednak przypadku, dalszy brak realizacji celów sprzedażowych przez Spółkę może prowadzić do braku możliwości kontynuowania jej działalności gospodarczej.

➢ Ryzyko niedoszacowania kosztów i czasu trwania komercjalizacji

Komercjalizacja Urządzenia BRASTER na poszczególnych rynkach wiąże się z koniecznością przeprowadzania dodatkowych testów i badań, które nie zawsze są wymagane na rynku polskim bądź chociażby częściowo różnią się od wymogów stawianych dla wyrobów medycznych na rynku rodzimym. W konsekwencji niejednokrotnie może okazać się, iż zarówno czas oszacowany dla komercjalizacji Urządzenia BRASTER na poszczególnych rynkach jak i koszty takiej komercjalizacji będą znacznie odbiegać od założeń poczynionych przez Spółkę. Ewentualne opóźnienia w komercjalizacji Urządzenia jak również niedoszacowanie kosztów ekspansji zagranicznej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, a zwłaszcza na możliwość generowania przez nią dodatnich przepływów finansowych.

➢ Ryzyko związane z konkurencją

Emitent, ze względu na wykorzystywany w Urządzeniu rodzaj technologii, nie posiada bezpośredniej konkurencji. Funkcjonują jednak konkurenci pośredni, zajmujący się wytwarzaniem termograficznego sprzętu medycznego służącego do obrazowania czynnościowego piersi na podstawie technologii innych niż wykorzystywane przez Emitenta. W opinii Spółki ewentualne urządzenia konkurencyjne nie odniosły sukcesu komercyjnego ze względu na brak wiarygodnych badań klinicznych potwierdzających skuteczność przedmiotowych urządzeń oraz przyjęcie niewłaściwej strategii ich komercjalizacji. Istnieje ryzyko, że producenci takich urządzeń przeprowadzą wiarygodne badania kliniczne oraz przyjmą właściwą strategię komercjalizacji przedmiotowych urządzeń. Spowodowałoby to zaostrzenie konkurencji na rynku urządzeń do wykrywania patologii piersi o charakterze komplementarnym w stosunku od standardowo wykonywanych badań (mammografia rentgenowska i ultrasonografia).

W opinii Emitenta standardowo wykonywane badania nie stanowią bezpośredniej konkurencji, gdyż badanie Urządzeniem jest metodą uzupełniającą dla dotychczas stosowanych w praktyce kliniczno-ambulatoryjnej złożonych procedur diagnostycznych. Nie można jednak wykluczyć pojawienia się nowych produktów przeznaczonych do badania piersi pod kątem zmian nowotworowych, czy też zmiany strategii marketingowej dotyczących już istniejących metod badania piersi, które dotychczas nie zaliczały się do bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia. Potencjalna konkurencja może zaistnieć ze strony testów do badania krwi, w tym testów immunologicznych oraz genetycznych, określających ryzyko pojawienia się mutacji odpowiedzialnych za powstawanie raka piersi. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie są dostępne powszechne i skuteczne markery z krwi, mające zastosowanie we wczesnej diagnostyce raka piersi. Zarząd Spółki nie postrzega testów

z krwi dostępnych na datę publikacji niniejszego sprawozdania jako bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia, lecz jako element dodatkowej diagnostyki. Obecnie na rynkach zagranicznych (głównie w Indiach) dostępne jest urządzenie do badania piersi wykorzystujące przetwornik piezoelektryczny, które przeznaczone jest przede wszystkim dla lekarzy. W ocenie Zarządu nie stanowi ono jednak bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia, ponieważ jego działanie nie opiera się na czynnościowym obrazowaniu piersi przy wykorzystaniu ciekłokrystalicznej termografii kontaktowej.

Możliwe jest pojawienie się na rynku rozwiązań bardziej zaawansowanych technologicznie niż Urządzenie lub bardziej efektywnych kosztowo. Istnieje również ryzyko przeznaczenia przez podmioty konkurencyjnie istotnie wyższych nakładów na promocję dostępnych rozwiązań. Ryzyka te w sposób istotny mogą wpłynąć na perspektywy rozwoju Spółki.

➢ Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Powodzenie działalności Spółki zależy od wysiłków i doświadczenia jej kierownictwa oraz wsparcia kluczowego personelu. Ewentualna utrata kluczowych pracowników zatrudnionych w Spółce na datę publikacji niniejszego sprawozdania, którzy posiadają unikalną wiedzę dotyczącą techniki termograficznej, na której oparte jest działanie Urządzenia oraz procesów jego produkcji, może spowodować istotne trudności związane z komercjalizacją oraz rozwojem Urządzenia. Większość członków kierownictwa wyższego szczebla Spółki posiada długoletnie doświadczenie w Spółce lub w branży, w której funkcjonuje Spółka. Ich rezygnacja z zatrudnienia w Spółce lub niezdolność do pracy mogłyby ograniczyć możliwości rozwoju Spółki. Nie można zapewnić, że Spółka będzie zdolna do utrzymania w strukturze zatrudnienia wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub ewentualnie pozyskiwanie nowego kluczowego personelu nie będzie wiązało się ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Niebezpieczeństwo utraty kadry posiadającej unikalną wiedzę i kompetencje stanowi istotne ryzyko z punktu widzenia działalności Spółki. Ryzyko to jest istotne w szczególności jeśli wziąć pod uwagę obecną sytuację finansową Spółki. Z jednej strony powoduje ona bowiem niepewność po stronie pracowników, którzy w trosce o swoje dalsze zatrudnienie mogą szukać posad u innych pracodawców, z drugiej zaś Spółka nie jest w stanie przeznaczyć wyższych środków pieniężnych na wynagrodzenia, co potencjalnie mogłoby związać pracowników ze Spółką.

➢ Ryzyko związane z potencjalnym konfliktem interesów

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania występuje powiązanie pomiędzy członkiem organu zarządzającego Spółką a członkiem organu nadzorującego Spółkę (Pani Kamila Padlewska, Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, jest małżonką Pana Dariusza Karolaka, Prezesa Zarządu Spółki). W związku z tym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów. Konflikt ten może polegać na kolizji pomiędzy obowiązkiem działania w interesie Spółki lub zachowania niezależności, a osobistymi interesami każdej z ww. osób. Interesy każdej z wymienionych osób mogą nie być tożsame z interesami Spółki, wobec czego należy mieć na względzie ryzyko wystąpienia konfliktu interesów, który może zostać rozstrzygnięty na niekorzyść Spółki.

➢ Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnicy przedsiębiorstwa

Realizacja strategii Spółki jest uzależniona od zachowania poufności przez osoby będące w posiadaniu informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, dotyczących w szczególności prowadzonych badań rozwojowych, testów klinicznych oraz procesów technologicznych związanych z Urządzeniem. Istnieje ryzyko, że wrażliwe informacje zostaną ujawnione przez osoby związane ze Spółką, czego efektem może być ich wykorzystanie przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną pomimo środków ochrony własności intelektualnej Spółki, w tym przyznanych patentów.

➢ Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi praw własności przemysłowej i intelektualnej

Spółka prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności przemysłowej i intelektualnej oraz ich ochrony. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie toczą się żadne postępowania w zakresie naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej. Spółka zamierza prowadzić działalność w taki sposób, by nie naruszyć praw osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć, że przeciwko Spółce będą wysuwane przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Spółkę praw własności przemysłowej i intelektualnej. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na harmonogram realizacji strategii Spółki, a obrona przed takimi roszczeniami może wiązać się z koniecznością ponoszenia znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

➢ Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację celów strategicznych Spółki mają wpływ m.in. czynniki makroekonomiczne, do których należy zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych oraz ogólną kondycję polskiej oraz światowej gospodarki. Pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie może skutkować pogorszeniem popytu na rynku i w efekcie negatywnie wpłynąć na realizację planów Emitenta dotyczących sprzedaży Urządzenia. Należy przy tym podkreślić, że wysokość planowanych do osiągnięcia przez Emitenta przychodów w mniejszym stopniu uzależniona będzie od sytuacji makroekonomicznej, a bardziej od akceptacji środowiska konsumenckiego dla stosowania Urządzenia, skali planowanych rządowych kampanii edukacyjnych dotyczących profilaktyki raka piersi adresowanych do kobiet oraz kampanii medialnych organizacji walczących z rakiem piersi.

➢ Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i ich interpretacją

Otoczenie prawne, w szczególności przepisy regulujące wytwarzanie i obrót wyrobami medycznymi, podlega częstym zmianom, zarówno w Polsce, jak i za granicą. Dodatkowym czynnikiem destabilizującym na tym polu jest niejednolite orzecznictwo sądów i rozbieżne decyzje organów wykonawczych. Spółka jest narażona na ryzyko prawne związane z koniecznością reagowania na zmiany regulacji prawnych. Spółka monitoruje ustawy i rozporządzenia w celu dostosowywania działalności do zmieniających się przepisów, co z kolei wiąże się z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów. Niejednolita interpretacja przepisów prawa oznacza również ryzyko rozbieżności w zakresie interpretacji dokonanych przez Spółkę, sądy i urzędy nadzorujące rynek wyrobów medycznych.

➢ Ryzyko zmian w przepisach podatkowych oraz ich niejednoznacznej interpretacji

Charakteryzujące polski system prawny stosunkowo częste zmiany regulacji podatkowych oraz ich niejednoznaczne interpretacje mogą negatywnie wpływać na rezultaty prowadzonej przez Spółkę działalności i jej wyniki finansowe. Częste zmiany w regulacjach podatkowych, a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki, są także rozbieżności w interpretacji przepisów prawa podatkowego dokonywane przez krajowe sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe oraz sądownictwo w innych krajach, co może prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę.

Ponadto postępująca harmonizacja przepisów podatkowych w krajach Unii Europejskiej może być źródłem dodatkowego ryzyka związanego z niestabilnością tych przepisów. Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych, które w sposób niekorzystny mogłyby wpłynąć na jej działalność, w tym podwyższenia stawki VAT na wyroby medyczne. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe przez pryzmat ryzyka wzrostu ceny detalicznej i potencjalnego przeciwdziałania temu ze strony Spółki w postaci zmniejszenia marży handlowej.

Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi przedawnienie zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności naliczenia

zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń wpływa na możliwość stwierdzenia natychmiastowej wymagalności decyzji organów podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować deklaracje podatkowe przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku.

Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmują odmienną podstawę prawną niż interpretacja przepisów podatkowych założona przez Spółkę, może w sposób istotny negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co za tym idzie, na jej wyniki finansowe i perspektywy rozwoju działalności.

➢ Ryzyko walutowe

Emitent prowadzi sprzedaż Urządzenia klientom zagranicznym, gdzie ceny denominowane są przede wszystkim w walucie euro (EUR) lub dolar amerykański (USD). Zmienność kursów walutowych może wpływać przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Emitenta w przeliczeniu na PLN. Aprecjacja polskiej waluty względem kursu euro, dolara bądź innych walut będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedanych produktów, co będzie miało przełożenie na niższe wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Koszt ubezpieczenia od tego ryzyka jest wysoki, dlatego Emitent zabezpiecza się między innymi poprzez rozliczanie dostaw znaczącej części komponentów w walutach obcych, w tym przede wszystkim w euro. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zabezpiecza się dodatkowo przed ryzykiem kursowym, w szczególności poprzez wykorzystywanie instrumentów pochodnych. Mając na uwadze dalsze plany Emitenta związane z rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych oraz wzrostem liczby walut służących do rozliczeń handlowych, można spodziewać się zwiększenia ryzyka walutowego w działalności Spółki.

➢ Ryzyko związane z ujawnieniem danych wrażliwych, w tym danych osobowych

Dane o stanie zdrowia są zaliczane przez rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Rozporządzenie RODO) do tzw. szczególnej kategorii danych osobowych, których przetwarzanie objęte jest ochroną szczególną. Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia RODO przetwarzanie danych szczególnych, w tym danych dotyczących zdrowia jest zasadniczo zabronione, poza wypadkami wskazanymi enumeratywnie w art. 9 ust. 1 Rozporządzenia RODO. Emitent te i inne dane osobowe przetwarza w sposób dozwolony i zgodny z wymogami obowiązujących przepisów prawa. Emitent stosuje środki mające na celu zabezpieczenie i ochronę danych osobowych, w tym danych o stanie zdrowia, przed naruszeniem ich bezpieczeństwa prowadzącym do przypadkowego lub niezgodnego z prawem ich zniszczenia, utracenia, zmodyfikowania, nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do danych osobowych przesyłanych, przechowywanych bądź w inny sposób przetwarzanych. Istnieje jednak potencjalne ryzyko, że dane te mogłyby zostać, wbrew woli Emitenta i pomimo stosowanych przez niego środków, ujawnione lub wykorzystane w sposób niepożądany z uwagi na bezprawną ingerencję osób trzecich, co naraziłoby Emitenta na odpowiedzialność w stosunku do osób, których dane podlegałyby niepożądanemu ujawnieniu bądź wykorzystaniu. Ponadto, pomimo dołożenia najwyższej staranności przez Emitenta, właściwe organy kontrolne mogą uznać, że działania podejmowane przez Emitenta są niewystarczające, a w konsekwencji, iż narusza on Rozporządzenie RODO. W takiej zaś sytuacji Emitent powinien się liczyć z ewentualnymi konsekwencjami w postaci kar administracyjnych nakładanych przez organy właściwe do kontroli zgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych.

➢ Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem

Spółka jest stroną umowy o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w związku z prowadzonymi pracami badawczo-rozwojowymi i wdrożeniowymi w ramach projektu pt. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego

uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne". Umowa ta szczegółowo określa terminy i zakresy zadań, które zostały objęte dofinansowaniem. Po przejściowym wstrzymaniu realizacji projektu, Spółka zawarła aneks do umowy o dofinansowanie, na mocy którego zmianie uległ model realizacji Projektu, a okres kwalifikowalności kosztów został przedłużony do dnia 31 grudnia 2023 r. Aktualny całkowity koszt projektu wynosi 8,45 mln zł, a kwota dofinasowania wynosi 5,38 mln zł, z czego do wykorzystania pozostaje 0, 82 mln zł. Wciąż istnieje ryzyko utraty części lub całości dofinansowania na skutek braku możliwości dalszej realizacji projektu, jak też ryzyko zwrotu wykorzystanej zaliczki w przypadku uznania przez NCBR wykorzystania środków za nieprawidłowe lub wystąpienia innych niekorzystnych zjawisk bądź naruszeń. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących konieczność zwrotu przyznanej i wypłaconej wcześniej w formie zaliczki dotacji wraz z odsetkami sytuacja finansowa Spółki może ulec pogorszeniu, co może wpłynąć na realizację założonego przez nią harmonogramu realizacji celów strategicznych.

➢ Ryzyko konieczności dokonania wcześniejszego wykupu obligacji serii A

Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji serii A, jednym z przypadków uprawniających obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu jest przypadek, w którym Emitent będzie niezdolny lub zadeklaruje niezdolność do terminowej spłaty zadłużenia, lub z powodu rzeczywistych lub przewidywanych trudności finansowych rozpocznie negocjacje z jednym lub więcej spośród swoich wierzycieli zmierzające do restrukturyzacji zadłużenia, dokona ogólnej cesji na rzecz wierzycieli lub zawrze układ z wierzycielami lub ogłoszone zostanie moratorium w odniesieniu do jakiegokolwiek zadłużenia Emitenta przekraczającego kwotę 10 mln zł. Publikując raport bieżący nr 44/2020 Spółka poinformowała rynek o niedokonaniu spłaty zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł, należnych obligatariuszom obligacji serii A na dzień 1 marca 2020 roku W związku z zaistniałą sytuacją, Spółka otrzymała 7 kompletnych żądań wcześniejszego wykupu, opiewających łącznie na 4.101 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 410.100 zł. W dniu 29 maja 2020 roku odbyło się zwołane przez Zarząd Spółki celem zmiany Warunków Emisji Obligacji Zgromadzenie Obligatariuszy, jednak z uwagi na brak kworum nie było ono zdolne do podjęcia ważnych uchwał. Ponadto w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki, którego celem jest umożliwienie restrukturyzacji Spółki w drodze zawarcia układu z wierzycielami.

W marcu 2022 roku Spółka zawarła porozumienie z Administratorem Zabezpieczeń na rzecz obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych, w którym zobowiązała się przekazać Administratorowi Zabezpieczeń oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 13,65 mln zł na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy obligacji serii A, a Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się do nieskładania wniosku o wszczęcie egzekucji względem Braster na podstawie tego tytułu egzekucyjnego do dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu lub odmowie jego zatwierdzenia w postępowaniu układowym dotyczącym Braster, lecz nie później niż do dnia 31 sierpnia 2022 roku i tak długo, jak Braster realizować będzie swoje zobowiązania względem obligatariuszy obligacji serii A wynikające z tych obligacji, według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty należnych odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 roku oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 roku i dokonanie całkowitej spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 roku. W dniu 31 sierpnia 2022 roku Spółka wykonując zobowiązanie wynikające z porozumienia dokonała pierwszej wpłaty 1 mln zł tytułem częściowego wykupu obligacji poprzez spłatę części wartości nominalnej obligacji.

Niezależnie od powyższego, w przypadku, w którym Emitent zostałby zmuszony do zaspokojenia roszczeń obligatariusz składających żądania wcześniejszego wykupu, konieczność zaspokojenia takich roszczeń mogłaby istotnie wpłynąć na pogorszenie się sytuacji finansowej Spółki.

➢ Ryzyko braku silnego zobowiązania do realizacji umów dystrybucyjnych

Spółka zawarła szereg umów dystrybucyjnych z podmiotami, które na ich podstawie mają nabywać od Spółki Urządzenie oraz dalej sprzedawać je na terytorium danego państwa, wskazanego w odpowiedniej umowie. W każdej z umów wprowadzono zobowiązanie dystrybutora do nabywania od Spółki określonej liczby urządzeń rocznie, jednak brak realizacji tego zobowiązania przez dystrybutora nie jest jakkolwiek zabezpieczony, poza możliwością rozwiązania przez Spółkę umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku braku realizacji takiego zobowiązania. W konsekwencji zawarte umowy dystrybucyjne nie kreują jakiegokolwiek silnego zobowiązania do realizacji tych umów. A zatem wskazać należy, iż sprzedaż Urządzeń BRASTER na podstawie zawartych umów dystrybucyjnych nie jest w żaden sposób zagwarantowana, a zawartych umów z dystrybutorami nie należy traktować jako gwarancji wzrostu przychodów z tytułu sprzedaży w Spółce. Kwestia ta stanowi istotne ryzyko z punktu widzenia realizacji celu Spółki oraz jej wyników finansowych.

➢ Ryzyko związane z działaniami wojennymi w Ukrainie

W marcu 2019 roku doszło do podpisania przez Spółkę "Distribution Agreement" z firmą JSC Pharmimex (Dystrybutor) z siedzibą w Rosji. JSC Pharmimex to jeden z wiodących dystrybutorów farmaceutycznych na rynku rosyjskim. Zgodnie z zapisami Umowy, głównym produktem oferowanym na tym miało być Urządzenie "BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane miało być w modelu biznesowym skierowanym do środowiska medycznego i kładącym nacisk na sprzedaż wysoko marżowych badań. Po podpisaniu umowy nawiązanie współpracy z Dystrybutorem zostało uznane za istotny element ekspansji zagranicznej Spółki, gdyż otwierało jeden z istotnych jej rynków docelowych. Obecna sytuacja stawia pod znakiem zapytania możliwość realizacji umowy. Nie można wykluczyć, że w przypadku eskalacji konfliktu czy też w wyniku nałożonych przez społeczności międzynarodowych sankcji na Rosję, może on znacząco wpłynąć na działalność Spółki zarówno w sposób pośredni jak i bezpośredni. Obecnie jednak trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na działalność Spółki i jej wyniki zarówno w krótkiej jak i w dalszej perspektywie.

➢ Ryzyko braku bądź opóźnień w rejestracji i/lub dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym

Spółka dostrzega ryzyka związane z możliwością braku bądź opóźnień w rejestracji i/lub dopuszczeniu akcji Spółki kolejnych emisji do obrotu na rynku regulowanym. Dotyczy to zarówno ewentualnej rejestracji w KRS, w depozycie papierów wartościowych jak i uzyskania decyzji Zarządu Giełdy o wprowadzeniu akcji do obrotu.

Obecnie, zgodnie z uchwałami NWZ akcje serii O i M mają być przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podobnie, Emitent planuje wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii L i N obejmowanych w zamian za obligacje oraz akcji serii P objętych w ramach postępowania układowego.

Brak dopuszczenia do obrotu ww. akcji na rynku regulowanym może ograniczać możliwości przeprowadzenia kolejnych emisji obligacji lub akcji i pozyskania w ten sposób nowych środków finansowych.

5. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA

5.1 ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W I półroczu 2023 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta.

5.2 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJI, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

W związku z faktem, iż sprzedaż w dotychczasowej ilości nie generuje przychodów na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki, a Spółka posiada zobowiązania wynikające m.in. z wyemitowanych obligacji serii A, sytuacja finansowa Spółki w okresie sprawozdawczym jak też do dnia publikacji niniejszego sprawozdania pozostawała trudna, a działalności operacyjnej towarzyszyło ryzyko płynności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia BRASTER, także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka jest uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ograniczenie dostępu Spółki do źródeł finansowania przed pełną komercjalizacją produktu na rynkach zagranicznych może powodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych. Pozyskanie finansowania jest zatem kluczowym czynnikiem determinującym przyszłą sytuację finansową Spółki.

W 2022 roku zakończyło się przyspieszone postępowanie układowe Spółki i zatwierdzony został układ z wierzycielami. Tym samym Spółka weszła w etap wykonywania układu i zobowiązana jest do realizacji przewidzianych w nim płatności zgodnie z przyjętym harmonogramem. Wykonywanie układu wpływa istotnie na aktualną i przyszłą sytuację Spółki. Pomimo że w perspektywie średnio- i długoterminowej pozwoli na zmniejszenie zadłużenia Spółki, to w perspektywie krótkoterminowej w obecnej sytuacji finansowej Spółki jest dużym wyzwaniem. Zakończenie postępowania oznacza koniec ochrony prawnej Spółki przed wierzycielami, co rodzi ryzyka i może wpłynąć negatywnie na sytuację Spółki, w szczególności w sytuacji braku, chociażby przejściowego, środków potrzebnych na realizację danej transzy układowej. Jednocześnie Zarząd Spółki nieustannie podejmuje wielokierunkowe działania w celu zapewnienia Spółce środków pieniężnych na wykonywanie układu i stopniową spłatę pozostałych zobowiązań Spółki.

Istotnym elementem staje się obserwowany od 2021 roku wzrost rocznych przychodów Spółki, generowany ze sprzedaży podstawowych produktów i usług Spółki. Zarząd ocenia iż bliski jest moment osiągnięcia poziomu przychodów zapewniającego rentowność prowadzonej działalności, co istotnie poprawiłoby sytuację finansową Spółki. Tym bardziej Spółka koncentruje się na rozwoju działalności sprzedażowej, zarówno w kraju jak też w szczególności ekspansji zagranicznej na rynki o wysokim potencjale. Zainteresowanie systemem BRASTER Pro systematycznie rośnie, a propozycje współpracy składane są przez partnerów z kolejnych krajów ze wszystkich kontynentów.

W dniu 9 marca 2023 roku Amerykańska Agencja ds. Żywności i Leków (FDA) zaktualizowała przepisy dotyczące mammografii (MQSA - mammography quality standard act), dostrzegając problematykę tzw. "gęstych piersi". Zaktualizowane przepisy wymagają od placówek wykonujących mammografię na terenie USA informowania pacjentek o gęstości ich piersi i o ograniczeniach skuteczności mammografii w przypadku występowania gęstych

piersi. Nawet 40% kobiet w wieku powyżej 40 roku życia ma gęstą budowę piersi. Mimo, że nie jest to patologią, to stanowi czynnik ryzyka zachorowania na raka piersi (im bardziej gęsta pierś, tym większe ryzyko zachorowania). Mammografia jest podstawową metodą diagnostyki przesiewowej w kierunku raka piersi i jest skuteczna w zmniejszaniu śmiertelności z powodu raka piersi. Jednak w gęstych piersiach rak może nie być widoczny w mammografii i pozostać niewykryty, aż osiągnie znaczne rozmiary i zwiększy się ryzyko przerzutów. Pozostałe metody obrazowania piersi, w tym oferowana przez Spółkę termografia kontaktowa, jeśli są wykonywane wraz z mammografią, znacząco zwiększają możliwość wykrycia wczesnego raka piersi u kobiet z gęstymi piersiami.

W dniu 3 maja 2023 r American College of Radiology (ACR) opublikował nowe wytyczne dotyczące badań przesiewowych w kierunku raka piersi wzywając wszystkie kobiety, a zwłaszcza te obarczone większym ryzykiem, do poddania się ocenie ryzyka przed ukończeniem 25 roku życia po to aby ustalić, czy konieczne jest badanie przesiewowe przed ukończeniem 40. roku życia. Nowe wytyczne ACR dla kobiet z grupy wysokiego ryzyka zostały opublikowane w Internecie 3 maja br. w Journal of the American College of Radiology (JACR) (https://www.jacr.org).

Powyższe intensywne zmiany w otoczeniu regulacyjnym odzwierciedlają pilną potrzebę udoskonalenia istniejących programów badań przesiewowych, po to by raka piersi wykrywać wcześniej, leczyć łatwiej i taniej oraz ograniczyć związaną z rakiem piersi śmiertelność.

Zarząd ocenia iż Spółka jest dobrze przygotowana aby postulowanej przez międzynarodowe środowisko medyczne potrzebie sprostać. Oferowana przez BRASTER metoda ma potencjał dokonania pozytywnych zmian w profilaktyce raka piersi na skalę globalną. Spółka ma do zaoferowania swoim partnerom innowacyjną usługę w zakresie zdrowia publicznego, tanią i łatwo skalowalną, dzięki której, niskim kosztem, w stosunkowo krótkim czasie na poziomie populacji można zasadniczo ograniczyć umieralność z powodu raka piersi u kobiet. Konsekwencją opisanej powyżej sytuacji jest zmiana akcentów w planowanych działaniach promocyjnosprzedażowych Spółki w ten sposób, iż oprócz współpracy z lokalnymi dystrybutorami i prowadzeniem działań zmierzających do uzyskania akceptacji środowiska medycznego dla oferowanego wyrobu medycznego, doszła potrzeba kooperacji z przedstawicielami lokalnych władz, poprzez współorganizowanie akcji uświadamiających, badań pilotażowych w ośrodkach medycznych znajdujących się pod ich nadzorem, dzięki czemu szybciej można zwiększać skalę działania na danym rynku i spowodować realną poprawę parametrów systemu, takich jak poprawa skuteczności wykrywania raka piersi na wczesnym etapie jego rozwoju, poprawa wyników leczenia, ograniczenie kosztów leczenia, ograniczenie kosztów absencji chorobowej i zasiłków chorobowych oraz ograniczenie umieralności. Unikalną cechą oferty Spółki jest duża elastyczność, rozumiana jako poprawa wydajności systemu profilaktyki raka piersi niezależnie od stopnia zaawansowania tego systemu.

Dokonana w marcu 2023 roku, pierwsza od wielu lat, nowelizacja MQSA przez FDA jest zdaniem Zarządu Spółki dowodem zrozumienia przez amerykańskich regulatorów powagi problemu gęstych piersi w profilaktyce i konieczności znalezienia nowych, dostępnych cenowo, inteligentnych rozwiązań, tak aby dostosować system profilaktyki raka piersi do nowych wyzwań, tj. globalnego wzrostu zachorowań, wzrostu umieralności, wzrostu kosztów leczenia i wzrostu kosztów rehabilitacji. Trzy ostatnie z czterech wymienionych czynników można skutecznie neutralizować oferowanym przez BRASTER rozwiązaniem. Zmiana przepisów otwiera przestrzeń dla oferowanej przez Spółkę, wspieranej przez AI, termografii kontaktowej. Widoczne jest to po rosnącym zainteresowaniu z coraz większej ilości krajów, w tym ze strony potencjalnych partnerów z USA, zapewne w związku z dokonaną aktualizacją MQSA. Biznesowe możliwości z tego wynikające są intensywnie przez Spółkę w 2023 roku badane.

Sporządzono: Szeligi, 2 października 2023 roku

Dariusz Karolak Prezes Zarządu

……………………………….

Zbigniew Ślęzak Członek Zarządu

……………………………….

Podpisano przez /Signed by: Zbigniew Ślęzak Data /Date: 2023.10.03 19:41

AI assistant

Braster S.A. — Management Reports 2023

5545_rns_2023-10-04_e61dc52f-9903-49b8-88fa-2e0782107b4f.pdf

Spis treści

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1 ORGANY SPÓŁKI

Zarząd

Rada Nadzorcza

1.2 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

Zmiany dotyczące kapitału zakładowego Spółki w I półroczu 2023 roku i do dnia publikacji sprawozdania

1.3 STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI

1.4 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

BRASTER S.A.

1.5 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W OBSZARZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

2. DZIAŁALNOŚĆ BRASTER

2.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego

2.2 ISTOTNE ZDARZENIA, DOKONANIA I NIEPOWODZENIA BRASTER W I PÓŁROCZU 2023 ROKU ORAZ PO DNIU BILANSOWYM WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

2.3 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

2.4 UDZIELONE GWARANCJE, PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI

3. SYTUACJA I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

3.1 WYBRANE DANE FINANSOWE

3.2 ZASADY SPORZĄDZANIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU

3.3 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I INFORMACJE DOTYCZĄCE PROCESU RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI

Środki pozyskane

Łącznie 12,12 mln zł

Środki potencjalnie możliwe do pozyskania w oparciu o posiadane przez spółkę narzędzia prawne:

Łącznie 13,2 mln zł ( w ciągu najbliższych 12 miesięcy optymalnie 5,7 mln zł)

Przychody ze sprzedaży:

Łącznie potencjalnie możliwe do pozyskania w ciągu kolejnych 12 miesięcy środki finansowe (kapitał + przychody) do osiągnięcia których Spółka będzie dążyć to ok. 8,7 mln zł

Zobowiązania do zapłaty w ciągu kolejnych 12 miesięcy :

Łącznie 6,5 mln zł

3.4 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

3.5 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

3.6 CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

1. Sytuacja makroekonomiczna

2. Sytuacja geopolityczna w Europie i na świecie

3. Wzrost zachorowalności na raka piersi w skali świata

4. Oczekiwany rozwój rynku telemedycyny

5. Refundacja usług telemedycznych

6. Czynniki rynkowe wpływające na realizację strategii rozwoju

7. Sytuacja związana z pandemią COVID-19

8. Skuteczność działań w celu akceptacji Urządzenia przez środowisko medyczne

9. Ekspansja na rynki zagraniczne

10. Realizacja układu zatwierdzonego w ramach przyspieszonego postępowania układowego

12. Finansowanie działalności Spółki

4. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI

➢ Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej

➢ Ryzyko związane z wykonywaniem układu zatwierdzonego w przyspieszonym postępowaniu układowym BRASTER

➢ Ryzyko związane ze skutecznością badania termograficznego

➢ Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem

➢ Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia Urządzeniu względnej akceptacji środowiska medycznego

➢ Ryzyko związane z możliwością braku uzyskania akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw

➢ Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem procesu produkcji Urządzenia

➢ Ryzyko związane z zapewnieniem odpowiedniej jakości wyrobu medycznego

➢ Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi

➢ Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju

➢ Ryzyko związane z realizacją celów sprzedażowych na rynku polskim i rynkach zagranicznych

➢ Ryzyko niedoszacowania kosztów i czasu trwania komercjalizacji

➢ Ryzyko związane z konkurencją

➢ Ryzyko utraty kluczowych pracowników

➢ Ryzyko związane z potencjalnym konfliktem interesów

➢ Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnicy przedsiębiorstwa

➢ Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi praw własności przemysłowej i intelektualnej

➢ Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

➢ Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i ich interpretacją

➢ Ryzyko zmian w przepisach podatkowych oraz ich niejednoznacznej interpretacji

➢ Ryzyko walutowe

➢ Ryzyko związane z ujawnieniem danych wrażliwych, w tym danych osobowych

➢ Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem

➢ Ryzyko konieczności dokonania wcześniejszego wykupu obligacji serii A

➢ Ryzyko braku silnego zobowiązania do realizacji umów dystrybucyjnych

➢ Ryzyko związane z działaniami wojennymi w Ukrainie

➢ Ryzyko braku bądź opóźnień w rejestracji i/lub dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym

5. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA

5.1 ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

More from Braster S.A.

Braster S.A. Management Reports 2023