Braster S.A. — Management Reports 2022

Sep 28, 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. w restrukturyzacji za I półrocze 2022 roku

______________________________________________________________________________

Szeligi, 27.09.2022 r.

Spis treści

1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 4
1.1	ORGANY SPÓŁKI 5
1.2	STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI 5
1.3	STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI 6
1.4	STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 7
1.5	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W OBSZARZE GRUPY KAPITAŁOWEJ 8
2.	DZIAŁALNOŚĆ BRASTER 8
2.1	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 8
2.2	ISTOTNE ZDARZENIA, DOKONANIA I NIEPOWODZENIA BRASTER W I PÓŁROCZU 2022 ROKU ORAZ PO DNIU BILANSOWYM WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 10
2.3	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 21
2.4	UDZIELONE GWARANCJE, PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI 21
3.	SYTUACJA I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 21
3.1	WYBRANE DANE FINANSOWE 21
3.2	ZASADY SPORZĄDZANIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2022 ROKU 22
3.3	ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I INFORMACJE DOTYCZĄCE PROCESU RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI 23
3.4	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK 29
3.5	CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE 29
3.6	CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 30
4.	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI 33
5.	POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA 45
5.1	ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 45
5.2	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJI, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ 45

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (dalej jako: "Spółka", "Emitent" lub "BRASTER") została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia badań przemysłowych współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka POIG 1.4-4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy BRASTER opracował przełomowy sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył unikalny w skali świata wyrób medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – "System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster - System Braster" (dalej: "System", "System BRASTER", "Urządzenie", "Produkt"). W 2016 roku Emitent zakończył etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczął sprzedaż Urządzenia na rynku polskim. Następnym krokiem milowym w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w 2017 roku ekspansji zagranicznej na wybranych rynkach. W 2018 roku Spółka zakończyła prace nad urządzeniem medycznym skierowanym bezpośrednio do środowiska medycznego - "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi" (dalej: "BRASTER Pro") i rozpoczęła jego sprzedaż.

Główna działalność Emitenta opiera się na produkcji narzędzia do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet, w postaci termograficznego Urządzenia, mającego na celu nieinwazyjne badania przesiewowe nakierowane na wykrywanie markerów możliwie wczesnych postaci raka piersi.

Firma:	BRASTER S.A. w restrukturyzacji
Siedziba i adres:	ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki
Telefon:	+48 22 295 03 50
Poczta elektroniczna:	inwestorzy@braster.eu
Strona internetowa:	www.braster.eu
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	0000405201
NIP:	521-349-66-48
REGON:	141530941
PKD:	Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając
	dentystyczne (PKD 3250Z)
Oddziały:	Spółka nie posiada oddziałów

BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 2 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą: BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Zmianę firmy na obecną tj. BRASTER S.A. zarejestrowano w dniu 13 grudnia 2011 roku. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu publicznego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect w dniu 20 grudnia 2012 roku. Natomiast od dnia 24 czerwca 2015 roku, akcje Spółki notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z klasyfikacją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. BRASTER S.A. został zaklasyfikowany do sektora Sprzęt i materiały medyczne.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Postanowienie Sądu zostało wydane wskutek złożenia w dniu 31 marca 2020 r. przez Zarząd Spółki wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja

Spółki jest etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym.

Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nie wpływa negatywnie na bieżącą działalność operacyjną Spółki, która jest kontynuowana na dotychczasowych zasadach. W czasie postępowania Zarząd Spółki ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy sądowego. Zgodnie z postanowieniem Sądu sędzią-komisarzem został wyznaczony ASR Piotr Bartosiewicz, a nadzorcą sądowym ustanowiona została spółka KGS Restrukturyzacje sp. z o.o.

1.1 ORGANY SPÓŁKI

Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki jest dwuosobowy, a w jego skład wchodzą następujące osoby:

• Dariusz Karolak Prezes Zarządu,
• Artur Drobniak Członek Zarządu.

Zmiany w składzie Zarządu Spółki w okresie I półrocza 2022 roku:

W dniu 4 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Artura Drobniaka na Członka Zarządu Spółki. Uchwała weszła w życie z dniem 4 maja 2022 r. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2022 z dnia 4 marca 2022 roku.

Rada Nadzorcza

Na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą następujące osoby:

• Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Kamila Padlewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Zygfryd Kosidowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Karolina Nowak- Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Wiktor Żyro Członek Rady Nadzorczej (niezależny).

W okresie I półrocza 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 4 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pani Kamili Padlewskiej na funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia. Ponadto, w dniu 10 marca 2022 r. Pan Grzegorz Pielak dokonał transakcji nabycia akcji Spółki powodującej przekroczenie przez niego 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, przez co przestał posiadać przymiot niezależności w rozumieniu DPSN 2021.

1.2 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

Na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.799.842,70 zł i dzieli się na 27.998.427 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

• 1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

• 1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
• 500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
• 2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,
• 505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
• 3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
• 13.202.483 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
• 443.090 akcji zwykłych na okaziciela serii M,
• 2.148.379 akcji zwykłych na okaziciela serii N,
• 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O.

Ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 27.998.427 głosów.

Zmiany dotyczące kapitału zakładowego Spółki w I półroczu 2022 roku i do dnia publikacji sprawozdania

W wyniku zamiany obligacji serii B5 zamiennych na akcje Spółka dokonała emisji łącznie 2.261.901 akcji, w tym 113.522 akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz 2.148.379 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja i łącznej wartości nominalnej 226.190,10 zł, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, o czym szerzej mowa w pkt 2.2 niniejszego sprawozdania. W dniu 5 maja 2022 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) wydał oświadczenie o rejestracji w dniu 10 maja 2022 roku na wniosek Spółki w depozycie papierów wartościowych 2.148.379 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki. Następnie w dniu 9 czerwca 2022 r. KDPW wydał oświadczenie o rejestracji w dniu 13 czerwca 2022 roku na wniosek Spółki w depozycie papierów wartościowych 113.522 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki. Wraz z rejestracją akcji serii N i serii L w depozycie papierów wartościowych nastąpiło przyznanie akcji osobom uprawnionym w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 452 §1 KSH, w wyniku czego ostatecznie kapitał zakładowy Spółki wyniósł 2.755.533,70 zł i dzieli się na 27.555.337 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W dniu 25 lipca 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka złożyła oświadczenie o zamianie na akcje 443.090 warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki, posiadanych przez Spółkę. Każdy warrant subskrypcyjnych serii G uprawniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii M po cenie emisyjnej wynoszącej 2,08 zł za jedną akcję. W wyniku złożonego oświadczenia i wniesienia wkładu na pokrycie akcji, Spółka w dniu 25 lipca 2022 roku objęła 443.090 akcji serii M. Z uwagi na to, że akcje serii M są akcjami emitowanymi w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki utworzonego na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 r., przyznanie akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 452 §1 KSH nastąpiło w dniu 14 września 2022 r., tj. z chwilą zapisania akcji na rachunku papierów wartościowych. Po zarejestrowaniu w KDPW akcje podlegają zbyciu na rzecz inwestorów na podstawie umów sprzedaży zawartych w ramach oferty publicznej akcji, o której szerzej mowa w pkt 2.2. niniejszego sprawozdania.

1.3 STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI

Na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 27 września 2022 roku w strukturze akcjonariatu Spółki występują następujący akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

Akcjonariusz	Liczba akcji /liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym/ udział w ogólnej liczbie głosów
Grzegorz Pielak	1.912.000	6,83%
Dariusz Karolak i Kamila	1.965.818	7,02%
Padlewska* łącznie, w tym:
Dariusz Karolak	1.271.400	4,54%
Kamila Padlewska	694.418	2,48%
Alicja Szulc i Katarzyna Szulc*	1.580.322	5,64%
łącznie, w tym:
Alicja Szulc	1.572.142	5,62%
Katarzyna Szulc	8.180	0,03%

* osoby, które łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej

Na dzień sporządzenia poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2022 roku opublikowanego w dniu 24 maja 2022 roku, w strukturze akcjonariatu Spółki występowali następujący akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

Akcjonariusz	Liczba akcji /liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym/ udział w ogólnej liczbie głosów
Grzegorz Pielak	1.897.238	6,91%
Dariusz Karolak i Kamila	1.895.999	6,91%
Padlewska* łącznie, w tym:
Dariusz Karolak	1.201.581	4,38%
Kamila Padlewska	694.418	2,53%
Alicja Szulc i Katarzyna Szulc*	1.580.322	5,76%
łącznie, w tym:
Alicja Szulc	1.572.142	5,73%
Katarzyna Szulc	8.180	0,03%

* osoby, które łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej

1.4 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 27 września 2022 roku, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER posiadają akcje Spółki w ilości przedstawionej w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Wartość nominalna (w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu*	1.271.400	4,54%	127.140,00
Artur Drobniak – Członek Zarządu	655.363	2,34%	65.536,30
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej	1.912.000	6,83%	191.200,00
Kamila Padlewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej*	694.418	2,48%	69.441,80
Wiktor Żyro – Członek Rady Nadzorczej	8.451	0,03%	854,10

* Panią Kamilę Padlewską oraz Pana Dariusza Karolaka łączy porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej (…)

Według najlepszej wiedzy Spółki, pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji BRASTER. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania posiadają

uprawnienia do akcji Emitenta wynikające z umów sprzedaży akcji serii M, o których mowa w pkt 2.2. niniejszego sprawozdania, w następującej ilości:

Akcjonariusz	Liczba akcji serii M	Udział w kapitale zakładowym	Wartość nominalna (w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu	30.000	0,11%	3000,00
Artur Drobniak – Członek Zarządu	13.000	0,05%	1300,00
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej	28.000	0,10%	2800,00
Karolina Nowak – Członek Rady Nadzorczej	11.000	0,04%	1100,00
Zygfryd Kosidowski – Członek Rady Nadzorczej	11.000	0,04%	1100,00

Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień sporządzenia poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2022 roku opublikowanego w dniu 24 maja 2022 roku, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER posiadali akcje Spółki w ilości przedstawionej w poniższej tabeli.

		Udział w kapitale	Wartość nominalna
Akcjonariusz Liczba akcji	zakładowym	(w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu*	1.201.581	4,38%	120.158,10
Artur Drobniak – Członek Zarządu	515.756	1,88%	51.575,60
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej	1.897.238	6,91%	189.723,80
Kamila Padlewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej*	694.418	2,53%	69.441,80
Wiktor Żyro – Członek Rady Nadzorczej	8.451	0,03%	854,10

* Panią Kamilę Padlewską oraz Pana Dariusza Karolaka łączy porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej (…)

Według najlepszej wiedzy Spółki, pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali na dzień publikacji raportu za I kwartał 2022 r. akcji BRASTER. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali na ww. dzień uprawnień do akcji Emitenta.

1.5 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W OBSZARZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

BRASTER S.A. w restrukturyzacji nie posiada jednostek zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej. W I półroczu 2022 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w tym zakresie. Nie miały również miejsca zmiany wynikające z połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także wynikające z podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

2. DZIAŁALNOŚĆ BRASTER

2.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

BRASTER S.A. w restrukturyzacji jest innowacyjną spółką telemedyczną, której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług w ramach profilaktyki raka piersi.

Misją Spółki BRASTER jest dostarczenie kobietom łatwego w użyciu i bezpiecznego narzędzia, które o ile stosowane będzie systematycznie oraz w skojarzeniu z istniejącymi już metodami, przyczyni się do wzrostu wykrywalności raka piersi na wczesnym etapie jego powstawania, a tym samym znacząco zwiększy szansę na całkowite wyleczenie i w konsekwencji uratowanie życia.

Spółka w ramach swojej działalności oferuje System BRASTER - pierwszy na świecie system telemedyczny, który pozwala wykonać wiarygodne, bezbolesne badanie piersi. Wraz z nim oferowana jest usługa polegająca na dostarczeniu użytkownikom wyników automatycznej interpretacji badania termograficznego piersi poprzez platformę telemedyczną.

Zgodnie z modelem biznesowym Spółki, produkt BRASTER skierowany jest zarówno do kobiet jako bezpośrednich użytkowniczek, które samodzielnie, w komfortowych, domowych warunkach mogą wykonywać badanie piersi (jako element profilaktyki i wsparcie comiesięcznego samobadania piersi) przy wykorzystaniu zaawansowanego systemu telemedycznego, jak i do gabinetów medycznych, gdzie lekarz może wykonać badanie podczas standardowej wizyty w ramach swojej praktyki klinicznej, a otrzymany wynik stanowi uzupełnienie standardowych badań diagnostycznych piersi.

Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:

• System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego oraz
• BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich.

System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego

System BRASTER to wyrób medyczny, który umożliwia każdej kobiecie samodzielne wykonanie badania piersi w zaciszu domowym. Badanie Urządzeniem BRASTER jest bezbolesne, łatwe (aplikacja prowadzi użytkowniczkę krok po kroku), wygodne (nie trzeba wychodzić z domu) oraz nie emituje niebezpiecznego promieniowania.

Poniższy rysunek przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku konsumenckiego.

BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich

BRASTER Pro to certyfikowane Urządzenie medyczne, które wspiera proces badania piersi w warunkach klinicznych. Powyższe Urządzenie zostało stworzone do użytku w trakcie standardowej wizyty pacjentki u lekarza (ginekologa, położnika, lekarza pierwszego kontaktu czy medycyny rodzinnej). Badanie wykonane za pośrednictwem BRASTER Pro jest niedrogie, łatwo dostępne i jest komplementarne dla badań diagnostycznych takich jak USG piersi czy mammografia.

Poniższy rysunek przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku przez środowisko medyczne.

ਜਾਂ ਦ
18 C

Spółka prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanale biznesowym oraz konsumenckim, a jej oferta skierowana jest zarówno do lekarzy, jak i do kobiet. Przyjęty przez Spółkę model sprzedaży eksportowej zakłada wejście na rynki zagraniczne głównie we współpracy z lokalnymi dystrybutorami. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada umowy dystrybucyjne z partnerami w 25 krajach.

2.2 ISTOTNE ZDARZENIA, DOKONANIA I NIEPOWODZENIA BRASTER W I PÓŁROCZU 2022 ROKU ORAZ PO DNIU BILANSOWYM WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

W I półroczu 2022 roku oraz po dniu bilansowym w Spółce miały miejsce przedstawione poniżej zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność i sytuację Emitenta.

Przyspieszone postępowanie układowe Spółki

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Postępowanie zostało zainicjowane złożeniem przez Zarząd Spółki wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego (na podstawie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, dalej: p.r.) oraz wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki (na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe). W odniesieniu do drugiego wniosku wniesiono o wstrzymanie rozpoznania do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego. Otwarcie przyspieszonego postępowania układowego było w ocenie Zarządu Spółki uzasadnione zamiarem przeprowadzenia znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami.

Zarząd Spółki w październiku 2020 r. złożył do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli. Następnie w lutym 2021 r. Zarząd Spółki złożył zaktualizowane propozycje układowe dla wierzycieli Spółki, które zakładają podział wierzycieli na sześć grup i spłatę zadłużenia w ratach lub poprzez konwersję wierzytelności na akcje. W październiku 2021 r. Spółka otrzymała postanowienia Sądu o zatwierdzeniu spisu wierzytelności złożonego przez nadzorcę sądowego w październiku 2020 r. i uzupełnionego w lutym 2021 r. oraz o ustanowieniu Rady Wierzycieli w trwającym przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki. W listopadzie 2021 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu z października 2021 roku w sprawie określenia trybu przeprowadzenia głosowania nad układem. Zgodnie z treścią postanowienia określono, że głosowanie odbędzie się z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli, a nadzorca sądowy wyśle do wierzycieli ujętych w spisie wierzytelności zawiadomienie o możliwości oddania głosu na piśmie, zakreślając wierzycielom siedmiodniowy termin na oddanie głosu na piśmie oraz na – w odniesieniu

do wierzycieli wskazanych w art. 151 ust. 2-3 p.r. – wyrażenie zgody na objęcie układem. Spółka otrzymała również postanowienie Sądu o ustanowieniu kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy obligacji serii B4 Łukasza Ragusa (licencja doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 437).

W dniu 13 stycznia 2022 r. Spółka poinformowała o powzięciu wiadomości o stwierdzeniu przez Sąd w dniu 31 grudnia 2021 roku prawomocności powyższego postanowienia w sprawie określenia trybu przeprowadzenia głosowania nad układem. Stwierdzenie prawomocności postanowienia umożliwiło rozpoczęcie procedury głosowania zgodnie z trybem przedstawionym powyżej.

W dniu 2 marca 2022 r. Zarząd Spółki powziął wiedzę o wynikach głosowania nad propozycjami układowymi złożonymi przez Spółkę. Pismem z tego samego dnia nadzorca sądowy przekazał ww. wyniki do Sądu. Głosowanie nad układem odbyło się w grupach. Zgodnie z art. 119 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, jeżeli głosowanie nad układem przeprowadza się w grupach wierzycieli, obejmujących poszczególne kategorie interesów, układ zostaje przyjęty, jeżeli w każdej grupie wypowie się za nim większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności, przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy. Mając na uwadze treść ww. przepisu, nadzorca sądowy stwierdził, że wyniki głosowania wskazują na przyjęcie układu przez wierzycieli na warunkach zaproponowanych w propozycjach układowych, gdyż w każdej z grup większość głosujących wierzycieli opowiedziało się za układem. Formalne stwierdzenie przyjęcia układu wymagało wydania postanowienia przez Sędziego-Komisarza wyznaczonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

W dniu 25 maja 2022 r. Sędzia-komisarz: ASR Piotr Bartosiewicz w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydziale Gospodarczym dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie, w którym stwierdził, że w przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki w głosowaniu nad układem z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli, przeprowadzonym na podstawie prawomocnego postanowienia z dnia 15 października 2021. r. układ został przyjęty. Przyjęty postanowieniem układ wymaga ostatecznego zatwierdzenia przez Sąd.

Treść przyjętego układu odpowiada propozycjom układowym przedstawionym przez Spółkę w lutym 2021 roku, które zakładają podział wierzycieli na sześć grup i spłatę zadłużenia w ratach lub poprzez konwersję wierzytelności na akcje według następujących założeń:

• I. wierzyciele publicznoprawni wierzytelność zostanie zapłacona bez redukcji (wraz ze wszelkimi należnościami ubocznymi) w 6 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od 1 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
• II. obligatariusze posiadający obligacje serii A (dotyczy wyłącznie wierzytelności obligatariuszy, które są objęte układem z mocy prawa) - wierzytelność zostanie zaspokojona w ten sposób, że 100% kwoty należności głównej oraz odsetki od należności głównej, wyliczone na dzień poprzedzający dzień, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu zostaną zapłacone w 60 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od 1 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu. Dodatkowo, Spółka zobowiązała się, w okresie od dnia w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu do dnia zapłaty ostatniej raty, do zapłaty odsetek kapitałowych od kwoty należności głównej pozostałej do spłaty w wysokości 5% w skali roku, płatnych do dnia 31 grudnia danego roku;

• III. obligatariusz, posiadający obligacje serii B4 wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej;
• IV. wierzyciele, którzy są obecnymi lub byłymi członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki posiadający wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki lub wynagrodzenia za piastowanie funkcji w organach Spółki wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej;
• V. wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności nie większe niż 5.000,00 zł należności głównej - wierzytelność zostanie zapłacona bez odsetek od kwoty należności głównej w 12 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
• VI. wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności większe niż 5.000,00 zł należności głównej - wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej w wysokości 5.000,00 zł zostanie zapłacona w 12 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu, natomiast pozostała kwoty należności głównej (tj. po odliczeniu ww. 5.000,00 zł) zostanie zapłacona w 36 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od 13 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu.

Konwersja wierzytelności na akcje BRASTER, o której mowa powyżej odbędzie się w sposób i na zasadach następujących:

W chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wierzytelności zostaną skonwertowane na nowo ustanowione akcje Spółki, tj. akcje zwykłe na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii P została ustalona na 1,60 zł za jedną akcję. Akcje obejmowane będą za wkłady pieniężne. Pokrycie wkładu pieniężnego nastąpi przez potrącenie wierzytelności konwertowanej z roszczeniem Spółki o pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (1,60 zł) oraz ilości obejmowanych akcji. Potrącenie następuje w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane akcje zostały w całości pokryte. Objęcie akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa lub poboru następuje nawet wówczas, jeżeli takiej możliwości nie przewiduje Statut Spółki. Liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności wynosić będzie łącznie 1.384.871 szt., w tym:

• w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą III – 1.250.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł,

• w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą IV – 134.871 akcji, o łącznej wartości nominalnej 13.487,10 zł. Suma o jaką kapitał zakładowy Spółki ma zostać powiększony przez konwersję wierzytelności na akcje wynosić będzie łącznie 138.487,10 zł, w tym:

• w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą III - 125.000,00 zł,

• w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą IV - 13.487,10 zł.

Zarząd Spółki jest upoważniony do złożenia wniosku o wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego. Zarząd Spółki podejmie działania prowadzące do dematerializacji akcji serii P i wprowadzenia na rynek regulowany prowadzony przez GPW. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia

wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KDPW oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków oraz dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

Termin rozprawy w przedmiocie zatwierdzenia układu został wyznaczony przez Sąd na dzień 12 października 2022 roku.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przyspieszone postępowanie układowe jest w toku. Termin zakończenia postępowania jest zależny od szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych. Pomimo więc wydłużenia się czasu trwania procesu, Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe w obecnej sytuacji Spółki i warunkach gospodarczych działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania, nadto w warunkach jego pełnej transparentności.

Niezależnie od powyższego, stosownie do art. 9a ustawy - Prawo upadłościowe, nie można ogłosić upadłości przedsiębiorcy w okresie od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego do jego zakończenia lub prawomocnego umorzenia. Ponieważ zaś postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego jest skuteczne i wykonalne z dniem jego wydania, również skutek w postaci wykluczenia możliwości ogłoszenia upadłości występuje już od chwili wydania postanowienia (tj. od 30 kwietnia 2020 r.).

Informacje o powyższych zdarzeniach z okresu sprawozdawczego zostały przekazane w raportach bieżących nr 2/2022 z dnia 13 stycznia 2022 roku, nr 5/2022 z dnia 2 marca 2022 roku oraz nr 33/2022 z dnia 25 maja 2022 roku.

Projekt "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" (Deep Learning)

W dniu 22 marca 2022 roku Spółka powzięła informację o podpisaniu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ("NCBR") aneksu do umowy z 2019 roku na dofinansowanie projektu pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" (Deep Learning). Celem Projektu jest opracowanie w toku badań przemysłowych i prac rozwojowych, a następnie wdrożenie na rynku docelowym innowacyjnego systemu komputerowej detekcji zmian patologicznych piersi i wspomagania diagnostyki onkologicznej wykonywanej przez lekarzy w placówkach opieki zdrowotnej i gabinetach lekarskich, bazującego na wykorzystaniu technik głębokiego uczenia maszynowego (Deep Learning) w przetwarzaniu obrazów uzyskanych metodą termografii kontaktowej zastosowanej we wczesnym wykrywaniu raka piersi.

Na mocy aneksu do umowy o dofinansowanie zmianie uległ model realizacji projektu, w wyniku czego liczba kobiet objętych badaniami w ramach projektu została zwiększona do min. 5 000 pacjentek. Badania w ramach projektu prowadzone będą w Polsce w modelu rozproszonym, tj. badania wieloośrodkowego opartego głównie o gabinety ginekologiczne. W związku ze zmianą zakresu i modelu prowadzonych badań, zgodnie z zawartym aneksem, okres kwalifikowalności kosztów w ramach projektu został przedłużony do dnia 30 kwietnia 2023 r.

(dotychczas 31 października 2021 r.). Aktualny całkowity koszt projektu wynosi 8,15 mln zł, a kwota dofinasowania wynosi 5,09 mln zł.

W dniu 4 maja 2022 roku NCBR zatwierdził zaktualizowany harmonogram płatności w ramach Umowy. Zgodnie z zatwierdzonym harmonogramem, Spółka otrzyma w ramach dofinansowania przewidzianego Umową środki pieniężne w wysokości:

• II kwartał 2022 r. 0,62 mln zł, z czego 0,5 mln zł w formie zaliczki i 0,12 mln zł w formie refundacji środków;
• III kwartał 2022 r. 0,7 mln zł w formie zaliczki;
• IV kwartał 2022 r. 0,7 mln zł w formie zaliczki;
• I kwartał 2023 r. 1,28 mln zł w formie zaliczki;
• II kwartał 2023 r. 0,72 mln zł w formie refundacji środków.

Wydatki kwalifikowane do poniesienia w okresie II kwartał 2022 r. - II kwartał 2023 r. wyniosą łącznie 6,49 mln zł.

Wskazana powyżej zaliczka na II kwartał 2022 r. w wysokości 0,5 mln zł została Spółce przekazana w kwietniu br., celem kontynuacji prac przewidzianych w projekcie. Zaliczka na III kwartał oraz część zaliczki na IV kwartał w łącznej kwocie 1 mln zł zostały przekazane Spółce we wrześniu 2022 r.

Informacje dotyczące projektu zostały przekazane w raportach bieżących nr 12/2022 z dnia 22 marca 2022 roku oraz nr 29/2022 z dnia 4 maja 2022 roku.

Realizacja zobowiązań z tytułu obligacji serii A

W dniu 1 marca 2020 roku Spółka nie dokonała spłaty zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł należnych obligatariuszom na ten dzień. Następnie, z uwagi na dalszy brak środków finansowych Spółka nie dokonała wypłaty odsetek ani wykupu 103.502 obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 9,31 mln zł, których termin całkowitego wykupu przypadał na dzień 29 listopada 2020 roku (liczba i wartość nominalna po uwzględnieniu dokonanych okresowych amortyzacji wartości nominalnej obligacji oraz uzgodnionej na dzień 30 listopada 2020 roku konwersji części - 1.498 szt. obligacji na akcje serii O). W związku z toczącym się przyspieszonym postępowaniem układowym Spółki, układem z mocy prawa objęte są wierzytelności Obligatariuszy obligacji serii A w zakresie niezabezpieczonym na mieniu dłużnika lub zabezpieczonym w części nieznajdującej pokrycia w wartości przedmiotu zabezpieczenia (tj. na dzień 30 listopada 2020 roku wierzytelności w wysokości 2,37 mln zł).

Zgodnie z propozycjami układowymi zawartymi w układzie przyjętym w maju 2022 roku w ramach postępowania restrukturyzacyjnego, wierzytelności objęte Grupą II (tj. wierzytelności Obligatariuszy obligacji serii A w zakresie objętym układem z mocy prawa) zostaną zaspokojone w ten sposób, że 100% kwoty należności głównej oraz odsetki od należności głównej zostaną zapłacone w 60 równych miesięcznych ratach, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocni się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu. Dodatkowo, Spółka zobowiązała się, w okresie od dnia w którym uprawomocniło się ww. postanowienie Sądu do dnia zapłaty ostatniej raty, do zapłaty odsetek kapitałowych od kwoty należności głównej pozostałej do spłaty w wysokości 5% w skali roku, płatnych do dnia 31 grudnia danego roku.

W ramach przeprowadzonej na przełomie 2020 i 2021 roku emisji akcji serii O, 15 Obligatariuszy obligacji serii A w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu łącznie 7.333 szt. obligacji serii A objęło akcje w liczbie łącznie 888.583 szt. Łączna wartość będących przedmiotem potrącenia wierzytelności z tytułu ww. obligacji wynosiła 710.866,80

zł, w związku z czym wierzytelności z tytułu pozostających do wykupu obligacji serii A zmniejszyły się do kwoty 8,79 mln zł + 1,33 mln zł odsetki.

W dniu 24 marca 2022 r. zostało zawarte porozumienie pomiędzy Spółką a MWW Trustees Sp. z o.o., pełniącą funkcję administratora zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A (Administrator Zabezpieczeń). Zgodnie z treścią porozumienia Spółka zobowiązała się przekazać Administratorowi Zabezpieczeń w terminie 7 dni od dnia zawarcia porozumienia oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 13,65 mln zł na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy obligacji serii A, a Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się do nieskładania wniosku o wszczęcie egzekucji względem Spółki na podstawie tytułu egzekucyjnego, o którym mowa powyżej do dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu lub odmowie jego zatwierdzenia w postępowaniu układowym Spółki, lecz nie później niż do dnia 31 sierpnia 2022 r. Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się, iż nie będzie składać wniosku o wszczęcie egzekucji na podstawie tytułu egzekucyjnego, o którym mowa powyżej tak długo, jak Spółka realizować będzie swoje zobowiązania względem obligatariuszy obligacji serii A wynikające z tych obligacji, według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty należnych odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie całkowitej spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r. Spółka zobowiązała się ewentualną pomoc publiczną, o którą zabiega w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w trybie określonym w ustawie z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, przeznaczyć w pierwszej kolejności na wykup obligacji serii A.

W dniu 31 sierpnia 2022 roku Spółka dokonała na podstawie art. 6 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach częściowego wykupu 97.667 obligacji serii A Spółki poprzez spłatę części wartości nominalnej obligacji, w wysokości łącznie 1.000.110 zł (tj. 10,24 zł na jedną obligację). Spłatą zostały objęte wierzytelności z tytułu obligacji serii A, które znajdują się poza układem przyjętym w ramach toczącego się przyspieszonego postępowania układowego Spółki, w związku z czym realizacja wykupu nie naruszała przepisów prawa restrukturyzacyjnego. Częściowy wykup obligacji serii A był zgodny z warunkami zawartego porozumienia, o którym mowa powyżej i stanowił realizację wynikających z niego obowiązków Spółki. Środki na częściowy wykup obligacji pochodziły z przychodów ze sprzedaży z tytułu realizacji umowy o współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży na obszarze Indii urządzeń medycznych produkowanych przez Spółkę wraz z pakietami badań. Wartość nominalna jednej obligacji serii A Spółki po dokonanej spłacie wynosi 79,76 zł. W związku z powyższym wierzytelności z tytułu pozostających do wykupu obligacji serii A zmniejszyły się do kwoty 7,79 mln zł + 1,80 mln zł odsetki.

Informacje o zawarciu i realizacji porozumienia z administratorem zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A zostały przekazane raportami bieżącymi nr 15/2022 z dnia 25 marca 2022 roku oraz nr 66/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 roku.

Emisja obligacji serii B5 zamiennych na akcje oraz emisja akcji serii L i N Spółki

W dniu 28 marca 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia warunków emisji obligacji serii B5 Emitenta. Emisja obejmowała nie więcej niż 28 niezabezpieczonych obligacji imiennych serii B5, zamiennych na akcje Emitenta, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej równej 100.000,00 zł każda i o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej w wysokości nie większej niż 2.800.000,00 zł ("Obligacje"). Obligacje były emitowane na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. z dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie emisji

obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje, zmienionej Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. z dnia 30 grudnia 2019 roku oraz Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Braster S.A. w restrukturyzacji z dnia 31 lipca 2020 roku. Obligacje zaoferowane zostały w drodze oferty publicznej zgodnie z art. 33 pkt 1) w związku z art. 34 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, wyłączonej z obowiązku sporządzania prospektu, poprzez skierowanie przez Emitenta propozycji nabycia Obligacji do nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani.

W dniu 31 marca 2022 r. Zarząd Spółki dokonał przydziału 19 obligacji imiennych serii B5, zamiennych na akcje. Cena emisyjna Obligacji była równa wartości nominalnej. Obligacje zostały przydzielone 7 osobom fizycznym, przy czym 12 obligacji zostało objętych za wkłady pieniężne, a 7 - w drodze potrącenia wierzytelności wynikających z udzielonych Emitentowi pożyczek:

• 3 obligacje zamienne serii B5 zostało objętych przez osobę fizyczną (1) w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu umowy pożyczki nr 3/2021 udzielonej w dniu 20 maja 2021 r. w wysokości 300.000,00 zł,

• 3 obligacje zamienne serii B5 zostało objętych przez osobę fizyczną (2) w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu umowy pożyczki nr 5/2021 udzielonej w dniu 9 sierpnia 2021 r. w wysokości 200.000 zł oraz pożyczki nr 6/2021 udzielonej w dniu 15 września 2021 r. w wysokości 100.000 zł,

• 1 obligacja zamienna serii B5 została objęta przez osobę fizyczną (3) w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu pożyczki nr 4/2021 udzielonej w dniu 14 lipca 2021 r. w wysokości 100.000 zł.

Obligacje uprawniały do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L lub serii N Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta ("Akcje") w liczbie i na zasadach określonych szczegółowo w warunkach emisji Obligacji. W pierwszej kolejności miały być przyznawane akcje serii L, aż do przyznania wszystkich maksymalnie 113.522 akcji tej serii, a po przyznaniu wszystkich akcji serii L lub po dniu 29 kwietnia 2022 r. miały być przyznawane wyłącznie akcje serii N. Liczba Akcji, które mógł objąć obligatariusz z tytułu zamiany każdej jednej Obligacji na Akcje, miała być równa zaokrąglonemu w dół ilorazowi kwoty 100.000 zł oraz ceny zamiany, z tym, że na każdy jeden złoty wartości nominalnej Obligacji mógł przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej Akcji. Cena zamiany Obligacji obliczona dla jednej Akcji miała wynieść równowartość dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Emitenta określonej na podstawie kursu akcji z 5 dni sesyjnych poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje, przy czym cena zamiany miała być nie niższa niż 50% średniej arytmetycznej ceny zamknięcia akcji Emitenta określonej na podstawie ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia oświadczenia. Oświadczenie o zamianie mogło zostać złożone do dnia wykupu, który był określony na dzień 30 czerwca 2022 r.

W dniu 1 kwietnia 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał od wszystkich obligatariuszy Obligacji serii B5 oświadczenia o zamianie wszystkich 19 Obligacji na akcje Emitenta. Oświadczenia o zamianie zostały złożone na podstawie art. 451 §1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 19 ust. 7 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zgodnie z uprawnieniami wynikającymi z warunków emisji Obligacji. W związku ze złożeniem oświadczeń, o których mowa powyżej, nastąpiło objęcie łącznie 2.261.901 akcji Emitenta, w tym 113.522 akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz 2.148.379 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja i łącznej wartości nominalnej 226.190,10 zł, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Cena zamiany Obligacji wyniosła 0,84 zł na jedną akcję. Emitent planuje wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. niezwłocznie po ich objęciu przez obligatariuszy i po prawomocnym zakończeniu postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta.

W związku ze złożeniem oświadczeń o zamianie Obligacji na akcje, Zarząd Spółki w dniu 1 kwietnia 2022 r. podjął uchwałę, zgodnie z którą na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy o obligacjach Obligacje serii B5 podlegały umorzeniu.

W dniu 5 maja 2022 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) wydał oświadczenie o rejestracji w dniu 10 maja 2022 roku na wniosek Spółki w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN PLBRSTR00089 2.148.379 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wraz z rejestracją akcji serii N w depozycie papierów wartościowych w dniu 10 maja 2022 roku nastąpiło przyznanie akcji osobom uprawnionym w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 452 §1 KSH.

W dniu 9 czerwca 2022 r. KDPW wydał oświadczenie o rejestracji w dniu 13 czerwca 2022 r. na wniosek Spółki w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN PLBRSTR00097 113.522 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wraz z rejestracją akcji serii L w depozycie papierów wartościowych w dniu 13 czerwca 2022 r. nastąpiło przyznanie akcji osobom uprawnionym w rozumieniu art. 451 §2 KSH i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 452 §1 KSH, w wyniku którego kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.755.533,70 zł i dzieli się na 27.555.337 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W związku z powyższym w KDPW zarejestrowane zostały wszystkie akcje Spółki przyznane obligatariuszom w wyniku zamiany Obligacji serii B5.

Informacje dotyczące emisji obligacji zamiennych na akcje oraz emisji akcji serii N i L zostały przekazane w raportach bieżących nr 19/2022 z dnia 28 marca 2022 roku, nr 22/2022 z dnia 31 marca 2022 roku, nr 23/2022 z dnia 1 kwietnia 2022 roku, 27/2022 z dnia 14 kwietnia 2022 roku, nr 31/2022 z dnia 5 maja 2022 roku oraz 37/2022 z dnia 10 czerwca 2022 roku.

Zawarcie aneksu do umowy dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Brazylii

W dniu 4 maja 2022 roku Spółka zawarła z firmą Biocare Comercio ("Dystrybutor"), aneks do umowy (ang. Distribution agreement, "Umowa") określającej zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Spółkę wraz z pakietami badań ("Urządzenie", "Produkt") na obszarze Brazylii.

Na mocy zawartego aneksu strony przyjęły nowe cele sprzedażowe dla Dystrybutora przewidujące minimalne roczne zamówienia na poziomie 25 tys. euro w pierwszym roku, 120 tys. euro w drugim roku, 220 tys. euro w trzecim roku, 400 tys. euro w czwartym oraz 600 tys. euro w piątym roku współpracy. Aneks do Umowy z Dystrybutorem zakłada osiągnięcie przez Spółkę skumulowanych minimalnych przychodów ze sprzedaży Urządzenia na poziomie 1,37 mln euro w okresie 5 lat. Spółka zastrzega jednocześnie, że Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych przewidzianych na wypadek niewywiązywania się, bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron. Zgodnie z zawartym aneksem, Umowa będzie obowiązywać przez okres 5 lat od wejścia w życie aneksu, pod warunkiem osiągania przez Dystrybutora założonych celów sprzedażowych, a następnie będzie pozostawać w mocy przez kolejne okresy trzech lat, o ile nie zostanie wypowiedziana przez strony. Aneks do Umowy wszedł w życie z dniem 1 czerwca 2022 roku.

Informacja o zawarciu aneksu do umowy została przekazana raportem bieżącym nr 29/2022 z dnia 4 maja 2022 roku.

Rozszerzenie współpracy z Genworks Health Private Limited z siedzibą w Indiach

W dniu 7 czerwca 2022 roku, kończącym 8-dniową wizytę techniczną przedstawicieli Spółki w Indiach, Spółka zawarła z firmą Genworks Health Private Limited (Dystrybutor) porozumienie (Porozumienie, ang. Memorandum of Understanding) rozszerzające znacznie zakres i formę współpracy między podmiotami. Dotychczasowa współpraca z Dystrybutorem oparta była na zawartej w lutym 2021 roku umowie o współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży na obszarze Indii urządzeń medycznych produkowanych przez Spółkę wraz z pakietami badań. Podmioty rozpoczęły również prace nad uruchomieniem pilotażu krajowego programu screeningu raka piersi u kobiet z użyciem systemu telemedycznego Spółki w jednym z indyjskich Stanów.

W ramach zawartego w czerwcu br. Porozumienia, strony uzgodniły dokonanie przez Dystrybutora w okresie do lipca 2023 roku szeregu płatności przez Dystrybutora na rzecz Spółki w łącznej kwocie 0,9 mln USD w formie zaliczek na zakup urządzeń i badań, współfinansowania centrum telemedycznego w Indiach lub inwestycji w akcje Spółki bądź inny instrument finansowy Spółki, ew. powołania Joint Venture w Indiach. Forma ewentualnej inwestycji będzie podlegała dalszym uzgodnieniom między stronami, przy czym inwestycja w akcje lub obligacje zamienne na akcje Spółki będzie możliwa po zatwierdzeniu ostatecznych propozycji przez udziałowców/akcjonariuszy i zarządy obu podmiotów.

Ponadto w uznaniu stwierdzonych na miejscu dokonań Dystrybutora we wdrażaniu i upowszechnianiu technologii Spółki wśród lekarzy oraz liczących się świadczeniodawców usług medycznych na indyjskim rynku medycznym, na mocy zawartego Porozumienia dotychczasowa współpraca z Dystrybutorem na obszarze Indii została rozszerzona na nowych 25 krajów z regionu Azji, Środkowego Wschodu i Afryki, w których dystrybutor ma rozbudowaną sieć sprzedaży oraz ugruntowaną pozycję. Dystrybutorowi przysługuje wyłączność w zakresie sprzedaży urządzeń Spółki na obszarze ww. krajów przez okres 5 lat. Dystrybutor będzie odpowiedzialny za uzyskanie wszystkich niezbędnych licencji i zezwoleń na określonych rynkach. Sprzedaż urządzeń będzie realizowana na podstawie zamówień każdorazowo składanych przez Dystrybutora i opłacanych częściowo w formie zaliczki. Strony wspólnie będą ustalać warunki działania na rynkach tych krajów i zobowiązały się wzajemnie wspomagać, aby w jak najkrótszym terminie uzyskać możliwie największą skalę działania.

W zakresie rynku indyjskiego (populacja kobiet liczy 680 mln), w ramach rozszerzania współpracy oraz w celu jej usprawnienia, zoptymalizowania kosztów oraz dostosowania do lokalnych przepisów tak aby umożliwić klientom startowanie w przetargach, Spółka zobowiązała się do zorganizowania i utrzymywania lokalnego centrum telemedycznego. Kobiety w Indiach zaczynają chorować na raka piersi dużo wcześniej niż w innych krajach, przypadki są zbyt późno diagnozowane i w znacznej części wykrywane w zbyt zaawansowanych stadiach. Z drugiej strony władze Indii w opiece medycznej szczególny nacisk kładą na ochronę zdrowia kobiet i dzieci. Dlatego lekarze i oferenci usług medycznych w obliczu ograniczonych możliwości finansowych tamtejszego systemu opieki medycznej, trudnego (z uwagi na odległości do pokonania i koszty do poniesienia) dostępu znacznej części populacji do usług medycznych oraz szybko narastającego problemu raka piersi u kobiet sygnalizują pilną potrzebę wdrożenia w profilaktyce raka piersi innowacyjnych i cenowo przystępnych rozwiązań telemedycznych, np. takich jak usługi oferowane przez Spółkę.

Zakończona wizyta w Indiach planowana była w już w 2021 r., jednak z uwagi na utrudnienia związane z pandemią Covid-19 mogła odbyć się dopiero w czerwcu 2022 r.

W dniu 8 sierpnia 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka powzięła informację o wpłynięciu do Spółki środków pieniężnych od Dystrybutora w wysokości ok. 0,2 mln EUR na poczet realizacji kolejnego zamówienia na urządzenia medyczne wraz z pakietami badań w ramach zawartej umowy o współpracy. Złożenie zamówienia

umożliwia Dystrybutorowi zachowanie wyłączności w zakresie sprzedaży urządzeń Spółki na terytorium Indii oraz potwierdza potencjał rynku indyjskiego i podjętej przez strony współpracy.

Informacje o rozszerzeniu i realizacji współpracy zostały przekazane raportami bieżącymi nr 36/2022 z dnia 7 czerwca 2022 roku oraz 59/2022 z dnia 8 sierpnia 2022 roku.

Emisja i oferta akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki

W dniu 18 lipca 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie określenia zasad oferty sprzedaży nie więcej niż 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda (Akcje). Akcje są akcjami w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta, utworzonym w celu przyznania praw do objęcia akcji Emitenta przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G Emitenta (Warranty). Podstawą prawną dla emisji Warrantów i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego są uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 r. (Uchwały Emisyjne). Na skutek zakupu od European High Growth Opportunities Securitization Fund w czerwcu 2021 roku, Spółka była posiadaczem 500.000 Warrantów, przy czym Warranty te były niezbywalne, z zastrzeżeniem zbycia na rzecz Emitenta lub na rzecz podmiotu trzeciego wskazanego w Uchwałach Emisyjnych. Każdy Warrant uprawniał do objęcia jednej Akcji. Oświadczenia o zamianie Warrantów na Akcje mogły zostać złożone do dnia 25 lipca 2022 r.

Spółka przeprowadziła ofertę publiczną Akcji, w ramach której zaoferowała wybranym inwestorom zawarcie umowy zobowiązującej do sprzedaży przez Spółkę na rzecz inwestorów Akcji, przy czym oferta została skierowana do mniej niż 150 osób, innych niż inwestorzy kwalifikowani. Zarząd Spółki ustalił cenę sprzedaży każdej jednej Akcji na kwotę 2,10 zł. W ramach oferty Emitent zamierzał pozyskać środki m.in. na objęcie Akcji w drodze zamiany Warrantów. Liczba Warrantów podlegających zamianie na Akcje miała być równa sumie Akcji będących przedmiotem umów sprzedaży. Akcje, po ich rejestracji przez KDPW zostaną zbyte na rzecz inwestorów, na podstawie ww. umów sprzedaży zawartych w ramach oferty. Spółka zawierała umowy zobowiązujące do sprzedaży Akcji w terminie do dnia 25 lipca 2022 r.

Do dnia upływu ww. terminu, Spółka zawarła umowy dotyczące sprzedaży łącznie 443.090 Akcji. W związku z powyższym w dniu 25 lipca 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka złożyła oświadczenie o zamianie na akcje 443.090 Warrantów posiadanych przez Spółkę, z których każdy Warrant uprawniał do objęcia jednej Akcji po cenie objęcia wynoszącej 2,08 zł za jedną Akcję serii M. W wyniku złożonego oświadczenia i wniesienia wkładu na pokrycie akcji, Spółka w dniu 25 lipca 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) objęła 443.090 Akcji serii M.

Następnie Spółka podjęła działania mające na celu rejestrację 443.090 Akcji w KDPW. W dniu 13 września 2022 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie, w którym poinformował o zawarciu w odpowiedzi na wniosek Spółki umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN PLBRSTR00105 do 443.090 akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Rejestracja ww. akcji nastąpiła na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w § 6 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, w związku z wyrejestrowaniem warrantów subskrypcyjnych oznaczonych kodem PLBRSTR00063, z których zostało wykonane prawo objęcia ww. akcji.

W dniu 14 września 2022 roku 443.090 akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki o wartości nominalnej 0,10 złoty każda zostało zapisanych na rachunku papierów wartościowych Spółki jako osoby obejmującej akcje. Tym samym nastąpiło przyznanie akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 452 §1 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z treścią umów zobowiązujących do sprzedaży akcji, o których mowa powyżej, zawartych przez Spółkę z osobami fizycznymi ("Inwestorzy"), Spółka w wykonaniu zobowiązania do sprzedaży akcji złożyła w dniu 23 września 2022 r. dyspozycje wykreślenia akcji serii M z rachunku papierów wartościowych Spółki i zapisania ich na rachunkach papierów wartościowych poszczególnych Inwestorów. Skutek rozporządzający sprzedaży akcji serii M, tj. przeniesienie praw własności akcji na Inwestorów, nastąpi z chwilą zapisania akcji na ich rachunkach papierów wartościowych.

Prawa wynikające z pozostałych wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii G, w tym 2.564.903 warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez European High Growth Opportunities Securitization Fund, wygasły w związku z brakiem ich realizacji w terminie do 25 lipca 2022 roku.

Informacje dotyczące emisji akcji serii M zostały przekazane w raportach bieżących nr 48/2022 z dnia 18 lipca 2022 roku, nr 50/2022 z dnia 25 lipca 2022 roku , nr 51/2022 z dnia 26 lipca 2022 roku, nr 67/2022 z dnia 13 września 2022 roku oraz nr 69/2022 z dnia 23 września 2022 r.

Pozostałe zdarzenia mające miejsce w I półroczu 2022 roku oraz po dniu bilansowym

W dniu 17 maja 2022 r. Spółka uzupełniła wniosek z dnia 30 września 2021 r. do Agencji Rozwoju Przemysłu o tymczasowe wsparcie restrukturyzacyjne w ramach programu "Polityka Nowej Szansy" w kwocie 14.050.369,29 zł w postaci 18 miesięcznej oprocentowanej pożyczki. w ten sposób, że zmieniła wysokość wnioskowanej kwoty z 14.050.369,29 zł do kwoty 8.000.000,00 zł uzasadniając ten wniosek postępami w restrukturyzacji, tj. m. in. podniesieniem kapitału, pozytywnym wynikiem głosowania wierzycieli nad układem oraz porozumieniem z administratorem hipoteki i zastawu. W dniu 19 maja 2022 r. w siedzibie ARP odbyło się spotkanie techniczne z przedstawicielami Spółki, na którym omówiono kolejne działania zmierzające do jak najszybszego uzyskania przez Spółkę wsparcia, o które wnioskuje. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka oczekuje na wydanie decyzji przez ARP.

W dniach 13-14 czerwca 2022 r. wizytę w siedzibie Spółki w Szeligach złożył przedstawiciel firmy Nanomehr z Iranu. Dokonano prezentacji produktu, zakładu oraz omówiono zasady potencjalnej przyszłej współpracy w zakresie dystrybucji produktów BRASTER S.A. w Iranie.

W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7 w przedmiocie pokrycia straty Spółki poniesionej w roku obrotowym 2021 w kwocie 6.778.268,11 zł z zysków lat przyszłych.

W dniach od 26 lipca do 29 lipca 2022 r. odbyła się podróż przedstawiciela Spółki do Izraela. W programie wizyty znajdowały się prezentacja dla lekarzy w Klinice w Hajfie, spotkanie z przedstawicielami wyłącznego dystrybutora na Izrael, Eltel a także prezentacja dla zarządu oraz autorytetów medycznych z zakresu zdrowia publicznego w dziedzinie onkologii.

W dniach od 27 lipca 2022 r. do 29 lipca 2022 r. przedstawiciele Spółki wzięli udział w Międzynarodowych Targach Medycznych FIME w Miami na Florydzie w USA. Urządzenie medyczne BRASTER budziło duże zainteresowanie. W trakcie imprezy nawiązano szereg nowych kontaktów z podmiotami z USA i krajów Ameryki Łacińskiej.

W dniach od 19 do 21 września 2022 r. Spółka gościła delegację hinduskiego wyłącznego dystrybutora, Genworks Ltd. Wizyta była kolejnym etapem zacieśniania współpracy w ramach Porozumienia z dnia 7 czerwca 2022 r. W składzie delegacji znajdował się uznany w Indiach autorytet z zakresu profilaktyki onkologicznej u kobiet. Wizyta miała charakter szkoleniowo-techniczny oraz biznesowy. W jej trakcie m.in. dokonano prezentacji zakładu, przeprowadzono szereg szkoleń dotyczących metody, techniki badań, używanych algorytmów oraz zastosowanej technologii. Goście mieli okazję przeprowadzić szereg merytorycznych spotkań z przedstawicielami polskiego środowiska medycznego. Zarząd Spółki ocenia tę wizytę jako bardzo udaną.

2.3 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W I półroczu 2022 roku Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2.4 UDZIELONE GWARANCJE, PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI

W I półroczu 2022 roku Emitent nie udzielał poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzielał gwarancji.

3. SYTUACJA I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

3.1 WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.01.2022- 30.06.2022	01.01.2021- 30.06.2021	01.01.2022- 30.06.2022	01.01.2021- 30.06.2021
Przychody netto ze sprzedaży	309	298	66	65
Amortyzacja	852	1 783	184	392
Zysk/strata na sprzedaży	-1 540	-2 648	-332	-582
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-1 544	-2 973	-333	-654
Zysk/strata brutto	-2 093	-3 277	-451	-721
Zysk/strata netto	-2 093	-3 277	-451	-721
Przepływy z działalności operacyjnej	-1 690	-573	-364	-126
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-39	0	-8	0
Przepływy z działalności finansowej	1 852	496	399	109
Przepływy razem	124	-78	27	-17

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2022	31.12.2021
Aktywa razem	23 550	23 727	5 031	5 159
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	22 113	22 050	4 724	4 794
Zobowiązania długoterminowe	-		-	- -
Zobowiązania krótkoterminowe	16 168	16 454	3 454	3 577
Kapitał własny	1 437	1 677	307	365

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

Kapitał zakładowy	2 529	2 529	540	550
Liczba akcji (w sztukach)	27 555 337	25 293 436	27 555 337	27 555 337
Rozwodniona liczba akcji (w sztukach) Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w	31 588 918	28 217 517	31 588 918	31 588 918
PLN/EUR)	-0,08	-0,27	-0,02	-0,06
Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję
zwykłą (w PLN/EUR)	-0,07	-0,24	-0,01	-0,05
Wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w
PLN/EUR)	0,05	0,07	0,01	0,01
Rozwodniona wartość księgowa na jedna
akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,05	0,06	0,01	0,01
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-		-	- -

Dane finansowe wykazane w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP na dzień 30.06.2022 4,6806 PLN/EUR, na dzień 31.12.2021 – 4,5994 PLN/EUR;
• pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca: za okres 1.01-30.06.2022 – 4,6427 PLN/EUR za okres 1.01-30.06.2021 – 4,5472 PLN/EUR.

3.2 ZASADY SPORZĄDZANIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2022 ROKU

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe BRASTER S.A. w restrukturyzacji za okres 6 miesięcy 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r. poz. 217) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 r. poz.757). Sprawozdanie zostało też sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz.U. 2017 r. poz. 277). Spółka posiada dokumentację z przyjętymi zasadami rachunkowości.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe obejmuje okres 6 miesięcy od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku. Dla danych prezentowanych w bilansie zaprezentowano dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 30 czerwca 2021 roku. Dla danych prezentowanych w rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku. W przypadku zestawienia zmian w kapitale własnym dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. oraz od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Dane finansowe w skróconym sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. W związku z prezentacją danych dodatkowych w tysiącach złotych mogą wystąpić różnice w saldach lub pozycjach wynikające z zaokrągleń. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN). Za rok obrotowy uważa się rok kalendarzowy. Skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze 2022 roku zapewnia porównywalność danych. W I półroczu 2022 roku nie wystąpiły zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości. W I półroczu 2022 roku nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych.

Sprawozdanie finansowe Spółki za I półrocze 2022 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego, o czym szerzej w pkt 3.3 niniejszego sprawozdania.

3.3 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I INFORMACJE DOTYCZĄCE PROCESU RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki za I półrocze 2022 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Zarząd podtrzymuje stanowisko iż takie założenie jest merytorycznie uzasadnione bowiem zamiarem Zarządu nie jest likwidacja Spółki ani też zaniechanie prowadzenia działalności gospodarczej. Zasadność tego założenia poparta jest także dotychczasowymi ambitnymi dokonaniami Spółki pod kierownictwem obecnego Zarządu oraz przygotowanymi na przyszłość narzędziami, które zapewnią stabilność finansową.

W latach 2020-2022 przeprowadzono następujące działania:

• I. W marcu 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki, z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji serii A, którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie. Jednocześnie w odniesieniu do wniosku o ogłoszenie upadłości wniesiono o wstrzymanie rozpoznania tego do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego.
• II. W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki, które umożliwiło Zarządowi przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę.
• III. W ciągu pierwszych 11 miesięcy od daty otworzenia postępowania, tj. do końca I kwartału 2021 r. Spółka kilkukrotnie zmniejszyła koszty cashflow (tj. bez amortyzacji) do niezbędnego dla podtrzymania niezakłóconego świadczenia oferowanych usług minimum. To właśnie ekstremalnie wysokie i niekontrolowane koszty, będące w rażącej dysproporcji do generowanych symbolicznych przychodów, były, pomimo niekwestionowanej atrakcyjności oferowanego przez Spółkę produktu, główną (choć niejedyną) przyczyną niechęci do finansowania Spółki przez inwestorów w roku 2020 r. i w konsekwencji wymusiły złożenie przez Spółkę do Sądu wniosków o ochronę przed wierzycielami.
• IV. Spółka przebudowała skład kadrowy osób zatrudnionych i współpracujących, koncentrując się na osobach kompetentnych, zaangażowanych w sprawy Spółki i ze Spółką się identyfikujących.
• V. W warunkach zapewnionej postanowieniem Sądu z kwietnia 2020 r. ochrony przed wierzycielami Spółka przygotowała prawne instrumentarium umożliwiające stopniowe neutralizowanie ryzyk dla kontynuacji działalności oraz dokapitalizowanie Spółki, po uprzedniej likwidacji miejsc, przez które ze Spółki

bezproduktywnie odpływał kapitał (m.in. poprzez przerosty kadrowe, zbędne biuro na Stadionie Narodowym, nisko produktywne wydatki na marketing i PR):

• 1. W lipcu 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło zaproponowane przez Zarząd Spółki uchwały modyfikujące uchwały emisyjne Walnych Zgromadzeń z kwietnia i grudnia 2019 r. oraz z marca 2020 r., skutkiem czego:
  2. a. w ramach emisji ratunkowej serii O zakończonej w styczniu 2021 r. wyemitowano 3.035.901 akcji po cenie emisyjnej 0,80 zł za jedną akcję, w związku z czym Spółka podniosła kapitał o 2,43 mln zł;
  3. b. w marcu 2022 roku Spółka przeprowadziła emisję obligacji serii B5 zamiennych na akcje o łącznej wartości 1,9 mln zł. W kwietniu 2022 r. wszyscy obligatariusze uprawnieni z obligacji zamiennych serii B5 złożyli oświadczenia o zamianie tych obligacji na akcje serii L i serii N i w ten sposób objęli akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, przez co Spółka nie jest już zobowiązana do zapłaty żadnych kwot z tytułu obligacji zamiennych serii B5.
  4. c. Spółka ma możliwość wyemitowania serii obligacji zamiennych na akcje serii B6, B7 i B8 do łącznej wartości 2,5 mln zł każda o łącznej wartości do 7,5 mln zł.
• 1. W czerwcu 2021 r. Spółka zakupiła od European High Growth Opportunities Securitization Fund ("Inwestor") 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki uprawniających do objęcia 500.000 akcji serii M Spółki po cenie 2,08 zł za jedną akcję, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii G. W lipcu 2022 roku Spółka zrealizowała prawa wynikające z 443.090 warrantów i objęła 443.090 akcji serii M. W dniu 14 września 2022 r. akcje serii M zostały przez KDPW zarejestrowane i zostaną zbyte na rzecz inwestorów, którzy zawarli ze Spółką umowy zobowiązujące do zakupu akcji po cenie 2,10 zł za jedną akcję, tj. za łączną kwotę 0,93 mln zł.
• 1. We wrześniu 2021 r. Spółka złożyła wniosek do Agencji Rozwoju Przemysłu o tymczasowe wsparcie restrukturyzacyjne w ramach programu "Polityka Nowej Szansy" w kwocie 14.050.369,29 zł w postaci 18 miesięcznej oprocentowanej pożyczki. Ewentualnie pozyskane środki Spółka przeznaczy na wykup zabezpieczonych na majątku Spółki obligacji serii A (które nie weszły do układu w ramach toczącego się postępowania restrukturyzacyjnego Spółki). Uczestnictwo w Polityce Nowej Szansy wymaga wkładu własnego (wkład własny powinien stanowić co najmniej 50% udziału w kosztach restrukturyzacji, z zastrzeżeniem: 25% - w przypadku mikro- lub małego przedsiębiorcy; 40% - w przypadku średniego przedsiębiorcy). W dniu 17 maja 2022 r. Spółka uzupełniła wniosek w ten sposób, że zmieniła wysokość wnioskowanej kwoty z 14.050.369,29 zł do kwoty 8.000.000,00 zł uzasadniając ten wniosek postępami w restrukturyzacji, tj. m. in. podniesieniem kapitału, pozytywnym wynikiem głosowania wierzycieli nad układem oraz porozumieniem z administratorem hipoteki i zastawu. W dniu 19 maja 2022 r. w siedzibie ARP odbyło się spotkanie techniczne z przedstawicielami Spółki. Na prośbę Agencji Spółka udzieliła szczegółowych wyjaśnień, uzupełniła dokumentację i oczekuje na decyzję ARP, której spodziewa się wkrótce.
• 1. Spółka zawarła w dniu 24 marca 2022 r. porozumienie z MWW Trustees Sp. z o.o., pełniącą funkcję administratora zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych

przez Braster, w którym zadeklarowała spłatę zobowiązań względem obligatariuszy obligacji serii A wynikających z tych obligacji, według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty należnych odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie całkowitej spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r. Spółka zobowiązała się ewentualną pomoc publiczną, o którą zabiega w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w trybie określonym w ustawie z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, przeznaczyć w pierwszej kolejności na wykup obligacji serii A. W wykonaniu porozumienia, w dniu 31 sierpnia 2022 roku Spółka dokonała pierwszego częściowego wykupu obligacji serii A poprzez spłatę części wartości nominalnej obligacji, w wysokości łącznie ok. 1 mln zł, zmniejszając tym samym pozostające do uregulowania wierzytelności wynikające z obligacji serii A.

• VI. Z chwilą uprawomocnienia się układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego skonwertowany na kapitał w drodze emisji akcji serii P zostanie dług wierzycieli grupy III (posiadacz nieskonwertowanych obligacji serii B4 zamiennych na akcje serii L o wartości 2 mln zł) oraz wierzycieli grupy IV (obecni lub byli członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej o wartości 215.793,60 zł) o łącznej wartości 2.215.793,60 zł (o taką wartość zwiększy się kapitał Spółki i o tyle samo zmniejszy się jej dług).
• VII. W dniu 22 marca 2022 r. Spóła zawarła aneks do umowy z NCBR na dofinansowanie projektu dotyczącego algorytmu "Deep BRASTER" do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne". Na mocy aneksu zmianie uległ model realizacji projektu, w wyniku czego liczba kobiet objętych badaniami w ramach projektu została zwiększona do min. 5 000 pacjentek. Badania w ramach projektu prowadzone będą w Polsce w modelu rozproszonym, tj. badania wieloośrodkowego opartego głównie o gabinety ginekologiczne. W związku ze zmianą zakresu i modelu prowadzonych badań, zgodnie z zawartym aneksem, okres kwalifikowalności kosztów w ramach projektu został przedłużony do dnia 30 kwietnia 2023 r. (poprzednio 31 października 2021 r.). Aktualny całkowity koszt projektu wynosi 8,15 mln zł, a kwota dofinasowania wynosi 5,09 mln zł, z czego do wykorzystania pozostaje 4,02 mln zł. W związku z zawarciem aneksu Spółka wystąpiła do NCBR o zaliczkę w ramach uzyskanego dofinansowania, celem kontynuacji prac przewidzianych w projekcie i zaliczkę tę w kwietniu 2022 r. otrzymała. Następnie we wrześniu Spółka otrzymała kolejne płatności zaliczkowe w ramach uzyskanego dofinansowania w łącznej wysokości 1 mln zł.
• VIII. W maju 2022 roku NCBR zatwierdził zaktualizowany harmonogram płatności w ramach umowy o dofinansowanie projektu, o którym mowa powyżej. Zgodnie z zatwierdzonym harmonogramem, Spółka otrzyma w ramach dofinansowania przewidzianego umową środki pieniężne w wysokości: II kwartał 2022 r. - 0,62 mln zł (0,5 mln zł w formie zaliczki i 0,12 mln zł w formie refundacji środków); III kwartał 2022 r. - 0,7 mln zł w formie zaliczki; IV kwartał 2022 r. - 0,7 mln zł w formie zaliczki; I kwartał 2023 r. - 1,28 mln zł w formie zaliczki; oraz II kwartał 2023 r. - 0,72 mln zł w formie refundacji środków. Wydatki kwalifikowane do poniesienia w okresie II kwartał 2022 r. - II kwartał 2023 r. wyniosą łącznie 6,49 mln zł.
• IX. Spółka zintensyfikowała współpracę z najaktywniejszymi dystrybutorami zagranicznymi, których udział w przychodach ze sprzedaży badań i urządzeń BRASTER był największy (Genworks, Indie 34,06%, Medidata, Malezja 12,50%, Biocare Commercio de Descartaveis, Brazylia 12,45%), wspierając ich kampanie

marketingowe i informacyjne, szkolenia miejscowej kadry medycznej online. Nowe modele współpracy uprawniające do poszerzenia działań dystrybutorów na inne kraje wraz z rocznymi deklaracjami wartości zakupu urządzeń i badań będą komunikowane z chwila podpisania aneksów do umów dystrybucyjnych. Zarząd oczekuje iż roczne przychody z tytułu nowo wypracowanych formuł współpracy z tymi podmiotami pozwolą w ciągu roku od ich zawarcia wygenerować przychody przewyższające bieżące koszty funkcjonowania Spółki.

Poniższe podsumowanie omówionych powyżej faktów dowodzi zdolności Spółki do kontynuowania działalności:

Środki pozyskane

Wpłynęły do Spółki:

• Kwota zainwestowanego w latach 2020-2022 kapitału 4,33 mln zł (2,43 mln zł emisja akcji serii O +1,9 mln zł emisja akcji serii L i serii N z konwersji obligacji serii B5)
• ze sprzedaży akcji serii M pochodzących z wykonania praw z 443.090 warrantów serii G uprawniających do objęcia akcji serii M spółka pozyskała 0,93 mln zł

Wpłyną do Spółki:

Pozyskane dofinansowanie na potrzeby pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne." - 4,02 mln zł

Łącznie 9,28 mln zł

Środki możliwe do pozyskania w oparciu o posiadane przez spółkę narzędzia prawne:

• Możliwa do przeprowadzenia w 2022 r. i 2023 r. emisja obligacji serii B6, B7 i B8 zamiennych na akcje serii N - 7,5 mln zł
• Z chwilą uprawomocnienia układu z konwersji długu na akcje serii P 2,26 mln zł
• Kwota tymczasowego wsparcia restrukturyzacyjnego, o które Spółka zabiega w ARP 8 mln zł

Łącznie 17,76 mln zł

Przychody ze sprzedaży:

3-4 mln zł w ciągu kolejnych 12 miesięcy

Łącznie Środki do pozyskania + Przychody 20,76 - 21,76 mln zł

Zobowiązania do zapłaty w ciągu kolejnych 12 miesięcy :

• 4 mln zł w ciągu 4 transze po 1 mln zł spłaty obligacji serii A na mocy porozumienia z administratorem hipoteki i zastawu
• Obsługa zobowiązań układowych ok.0,6 mln zł
• Koszty ogólne Spółki ok. 1,8 mln zł

Łącznie 6,4 mln zł

Porównanie zapotrzebowania na kapitał 6,4 mln zł w zestawieniu z kwotą możliwą do pozyskania 17,76 mln zł oraz przychodami ze sprzedaży 3-4 mln zł dowodzi zasadności przyjęcia założenia o możliwości kontynuacji działalności.

W powyższych kalkulacjach nie uwzględniono ewentualnych środków do pozyskania w ramach długoterminowej umowy Put Option Agreement negocjowanej z LDA Capital LLC. Projekt umowy na długoterminowe finansowanie do kwoty 100 mln zł w okresie 5 lat jest negocjowany i przygotowany we współpracy z wynajętą przez Spółkę profesjonalną kancelarią prawną. Zawiera zapisy należycie zabezpieczające interesy Spółki oraz dotychczasowych akcjonariuszy aby uniknąć błędów popełnionych we współpracy z EHGF/ABO w latach 2019-2020. Przedstawiciele funduszu odwiedzili Warszawę i siedzibę Spółki w połowie lutego 2022r. Projekt umowy czeka na akceptację partnera.

W zakresie przyspieszonego postępowania układowego, w marcu 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie postępowania z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta, o którym mowa w pkt I powyżej. W konsekwencji braku środków finansowych Spółka nie dokonała również wypłaty odsetek ani ostatecznego wykupu 103.502 obligacji serii A, których termin wykupu przypadał na dzień 29 listopada 2020 roku. Zobowiązania Spółki z tytułu niewykupionych 97.667 obligacji wraz z odsetkami wynoszą na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 7,79 mln zł + 1,80 mln zł odsetki, przy czym wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A są częściowo na mocy prawa objęte układem w ramach przyspieszonego postępowania układowego.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki, co w ocenie Zarządu Spółki umożliwia Spółce przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Wdrożenie i intensyfikacja działań restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami.

Intencją Zarządu BRASTER jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności.

W październiku 2020 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli. Następnie w lutym 2021 r. Zarząd Spółki złożył do sądu zaktualizowane propozycje układowe dla wierzycieli Spółki, które przewidują m.in. zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A oraz wierzycieli należących do grupy VI w formie pieniężnej rozłożonej na raty, natomiast obligatariusza obligacji serii B w drodze konwersji wierzytelności na akcje Spółki oraz zmianę ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach konwersji określonych w propozycjach układowych wierzytelności na akcje z dotychczas proponowanej 0,80 zł na nową wynoszącą 1,6 zł za jedną akcję. W dniu 25 maja 2022 r. Sędzia-komisarz wydał postanowienie, w którym stwierdził, że w przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki w głosowaniu nad układem z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli, przeprowadzonym na podstawie prawomocnego postanowienia z dnia 15 października 2021. r. układ został przyjęty. Przyjęty układ wymaga jeszcze ostatecznego zatwierdzenia przez Sąd, od czego zależy dalsza realizacja środków restrukturyzacyjnych.

Spółka podobnie jak wszystkie inne branże oczekuje złagodzenia restrykcji związanych z pandemią na rynkach, na których prowadzi działalność sprzedażową.

Spółka przygotowała nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i

oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity oraz Inteligentne Domy. W ramach budowy części niemedycznej biznesu, we współpracy z jedną ze spółek zewnętrznych, które mogą docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, w siedzibie BRASTER powstała kontenerowa modułowa off-gridowa instalacja z wykorzystaniem magazynu energii oferowanego przez tę spółkę. W kontenerze wyposażonym w panele PV, magazyn energii oraz falownik działają napędzana tylko energią ze słońca oświetlenie, klimatyzacja, oraz inne odbiorniki prądu elektrycznego.

Plan uzyskania równowagi finansowej BRASTER powinien doprowadzić do zbudowania trwale rentownej Grupy Kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 1,07 mln zł. Środki te, bez dodatkowych wpływów, nie pozwalają na kontynuowanie działalności przez okres 12 miesięcy od dnia bilansowego. Dlatego Spółka o ile nie wygeneruje odpowiednich przychodów podniesie kapitał. Opcjonalnie w drodze emisji kolejnych transz obligacji serii B6, B7 i B8 zamiennych na akcje serii N może pozyskać do 7,5 mln zł.

Spółka liczy na pozyskanie środków na wykup obligacji serii A z programu Agencji Rozwoju Przemysłu "Polityka Nowej Szansy" w wysokości umożliwiającej wykup części obligacji zabezpieczonych hipoteką oraz zastawem. Spółka złożyła wniosek o udzielenie pożyczki w kwocie 14.050.369,29 zł (kwota wynika obliczeń kalkulatora załączonego do programu do którego wprowadzono dane finansowe Spółki) w postaci 18 miesięcznej oprocentowanej pożyczki (pożyczka indeksowana jest stopą bazową opublikowaną przez Komisję Europejską, obowiązującą w dniu udzielenia pożyczki (0,98%), powiększoną o 4 punkty procentowe). Wniosek jest procedowany, a Spółka w związku z przeprowadzeniem emisji obligacji serii B5 z której pozyskała kwotę 1,9 mln zł oraz pozytywnym dla Spółki głosowaniem wierzycieli za przyjęciem układu w ramach którego skonwertowanych na kapitał może zostać 2,22 mln zł długu (na akcje serii P po cenie 1,6 zł za akcję), zredukowała kwotę wsparcia, o którą wnioskuje do 8 mln zł.

W przypadku, gdy Spółce nie uda się pozyskać finansowania w wysokości umożliwiającej dalsze funkcjonowanie i spłatę obligatariuszy lub nastąpi opóźnienie w uzyskaniu wystarczającego finansowania pomostowego, Spółka będzie musiała podjąć decyzję o zasadności dalszego funkcjonowania. Trzeba na końcu zauważyć, że Spółka dysponuje nowoczesnym produktem o globalnym zasięgu stworzonego do rozwiązywania globalnego problemu pandemii raka piersi na świecie. Opublikowany w dniu 7 lutego 2021 r. raport Międzynarodowej Agencji do Badań nad Rakiem (IARC) Global Cancer Statistics 2020: GLOBOCAN Estimates of Incidence and Mortality Worldwide for 36 Cancers in 185 Countries" wynika, że rak piersi u kobiet jest obecnie najczęściej występującym rakiem 2,261,419 (11.7%) zachorowań w 2020 r. z 19,292,789 zachorowań w ogóle i że odpowiada on za 684,996 zgonów w powodu raka z ogólnej liczby 9,958,133 (6.9%). Jeśli zaś chodzi o nowotwory u kobiet to odpowiada za 24,5% wszystkich zachorowań na raka oraz 15,5% zgonów.

Po reorganizacji i radykalnej redukcji kosztów Spółka jest dobrze przygotowana do międzynarodowej ekspansji, o ile z powodzeniem zakończy restrukturyzację.

3.4 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Zarząd BRASTER S.A. w restrukturyzacji nie podawał do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Spółki na rok 2022.

3.5 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie I półrocza 2022 r. wystąpił szereg zdarzeń o nietypowym charakterze, mających wpływ na działalność i uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe, z których najważniejszymi były:

• pandemia COVID-19,
• konflikt zbrojny na Ukrainie,
• działania podejmowane w ramach kontynuacji przyspieszonego postępowania układowego Spółki.

Sytuacja związana z ogłoszoną w lutym 2020 roku pandemią koronawirusa COVID-19 nadal miała wpływ na działalność sprzedażową Emitenta w I półroczu 2022 roku, jak też po dniu bilansowym, z uwagi na to że działalność Spółki prowadzona jest w szeregu państw, w których sytuacja epidemiologiczna przebiega w zróżnicowany sposób, w związku z czym zmieniają się ciągle warunki prowadzenia działalności w sektorze medycznym i obostrzenia, które w poszczególnych krajach zmniejszane są w innym zakresie i tempie. W szczególności nadal wstrzymane lub przesunięte w czasie są procesy rejestracji urządzeń Spółki w takich krajach jak Korea Południowa, Wietnam, Chiny, Rosja i inne. Nadal wyhamowana do minimum pozostaje i tak niewystarczająca dla utrzymania kosztów Emitenta, sprzedaż urządzeń i pakietów badań na rynku krajowym (badanie urządzeniem BRASTER Pro wymaga bezpośredniego kontaktu z pacjentem). Praca na wielu stanowiskach nadal pozostaje ograniczona do pracy zdalnej. W bardzo ograniczonym zakresie wracają odwołane lub przesunięte w czasie konferencje medyczne, które liczne przed pandemią pozwalały Emitentowi na nawiązanie nowych kontaktów z lekarzami (potencjalni nabywcy urządzenia i pakietów badań) oraz upowszechnianie wizerunku Spółki w środowisku medycznym.

Skutki pojawienia się i rozprzestrzeniania koronawirusa są cały czas przedmiotem rozważań i analiz Spółki, jak i całego otoczenia. Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę negatywnego oddziaływania pandemii na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, a tym samym na działalność Spółki i jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Wpływ na działalność produkcyjną Spółki, w szczególności produkcję matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia BRASTER mogą mieć: rosnąca cały czas liczba zachorowań, potencjalne zaburzenia łańcucha dostaw, zatory płatnicze, brak pracowników. Izolacja oraz ograniczenia handlu za granicą wpływają na czasowy spadek popytu. Zmniejszona produkcja i sprzedaż wpłynąć mogą z kolei negatywnie na przychody osiągane w Polsce i w poszczególnych krajach, w których Spółka prowadzi efektywną dostawę urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Utrzymujący się stan pandemii może również wpłynąć na tymczasową konieczność wstrzymania decyzji biznesowych w ramach rozmów prowadzonych z partnerami dystrybucyjnymi. Zarząd Spółki spodziewa się osłabienia koniunktury na głównych rynkach, na których BRASTER prowadzi działalność sprzedażową i związany z tym negatywny, aczkolwiek niemożliwy do oszacowania na dzień publikacji niniejszego raportu, wpływ również na przyszłe wyniki i działalność Spółki.

Sytuacja związana z konfliktem zbrojnym, który rozpoczął się w lutym 2022 roku na Ukrainie, w tym działania wobec Rosji podejmowane przez społeczności międzynarodowe również wpływają pośrednio na działalność Spółki. W 2021 roku Spółka prowadziła aktywną sprzedaż na Ukrainie (w Rosji trwa proces rejestracyjny). Spółka

posiada umowy dystrybucyjne na obydwa ww. rynki i dotychczas uznawała je za ważne rynki. Obecna sytuacja geopolityczna stawia pod znakiem zapytania możliwość realizacji umów. Nie można wykluczyć, że w przypadku eskalacji konfliktu czy też w wyniku nałożonych przez społeczności międzynarodowych sankcji na Rosję, może on znacząco wpłynąć na działalność Spółki zarówno w sposób pośredni jak i bezpośredni. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trudno jest jednak przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na działalność Spółki i jej wyniki zarówno w krótkiej jak i w dalszej perspektywie.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z powyższymi czynnikami w kontekście funkcjonowania Spółki, sytuacji rynkowej na świecie oraz sytuacji finansowej Spółki i dokłada wszelkich starań, aby ograniczyć potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki.

3.6 CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Do czynników, które mogą mieć wpływ na działalność, rozwój i wyniki finansowe BRASTER S.A. w restrukturyzacji w kolejnych okresach można zaliczyć następujące czynniki o charakterze zewnętrznym i wewnętrznym:

1. Sytuacja makroekonomiczna

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski i krajów należących do Unii Europejskiej, w tym takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, zmiana poziomu wynagrodzeń nominalnych brutto, poziom inflacji, stopa bezrobocia, sytuacja na rynku ochrony zdrowia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na wysokość dochodów osobistych ludności. W efekcie czynniki te wpływają w pewnym stopniu także na wielkość popytu, który będzie zgłaszany na Urządzenie wytwarzane przez Spółkę.

Poza tym na rozwój Spółki wpływają również czynniki związane z polityką rządową, gospodarczą, fiskalną, monetarną, a w szczególności polityką zdrowotną w Polsce i krajach, w których Spółka prowadzi bądź zamierza prowadzić sprzedaż swoich produktów.

2. Sytuacja geopolityczna w Europie i na świecie

Zdarzeniem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki oraz jej przyszłe wyniki finansowe, jest konflikt zbrojny, który rozpoczął się w lutym 2022 roku na Ukrainie, w tym działania wobec Rosji podejmowane przez społeczności międzynarodowe. W 2021 roku Spółka prowadziła aktywną sprzedaż na Ukrainie (w Rosji trwa proces rejestracyjny). Spółka posiada umowy dystrybucyjne na obydwa ww. rynki i dotychczas uznawała je za ważne rynki. Obecna sytuacja geopolityczna stawia pod znakiem zapytania możliwość realizacji umów i trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na działalność Spółki i jej wyniki zarówno w krótkiej jak i w dalszej perspektywie.

3. Wzrost zachorowalności na raka piersi w skali świata

Zgodnie z raportem GLOBOCAN, na świecie w 2020 r. wykrytych zostało ponad 2,26 mln przypadków nowych zachorowań na raka piersi oraz odnotowano 0,685 mln zgonów na ten typ nowotworu. Rak piersi stanowi najczęstszy nowotwór złośliwy wśród kobiet. Jest on odpowiedzialny za 24,5 % wszystkich zdiagnozowanych przypadków raka wśród kobiet. Według prognoz Międzynarodowej Agencji Badań nad Rakiem zachorowalność na raka (wszystkich typów) do 2030 roku wzrośnie o ponad 50%, zaś umieralność spowodowana nowotworem o prawie 60%. Według danych opublikowanych przez GLOBOCAN, w 2040 r. liczba nowych zachorowań na raka wyniesie 29,5 mln, podczas gdy liczba zgonów na świecie spowodowanych chorobami nowotworowymi wzrośnie

do 16,4 mln. Widoczną tendencją jest większa zachorowalność na raka piersi w krajach wysokorozwiniętych. Wśród kobiet z krajów rozwiniętych zachorowalność na raka piersi jest ponad trzykrotnie wyższa niż w krajach o niższym poziomie rozwoju gospodarczego. Zgodnie z danymi zaprezentowanymi w wynikach badania tendencja ta w przyszłości będzie się utrzymywać.

4. Oczekiwany rozwój rynku telemedycyny

Światowy rynek telemedyczny znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. Obecnie reprezentuje on relatywnie niewielką część rynku opieki zdrowotnej, jednak jest jednym z najszybciej rozwijających się sektorów branży medycznej. Starzenie się społeczeństw, rosnąca świadomość zdrowotna oraz coraz liczniej diagnozowane przypadki chorób przewlekłych przekładają się na wzrost liczby pacjentów i wzmożone zapotrzebowanie na wysokiej jakości usługi medyczne. Jednocześnie coraz aktywniejsze poszukiwanie możliwości ograniczenia kosztów usług medycznych i niedostateczna liczba odpowiednio wykwalifikowanego personelu medycznego prowadzą do rozwoju rynku telemedycznego, który staje się integralną częścią rynku opieki zdrowotnej. Zakładana w raporcie BCC Research Global Markets for Telemedicine Technologies, globalny rynek urządzeń i usług telemedycznych na 2023 r. wartość rynku 72,5 mld USD została osiągnięta już w roku 2020 (72,7 mld USD). Zamiast 18%, przez kolejnych 8 lat tempo wzrostu osiągnie poziom 22,4% rocznie.

Telemedycyna nabrała dodatkowego znaczenia w czasach pandemii COVID-19 i z powodzeniem sprawdza się w czasie epidemii, kiedy fizyczny kontakt ze szpitalami i przychodniami, w niektórych przypadkach, rodzi dodatkowe ryzyka. Rosnącą rolę telemedycyny potwierdza ostatnie badanie dla Centrum Badawczo-Rozwojowego Biostat aż 72% Polaków uważa zdalną pomoc w formie telemedycyny za najbezpieczniejszą formę kontaktu z lekarzem.

5. Refundacja usług telemedycznych

Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki byłoby objęcie refundacją usług telemedycznych oferowanych przez Emitenta w Polsce lub w krajach, w których Spółka planuje sprzedaż Urządzeń BRASTER. Potencjalna refundacja mogłaby przyczynić się do zwiększenia liczby kobiet korzystających z usług Emitenta i tym samym pozytywnie wpływając na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

6. Czynniki rynkowe wpływające na realizację strategii rozwoju

Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Emitenta. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki zewnętrzne takie jak: pojawienie się konkurencyjnych produktów, cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, tempo rozwoju rynków działalności Emitenta.

7. Sytuacja związana z pandemią COVID-19

Czynnikiem nadal istotnie wpływającym na możliwość rozwoju działalności Spółki jest sytuacja związana z pandemią COVID-19 i skala negatywnego oddziaływania pandemii na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie. Od dalszego rozwoju sytuacji związanej z pandemią COVID-19, w tym przedłużania się okresu trwania pandemii i nawrotu kolejnych fal pandemii w poszczególnych krajach, zależeć będzie horyzont czasowy i skala oddziaływania na działalność Spółki oraz jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Szersze informacje w tym zakresie znajdują się w pkt 3.5 i 4 niniejszego sprawozdania.

W ocenie Zarządu Spółki, ograniczenia wynikłe z pandemii stwarzają jednak również szansę na upowszechnienie rozwiązania proponowanego przez Spółkę, tj. termograficznego Urządzenia Braster do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet. W kwietniu i maju 2020 roku w województwie mazowieckim przeprowadzono ok. 58 badań mammograficznych na każde 100 tys. kobiet. W roku poprzednim w tym samym okresie zrobiono 669 badań na

100 tys. kobiet, odnotowano więc spadek o ponad 91%. Dla województwa śląskiego i warmińsko-mazurskiego spadki były jeszcze większe, kolejno o 94% i 97%. W naturalny sposób stwarza to przestrzeń dla upowszechnienia komplementarnego dostosowanego do warunków pandemii rozwiązania telemedycznego oferowanego przez Spółkę.

8. Skuteczność działań w celu akceptacji Urządzenia przez środowisko medyczne

Czynnikiem, który może mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Spółki, jest zapewnienie dla Urządzenia BRASTER akceptacji środowiska medycznego. O sukcesie komercjalizacji Systemu BRASTER decydować będzie m.in. pozyskanie akceptacji środowiska medycznego dla nowego podejścia do wczesnego diagnozowania patologii piersi oraz uzyskanie pozytywnej opinii od lekarzy o produkcie i ich podejścia do pacjentek zgłaszających się na badania w wyniku zdiagnozowania ryzyka zmiany nowotworowej piersi w badaniu przeprowadzonym Urządzeniem w warunkach domowych. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla Urządzenia BRASTER na każdym z rynków, na którym Emitent planuje skomercjalizować swój Produkt, może wymagać przeprowadzenia kolejnych badań oraz nowych publikacji naukowych opisujących ich wyniki.

9. Ekspansja na rynki zagraniczne

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Emitent prowadzi ekspansję zagraniczną na wybranych rynkach zagranicznych, które charakteryzują się wysokim potencjałem sprzedażowym ze względu na bardzo dużą liczbę kobiet o wysokiej sile nabywczej oraz dużej świadomości zagrożenia rakiem piersi. Może to przyczynić się do istotnego zwiększenia wolumenu sprzedaży przy jednocześnie wyższej cenie Urządzenia. W ocenie Emitenta powyższe czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę w przyszłości.

10. Realizacja strategii rozwoju

Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników wewnętrznych, w tym o charakterze finansowym lub operacyjnym. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki wewnętrzne takie jak: zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji strategii, czy też zdolność do prowadzenia skutecznych działań marketingowych.

11. Realizacja przyspieszonego postępowania układowego

W dniu 30 kwietnia 2020 r. na wniosek Spółki zostało otworzone przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki poprzez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. Spółka znajduje się obecnie w zaawansowanej fazie procesu restrukturyzacji. Przeprowadzono zmiany organizacyjne, radykalnie ograniczono koszty funkcjonowania Spółki oraz przygotowano nowe źródła przychodów w oparciu o posiadane aktywa. W dniu 25 maja 2022 roku Sędzia-Komisarz wydał postanowienie, w którym stwierdził, że w przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki w głosowaniu nad układem z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli, przeprowadzonym na podstawie prawomocnego postanowienia z dnia 15 października 2021. r. układ został przyjęty. Przyjęty układ wymaga ostatecznego zatwierdzenia przez Sąd. Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe działania pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania i zawarcie układu z wierzycielami.

12. Finansowanie działalności Spółki

Czynnikiem istotnie wpływającym na możliwość rozwoju działalności Spółki jest powodzenie działań realizowanych w ramach planu uzyskania równowagi finansowej, w tym działań mających na celu wygenerowanie nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Spółka zakończyła w 2021 roku emisję akcji serii O, w marcu 2022 roku emisję obligacji serii B5 zamiennych na akcje, które w kwietniu 2022 roku zostały skonwertowane na akcje serii L i N, a w lipcu emisję akcji serii M w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii G. Spółka zawarła również aneks do umowy o dofinansowanie projektu Deep BRASTER umożliwiający przedłużenie terminu jego realizacji i w kwietniu 2022 r. otrzymała zaliczkę celem kontynuacji prac w kwocie 0,5 mln zł., zaś we wrześniu 2022 r. w kwocie 1 mln zł. W marcu 2022 r. Spółka zawarła porozumienie z administratorem zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A, na mocy którego m.in. administrator zabezpieczeń zobowiązał się, iż nie będzie składać wniosku o wszczęcie egzekucji tak długo, jak Spółka realizować będzie swoje zobowiązania względem obligatariuszy obligacji serii A według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty należnych odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie całkowitej spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r. Spółka zobowiązała się także ewentualną pomoc publiczną, o którą zabiega w ARP przeznaczyć w pierwszej kolejności na wykup obligacji serii A. W dniu 31 sierpnia 2022 roku Spółka wykonując zobowiązanie z porozumienia dokonała zapłaty 1 mln zł tytułem częściowego wykupu obligacji serii A poprzez spłatę części wartości nominalnej obligacji. Spółka prowadzi również aktywną promocję i sprzedaż swoich produktów. Istotna dla możliwości kontynuacji i rozwoju działalności Spółki jest jednak możliwość pozyskania dodatkowego finansowania z innych źródeł, np. inwestorów zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę.

4. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI

Poniżej Spółka przedstawia ryzyka związane z działalnością Spółki i z otoczeniem rynkowym. Kolejność w jakiej zostały przedstawione poszczególne ryzyka, nie odzwierciedla skali ich wpływu na realizację celów strategicznych BRASTER.

Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej

Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne zatem ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją Produktu może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

W marcu 2020 roku wystąpił stan niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji, którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować. Z uwagi na powyższe, w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych na wniosek Spółki otworzył przyspieszone postępowanie układowe BRASTER.

Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały zamieszczone w pkt 3.3. niniejszego sprawozdania.

Ryzyko związane z toczącym się przyspieszonym postępowaniem układowym BRASTER

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe BRASTER. Powodem złożenia wniosku był utrzymujący się stan niewypłacalności Emitenta tj. niewystarczająca ilość środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Spółki oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji. W dniu 19 października 2020 r. Spółka złożyła do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli, a w dniu 24 lutego 2021 roku złożyła zaktualizowane propozycje układowe. W dniu 25 maja 2022 r. Sędzia-komisarz wydał postanowienie, w którym stwierdził, że w przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki układ został przyjęty. Przyjęty układ wymaga ostatecznego zatwierdzenia przez Sąd.

Spółka identyfikuje ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych w planie środków restrukturyzacyjnych, w części, w całości lub w planowanym horyzoncie czasowym. Mimo dołożenia wszelkich starań podjęte działania mogą okazać się nieefektywne lub niewystarczające dla poprawienia sytuacji Spółki. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia i realizacji układu z wierzycielami. Istnieje jednak ryzyko różnych okoliczności skutkujących brakiem możliwości zatwierdzenia układu z wierzycielami, co z kolei może skutkować koniecznością zakończenia postępowania układowego i ogłoszeniem upadłości Spółki. Termin zakończenia przyspieszonego postępowania układowego jest zależny od szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych, stąd też może ulec znacznemu wydłużeniu, w szczególności w kontekście panującej pandemii Covid-19.

W celu zapobiegnięcia powyższym ryzykom Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe w obecnej sytuacji Spółki i warunkach gospodarczych działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania, nadto w warunkach jego pełnej transparentności. Spółka znajduje się obecnie w fazie intensywnej restrukturyzacji, na którą składają się zmiany organizacyjne, działania ograniczające koszty funkcjonowania Spółki oraz generowanie nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Spółka niezmiennie pozostaje na stanowisku, że postępowanie restrukturyzacyjne w sposób możliwie pełny pozwoli na zaspokojenie roszczeń ogółu jej wierzycieli, przez co w tym zakresie jest rozwiązaniem znacznie korzystniejszym niż alternatywna upadłość.

Ryzyko związane ze skutecznością badania termograficznego

Skuteczność badań diagnostycznych określana jest przez cztery podstawowe parametry – czułość, swoistość, pozytywną wartość predykcyjną testu (PPV) oraz negatywną wartość predykcyjna testu (NPV). Czułość badania diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania dodatniego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów chorych – inaczej potwierdzenie występowania choroby u pacjentów chorych. Czułość na poziomie 100% oznaczałaby, że wszystkie osoby chore zostaną rozpoznane. Swoistość badania diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania ujemnego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów niechorujących na diagnozowaną chorobę – inaczej potwierdzenie braku choroby u osoby zdrowej. Swoistość na poziomie 100% oznaczałaby, że wszyscy ludzie zdrowi w wykonanym teście diagnostycznym zostaną oznaczeni jako zdrowi. Parametry PPV i NPV odnoszą się do dokładności (precyzji) testu diagnostycznego. Im wyższe wartości predykcyjne testu, tym wyższe jest prawdopodobieństwo iż otrzymany wynik jest rzeczywiście prawdziwy.

W 2016 roku zostało zakończone badanie kliniczne ThermaALG, którego celem było porównanie skuteczności diagnostycznej kolejno opracowanych algorytmów interpretacji obrazów termograficznych. Przeprowadzono je w specjalistycznych poradniach diagnostyki piersi na terenie Polski na próbie 274 kobiet. Uzyskane w badaniu ThermaALG czułość i swoistość wyniosły odpowiednio 81,5% i 87,0% dla kobiet w wieku 25 - 49 lat oraz 77,8% i

62,5% dla kobiet w wieku 50 lat i powyżej, co daje wyniki zbliżone do badania USG. Jednym z kluczowych wniosków badania ThermaALG było wykazanie komplementarności badania termograficznego z badaniem ultrasonograficznym piersi. W przypadku zmian ocenionych w badaniu USG jako BIRADS 4a (gdzie prawdopodobieństwo raka wynosi od 2-20%) pozytywny wynik z badania termograficznego zwiększył dwukrotnie prawdopodobieństwo, iż zmiana ta okazała się rakiem, a w przypadku negatywnego wyniku z termografii prawdopodobieństwo to zmniejszyło się trzykrotnie. Z uwagi na ograniczoną liczbę pacjentek, które wzięły udział w badaniu ThermaALG, aby potwierdzić wykazaną zależność konieczne jest przeprowadzenie badania na większej próbie kobiet, z uwagi na to, iż nie można wykluczyć wpływu zwiększenia liczebności próby na parametr czułości i swoistości, co stwarza ryzyko zmniejszenia rzeczywistej skuteczności Urządzenia, niż wynika to z przeprowadzonych badań ThermaALG.

W grudniu 2018 roku Emitent zakończył badanie INNOMED, z udziałem grupy ok. 3000 pacjentek. Jest to największa próba kliniczna. Zgodnie z otrzymanymi w październiku 2019 roku wynikami badań w omawianym badaniu nie stwierdzono istotnych klinicznie i statystycznie różnic w dyskryminacji zmian złośliwych i niezłośliwych przy pomocy badania termograficznego piersi pomiędzy grupą pacjentek przed 50 rokiem życia i powyżej, przy czym wartości statystyki C (pole pod krzywą ROC – wykres czułości w funkcji swoistości) wskazują na ograniczone działanie termografii kontaktowej jako samodzielnej metody przesiewowej. W odniesieniu do zmian ocenionych w badaniu USG jako BIRADS 4a uzyskano podobne rezultaty jak w badaniu ThermaALG, co wskazuje na powtarzalność obu testów oraz na miejsce zastosowania termografii kontaktowej jako metody wspomagającej (komplementarnej) badanie ultrasonograficzne piersi. W badaniu potwierdzono również potencjał samouczących sieci konwolucyjnych do podnoszenia skuteczności interpretacji wraz z rozwojem ich architektury oraz ze wzrostem liczby dostępnych badań. Uzyskane wyniki badania i możliwość oceny ryzyka złośliwości stanowią wartość dodaną badania INNOMED oraz wskazują na potencjał termografii kontaktowej jako metody uzupełniającej standardowe testy diagnostyczne.

Ryzyko fałszywie ujemnego wyniku badania, przeprowadzonego przy użyciu Urządzenia, związane jest przede wszystkim z występowaniem nowotworów piersi, które nie dają ekspresji hipertermicznej lub ich średnia różnica temperatury w stosunku do zdrowej tkanki jest niższa niż 0,5oC, która to wartość jest zaprogramowana dla Urządzenia. Maskowanie termiczne nowotworu stwarza ryzyko, że nie zostanie on wykryty przez Urządzenie.

Nie można wykluczyć, że dalsze badania kliniczne z wykorzystaniem Urządzenia mogą wykazać niższą wartość detekcyjną Urządzenia niż wynikające z badań ThermaALG i INNOMED, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju. Ocenia się, że dopiero użycie Urządzenia na skalę masową pozwoli w pełni ujawnić rzeczywisty potencjał detekcyjny.

Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem

Celem badania Urządzeniem jest zaklasyfikowanie kobiety przeprowadzającej badanie do grupy ryzyka obecności zmian nowotworowych w obrębie piersi, a w przypadku gdy ryzyko to przekroczy poziom uznany za bezpieczny, skierowanie kobiety na pogłębioną diagnostykę do lekarza specjalisty. W ramach wykupionych przez kobietę lub lekarza pakietów badań ocena ryzyka występowania zmian nowotworowych odbywa się na podstawie analizy automatycznej, generowanej przez algorytm sztucznej inteligencji. Istnieje ryzyko występowania przypadków, że stworzony przez Spółkę System Automatycznej Interpretacji w sposób błędny zaklasyfikuje daną pacjentkę do określonej grupy ryzyka. W szczególności istnieje ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której obecne są zmiany nowotworowe w obrębie piersi, do niskiej grupy ryzyka i pacjentce tej nie zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do pojawienia się u tej pacjentki złudnego poczucia bezpieczeństwa (wynik fałszywie ujemny). Istnieje również ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której nie są obecne zmiany nowotworowe w

obrębie piersi, do wysokiej grupy ryzyka i pacjentce tej zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza specjalisty na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do wystąpienia u tej pacjentki wzmożonego napięcia psychicznego (wynik fałszywie dodatni).

Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań medycznych jest immanentną cechą każdego badania medycznego. Jednak pojawienie się przypadków znacznej liczby błędnych interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem mogłoby prowadzić do podważenia zaufania kobiet do Urządzenia, a tym samym mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki i jej perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia Urządzeniu względnej akceptacji środowiska medycznego

Urządzenie oferuje nieinwazyjną metodę uzupełniającą diagnostykę piersi pod kątem zmian nowotworowych. Korzyścią z zastosowania Urządzenia jest dostarczenie lekarzowi dodatkowej wiedzy, pomocnej w postawieniu właściwej diagnozy. Metoda termografii kontaktowej zastosowana w Urządzeniu, wymaga akceptacji środowiska medycznego. Brak badań klinicznych przeprowadzonych na dużej populacji kobiet oraz publikacji naukowych prezentujących ich wyniki jest barierą w pozyskaniu przychylności środowiska medycznego. Sukces rynkowy Urządzenia jest bezpośrednio związany z opiniami lekarzy o produkcie. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla Urządzenia wymagać może przeprowadzenia kolejnych badań oraz przygotowania wielu publikacji naukowych opisujących ich wyniki i pozycjonujących produkt w procedurze diagnostycznej. Negatywne opinie środowiska medycznego mogą utrudnić osiągnięcie sukcesu komercjalizacji Urządzenia.

Ryzyko związane z możliwością braku uzyskania akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw

Komercjalizacja Urządzenia wymaga, aby organizacje regulujące rynek medyczny w poszczególnych państwach pozytywnie oceniły termografię kontaktową jako metodę wykrywania patologii w obrębie piersi.

W przeszłości część organizacji regulujących rynek medyczny (m.in. FDA w USA oraz Health Canada w Kanadzie) wystosowywały komunikaty wzywające wybrane podmioty świadczące usługi diagnostyki zmian nowotworowych w obrębie piersi z użyciem metody termografii zdalnej (wykorzystującej kamery termowizyjne), aby zaprzestały praktyk niezgodnych z wytycznymi podmiotów regulujących rynek medyczny. W szczególności zastrzeżenia te dotyczyły: (i) braku posiadania badań medycznych potwierdzających skuteczność stosowanych metod diagnostycznych; (ii) pozycjonowania w materiałach reklamowych i na stronach internetowych termografii zdalnej wykorzystującej kamery termowizyjne jako alternatywnej metody wykrywania raka piersi w stosunku do mammografii; (iii) zamieszczania w materiałach marketingowych stwierdzeń, jakoby termografia zdalna wykorzystująca kamery termowizyjne była metodą bardziej skuteczną niż mammografia. Spółka zwraca uwagę, że ostrzeżenia wystosowywane w przeszłości przez podmioty regulujące rynek medyczny dotyczyły termografii zdalnej z wykorzystaniem kamer termowizyjnych, a nie termografii kontaktowej, oraz dotyczyły zastosowania metody termograficznej niezgodnie z jej rejestracją.

Należy wskazać, że Spółka nie pozycjonuje Urządzenia jako urządzenia o charakterze substytucyjnym w stosunku do standardowych metod diagnostycznych, lecz jako urządzenie pozwalające na przeprowadzenie badania o charakterze uzupełniającym w stosunku do dotychczas stosowanych metod, które ma być wykonywane przed badaniami wysokospecjalistycznymi. Ponadto przydatność Urządzenia została potwierdzona w przeprowadzonych badaniach klinicznych ThermaALG i ThermaCRAC porównujących skuteczność Urządzenia w diagnostyce i różnicowaniu patologii piersi u kobiet względem standardowych metod diagnostycznych.

Istnieje jednak ryzyko, że niepożądane praktyki niektórych podmiotów świadczących usługi diagnostyki piersi z użyciem metody termografii zdalnej, które miały miejsce w przeszłości, mogą utrudnić uzyskanie akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw.

Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem procesu produkcji Urządzenia

W związku z wykorzystywaniem substancji łatwopalnych do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia, istnieje ryzyko wzniecenia pożaru lub wybuchu. Pożar lub wybuch mogą spowodować zniszczenie części majątku Spółki i czasowe wstrzymanie produkcji Urządzenia. Ponadto przerwanie ciągłości produkcji Urządzenia może zostać spowodowane również opóźnieniami lub wstrzymaniem dostaw wszelkich surowców i materiałów wykorzystywanych do jego produkcji. Wystąpienie wyżej wymienionych zdarzeń może spowodować nieosiągnięcie w określonym czasie planowanych przychodów ze sprzedaży i negatywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Ryzyko związane z zapewnieniem odpowiedniej jakości wyrobu medycznego

Procedury dopuszczenia wyrobów medycznych do obrotu wymagają przeprowadzania drobiazgowej kontroli jakości, zarówno końcowej, jak i na poszczególnych etapach produkcji. Ponieważ produkcja Urządzenia jest pionierska na skalę światową, istnieje ryzyko niedopuszczenia do montażu w Urządzeniu pewnego odsetka wytworzonych folii ciekłokrystalicznych lub odrzucenia części egzemplarzy podczas kontroli końcowej Urządzenia ze względu na odchylenia jakościowe od narzucanych norm. Może to negatywnie wpłynąć na odsetek braków produkcyjnych i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi

Rozwój rynku medycznego stawia przed Spółką nowe wyzwania powodując potrzebę ciągłego ulepszania opracowywanych rozwiązań oraz konieczność ponoszenia znaczących nakładów na badania i rozwój. Od wyników prowadzonych prac badawczo-rozwojowych uzależniona jest nie tylko możliwość ulepszania Urządzenia, ale także wydajność procesów produkcyjnych i co za tym idzie, koszty wytworzenia. Rezultaty realizowanych prac mogą jednak w rzeczywistości odbiegać od założeń i oczekiwań, a to zwłaszcza z powodu wysokiej innowacyjności prowadzonych badań. Ewentualne niepowodzenia w tym zakresie mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju

Osiągnięcie celów strategicznych Spółki zależy od wielu czynników wewnętrznych i zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Emitenta i które mogą utrudnić, opóźnić lub uniemożliwić realizację przyjętej strategii. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki takie jak: (i) pojawienie się konkurencyjnych produktów, (ii) wysoka cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, (iii) zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, (iv) awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, (v) utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, (vi) spowolnienie rozwoju rynków działalności Emitenta, (vii) zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji strategii, czy też (viii) zdolność Emitenta do prowadzenia skutecznych działań marketingowych. Trudności w realizacji strategii mogą być również związane z opóźnieniami po stronie podwykonawców i dostawców w realizacji zamówień Spółki oraz innymi nieprzewidzianymi utrudnieniami natury regulacyjnej lub administracyjnej. Jeżeli Emitent napotka przeszkody w procesie realizacji strategii, Spółka może nie osiągnąć planowanych korzyści mających wyniknąć z wdrożenia strategii lub osiągnąć je z opóźnieniem, lub mogą one być mniejsze, niż zakładano.

Z uwagi na fakt, że Spółka wchodzi na rynek społecznie wrażliwy z produktem innowacyjnym, znajdującym się w początkowej fazie rozwoju, obarczonym wysokim ryzykiem nieprzewidywalności oraz zmienności, Spółka narażona jest na ryzyko związane z nieadekwatnością przyjętej strategii do warunków rynkowych, w szczególności założeń dotyczących akceptacji produktu przez uczestników rynku medycznego.

Powyższe trudności w realizacji strategii lub nieprawidłowość założeń będących podstawą przyjętej przez Spółkę strategii mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki jej działalności.

Ryzyko związane z realizacją celów sprzedażowych na rynku polskim i rynkach zagranicznych

Głównym założeniem przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju jest sprzedaż Produktów BRASTER zarówno na rynku rodzimym, jak i zagranicznym. Sprzedaż Urządzenia na rynku polskim została rozpoczęta w październiku 2016 roku, a na rynkach zagranicznych w październiku 2018 roku. Realizacja planu sprzedażowego przez Spółkę będzie miała istotny wpływ na jej sytuację finansową i generowane wyniki. Należy jednak podkreślić ryzyko niepowodzenia zarówno sprzedaży na rynku krajowym, jak i ekspansji zagranicznej, które może być spowodowane np. brakiem lub niedostatecznym popytem na Urządzenie, zmianą sytuacji ekonomicznej w wybranych krajach, nieefektywną kampanią reklamową lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnych rozwiązań. Wystąpienie zdarzeń opisanych powyżej może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Emitenta, niższe niż planowane wyniki Emitenta lub utratę zainwestowanych środków W najgorszym jednak przypadku, dalszy brak realizacji celów sprzedażowych przez Spółkę może prowadzić do braku możliwości kontynuowania jej działalności gospodarczej.

Ryzyko niedoszacowania kosztów i czasu trwania komercjalizacji

Komercjalizacja Urządzenia BRASTER na poszczególnych rynkach wiąże się z koniecznością przeprowadzania dodatkowych testów i badań, które nie zawsze są wymagane na rynku polskim bądź chociażby częściowo różnią się od wymogów stawianych dla wyrobów medycznych na rynku rodzimym. W konsekwencji niejednokrotnie może okazać się, iż zarówno czas oszacowany dla komercjalizacji Urządzenia BRASTER na poszczególnych rynkach jak i koszty takiej komercjalizacji będą znacznie odbiegać od założeń poczynionych przez Spółkę. Ewentualne opóźnienia w komercjalizacji Urządzenia jak również niedoszacowanie kosztów ekspansji zagranicznej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, a zwłaszcza na możliwość generowania przez nią dodatnich przepływów finansowych.

Ryzyko związane z konkurencją

Emitent, ze względu na wykorzystywany w Urządzeniu rodzaj technologii, nie posiada bezpośredniej konkurencji. Funkcjonują jednak konkurenci pośredni, zajmujący się wytwarzaniem termograficznego sprzętu medycznego służącego do obrazowania czynnościowego piersi na podstawie technologii innych niż wykorzystywane przez Emitenta. W opinii Spółki ewentualne urządzenia konkurencyjne nie odniosły sukcesu komercyjnego ze względu na brak wiarygodnych badań klinicznych potwierdzających skuteczność przedmiotowych urządzeń oraz przyjęcie niewłaściwej strategii ich komercjalizacji. Istnieje ryzyko, że producenci takich urządzeń przeprowadzą wiarygodne badania kliniczne oraz przyjmą właściwą strategię komercjalizacji przedmiotowych urządzeń. Spowodowałoby to zaostrzenie konkurencji na rynku urządzeń do wykrywania patologii piersi o charakterze komplementarnym w stosunku od standardowo wykonywanych badań (mammografia rentgenowska i ultrasonografia).

W opinii Emitenta standardowo wykonywane badania nie stanowią bezpośredniej konkurencji, gdyż badanie Urządzeniem jest metodą uzupełniającą dla dotychczas stosowanych w praktyce kliniczno-ambulatoryjnej złożonych procedur diagnostycznych. Nie można jednak wykluczyć pojawienia się nowych produktów przeznaczonych do badania piersi pod kątem zmian nowotworowych, czy też zmiany strategii marketingowej dotyczących już istniejących metod badania piersi, które dotychczas nie zaliczały się do bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia. Potencjalna konkurencja może zaistnieć ze strony testów do badania krwi, w tym testów immunologicznych oraz genetycznych, określających ryzyko pojawienia się mutacji odpowiedzialnych za powstawanie raka piersi. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie są dostępne powszechne i skuteczne markery z krwi, mające zastosowanie we wczesnej diagnostyce raka piersi. Zarząd Spółki nie postrzega testów z

krwi dostępnych na datę publikacji niniejszego sprawozdania jako bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia, lecz jako element dodatkowej diagnostyki. Obecnie na rynkach zagranicznych (głównie w Indiach) dostępne jest urządzenie do badania piersi wykorzystujące przetwornik piezoelektryczny, które przeznaczone jest przede wszystkim dla lekarzy. W ocenie Zarządu nie stanowi ono jednak bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia, ponieważ jego działanie nie opiera się na czynnościowym obrazowaniu piersi przy wykorzystaniu ciekłokrystalicznej termografii kontaktowej.

Możliwe jest pojawienie się na rynku rozwiązań bardziej zaawansowanych technologicznie niż Urządzenie lub bardziej efektywnych kosztowo. Istnieje również ryzyko przeznaczenia przez podmioty konkurencyjnie istotnie wyższych nakładów na promocję dostępnych rozwiązań. Ryzyka te w sposób istotny mogą wpłynąć na perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Powodzenie działalności Spółki zależy od wysiłków i doświadczenia jej kierownictwa oraz wsparcia kluczowego personelu. Ewentualna utrata kluczowych pracowników zatrudnionych w Spółce na datę publikacji niniejszego sprawozdania, którzy posiadają unikalną wiedzę dotyczącą techniki termograficznej, na której oparte jest działanie Urządzenia oraz procesów jego produkcji, może spowodować istotne trudności związane z komercjalizacją oraz rozwojem Urządzenia. Większość członków kierownictwa wyższego szczebla Spółki posiada długoletnie doświadczenie w Spółce lub w branży, w której funkcjonuje Spółka. Ich rezygnacja z zatrudnienia w Spółce lub niezdolność do pracy mogłyby ograniczyć możliwości rozwoju Spółki. Nie można zapewnić, że Spółka będzie zdolna do utrzymania w strukturze zatrudnienia wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub ewentualnie pozyskiwanie nowego kluczowego personelu nie będzie wiązało się ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Niebezpieczeństwo utraty kadry posiadającej unikalną wiedzę i kompetencje stanowi istotne ryzyko z punktu widzenia działalności Spółki. Ryzyko to jest istotne w szczególności jeśli wziąć pod uwagę obecną sytuację finansową Spółki. Z jednej strony powoduje ona bowiem niepewność po stronie pracowników, którzy w trosce o swoje dalsze zatrudnienie mogą szukać posad u innych pracodawców, z drugiej zaś Spółka nie jest w stanie przeznaczyć wyższych środków pieniężnych na wynagrodzenia, co potencjalnie mogłoby związać pracowników ze Spółką.

Ryzyko częstych zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

W latach ubiegłych skład Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej często ulegał zmianom, co niekorzystnie wpływało na funkcjonowanie Spółki w kontekście tego jak istotną rolę pełni organ zarządzający i organ nadzorczy Spółki. Częste zmiany osobowe, wynikające z rezygnacji składanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także decyzji podejmowanych przez Radę Nadzorczą Spółki wobec składu Zarządu oraz przez Walne Zgromadzenie Spółki wobec Rady Nadzorczej, mogą powodować dużą niestabilność składów tych organów, a co za tym idzie niestabilność procesów korporacyjnych i organizacyjnych w Spółce. Ciągłe dalsze zmiany składu Zarządu i Rady Nadzorczej oraz brak odpowiednich mechanizmów pozwalających na ich utrzymanie w stałym składzie chociażby przez okres jednej kadencji (3 lata), może w negatywny sposób wpłynąć nie tylko na działalność operacyjną Spółki i ciągłość jej funkcjonowania, ale również na wizerunek i odbiór Spółki przez inwestorów zewnętrznych czy akcjonariuszy. To bowiem Zarząd odpowiedzialny jest za kierowanie Spółką oraz podejmowanie kluczowych decyzji dotyczących kierunku rozwoju jej działalności, jak również to Zarząd reprezentuje Spółkę wobec stron trzecich. Rada Nadzorcza z kolei sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i podejmuje działania mające na celu pozyskanie od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Częsta rotacja może wpływać na częściowe niewykonywanie przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązków, do których realizowania są zobowiązani zgodnie ze Statutem Spółki oraz przepisami prawa oraz na brak ciągłości w realizacji strategii rozwoju Spółki. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż Rada Nadzorcza podejmuje

działania celem zapewnienia Spółce kadry menedżerskiej na najwyższym możliwym poziomie, zwracając również uwagę podczas rozmów z kandydatami na aspekt ciągłości i długoterminowości podejmowanych przez nich zobowiązań.

Ryzyko związane z potencjalnym konfliktem interesów

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania występuje powiązanie pomiędzy członkiem organu zarządzającego Spółką a członkiem organu nadzorującego Spółkę (Pani Kamila Padlewska, Członek Rady Nadzorczej, jest małżonką Pana Dariusza Karolaka, Prezesa Zarządu Spółki). W związku z tym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów. Konflikt ten może polegać na kolizji pomiędzy obowiązkiem działania w interesie Spółki lub zachowania niezależności, a osobistymi interesami każdej z ww. osób. Interesy każdej z wymienionych osób mogą nie być tożsame z interesami Spółki, wobec czego należy mieć na względzie ryzyko wystąpienia konfliktu interesów, który może zostać rozstrzygnięty na niekorzyść Spółki.

Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnicy przedsiębiorstwa

Realizacja strategii Spółki jest uzależniona od zachowania poufności przez osoby będące w posiadaniu informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, dotyczących w szczególności prowadzonych badań rozwojowych, testów klinicznych oraz procesów technologicznych związanych z Urządzeniem. Istnieje ryzyko, że wrażliwe informacje zostaną ujawnione przez osoby związane ze Spółką, czego efektem może być ich wykorzystanie przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną pomimo środków ochrony własności intelektualnej Spółki, w tym przyznanych patentów.

Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi praw własności przemysłowej i intelektualnej

Spółka prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności przemysłowej i intelektualnej oraz ich ochrony. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie toczą się żadne postępowania w zakresie naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej. Spółka zamierza prowadzić działalność w taki sposób, by nie naruszyć praw osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć, że przeciwko Spółce będą wysuwane przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Spółkę praw własności przemysłowej i intelektualnej. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na harmonogram realizacji strategii Spółki, a obrona przed takimi roszczeniami może wiązać się z koniecznością ponoszenia znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację celów strategicznych Spółki mają wpływ m.in. czynniki makroekonomiczne, do których należy zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych oraz ogólną kondycję polskiej oraz światowej gospodarki. Pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie może skutkować pogorszeniem popytu na rynku i w efekcie negatywnie wpłynąć na realizację planów Emitenta dotyczących sprzedaży Urządzenia. Należy przy tym podkreślić, że wysokość planowanych do osiągnięcia przez Emitenta przychodów w mniejszym stopniu uzależniona będzie od sytuacji makroekonomicznej, a bardziej od akceptacji środowiska konsumenckiego dla stosowania Urządzenia, skali planowanych rządowych kampanii edukacyjnych dotyczących profilaktyki raka piersi adresowanych do kobiet oraz kampanii medialnych organizacji walczących z rakiem piersi.

Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i ich interpretacją

Otoczenie prawne, w szczególności przepisy regulujące wytwarzanie i obrót wyrobami medycznymi, podlega częstym zmianom, zarówno w Polsce, jak i za granicą. Dodatkowym czynnikiem destabilizującym na tym polu jest niejednolite orzecznictwo sądów i rozbieżne decyzje organów wykonawczych. Spółka jest narażona na ryzyko prawne związane z koniecznością reagowania na zmiany regulacji prawnych. Spółka monitoruje ustawy i

rozporządzenia w celu dostosowywania działalności do zmieniających się przepisów, co z kolei wiąże się z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów. Niejednolita interpretacja przepisów prawa oznacza również ryzyko rozbieżności w zakresie interpretacji dokonanych przez Spółkę, sądy i urzędy nadzorujące rynek wyrobów medycznych.

Ryzyko zmian w przepisach podatkowych oraz ich niejednoznacznej interpretacji

Charakteryzujące polski system prawny stosunkowo częste zmiany regulacji podatkowych oraz ich niejednoznaczne interpretacje mogą negatywnie wpływać na rezultaty prowadzonej przez Spółkę działalności i jej wyniki finansowe. Częste zmiany w regulacjach podatkowych, a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki, są także rozbieżności w interpretacji przepisów prawa podatkowego dokonywane przez krajowe sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe oraz sądownictwo w innych krajach, co może prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę.

Ponadto postępująca harmonizacja przepisów podatkowych w krajach Unii Europejskiej może być źródłem dodatkowego ryzyka związanego z niestabilnością tych przepisów. Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych, które w sposób niekorzystny mogłyby wpłynąć na jej działalność, w tym podwyższenia stawki VAT na wyroby medyczne. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe przez pryzmat ryzyka wzrostu ceny detalicznej i potencjalnego przeciwdziałania temu ze strony Spółki w postaci zmniejszenia marży handlowej.

Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi przedawnienie zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń wpływa na możliwość stwierdzenia natychmiastowej wymagalności decyzji organów podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować deklaracje podatkowe przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku.

Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmują odmienną podstawę prawną niż interpretacja przepisów podatkowych założona przez Spółkę, może w sposób istotny negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co za tym idzie, na jej wyniki finansowe i perspektywy rozwoju działalności.

Ryzyko walutowe

Emitent prowadzi sprzedaż Urządzenia klientom zagranicznym, gdzie ceny denominowane są przede wszystkim w walucie euro (EUR) lub dolar amerykański (USD). Zmienność kursów walutowych może wpływać przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Emitenta w przeliczeniu na PLN. Aprecjacja polskiej waluty względem kursu euro, dolara bądź innych walut będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedanych produktów, co będzie miało przełożenie na niższe wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Koszt ubezpieczenia od tego ryzyka jest wysoki, dlatego Emitent zabezpiecza się między innymi poprzez rozliczanie dostaw znaczącej części komponentów w walutach obcych, w tym przede wszystkim w euro. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zabezpiecza się dodatkowo przed ryzykiem kursowym, w szczególności poprzez wykorzystywanie instrumentów pochodnych. Mając na uwadze dalsze plany Emitenta związane z rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych oraz wzrostem liczby walut służących do rozliczeń handlowych, można spodziewać się zwiększenia ryzyka walutowego w działalności Spółki.

Ryzyko związane z ujawnieniem danych wrażliwych, w tym danych osobowych

Dane o stanie zdrowia są zaliczane przez rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o

ochronie danych) (Rozporządzenie RODO) do tzw. szczególnej kategorii danych osobowych, których przetwarzanie objęte jest ochroną szczególną. Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia RODO przetwarzanie danych szczególnych, w tym danych dotyczących zdrowia jest zasadniczo zabronione, poza wypadkami wskazanymi enumeratywnie w art. 9 ust. 1 Rozporządzenia RODO. Emitent te i inne dane osobowe przetwarza w sposób dozwolony i zgodny z wymogami obowiązujących przepisów prawa. Emitent stosuje środki mające na celu zabezpieczenie i ochronę danych osobowych, w tym danych o stanie zdrowia, przed naruszeniem ich bezpieczeństwa prowadzącym do przypadkowego lub niezgodnego z prawem ich zniszczenia, utracenia, zmodyfikowania, nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do danych osobowych przesyłanych, przechowywanych bądź w inny sposób przetwarzanych. Istnieje jednak potencjalne ryzyko, że dane te mogłyby zostać, wbrew woli Emitenta i pomimo stosowanych przez niego środków, ujawnione lub wykorzystane w sposób niepożądany z uwagi na bezprawną ingerencję osób trzecich, co naraziłoby Emitenta na odpowiedzialność w stosunku do osób, których dane podlegałyby niepożądanemu ujawnieniu bądź wykorzystaniu. Ponadto, pomimo dołożenia najwyższej staranności przez Emitenta, właściwe organy kontrolne mogą uznać, że działania podejmowane przez Emitenta są niewystarczające, a w konsekwencji, iż narusza on Rozporządzenie RODO. W takiej zaś sytuacji Emitent powinien się liczyć z ewentualnymi konsekwencjami w postaci kar administracyjnych nakładanych przez organy właściwe do kontroli zgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych.

Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem

Spółka jest stroną umowy o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w związku z prowadzonymi pracami badawczo-rozwojowymi i wdrożeniowymi w ramach projektu pt. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne". Umowa ta szczegółowo określa terminy i zakresy zadań, które zostały objęte dofinansowaniem. Po przejściowym wstrzymaniu realizacji projektu, Spółka zawarła aneks do umowy o dofinansowanie, na mocy którego zmianie uległ model realizacji Projektu, a okres kwalifikowalności kosztów został przedłużony do dnia 30 kwietnia 2023 r. Aktualny całkowity koszt projektu wynosi 8,15 mln zł, a kwota dofinasowania wynosi 5,09 mln zł, z czego do wykorzystania pozostaje 4,018 mln zł. Spółka wystąpiła o zaliczkę w ramach uzyskanego dofinansowania i zaliczkę tę w kwocie 0,5 mln zł w kwietniu 2022 r otrzymała. We wrześniu 2022 r. otrzymała drugą płatność na poczet realizacji projektu w kwocie 1 mln zł. Mimo to, wciąż istnieje ryzyko utraty części lub całości dofinansowania na skutek braku możliwości dalszej realizacji projektu, jak też ryzyko zwrotu wykorzystanej zaliczki w przypadku uznania przez NCBR wykorzystania środków za nieprawidłowe lub wystąpienia innych niekorzystnych zjawisk bądź naruszeń. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących konieczność zwrotu przyznanej i wypłaconej wcześniej w formie zaliczki dotacji wraz z odsetkami sytuacja finansowa Spółki może ulec pogorszeniu, co może wpłynąć na realizację założonego przez nią harmonogramu realizacji celów strategicznych.

Ryzyko konieczności dokonania wcześniejszego wykupu obligacji serii A

Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji serii A, jednym z przypadków uprawniających obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu jest przypadek, w którym Emitent będzie niezdolny lub zadeklaruje niezdolność do terminowej spłaty zadłużenia, lub z powodu rzeczywistych lub przewidywanych trudności finansowych rozpocznie negocjacje z jednym lub więcej spośród swoich wierzycieli zmierzające do restrukturyzacji zadłużenia, dokona ogólnej cesji na rzecz wierzycieli lub zawrze układ z wierzycielami lub ogłoszone zostanie moratorium w odniesieniu do jakiegokolwiek zadłużenia Emitenta przekraczającego kwotę 10 mln zł. Publikując raport bieżący nr 44/2020 Spółka poinformowała rynek o niedokonaniu spłaty zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł, należnych obligatariuszom obligacji serii A na dzień 1 marca 2020 r. W związku z zaistniałą sytuacją, Spółka otrzymała 7 kompletnych żądań wcześniejszego wykupu, opiewających łącznie na 4.101 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 410.100 zł. W dniu 29 maja 2020 roku odbyło się zwołane

przez Zarząd Spółki celem zmiany Warunków Emisji Obligacji Zgromadzenie Obligatariuszy, jednak z uwagi na brak kworum nie było ono zdolne do podjęcia ważnych uchwał. Ponadto w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki, którego celem jest umożliwienie restrukturyzacji Spółki w drodze zawarcia układu z wierzycielami.

W dniu 24 marca 2022 r. Spółka zawarła porozumienie z Administratorem Zabezpieczeń na rzecz obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych, w którym zobowiązała się przekazać Administratorowi Zabezpieczeń oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 13,65 mln zł na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy obligacji serii A, a Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się do nieskładania wniosku o wszczęcie egzekucji względem Braster na podstawie tego tytułu egzekucyjnego do dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu lub odmowie jego zatwierdzenia w postępowaniu układowym dotyczącym Braster, lecz nie później niż do dnia 31 sierpnia 2022 r. i tak długo, jak Braster realizować będzie swoje zobowiązania względem obligatariuszy obligacji serii A wynikające z tych obligacji, według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty należnych odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie całkowitej spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r. W dniu 31 sierpnia 2022 roku Spółka wykonując zobowiązanie wynikające z porozumienia dokonała pierwszej wpłaty 1 mln zł tytułem częściowego wykupu obligacji poprzez spłatę części wartości nominalnej obligacji.

Niezależnie od powyższego, w przypadku, w którym Emitent zostałby zmuszony do zaspokojenia roszczeń obligatariusz składających żądania wcześniejszego wykupu, konieczność zaspokojenia takich roszczeń mogłaby istotnie wpłynąć na pogorszenie się sytuacji finansowej Spółki.

Ryzyko braku silnego zobowiązania do realizacji umów dystrybucyjnych

Spółka zawarła szereg umów dystrybucyjnych z podmiotami, które na ich podstawie mają nabywać od Spółki Urządzenie oraz dalej sprzedawać je na terytorium danego państwa, wskazanego w odpowiedniej umowie. W każdej z umów wprowadzono zobowiązanie dystrybutora do nabywania od Spółki określonej liczby urządzeń rocznie, jednak brak realizacji tego zobowiązania przez dystrybutora nie jest jakkolwiek zabezpieczony, poza możliwością rozwiązania przez Spółkę umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku braku realizacji takiego zobowiązania. W konsekwencji zawarte umowy dystrybucyjne nie kreują jakiegokolwiek silnego zobowiązania do realizacji tych umów. A zatem wskazać należy, iż sprzedaż Urządzeń BRASTER na podstawie zawartych umów dystrybucyjnych nie jest w żaden sposób zagwarantowana, a zawartych umów z dystrybutorami nie należy traktować jako gwarancji wzrostu przychodów z tytułu sprzedaży w Spółce. Kwestia ta stanowi istotne ryzyko z punktu widzenia realizacji celu Spółki oraz jej wyników finansowych.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19

Ryzyka związane z pandemią COVID-19 zidentyfikowane po raz pierwszy na dzień publikacji raportu rocznego za rok 2019 (opublikowanego w dniu 1 lipca 2020 r.) i wskazywane w kolejnych raportach okresowych, pozostają w większości aktualne z uwagi na możliwe kolejne fale pandemii. Do najważniejszych ryzyk i zagrożeń związanych pośrednio i bezpośrednio z pandemią COVID-19 zaliczyć można:

• wstrzymanie lub przesunięcie w czasie procesów rejestracji produktu Spółki na rynkach zagranicznych,

• ograniczenia w zakresie możliwości realizacji projektu Deep Learning, niezależnie od podjętej w marcu 2021 roku decyzji zmianie modelu realizacji projektu, mającej na celu umożliwienie bezpiecznego przeprowadzenia badań klinicznych w warunkach pandemii (realizacja badań klinicznych w modelu badania wieloośrodkowego, opartego głównie o gabinety ginekologiczne, a nie bazę szpitalną. W ocenie

Spółki model rozproszony badania istotnie zmniejszy wynikające z pandemii ryzyko zakażenia zarówno pacjentek jak i personelu medycznego),

• wyhamowanie sprzedaży urządzenia i pakietów badań na rynku krajowym (badanie urządzeniem BRASTER Pro wymaga bezpośredniego kontaktu z pacjentem (co w warunkach pandemii jest niemożliwe bądź znacznie utrudnione),

• ograniczenie pracy na wielu stanowiskach do pracy zdalnej,
• odwołanie lub przesunięcia terminów konferencji medycznych, które pozwalały Emitentowi na nawiązanie nowych kontaktów z lekarzami (potencjalni nabywcy urządzenia i pakietów badań) oraz upowszechnianie wizerunku Spółki w środowisku medycznym.

Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji związanej z COVID-19 i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, a tym samym na działalność Spółki i jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Wpływ na działalność produkcyjną Spółki mogą mieć potencjalne zaburzenia łańcucha dostaw, zatory płatnicze, brak pracowników. Zmniejszona produkcja i sprzedaż może wpływać negatywnie na przychody osiągane w Polsce i w poszczególnych krajach, w których Spółka prowadzi efektywną dostawę urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Utrzymujący się stan pandemii może również wpłynąć na tymczasową konieczność wstrzymania decyzji biznesowych w ramach rozmów prowadzonych z partnerami dystrybucyjnymi.

Ryzyko związane z działaniami wojennymi w Ukrainie

Zdarzeniem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki oraz jej przyszłe wyniki finansowe, jest konflikt zbrojny, który rozpoczął się w lutym 2022 roku na Ukrainie, w tym działania wobec Rosji podejmowane przez społeczności międzynarodowe.

W marcu 2019 roku doszło do podpisania przez Spółkę "Distribution Agreement" z firmą JSC Pharmimex (Dystrybutor) z siedzibą w Rosji. JSC Pharmimex to jeden z wiodących dystrybutorów farmaceutycznych na rynku rosyjskim. Zgodnie z zapisami Umowy, głównym produktem oferowanym na tym miało być Urządzenie "BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane miało być w modelu biznesowym skierowanym do środowiska medycznego i kładącym nacisk na sprzedaż wysoko marżowych badań. Po podpisaniu umowy nawiązanie współpracy z Dystrybutorem zostało uznane za istotny element ekspansji zagranicznej Spółki, gdyż otwierało jeden z istotnych jej rynków docelowych. Obecna sytuacja stawia pod znakiem zapytania możliwość realizacji umowy. Nie można wykluczyć, że w przypadku eskalacji konfliktu czy też w wyniku nałożonych przez społeczności międzynarodowych sankcji na Rosję, może on znacząco wpłynąć na działalność Spółki zarówno w sposób pośredni jak i bezpośredni. Obecnie jednak trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na działalność Spółki i jej wyniki zarówno w krótkiej jak i w dalszej perspektywie.

Ryzyko braku bądź opóźnień w rejestracji i/lub dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym

Spółka dostrzega ryzyka związane z możliwością braku bądź opóźnień w rejestracji i/lub dopuszczeniu akcji Spółki kolejnych emisji do obrotu na rynku regulowanym. Dotyczy to zarówno ewentualnej rejestracji w KRS, w depozycie papierów wartościowych jak i uzyskania decyzji Zarządu Giełdy o wprowadzeniu akcji do obrotu. Obecnie, zgodnie z uchwałami NWZ akcje serii O i M mają być przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podobnie, Emitent planuje wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii L i N obejmowanych w zamian za obligacje, po prawomocnym zakończeniu postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta.

Brak dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym może ograniczać możliwości przeprowadzenia kolejnych emisji obligacji lub akcji i pozyskania w ten sposób nowych środków finansowych.

5. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA

5.1 ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W I półroczu 2022 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, z zastrzeżeniem, iż w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w pkt 3.3 niniejszego sprawozdania.

5.2 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJI, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i ich zmian oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę zostały przedstawione w niniejszym sprawozdaniu głównie w punktach 3.3 i 2.2 (w szczególności informacje dotyczące przyspieszonego postępowania układowego, planu uzyskania równowagi finansowej oraz dokonania Spółki w ostatnim czasie), 3.5 (wpływ pandemii COVID-19), 3.6 (czynniki, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie kolejnych okresów) oraz 4 (czynniki ryzyka). Ponadto Spółka przedstawia dodatkowe informacje jak poniżej.

Aby zdywersyfikować przychody Spółka rozwija nowy kierunek biznesowy (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które docelowo mogą znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity, Spółka podejmuje działania m.in. nad następującymi projektami:

Współpraca z NDES Sp. z o.o.

1. NDES:

2. dostarczy i opracuje gotowy projekt wraz z dokumentacja elektrycznego motocykla/skutera miejskiego,

3. dostarczy jego prototyp i przeprowadzi procedurę homologacyjną celem uruchomienia produkcji w zakładzie produkcyjnym w Szeligach,
4. zaprojektuje stanowiska do montażu we wskazanym pomieszczeniu w zakładzie produkcyjnym w Szeligach z docelowa szacowana wydajnością nie mniejszą niż 4 tys. szt. rocznie.

2.Spółka:

• udostępni i wynajmie pomieszczenie na wyłączne potrzeby produkcji przedmiotowego elektrycznego motocykla/skutera miejskiego

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania strony pracują nad uaktualnieniem warunków współpracy, w tym ewentualnej przyszłej inwestycji w NDES oraz związanych z projektem potrzeb kapitałowych.

Współpraca z EVGrid Sp. z o.o.

Spółka posiada list intencyjny zawarty z EVGrid Sp. z o.o. (EVGrid) – istniejącą od 2017 r. spółką z kapitałem w wysokości 100.000 zł, projektującą chowane pod ziemią, wysuwane ładowarki do samochodów elektrycznych oraz realizującą projekt stacji do ładowania pojazdów elektrycznych zintegrowanych z OZE i z magazynami energii. EVGrid posiada dotację Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w kwocie 3,36 mln zł na realizację projektu "Opracowanie innowacyjnego systemu ładowania pojazdów elektrycznych wraz z nowatorskim rozwiązaniem w zakresie ochrony sieci przed przeciążeniami w ramach Smart Grid". Udziałowcem założycielem EVGrid oraz posiadaczem 33% udziałów w tej spółce jest Prezes Zarządu BRASTER. Zgodnie z treścią listu intencyjnego, po restrukturyzacji zadłużenia Spółki i pozyskaniu kapitału, strony proponują zawrzeć kilkuetapową umowę inwestycyjną na łączną kwotę 1 mln zł, w wyniku realizacji której to umowy Spółka ma posiadać 51% kapitału EVGrid.

Aby umożliwić realizację powyższych planów pozyskania kapitału przez BRASTER, obradujące w dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło zaproponowane przez Zarząd Spółki uchwały modyfikujące uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r., z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz z dnia 2 marca 2020 r. Istotą zmian było dostosowanie wielkości minimalnej kwoty pozyskanego kapitału w ramach emisji akcji serii N oraz odblokowanie programu inwestycyjnego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii od B5 do B9 na łączną kwotę 10,6 mln zł w ten sposób, że obligacje te mogą być oferowane każdemu inwestorowi wskazanemu przez Zarząd, a nie tylko European High Growth Opportunities Securitization Fund, a nowa formuła ustalania ceny konwersji przewiduje ustalanie ceny w oparciu o średnią z 5, a nie jak dotychczas 10 sesji, oraz bez 10% dyskonta.

Powyższe pozwoliło na kontynuację programu emisji obligacji z innymi inwestorami zainteresowanymi zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę. W marcu 2022 roku Spółka przeprowadziła emisję obligacji serii B5 zamiennych na akcje, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, która wyniosła łącznie 1,9 mln zł. W dniu 1 kwietnia 2022 r. wszyscy obligatariusze uprawnieni z obligacji zamiennych serii B5 złożyli oświadczenia o zamianie tych obligacji na akcje i w ten sposób objęli akcje serii N i L w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki (art. 451 § 1 KSH). Z momentem objęcia akcji przez uprawnionych Spółka spełniła swoje świadczenia z obligacji zamiennych serii B5 (art. 19 ust. 1 ustawy o obligacjach). W dniu 5 maja 2022 r. KDPW wydał oświadczenie o rejestracji w dniu 10 maja 2022 roku 2.148.379 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, a w dniu 9 czerwca 2022 r. o rejestracji w dniu 13 czerwca 2022 roku 113.522 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki. Wraz z rejestracją akcji serii N i L w depozycie papierów wartościowych nastąpiło przyznanie akcji osobom uprawnionym w rozumieniu art. 451 §2 KSH i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 452 §1 KSH.

W styczniu 2021 roku Spółka podjęła decyzję o wstępnej akceptacji niewiążącej oferty inwestycyjnej (Term sheet) złożonej przez European High Growth Opportunities Securitization Fund oraz o podjęciu rozmów z inwestorem w celu uzgodnienia warunków nowego potencjalnego finansowania i wypracowania odpowiedniej dokumentacji transakcyjnej. Zaakceptowany wstępnie Term sheet zakłada nowy dwuletni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie

inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 50,1 mln zł. Szczegółowe informacje znajdują się w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok 2021.

Ponadto w styczniu 2021 roku Spółka zakończyła emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O. W wyniku subskrypcji prywatnej Spółka zawarła umowy objęcia łącznie 3.035.901 akcji serii O o łącznej wartości nominalnej 303.590,10 zł. Cena emisyjna akcji wynosiła 0,80 zł za jedną akcję, w związku z czym łączna wartość emisyjna objętych akcji serii O wyniosła 2,43 mln zł.

W lipcu 2022 roku Spółka dokonała emisji 443.090 akcji serii M w wykonaniu praw z posiadanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii G. Akcje serii M zostały objęte przez Spółkę po cenie objęcia wynoszącej 2,08 zł za jedną akcję. Akcje serii M po ich rejestracji w KDPW zostaną zbyte na rzecz inwestorów na podstawie zawartych w lipcu 2022 roku umów zobowiązujących do zakupu akcji. Cena odsprzedaży akcji serii M wyniesie 2,10 zł za jedną akcję, w związku z czym z oferty publicznej akcji serii M Spółka pozyska 0,93 mln zł.

Niezależnie od powyższego Zarząd BRASTER prowadzi działania by pozyskać inwestorów zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę, przy czym istotnym ograniczeniem w tym zakresie jest toczące się przyspieszone postępowanie układowe uniemożliwiające w praktyce chociażby emisję przez Spółkę nowych typowo dłużnych papierów wartościowych. Wobec powyższego Spółka zmuszona jest szukać innych form współpracy z potencjalnymi inwestorami.

W maju 2022 roku Sędzia-komisarz wydał postanowienie, w którym stwierdził, że w przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki układ z wierzycielami został przyjęty. Przyjęty układ wymaga jeszcze ostatecznego zatwierdzenia przez Sąd, od czego zależy dalsza realizacja działań restrukturyzacyjnych w Spółce.

Prowadzone działania mają poprawić płynność i finanse Spółki, umożliwić realizację celów określonych w planie restrukturyzacyjnym oraz umożliwić realizację zamierzeń inwestycyjnych Spółki, a tym samym dalszy rozwój Spółki zgodnie z przyjętą strategią.

Sporządzono: Szeligi, 27.09.2022 r.

………………………………. Dariusz Karolak

Prezes Zarządu ………………………………. Artur Drobniak Członek Zarządu