Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Braster S.A. Interim / Quarterly Report 2019

Nov 28, 2019

5545_rns_2019-11-28_018bf7d5-a624-46b8-a095-1ce7e43ac4ed.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

Raport za III kwartał 2019 roku

______________________________________________________________________________

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

Szeligi, 28.11.2019 r.

SPIS TREŚCI
1. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
4
1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE,
ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) 4
1.2 BILANS 5
1.3 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
9
1.4 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 10
1.5 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
12
2. INFORMACJE DODATKOWE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
14
2.1 ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU
ZA III
KWARTAŁ 2019
ROKU
14
2.2 OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
21
2.3 OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE,
KTÓREGO DOTYCZY RAPORT
WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH 25
2.4 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY
WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 32
2.5 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE
SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W
PREZENTOWANYM CZASIE 32
2.6 KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA,
ZOBOWIĄZANIA KAPITAŁ WŁASNY,
WYNIK NETTO
LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE,
KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ,
WARTOŚĆ LUB
CZĘSTOTLIWOŚCI 32
2.7 INFORMACJE O ODPISACH
AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO
UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU 32
2.8 INFORMACJE O ODPISACH
AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH,
RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH,
WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ
ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW 33
2.9 INFORMACJE O UTWORZENIU,
ZWIĘKSZENIU,
WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERWY
33
2.10 INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO
33
2.11 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 33
2.12 INFORMACJE O ISTOTNYM
ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW
TRWAŁYCH 33
2.13 INFORMACJA O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH
33
2.14 WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW
33
2.16 INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZEK LUB NARUSZENIU
ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ
UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI,
W ODNIESIENIU DO KTÓREGO NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ
NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 34
2.17 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
34
2.18 W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ-INFORMACJA O
ZMIANIE SPOSOBU JEJ USTALANIA 34
2.19 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU
LUB
WYKORZYSTANIU TYCH AKTYWÓW 34
2.20 INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI,
WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH 34
2.21 INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ DYWIDENDY,
ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ,
Z
PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE 35
2.22 WSKAZANIE ZDARZEŃ,
KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU,
NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE
SPRAWOZDANIE FINANSOWE,
NIE UJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA
PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA
35

2.23 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW
WARUNKOWYCH,
KTÓRE
NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO
35
2.24 INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ,
FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA
35
2.25 DODATKOWE NOTY DO POZYCJI BILANSOWYCH I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

35
POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO
40
3.
INFORMACJE O BRASTER
S.A
40
3.1
3.1 OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI

40
3.1.2WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ
40
3.1.3ORGANY SPÓŁKI
40
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5%
3.2
OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA DZIEŃ PRZEKAZANIA
RAPORTU KWARTALNEGO,
WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZĄCYCH PAKIETÓW
AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO
41
STAN POSIADANIA AKCJI
3.3
PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU
KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE PRZEKAZANIA OD
POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO
42
ZATRUDNIENIE
43
3.4
WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM,
3.5
ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
43
INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB
3.6
POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI –
ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO
PODMIOTU,
JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA
44
INNE INFORMACJE,
KTÓRE ZDANIEM BRASTER
S.A.
SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ,
3.7
MAJĄTKOWEJ,
FINANSOWEJ,
WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE,
KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA
OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ BRASTER
S.A
44
WSKAZANIE CZYNNIKÓW,
KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ
3.8
BRASTER
S.A.
WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU
44
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA
3.9
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH
PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK,
W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W

1. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO)

w tys. PLN w tys. EUR
Wybrane dane finansowe 01.01.2019-
30.09.2019
01.01.2018-
30.09.2018
01.01.2019-
30.09.2019
01.01.2018-
30.09.2018
Przychody netto ze sprzedaży 458 444 106 104
Amortyzacja 2 471 2 301 574 541
Zysk/strata na sprzedaży -9 695 -13 535 -2 254 -3 182
Zysk/strata z działalności operacyjnej -10 872 -14 463 -2 527 -3 400
Zysk/strata brutto -12 075 -15 237 -2 807 -3 582
Zysk/strata netto -12 133 -15 205 -2 820 -3 575
Przepływy z działalności operacyjnej -9 935 -12 970 -2 309 -3 049
Przepływy z działalności inwestycyjnej -173 -1 333 -40 -313
Przepływy z działalności finansowej 6 810 -888 1 583 -209
Przepływy razem -3 298 -15 191 -767 -3 571
w tys. PLN w tys. EUR
Wybrane dane finansowe 30.09.2019 31.12.2018 30.09.2018 30.09.2019 31.12.2018 30.09.2018
Aktywa razem 48 831 54 528 57 842 11 165 12 681 13 542
Zobowiązania i rezerwy na 25 513 6 914 5 933 5 677
zobowiązania 30 239 24 250
Zobowiązania długoterminowe 6 930 - 83 1 585 - 19
Zobowiązania krótkoterminowe 10 591 12 957 12 721 2 422 3 013 2 978
Kapitał własny 18 592 29 015 33 592 4 251 6 748 7 864
Kapitał zakładowy 1 079 917 917 247 213 215
Liczba akcji (w sztukach) 10 787 066 9 168 574 9 168 574 10 787 066 9 168 574 9 168 574
Rozwodniona liczba akcji (w
sztukach) 9 405 279 9 168 574 9 168 574 9 405 279 9 168 574 9 168 574
Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą
(w PLN/EUR) -1,12 -2,16 -1,66 -0,26 -0,50 -0,40
Rozwodniony zysk (strata) na jedna
akcję zwykłą (w PLN/EUR) -1,29 -2,16 -1,66 -0,29 -0,50 -0,40
Wartość księgowa na jedna akcję
zwykłą (w PLN/EUR) 1,72 3,16 3,66 0,39 0,73 0,88
Rozwodniona wartość księgowa na
jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR) 1,98 3,16 3,66 0,45 0,73 0,88
Zadeklarowana lub wypłacona
dywidenda na jedna akcję zwykłą (w - - - - - -
PLN/EUR)

Dane finansowe wykazane w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:

  • pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP na dzień 30.09.2019 4,3736 PLN/EUR, 30.09.2018 – 4,2714 PLN/EUR, 31.12.2018 – 4,3000 PLN/EUR;
  • pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca: za okres 1.01-30.09.2019 – 4,302 PLN/EUR za okres 1.01-30.09.2018– 4, 2537 PLN/EUR.

1.2 BILANS

AKTYWA Nota Stan na Stan na Stan na Stan na
30.09.2019 30.06.2019 31.12.2018 30.09.2018
A AKTYWA TRWAŁE 33 600 33 947 35 125 35 852
I WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE 11 561 12 073 13 171 13 106
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 8 744 8 816 8 896 9 286
Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne, w
2. tym: oprogramowanie komputerowe - - - -
3. Inne wartości niematerialne i prawne 1 921 2 444 3 546 2 890
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 1 896 813 729 930
II RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 20 003 20 232 20 691 21 482
1. Środki trwałe 19 979 20 208 20 667 20 861
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego
gruntu)
1 057 1 057 1 057 1 057
b) budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii
lądowej i wodnej
7 780 7 866 8 039 8 089
c) urządzenia techniczne i maszyny 10 599 10 709 10 930 11 041
d) środki transportu 20 21 22 23
e) inne środki trwałe 523 555 619 651
2. Środki trwałe w budowie 24 24 24 24
3. Zaliczki na środki trwałe - - - 597
III NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE 8 55 81 81 81
1. Od jednostek powiązanych - - - -
2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka
posiada zaangażowanie w kapitale
- - - -
3. Od pozostałych jednostek 55 81 81 81
IV INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE - - - -
1. Nieruchomości - - - -
2. Wartości niematerialne i prawne - - - -
3. Długoterminowe aktywa finansowe - - - -
a) w jednostkach powiązanych - - - -
- udziały lub akcje - - - -
- inne papiery wartościowe - - - -
- udzielone pożyczki - - - -
- inne długoterminowe aktywa finansowe - - - -
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka
posiada zaangażowanie w kapitale
- - - -
- udziały lub akcje - - - -
- inne papiery wartościowe - - - -
- udzielone pożyczki - - - -
- inne długoterminowe aktywa finansowe - - - -
c) w pozostałych jednostkach - - - -
- udziały lub akcje - - - -
- inne papiery wartościowe - - - -
- udzielone pożyczki - - - -
- inne długoterminowe aktywa finansowe - - - -
4. Inne inwestycje długoterminowe - - - -
V DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA
MIĘDZYOKRESOWE
1 981 1 561 1 182 1 183
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
216 217 276 254

2. Inne rozliczenia międzyokresowe 2 1 765 1 344 906 929
B AKTYWA OBROTOWE 15 231 13 338 19 403 21 990
I ZAPASY 10 5 678 5 489 5 539 5 457
1. Materiały 4 551 3 521 3 056 409
2. Półprodukty i produkty w toku 138 138 128 131
3. Produkty gotowe 163 158 159 168
4. Towary 811 822 896 674
5. Zaliczki na dostawy i usługi 15 850 1 300 4 075
II NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 563 754 768 735
1. Należności od jednostek powiązanych - - - -
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - - - -
-
do 12 miesięcy
- - - -
-
powyżej 12 miesięcy
- - - -
b) inne - - - -
2. Należności od pozostałych jednostek, w których
jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
- - - -
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - - - -
-
do 12 miesięcy
- - - -
-
powyżej 12 miesięcy
- - - -
b) inne - - - -
3. Należności od pozostałych jednostek 563 754 768 735
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 125 135 185 140
-
do 12 miesięcy
124 134 185 140
-
powyżej 12 miesięcy
1 1 - -
z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
b) społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów
publicznoprawnych
3 434 607 582 595
c) inne 4 12 1 -
d) dochodzone na drodze sądowej - - - -
III INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE 2 153 233 5 568 10 089
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 2 153 233 5 568 10 089
a) w jednostkach powiązanych - - - -
-
udziały lub akcje
- - - -
-
inne papiery wartościowe
- - - -
-
udzielone pożyczki
- - - -
-
inne krótkoterminowe aktywa finansowe
- - - -
b) w pozostałych jednostkach 58 57 175 173
-
udziały lub akcje
- - - -
-
inne papiery wartościowe
- - - -
-
udzielone pożyczki
58 57 175 173
-
inne krótkoterminowe aktywa finansowe
- - - -
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 4 2 095 176 5 393 9 916
-
środki pieniężne w kasie i na rachunkach
178 47 45 49
-
inne środki pieniężne
1 917 129 5 348 9 867
-
inne aktywa pieniężne
- - - -
2. Inne inwestycje krótkoterminowe - - - -
IV KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA
MIĘDZYOKRESOWE
5 6 837 6 862 7 528 5 709
C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) - -105 - -
podstawowy
D. Udziały i akcje własne - - - -

AKTYWA RAZEM 48 831 47 180 54 528 57 842
PASYWA Nota Stan na
30.09.2019
Stan na
30.06.2019
Stan na
31.12.2018
Stan na
30.09.2018
A KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 18 592 21 147 29 015 33 592
I KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY 1 079 917 917 917
II KAPITAŁ (FUNDUSZ) ZAPASOWY, w tym: 102 027 100 478 100 478 100 478
- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości
emisyjnej) ponad wartość nominalną udziałów 102 027 100 478 100 478 100 478
(akcji)
III KAPITAŁ (FUNDUSZ) Z AKTUALIZACJI WYCENY, w
tym:
- - - -
- z tytułu aktualizacji wartości godziwej - - - -
POZOSTAŁE KAPITAŁY (FUNDUSZE) REZERWOWE,
IV w tym: - - - -
- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki - - - -
- na udziały (akcje) własne - - - -
V ZYSK (STRATA) Z LAT UBIEGŁYCH -72 381 -72 381 -52 598 -52 598
VI ZYSK (STRATA) NETTO -12 133 -7 867 -19 782 -15 205
VII ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU
OBROTOWEGO (wielkość ujemna)
- - - -
B ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 30 239 26 033 25 513 24 250
I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 327 280 302 328
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
1.
dochodowego
- - 2 3
2.
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
312 265 265 310
-
długoterminowa
34 34 34 26
-
krótkoterminowa
278 231 231 284
3.
Pozostałe rezerwy
15 15 35 15
-
długoterminowe
- - - -
-
krótkoterminowe
15 15 35 15
II ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 11 6 930 7 770 - 83
1.
Wobec jednostek powiązanych
- - - -
Wobec pozostałych jednostek, w których
2.
jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
- - - -
3.
Wobec pozostałych jednostek
6 930 7 770 - 83
a)
kredyty i pożyczki
- - - 83
b)
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
6 930 7 770 - -
c)
inne zobowiązania finansowe
- - - -
d)
zobowiązania wekslowe
- - - -
e)
inne
- - - -
III ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 12 10 591 6 051 12 957 12 721
1.
Wobec jednostek powiązanych
- - - -
a)
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
- - - -
-
do 12 miesięcy
- - - -
-
powyżej 12 miesięcy
- - - -
b)
inne
- - - -

PASYWA RAZEM 48 831 47 180 54 528 57 842
krótkoterminowe 7 680 7 144 7 326 5 821
długoterminowe 4 711 4 788 4 928 5 297
Inne rozliczenia międzyokresowe 6 12 391 11 932 12 254 11 118
Ujemna wartość firmy - - - -
ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 12 391 11 932 12 254 11 118
Fundusze specjalne - - - -
5 16 8 4
z tytułu wynagrodzeń 9 5 5 24 5
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i zdrowotnych
oraz innych tytułów publicznoprawnych
405 287 180 165
zobowiązania wekslowe - - - -
zaliczki otrzymane na dostawy i usługi - - - -
powyżej 12 miesięcy 15 15 - -
do 12 miesięcy 966 1 421 910 610
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 981 1 436 910 610
inne zobowiązania finansowe - - - -
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 9 112 3 897 10 776 10 629
kredyty i pożyczki 83 410 1 059 1 308
Wobec pozostałych jednostek 10 591 6 051 12 957 12 721
- - - -
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
-
-
-
-
-
-
-
-
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - - - -
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w
których jednostka posiada zaangażowanie w
- - - -

1.3 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.07.2019-
30.09.2019
01.07.2018-
30.09.2018
01.01.2019-
30.09.2019
01.01.2018-
30.09.2018
A Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów:
61 189 458 444
od jednostek powiązanych - - - -
I
Przychody netto ze sprzedaży produktów
49 118 266 338
II
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
12 71 192 106
B Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 12 -80 89 332
jednostkom powiązanym - - - -
I
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
1 -119 8 271
II
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
11 39 81 61
C
D
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży [A-B]
Koszty sprzedaży
49
630
269
612
369
1 985
112
2 226
E Koszty ogólnego zarządu 2 370 3 502 8 079 11 421
F Zysk (strata) ze sprzedaży [C-D-E] -2 951 -3 845 -9 695 -13 535
G Pozostałe przychody operacyjne 77 89 260 577
I
Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych
3 - 4 1
II
Dotacje
74 86 224 268
III
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
- - - -
IV
Inne przychody operacyjne
- 3 32 308
H Pozostałe koszty operacyjne 479 597 1 437 1 505
I
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
- - - -
II
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
-5 195 -4 233
III
Inne koszty operacyjne
484 402 1 441 1 272
I Zysk (strata) z działalności operacyjnej [F+G-H] -3 353 -4 353 -10 872 -14 463
J Przychody finansowe 24 55 48 220
I
Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
- - - -
od jednostek powiązanych - - - -
II
Odsetki
4 46 23 201
od jednostek powiązanych - - - -
III
Zysk ze zbycia inwestycji
- - - -
IV
Aktualizacja wartości inwestycji
- - - -
V
Inne
20 9 25 19
K Koszty finansowe 938 420 1 251 994
I
Odsetki, w tym:
337 288 953 862
dla jednostek powiązanych - - - -
II
Strata ze zbycia inwestycji
- - - -
III
Aktualizacja wartości inwestycji
- - - -
IV
Inne
601 132 298 132
L
M
Zysk (strata) z działalności gospodarczej [I+J-K]
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych [M.I-M.II]
-4 267
-
-4 718
-
-12 075
-
-15 237
-
I
Zyski nadzwyczajne
- - - -
II
Straty nadzwyczajne
- - - -
N Zysk (strata) brutto [L+/-M] -4 267 -4 718 -12 075 -15 237
O Podatek dochodowy 1 -39 58 -32
P Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) - - - -
R Zysk (strata) netto [N-O-P] -4 268 -4 679 -12 133 -15 205

1.4 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
WYSZCZEGÓLNIENIE 01.07.2019-
30.09.2019
Stan na
30.09.2019
Stan na
31.12.2018
Stan na
30.09.2018
I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 21 147 29 014 48 797 48 797
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
- korekty błędów
- - - -
I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO),
po korektach błędów 21 147 29 014 48 797 48 797
1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 917 917 917 917
1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego - - - -
a) zwiększenie (z tytułu) 162 162 - -
- wydania udziałów (emisji akcji) 162 162 - -
b) zmniejszenie (z tytułu) - - - -
- umorzenia udziałów (akcji) - - - -
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 1 079 1 079 917 917
2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 100 478 100 478 100 478 100 478
2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego - - - -
a) zwiększenie (z tytułu) 1 838 1 838 - -
- emisji akcji (udziałów) powyżej wartości nominalnej 1 838 1 838 - -
- podziału zysku (ustawowo) - - - -
-podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) - - - -
b) zmniejszenie (z tytułu) 289 289 - -
- pokrycia kosztów pozyskania kapitału 289 289 - -
- pokrycia straty - - - -
2.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 102 027 102 027 100 478 100 478
3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu - - - -
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - - -
3.1 Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny - - - -
a) zwiększenie (z tytułu) - - - -
b) zmniejszenie (z tytułu) - - - -
- zbycia środków trwałych - - - -
3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu - - - -
4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek
okresu
- - - -
4.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych
a) zwiększenie (z tytułu)
-
-
-
-
-
-
-
-
b) zmniejszenie (z tytułu) - - - -
4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu - - - -
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu -72 381 -52 598 -27 706 -27 706
5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu - - - -
- korekty błędów - - - -
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - - -
5.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach - - - -

18 592 18 592 29 015 33 592
33 592
- - - -
-4 266 -12 133 -19 782 -15 205
- - - -
-4 266 -12 133 -19 782 -15 205
-52 598
-72 381 -72 381 -52 598 -52 598
- - - -
- -19 782 -24 892 -24 892
- -19 782 -24 892 -24 892
-72 381 -52 598 -27 706 -27 706
- - - -
-
-
-27 706
-
-
- - - -
-
-
-
-72 381
-
-72 381
18 592
-
-
-
-52 598
-
-72 381
18 592
-
-
-
-27 706
-
-52 598
29 015

1.5 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

WYSZCZEGÓLNIENIE Nota 01.07.2019-
30.09.2019
01.01.2019-
30.09.2019
01.07.2018-
30.09.2018
01.01.2018-
30.09.2018
Przepływy środków pieniężnych z
A działalności operacyjnej 13
I Zysk/ strata netto -4 266 -12 133 -4 675 -15 205
II Korekty razem: -1 086 2 198 535 2 235
1 Amortyzacja 823 2 471 793 2 301
2
3
Zyski/ Straty z tytułu różnic kursowych
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
-
-1
-
117
-
12
-
307
4 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej - - - -
5 Zmiana stanu rezerw 47 25 -7 -46
6 Zmiana stanu zapasów -189 -139 -273 -452
7 Zmiana stanu należności 217 231 -74 398
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z
8 wyłączeniem pożyczek i kredytów) -2 048 -535 -222 -972
9 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 65 28 306 699
10 Inne korekty - - - -
Przepływy pieniężne netto z działalności
III operacyjnej (I+/-II) -5 352 -9 935 -4 140 -12 970
Przepływy środków pieniężnych z
B działalności inwestycyjnej
I Wpływy - - - -
1 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych - - - -
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości
2 niematerialne i prawne - - - -
3 Z aktywów finansowych, w tym: - - - -
a) w jednostkach powiązanych - - - -
b) w pozostałych jednostkach
- zbycie aktywów finansowych
-
-
-
-
-
-
-
-
- dywidendy i udziały w zyskach - - - -
- spłata udzielonych pożyczek
długoterminowych - - - -
- odsetki - - - -
- inne wpływy z aktywów finansowych - - - -
4 Inne wpływy inwestycyjne - - - -
II Wydatki 83 173 267 1 333
1 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych 83 173 267 1 333
2 Inwestycje w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne - - - -
3 Na aktywa finansowe, w tym: - - - -
a) w jednostkach powiązanych - - - -
b) w pozostałych jednostkach - - - -
- nabycie aktywów finansowych - - - -
- udzielone pożyczki długoterminowe - - - -
4 Inne wydatki inwestycyjne - - - -
Przepływy pieniężne netto z działalności -83 -173 -267 -1 333
III inwestycyjnej (I-II)
Przepływy środków pieniężnych z
C działalności finansowej
I Wpływy 8 206 8 311 - -
1 1 606 1 711 - -

Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2 Kredyty i pożyczki - - - - 3 Emisja dłużnych papierów wartościowych 6 600 6 600 - - 4 Inne wpływy finansowe - - - - II Wydatki 852 1 501 260 888 1 Nabycie udziałów (akcji) własnych - - - - 2 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli - - - - 3 Inne niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku - - - - 4 Spłaty kredytów i pożyczek 327 976 245 575 5 Wykup dłużnych papierów wartościowych 525 525 - - 6 Z tytułu innych zobowiązań finansowych - - - - 7 Udzielone pożyczki - - - - 8 Odsetki - - 15 313 9 Inne wydatki finansowe - - - - III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 7 354 6 810 -260 -888 D Przepływy pieniężne netto razem (AIII+/- BIII+/-CIII) 1 919 -3 299 -4 667 -15 191 E Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 1 919 -3 299 -4 667 -15 191 zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - - - F Środki pieniężne na początek okresu 176 5 394 14 584 25 108 G środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym: 2 095 2 095 9 917 9 917 o ograniczonej możliwości dysponowania - - - -

2. INFORMACJE DODATKOWE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

2.1 ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2019 ROKU

Okres objęty sprawozdaniem

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres III kwartału od 1 lipca 2019 roku do 30 września 2019 roku. Dla danych prezentowanych w bilansie zaprezentowano dane na dzień 30 września 2019 roku, 31 grudnia 2018 roku oraz 30 września 2018 roku. Dla danych prezentowanych w rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych oraz zestawieniu zmian w kapitale własnym, zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres 3 miesięcy od 1 lipca 2019 roku do 30 września 2019 roku, 12 miesięcy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku oraz 3 miesięcy od 1 lipca 2018 roku do 30 września 2018 roku.

Wykaz jednostek powiązanych ze Spółką

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości § 2 pkt 6 oraz na podstawie MSR 24, podmioty powiązane ze Spółką w III kwartale 2019 roku to:

  • Henryk Jaremek Wiceprezes Zarządu Spółki, prowadzący działalność gospodarczą pod firmą JARLOG Henryk Jaremek (od dnia 3 września 2019 roku będący Prezesem Zarządu Spółki);
  • Marcin Halicki do dnia 5 sierpnia 2019 roku będący Prezesem Zarządu Spółki, prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Marcin Halicki;
  • Agnieszka Byszek Członek Zarządu Spółki, prowadząca działalność gospodarczą pod firmą Clinical Support Agnieszka Byszek;
  • Oricea Sp. z o.o. podmiot, w którym wspólnikiem jest Członek Rady Nadzorczej Pan Dariusz Karolak.

Omówienie przyjętych zasad rachunkowości.

Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości (Dz.U. z 2016 r. poz. 1047 z późniejszymi zmianami), Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. poz.757 z 2018 roku) Spółka posiada dokumentację zgodną z przyjętymi zasadami rachunkowości.

Dane finansowe w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. W związku z prezentacją sprawozdania w tysiącach złotych mogą wystąpić różnice w saldach lub pozycjach wynikające z zaokrągleń. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN). Za rok obrotowy uważa się rok kalendarzowy. Sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku zapewnia porównywalność danych.

Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego.

Zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego:

1. Wartości niematerialne i prawne

Wartości te ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i umarza metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Odpisy amortyzacyjne dokonywane są począwszy od pierwszego dnia

miesiąca następującego po miesiącu wpisania wartości niematerialnej i prawnej do ewidencji, do czasu zrównania odpisów amortyzacyjnych z wartością początkową lub zakończenia użytkowania określonego składnika wartości niematerialnych i prawnych.

Składniki majątkowe o jednostkowej cenie nabycia nieprzekraczającej 3 500 PLN zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych, i dokonuje jednorazowego odpisu wartości początkowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania.

Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej równej 3 500 PLN lub wyższej, amortyzowane są metodą liniową. Stawka amortyzacyjna w wysokości 10% jest ustalona dla know-how zakupionego w celu zabezpieczenia własności technologii.

Spółka amortyzuje koszty zakończonych prac rozwojowych w okresie 5 lat, czyli stawką w wysokości 20% rocznie.

Do wartości niematerialnych i prawnych zalicza się również koszty zakończonych prac rozwojowych, jeżeli produkt lub technologia wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone, techniczna przydatność produktu lub technologii została stwierdzona i odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie jednostka podjęła decyzję o wytwarzaniu tych produktów lub stosowaniu technologii oraz koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami ze sprzedaży tych produktów lub zastosowania technologii. W przypadku zakończonych prac rozwojowych związanych bezpośrednio z rozwojem produktu, okres ich ekonomicznej użyteczności ustalany jest indywidualnie.

Koszty niezakończonych prac rozwojowych wykazywane są w pozycji czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Do wartości niematerialnych i prawnych Spółka zalicza opłaty na ochronę patentową i ochronę znaków towarowych, które są związane z pracami rozwojowymi finalnej wersji urządzenia BRASTER Tester, na podstawie kosztów poniesionych na uzyskanie ochrony w poszczególnych krajach lub obszarach. Do czasu uzyskania ochrony znaku lub patentu koszty te są wykazywane w zaliczkach na wartości niematerialne i prawne. Wartość uzyskanej ochrony patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi (uzyskanie ochrony znaków towarowych np. BRASTER Tester, które będą związane z komercyjną wersją produktu) jest przenoszona na długoterminowe rozliczenia okresowe kosztów.

W bilansie wartości niematerialne i prawne zostały wykazane w kwotach netto.

2. Środki trwałe, środki trwałe w budowie

Pozycje te wycenia się zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o rachunkowości w art. 28, według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto do używania środek trwały, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie odpisów amortyzacyjnych z jego wartością początkową, lub w którym środek trwały przeznaczono do likwidacji, sprzedano lub stwierdzono jego niedobór.

Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania ich do użytkowania.

Środki trwałe o wartości początkowej równej 3 500 PLN lub wyższej amortyzowane są metodą liniową przy zastosowaniu stawek odpowiadających okresowi ich ekonomicznej użyteczności:

  • grunty nie podlegają amortyzacji;
  • budynek produkcyjny 2,5%;
  • dla urządzeń technicznych i maszyn 20% i 30%;
  • środki trwałe o początkowej wartości niższej niż 3 500 PLN podlegają amortyzacji jednorazowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania.

Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości.

Na dzień 30 września 2019 roku, 31 grudnia 2018 roku i dzień 30 września 2018 roku nie wystąpiła trwała utrata wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Środki trwałe tworzące linię produkcyjną amortyzowane są metodą naturalną.

3. Należności długoterminowe

Należności długoterminowe prezentowane są w kwocie wymaganej zapłaty o ile nie różnią się istotnie od wyceny według zamortyzowanego kosztu.

Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.

4. Inwestycje w nieruchomości i wartości niematerialne i prawne

Nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne zaliczane do inwestycji wykazuje się według zasad stosowanych do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, lub według ceny rynkowej bądź inaczej określonej wartości godziwej.

5. Długoterminowe aktywa finansowe

Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wykazuje się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości lub według wartości godziwej albo skorygowanej ceny nabycia – jeżeli dla danego składnika aktywów został określony termin wymagalności; wartość w cenie nabycia można przeszacować do wartości w cenie rynkowej, a różnicę z przeszacowania odnieść na kapitał z aktualizacji wyceny.

6. Zapasy

Zapasy wykazuje się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. Na koniec okresu dokonuje się odpisów aktualizujących zapasy, jeśli wystąpią okoliczności uzasadniające ich dokonania. Odpis aktualizujący wartość zapasów odnoszony jest na pozostałe koszty operacyjne. Rozchody z magazynu towarów i wyrobów gotowych wyceniane są według FIFO. W pozycji zapasy ujmowane są udzielone zaliczki na poczet przyszłych dostaw towarów i usług. Spółka dokonuje odpisów aktualizujących wartość zapasów do ceny sprzedaży możliwej do uzyskania.

7. Należności krótkoterminowe

Należności krótkoterminowe prezentowane są w kwocie wymaganej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożności. Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa

ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.

8. Krótkoterminowe aktywa finansowe (środki pieniężne i inne aktywa pieniężne)

  • a) Instrumenty finansowe klasyfikuje się w dniu ich nabycia lub powstania do następujących kategorii:
    • 1) aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,
    • 2) pożyczki udzielone i należności własne,
    • 3) aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
    • 4) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Aktywa finansowe, w tym zaliczone do aktywów instrumenty pochodne, wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego, w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej bez jej pomniejszania o koszty transakcji, jakie jednostka poniosłaby, zbywając te aktywa lub wyłączając je z ksiąg rachunkowych z innych przyczyn, chyba że wysokość tych kosztów byłaby znacząca.

Pożyczki udzielone i należności własne, z wyjątkiem przeznaczonych do obrotu – w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej, niezależnie od tego, czy jednostka zamierza utrzymać je do terminu wymagalności czy też nie. Należności o krótkim terminie wymagalności, dla których nie określono stopy procentowej, można wycenić w kwocie wymaganej zapłaty, jeżeli ustalona za pomocą stopy procentowej przypisanej tej należności wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych przez jednostkę nie różni się istotnie od kwoty wymaganej zapłaty.

Aktywa finansowe, dla których jest ustalony termin wymagalności – wyceniane są w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe, dla których nie jest ustalony termin wymagalności – wyceniane są w cenie nabycia ustalonej w dniu nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych.

Aktywa finansowe wycenia się w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe – w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Przy ustalaniu wartości godziwej na ten dzień bilansowy uwzględnia się poniesione przez jednostkę koszty transakcji.

b) Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych.

Wycena środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej.

c) Inne środki pieniężne.

Wycena innych środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej powiększonej o odsetki naliczonej na dzień bilansowy.

9. Kapitały własne

Kapitały własne ujmowane są w księgach z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości nominalnej zgodnie ze statutem Spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zapasowy obejmuje wartość agio ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. Kapitał rezerwowy tworzy się z podziału zysku, a także na

podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału podstawowego w okresie przejściowym (do czasu wpisu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym, jeżeli wpis następuje w innym okresie bilansowym niż podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału) ewidencjonuje się podwyższenie kapitału zgodnie z datą uchwały. Z datą wpisu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonuje się przeksięgowania kwoty podwyższenia z kapitału rezerwowego na kapitał podstawowy.

10. Wartość księgowa na akcję

Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i liczby zarejestrowanych akcji. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i średnioważonej liczby zarejestrowanych akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.

11. Zysk na akcję

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji zwykłych wyemitowanych na koniec okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnioważoną liczbę akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.

12. Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy tworzone są na:

  • a) pewne oraz o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować,
  • b) koszty bieżącego okresu wyceniane w wysokości prawdopodobnych zobowiązań wynikających:
    • ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki, których kwotę można wiarygodnie określić,
    • ze świadczeń, które będą wykonane i zafakturowane w następnym roku obrotowym, lecz dotyczą roku bieżącego.

Powstanie zobowiązania, na które uprzednio utworzono rezerwę, zmniejsza rezerwę. Spółka tworzy rezerwy na odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne oraz na niewykorzystane urlopy.

13. Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania w ciągu roku ujmowane są w wartości nominalnej. Na dzień bilansowy zobowiązania wyceniane są w skorygowanej cenie nabycia.

14. Zobowiązania finansowe

Wykazane w bilansie krótkoterminowe zobowiązania wycenia się w zależności od kategorii tych zobowiązań. Otrzymane pożyczki wycenia się w skorygowanej cenie nabycia. Zobowiązania finansowe ujmuje się w księgach rachunkowych w momencie otrzymania środków pieniężnych. Zobowiązania finansowe, z wyjątkiem pozycji zabezpieczanych, wycenia się w wysokości skorygowanej ceny nabycia. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz instrumenty pochodne o charakterze zobowiązań wycenia się w wartości godziwej. Wyemitowane obligacje wycenia się w skorygowanej cenie nabycia.

15. Czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychodów

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują koszty ponoszone lub ujęte w księgach w okresie bieżącym, które będą stanowiły koszty następnych okresów sprawozdawczych.

W pozycji długoterminowe rozliczenia międzyokresowe wykazuje się wartość uzyskanej ochrony patentów i ochrony znaków towarowych. Rozliczenie kosztów w czasie dokonywane jest począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wprowadzenia danej ochrony patentu lub ochrony znaku do ewidencji księgowej. Ochronę patentową i ochronę znaków towarowych wprowadza się do ewidencji na podstawie informacji o uzyskaniu prawomocnej ochrony na terytorium danego kraju lub obszaru. Okres rozliczania kosztów ochrony patentowej oraz ochrony znaków towarowych jest ustalany indywidualnie na okres nie krótszy niż okres trwania ochrony. Rozliczenie kosztów w czasie do czasu trwania prac rozwojowych jest odnoszone w koszty prac rozwojowych.

W pozycji krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazuje się koszty niezakończonych prac rozwojowych dotyczące testów, prac nad rozwojem technologii i produktu, opracowania oprogramowania oraz rozliczenia w czasie kosztów ochrony patentów i opłat za ochronę znaków towarowych.

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazuje się według cen nabycia. Rozliczenia międzyokresowe przychodów dotyczą abonamentów zapłaconych z góry.

Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują środki otrzymane z dotacji na sfinansowanie prac rozwojowych. Kwoty zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów zwiększają pozostałe przychody operacyjne proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych kosztów prac rozwojowych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów wykazuje się w wartości nominalnej, z zachowaniem zasady ostrożności.

16. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwę na podatek dochodowy tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z wystąpieniem dodatnich różnic przejściowych. Przejściowe różnice dodatnie powodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasad ostrożności.

Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązującego w roku powstania obowiązku podatkowego, to jest w roku realizacji różnic przejściowych. Rezerwa na podatek dochodowy oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wykazywane są oddzielnie.

17. Aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych

Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych przelicza się według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy.

Kurs średni NBP wynosił na dzień:

30.09.2019 4,3736 PLN/EUR
31.12.2018 4,3000 PLN/EUR
30.09.2018 4,2714 PLN/EUR

Kurs średni NBP w okresie:

01.01.2019 do 30.09.2019 4,3020
PLN/EUR
01.01.2018 do 31.12.2018 4,2669
PLN/EUR
01.01.2018 do 30.09.2018 4,2537
PLN/EUR

18. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające w toku zwykłej działalności operacyjnej tj. przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów.

Przychody ze sprzedaży produktów i materiałów ujmowane są w momencie dostawy, gdy na nabywcę zostanie przeniesione ryzyko i korzyści wynikające z praw własności. Przychody ze sprzedaży wykazuje się w kwotach netto.

Przychody ze sprzedaży usług dotyczą abonamentów. Abonamenty opłacone z góry na następne okresy wykazywane są jako rozliczenia międzyokresowe przychodów.

19. Koszty operacyjne

Koszty operacyjne są ujmowane w okresie, którego dotyczą. Ewidencja kosztów prowadzona jest w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym.

20. Podatek dochodowy

Podatek wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczone zgodnie z przepisami podatkowymi. Wykazana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego.

2.2 OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

BRASTER Spółka Akcyjna (w dalszej części sprawozdania zwana "Spółka", "Emitent" lub BRASTER) została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia badań przemysłowych współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka POIG 1.4-4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy BRASTER opracował przełomowy sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył unikalny wyrób medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – "System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster - System Braster" (dalej: "System", "System BRASTER", "Urządzenie", "Produkt"). W październiku 2016 roku Emitent zakończył etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczął sprzedaż Urządzenia na rynku polskim. Następnym krokiem milowym w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w 2017 roku ekspansji zagranicznej na wybranych rynkach.

W sierpniu 2018 roku Spółka zakończyła prace nad Urządzeniem medycznym skierowanym bezpośrednio do środowiska medycznego - "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi" (dalej: "BRASTER Pro") i rozpoczęła jego sprzedaż.

Firma: BRASTER S.A.
Siedziba i adres: ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki
Telefon: +48 22 295 03 50
Poczta elektroniczna: [email protected]
Strona internetowa: www.braster.eu
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
KRS: 0000405201
NIP: 521-349-66-48
REGON: 141530941
Animator rynku: Dom Maklerski BDM S.A.; Alior Bank - Biuro Maklerskie S.A.; Trigon Dom
Maklerski S.A.
PKD: Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając
dentystyczne (PKD 3250Z)
Oddziały: Spółka nie posiada oddziałów

Tabela nr 1: Podstawowe dane

BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 2 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą: BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną oraz o zmianie statutu. Zmianę firmy Spółki na obecną tj. BRASTER S.A. zarejestrowano w dniu 13 grudnia 2011 roku. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu publicznego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect 20 grudnia 2012 roku. Natomiast od 24 czerwca 2015 roku, akcje Spółki notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z klasyfikacją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. BRASTER S.A. został zaklasyfikowany do sektora sprzęt i materiały medyczne.

Podstawowy przedmiot działalności Spółki

BRASTER S.A. jest innowacyjną Spółką telemedyczną, której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług w ramach profilaktyki i wsparcia diagnostyki raka piersi BRASTER.

Emitent w ramach swojej działalności oferuje system telemedyczny, który pozwala wykonać wiarygodne, bezbolesne badanie piersi. Wraz z nim oferowana jest usługa polegająca na dostarczeniu użytkownikom wyników automatycznej interpretacji badania termograficznego piersi poprzez platformę telemedyczną.

Zgodnie z modelem biznesowym produkt BRASTER skierowany jest zarówno do kobiet jako bezpośrednich użytkowniczek, które samodzielnie, w komfortowych, domowych warunkach mogą wykonywać badanie piersi (jako element profilaktyki i wsparcie comiesięcznego samobadania piersi) przy wykorzystaniu zaawansowanego systemu telemedycznego, jak i do gabinetów medycznych, gdzie lekarz może wykonać badanie w ramach swojej praktyki klinicznej , a otrzymany wynik stanowi uzupełnienie standardowych badań diagnostycznych piersi.

Poniższy rysunek przedstawia produkt BRASTER.

Rysunek nr 1: Produkt BRASTER

Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu temperatury piersi kobiety, umożliwiając identyfikację chorobowo zmienionych obszarów. Rejestrowane zmiany termiczne mogą mieć związek z procesami patologicznymi zachodzącymi w gruczole piersiowym, w tym z rozpoczęciem procesu kancerogenezy. Urządzenie daje możliwość rejestracji obrazów termograficznych powstających po przyłożeniu matrycy do piersi oraz ich transfer do systemu telemedycznego dzięki bezprzewodowej łączności z urządzeniem posiadającym zainstalowaną aplikację mobilną (smartfon, tablet). System telemedyczny przekazuje otrzymane obrazy termograficzne do oceny i analizy przez system automatycznej interpretacji oparty na algorytmach sztucznej inteligencji. Kolejnym krokiem jest przesłanie do użytkownika Systemu BRASTER powiadomienia o dokonaniu analizy nadesłanych termogramów.

Na kompleksowy System Braster składają się następujące elementy:

  • ➢ Urządzenie do badania piersi;
  • ➢ aplikacja mobilna;
  • ➢ platforma telemedyczna;
  • ➢ system telemedyczny;
  • ➢ System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne.

Urządzenie do badania piersi

Badanie Urządzeniem daje możliwość wykrywania i monitorowania nieprawidłowości w organizmie poprzez detekcję i rejestrację rozkładu temperatury na badanej powierzchni ciała. Urządzenie składa się z głowicy zawierającej termograficzną matrycę ciekłokrystaliczną i nowoczesny układ optyczny. Zakres responsywności termicznej jest zaprogramowany na wykrywanie zmian nowotworowych. W Urządzeniu wykorzystane zostały ciekłe kryształy – związki chemiczne łączące w sobie właściwości cieczy oraz krystalicznych ciał stałych, które wykorzystane zostały do stworzenia unikatowej receptury mieszanin ciekłokrystalicznych dedykowanych do zastosowań w diagnostyce raka piersi. Opracowana technologia wykorzystuje zjawisko selektywnego odbijania światła w funkcji temperatury, co oznacza, że ciekłe kryształy zostały tak dobrane, aby przy określonej temperaturze odbijać światło o określonej długości fali widzianej okiem ludzkim jako kolory czerwony, zielony i niebieski. Przy wykorzystaniu unikalnej technologii hermetyzacji mieszanin ciekłokrystalicznych produkowana jest folia termograficzna, chemicznie i biologicznie obojętna dla skóry człowieka. Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu temperatury piersi pacjentki umożliwiając identyfikację chorobowo zmienionych obszarów.

Dzięki zastosowanej technologii, termografia kontaktowa jest bezpieczną oraz nieinwazyjną metodą badania, w której nie wykorzystuje się promieniowania rentgenowskiego. Badanie wykonane za pomocą Urządzenia jest badaniem bezbolesnym i niepowodującym dyskomfortu. Urządzenie zapewnia bezpieczeństwo i łatwość stosowania, nie wymaga dodatkowego zasilania elektrycznego, jest wielokrotnego użytku, a folia wykorzystywana do produkcji matrycy termograficznej jest chemicznie i biologicznie obojętna dla skóry człowieka.

Urządzenie zostało stworzone w oparciu o najlepsze światowe wzorce oraz zgodnie z wymaganiami koniecznymi do spełnienia w celu uzyskania m.in. certyfikatu CE. Projekt Urządzenia zapewniła holenderska firma Pezy Group, natomiast za industrializację i produkcję Urządzenia odpowiadała ROSTI Polska – Spółka zależna szwedzkiego koncernu ROSTI Group, który jest liderem w dziedzinie przetwórstwa tworzyw sztucznych i produkcji kontraktowej.

Poniższa grafika przedstawia zdjęcie Urządzenia.

Rysunek nr 2: Urządzenie BRASTER

Aplikacja mobilna

Aplikacja, instalowana przez użytkowników na urządzeniach mobilnych (smartfony, tablety), bezpośrednio współpracuje z Urządzeniem oraz z centralnym systemem telemedycznym. Umożliwia ona dostęp do indywidualnego profilu użytkownika, a przejrzysty, prosty i intuicyjny interfejs połączony z minimalną liczbą punktów decyzyjnych umożliwia zaoferowanie użytkownikom łatwego przekazu z wyników badania. Aplikacja ma kluczowe znaczenie w procesie obsługi badań wykonywanych za pomocą Urządzenia i jest odpowiedzialna za

całościowy proces komunikacji z użytkownikiem Systemu. Za jej pośrednictwem możliwe jest m.in. zbieranie informacji zdrowotnych (ankieta medyczna) i sterowanie badaniem (np. dobór matrycy, czas wygrzewania i relaksacji). Ponadto aplikacja pozwala na interaktywne wsparcie użytkownika w procedurze badania poprzez ilustracje i komendy głosowe.

Platforma telemedyczna

Platforma telemedyczna umożliwia dostęp do indywidualnego profilu użytkownika z poziomu przeglądarki internetowej i pozwala na sprawdzenie wyników badań. Serwis zawiera materiały pomocnicze i wsparcie użytkowania produktu. Ponadto umożliwia kontakt z centrum telemedycznym.

System telemedyczny

System telemedyczny odpowiada za koordynację procesów informatycznych związanych z badaniem, zakupami i obsługą klienta. Do jego kluczowych funkcji należy przesyłanie informacji pomiędzy Urządzeniem, serwerem, Systemem Automatycznej Interpretacji oraz zespołem medycznym. Poszczególne elementy komunikują się między sobą udostępniając wzajemnie informacje niezbędne do funkcjonowania całego systemu. Ponadto system telemedyczny umożliwia gromadzenie oraz przechowywanie nadesłanych badań termograficznych i zapewnia dostęp do tych badań ekspertom medycznym z centrum telemedycznego. System telemedyczny jest skalowalny i łatwy do rozbudowy, zapewnia wysoką wydajność, szybkość reakcji, bezpieczeństwo i obsługę internetowych płatności.

System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne

Użytkownik Systemu BRASTER otrzymuje automatyczny wynik w ramach wykupionego pakietu badań. W przypadku wyniku automatycznego, komputerowe algorytmy automatycznej analizy i interpretacji badania zintegrowane z centralnym systemem telemedycznym przetwarzają materiał pochodzący z każdego badania wykonanego przez użytkownik, który otrzymuje wynik w postaci wygenerowanego automatycznie raportu z badania termograficznego, zawierający stopień ryzyka wystąpienia patologii oraz rekomendację dalszego postępowania. System Automatycznej Interpretacji (dalej: "SAI") obrazów termograficznych powstał we współpracy z Instytutem Systemów Elektronicznych Politechniki Warszawskiej. Zamiarem Emitenta jest ciągłe podnoszenie parametrów Systemu Automatycznej Interpretacji badań. System ten wykorzystuje komputerowe metody sztucznej inteligencji i posiada zdolność uczenia się, dlatego niezwykle istotne jest ciągłe poszerzanie zbioru obrazów termograficznych poddawanych analizie.

Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:

  • "System BRASTER": urządzenie do badania piersi do użytku domowego oraz
  • "BRASTER Pro": urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich.

System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego

System BRASTER to wyrób medyczny, który umożliwia każdej kobiecie samodzielne wykonanie badania piersi w zaciszu domowym. Badanie Urządzeniem BRASTER jest bezbolesne, łatwe (aplikacja prowadzi użytkowniczkę krok po kroku), wygodne (nie trzeba wychodzić z domu) oraz nie emituje niebezpiecznego promieniowania.

Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku konsumenckiego.

Rysunek nr 3: System BRASTER

BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich

BRASTER Pro to certyfikowane Urządzenie medyczne, które wspiera proces badania piersi w warunkach klinicznych. Powyższe Urządzenie zostało stworzone do użytku w trakcie standardowej wizyty pacjentki u lekarza (ginekologa, położnika, lekarza podstawowej opieki zdrowotnej czy medycyny rodzinnej). Badanie wykonane za pośrednictwem BRASTER Pro jest niedrogie, łatwo dostępne i jest komplementarne dla badań diagnostycznych takich jak USG piersi czy mammografia.

Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku przez środowisko medyczne.

Rysunek nr 4: System BRASTER Pro

2.3 OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

W III kwartale 2019 roku w Spółce miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność Emitenta. Poniżej Spółka przedstawia najważniejsze z nich.

Realizacja Umowy z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND – emisja obligacji serii B2, B3 oraz B4, a także Warrantów Subskrypcyjnych serii G

W dniu 5 marca 2019 roku Emitent podpisał Warunkową Umowę emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants", dalej: "Umowa") z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (dalej: "Inwestor"). Transakcja dotyczyła emisji obligacji zamiennych na akcje oraz warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje. Pod warunkiem ziszczenia się przyjętych wstępnych kryteriów, zaangażowanie Inwestora miało wynieść do 44 000 000 PLN. Zgodnie z jej postanowieniami Inwestorowi w zamian za wypłacone na rzecz Emitenta poszczególne transze środków pieniężnych zaoferowane zostaną obligacje o wartości nominalnej 100.000 PLN zamienne na akcje. Obligacje będą oferowane w 17 transzach, przy czym warunkiem uruchomienia kolejnych transz jest spełnienie się przesłanek i jednoczesne

niewystąpienie zdarzeń określonych treścią Umową. Warunki Umowy zostały opisane w raporcie półrocznym Emitenta z dnia 20 września 2019 roku.

W dniu 29 maja 2019 roku Zarząd Emitenta dokonał przydziału Inwestorowi 15 Obligacji Serii B1, o wartości nominalnej i emisyjnej 100.000,00 PLN każda i łącznej wartości nominalnej i emisyjnej 1.500.000,00 PLN. Obligacje zostały zaoferowane w trybie art. 33 (2) Ustawy o Obligacjach. Emisja Obligacji serii B1 stanowiła pierwszą transzę emisji obligacji objętych Umową.

W III kwartale 2019 roku, Emitent kontynuował realizację Umowy z Inwestorem. W związku z tym Zarząd: - w dniu 25 lipca 2019 roku podjął decyzję w sprawie dokonania przydziału 33 Obligacji Serii B2 ("Obligacje"), o wartości nominalnej 100.000,00 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 3.300.000,00 PLN;

  • w dniu 25 września 2019 roku podjął decyzję w sprawie dokonania przydziału 33 Obligacji Serii B3 ("Obligacje"), o wartości nominalnej 100.000,00 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 3.300.000,00 PLN.

Cena emisyjna jednej ww. Obligacji jest równa jej wartości nominalnej, tj. 100.000,00 PLN. Obligacje zostały zaoferowane w trybie art. 33 (2) Ustawy o Obligacjach. Zgodnie z Umową Obligacje Serii B2 i B3 zostały przydzielone Inwestorowi.

Już po dniu bilansowym, tj. 22 listopada 2019 roku, Emitent podjął decyzję w sprawie dokonania przydziału 28 Obligacji Serii B4 ("Obligacje"), o wartości nominalnej 100.000,00 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 2.800.000,00 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej, tj. 100.000,00 PLN. Obligacje zostały zaoferowane w trybie art. 33 (2) Ustawy o Obligacjach. Zgodnie z Umową Obligacje Serii B4 zostały przydzielone Inwestorowi.

Wszystkie ww. Obligacje są obligacjami imiennymi zamiennymi na akcje zwykłe na okaziciela serii L, emitowanymi na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji obligacji imiennych zamiennych na akcje serii L podjętej w dniu 29 kwietnia 2019 roku oraz Uchwały nr 1/05/2019 Zarządu Spółki dotyczącej przyjęcia warunków emisji obligacji podjętej w dniu 24 maja 2019 roku, oraz w trybie określonym art. 448 i 449 Kodeksu spółek handlowych w zakresie warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego. Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe, niepodporządkowane i niezabezpieczone zobowiązania Emitenta.

W związku z przydziałem obligacji serii B1, B2, B3 oraz B4 Spółka otrzymała od Obligatariusza Obligacji serii B1, B2, B3 oraz B4 zamiennych na akcje serii L oświadczenie o zamianie 67 obligacji na akcje serii L Spółki. W związku z powyższym doszło do wydania i zapisania 8.050.416 akcji zwykłych na okaziciela serii L na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza obligacji serii B1, B2, B3 oraz B4. Jednocześnie Emitent informuje, iż wydanie 8.050.416 akcji serii L stanowi realizację praw z 67 obligacji serii B1, B2, B3 oraz B4.

Ponadto w dniu 22 lipca 2019 roku Spółka złożyła Inwestorowi ofertę objęcia łącznie 3.064.903 Warrantów Subskrypcyjnych serii G z prawem objęcia akcji serii M ("Warranty"), która został przyjęta w tym samym dniu. W wyniku jej przyjęcia doszło do objęcia całej zaoferowanej puli warrantów subskrypcyjnych.

Warranty zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii G ("Uchwała") i na

podstawie, i warunkach określonych w zawartej w dniu 5 marca 2019 roku. Umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z Inwestorem.

Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpiło nieodpłatnie w trybie emisji prywatnej. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii G będzie uprawniał posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia 1 Akcji serii M po cenie emisyjnej równej 2,08 PLN, pod warunkiem, iż nie dojdzie do ziszczenia się okoliczności wskazanych w treści Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 roku. Objęte warranty subskrypcyjne serii G uprawniają łącznie do objęcia 3.064.903 akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W okresie sprawozdawczym nastąpiło wprowadzenie i dopuszczenie do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki BRASTER S.A. W dniu 1 lipca 2019 roku, Emitent otrzymał uchwałę nr 660/2019 Zarządu stwierdzającą dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku regulowanym 1.056.338 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Jednocześnie, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcje Spółki BRASTER S.A. serii L, z dniem ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., jednak nie wcześniej niż z dniem 2 lipca 2019 roku. Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 40/2019/ESPI z dnia 28 czerwca 2019 roku oraz nr 41/2019/EPSI z dnia 1 lipca 2019 roku.

Nadto realizując postanowienia porozumienia z Inwestorem, Emitent prowadził działania mające na celu zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego (dalej: "KNF") prospektu emisyjnego. W dniu 19 lipca 2019 roku Spółka otrzymała decyzję KNF o zatwierdzeniu prospektu emisyjnego Emitenta.

Prospekt emisyjny został sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do 12.146.145 akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz do 4.586.330 akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki. Liczba akcji serii L objętych prospektem została ustalona przy pomięciu 1.056.338 (jeden milion pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii L, które zgodnie z decyzją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z dnia 1 lipca 2019 roku zostały dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku regulowanym, w oparciu o wyjątek od obowiązku sporządzania prospektu, o którym mowa w art. 1 ust. 5 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Realizując postanowienia z Inwestorem, Spółka podjęła działania zmierzające do wprowadzenia i dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki BRASTER S.A. W dniu 17 września 2019 roku, Emitent otrzymał uchwałę nr 926/2019 Zarządu stwierdzającą dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku regulowanym 5.621.540 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Jednocześnie, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcje Spółki BRASTER S.A. serii L, z dniem ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., jednak nie wcześniej niż z dniem 19 września 2019 roku. Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 65/2019/ESPI z dnia 19 września 2019 roku oraz nr 64/2019/ESPI z dnia 13 września 2019 roku.

Już po dniu bilansowym, tj. w dniu 14 listopada 2019 roku, Emitent otrzymał uchwałę nr 1171/2019 Zarządu GPW stwierdzającą dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku regulowanym 3.296.587 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Jednocześnie, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do obrotu

giełdowego na rynku równoległym akcje Spółki BRASTER S.A. serii L, z dniem ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., jednak nie wcześniej niż z dniem 15 listopada 2019 roku. Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 104/2019/ESPI z dnia 7 listopada 2019 roku oraz nr 107/2019/ESPI z dnia 14 listopada 2019 roku.

Realizacja strategii BRASTER w zakresie sprzedaży Systemu BRASTER

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju BRASTER na lata 2018-2021, Emitent kieruje swoje produkty zarówno do środowiska medycznego, jak i konsumenckiego. Realizując w/w strategię, zespół BRASTER prowadził swoje działania dwutorowo - poprzez rozmowy z potencjalnymi dystrybutorami zarówno na rynku polskim, jak i zagranicznym oraz poprzez budowanie świadomości marki BRASTER w środowisku medycznym.

W okresie sprawozdawczym, główny nacisk został położony na sprzedaż Urządzenia BRASTER Pro, które może być wykorzystywane w gabinetach lekarskich, jako komplementarna metoda wykorzystywana dla badań diagnostycznych takich jak USG piersi czy mammografia.

Zgodnie z przyjętym modelem, sprzedaż Urządzeń BRASTER Pro, to przede wszystkim sprzedaż pakietów badań. Każdej placówce medycznej, która jest zainteresowana nawiązaniem współpracy w zakresie wsparcia diagnostyki piersi za pośrednictwem Urządzenia BRASTER Pro, oferowane jest w/w Urządzenie oraz wybrany pakiet badań. Placówki medyczne rozpoczynające współpracę zachęcane są przez przedstawicieli BRASTER do wykonania co najmniej jednego badania dziennie. Dzięki powyższemu podejściu, to właśnie sprzedaż pakietów badań będzie generować przychody w perspektywie kolejnych miesięcy.

III kwartał 2019 roku wygenerował sprzedaż na poziomie 61.093,50 PLN. W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku wykazano sprzedaż na poziomie 458.263,73 PLN, co oznacza wzrost o 14.679,55 PLN w stosunku do analogicznego okresu za rok 2018.

W okresie od 17 sierpnia 2018 roku (17 sierpnia 2018 roku rozpoczęła się sprzedaż Systemu BRASTER) do 30 września 2019 roku 140 klinik nawiązało współpracę i zakupiło Urządzenie oraz 13 650 badań w wersji BRASTER Pro w Polsce. Wykonane statystyki pokazują spory potencjał modelu BRASTER Pro. Dynamika wykonywanych badań dziennie pokazuje wzrost o 923 % porównując dane za III kwartał 2019 roku z danymi za III kwartał 2018 roku. Natomiast dynamika ilości wykonywanych badań minimum raz dziennie porównując miesiące styczeń 2019 roku z październikiem 2019 roku - to 427 %.

Ponadto podjęte działania przełożyły się na ilość wykonanych badań w miesiącu październiku 2019 roku – 1 701 badań.

Urządzenie BRASTER Pro spotkało się z przychylnym odbiorem środowiska medycznego także na rynkach zagranicznych. Do końca września 2019 roku na rynkach zagranicznych sprzedanych zostało 9 800 badań w modelu BRASTER Pro.

Już po dniu bilansowym, w dniu 29 października 2019 roku, Emitent podpisał Umowę w zakresie przeprowadzenia pilotażowego projektu Krajowa Sieć BRASTER z firmą Ambulatorium Sp. z o.o. Umowa określa zorganizowanie przez Ambulatorium Sp. z o.o. na terenie województwa zachodniopomorskiego pilotażu, którego głównym założeniem jest stworzenie kompleksowego programu wczesnej detekcji zmian patologicznych w gruczole piersiowym, z wykorzystaniem systemu BRASTER Pro jako uzupełnienia standardowych metod diagnostycznych. Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy i w przypadku osiągnięcia oczekiwanych efektów zakłada przedłużenie jej trwania na kolejne okresy. Nawiązanie współpracy Ambulatorium Sp. z o.o. jest ważnym

elementem promowania badania urządzeniem BRASTER, a pozytywne efekty umowy będą istotnym elementem rozwinięcia projektu pilotażowego na kolejne województwa.

Obecnie aktywna sprzedaż, poza terytorium Polski, Urządzenia BRASTER Pro z pakietami badań prowadzona jest w Bułgarii i na Ukrainie. Dodatkowo Emitent zawarł umowy z zagranicznymi dystrybutorami na sprzedaż Systemu BRASTER m.in. w Arabii Saudyjskiej, Meksyku, Chile, Brazylia, Urugwaju, Hiszpani, Wielkiej Brytanii, Malezji czy w RPA. W chwili obecnej w zależności od rynku trwają m.in. prace związane z rejestracją Urządzenia BRASTER na danym rynku lub uzgadniane są szczegóły dot. działań marketingowych oraz współpracy z lokalnym środowiskiem medycznym.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji Urządzenia BRASTER w Korei Południowej

W dniu 10 lipca 2019 roku doszło do obustronnego podpisania "Distribution Agreement" (dalej: "Umowa") z firmą Meditulip Global Inc. (dalej: "Dystrybutor") z siedzibą w Korei Południowej, która zajmuje się dystrybucją urządzeń medycznych na rynku koreańskim. Zgodnie z zapisami Umowy, głównym produktem oferowanym na w/w rynku będzie Urządzenie "BRASTER Pro" (dalej: "Urządzenie"). Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym skierowanym do środowiska medycznego i kładącym nacisk na sprzedaż wysoko marżowych badań.

Umowa określa progi sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora na rynku koreańskim. Zgodnie z podpisanym harmonogramem, Dystrybutor do końca 2022 roku zakupi łącznie 3.220 Urządzeń wraz z pakietami badań. Rozpoczęcie sprzedaży Urządzeń nastąpi w 2020 roku po dokonaniu przez Dystrybutora rejestracji Urządzenia na terytorium Korei. Przy czym w pierwszym roku, sprzedaż wynosić będzie 320 Urządzeń.

Zgodnie z zapisami Umowy Dystrybutor będzie odpowiedzialny za dokonanie rejestracji Urządzenia BRASTER oraz poniesie wszelkie koszty z tym związane. W całej procedurze związanej z rejestracją Urządzenia, Dystrybutora będzie wspierał Emitent. Umowa nie zawiera szczegółowych postanowień dotyczących kar umownych przewidzianych na wypadek niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron. Nawiązanie współpracy z Dystrybutorem jest ważnym elementem ekspansji zagranicznej, gdyż otwiera jeden z istotnych rynków docelowych Spółki, a rozpoczęcie sprzedaży Urządzenia na rynku koreańskim będzie miało wpływ na jej przyszłą sytuację finansową. Powyższa informacja została przekazana raportem bieżącym nr 45/2019/ESPI z dnia 10 lipca 2019 roku.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji Urządzenia BRASTER w Wielkiej Brytanii

Zarząd Spółki BRASTER S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 14 sierpnia 2019 roku doszło do obustronnego podpisania "Distribution Agreement" (dalej: "Umowa") z firmą Griffiths & Nielsen Limited (dalej: "Dystrybutor") z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Firma Griffiths & Nielsen Limited zajmuje się m.in. produkcją innowacyjnych wyrobów medycznych oraz jest jednym z liderów zarządzania odpadami klinicznymi (obsługuje placówki medyczne zarówno państwowe, jak i prywatne) na terenie Wielkiej Brytanii.

Zgodnie z zapisami Umowy, głównym produktem oferowanym na w/w rynku przez Dystrybutora będzie Urządzenie "BRASTER Pro" (dalej: "Urządzenie"). Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym skierowanym do środowiska medycznego i kładącym nacisk na sprzedaż wysokomarżowych badań.

Przedmiotowa Umowa określa progi sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora w Wielkiej Brytanii. Biznes plan zakłada sprzedaż Urządzeń w pierwszym roku sprzedaży na poziomie 400.000 GBP i osiągnięcie w trzecim roku sprzedaży na poziomie 1.600.000 GBP. Sprzedaż Urządzeń rozpocznie się w pierwszej połowie 2020 roku po dopełnieniu formalności rejestracyjnych na tamtejszym rynku.

Zgodnie z zapisami Umowy Dystrybutor będzie odpowiedzialny za dokonanie rejestracji Urządzenia BRASTER na terytorium Wielkiej Brytanii oraz poniesie wszelkie koszty z tym związane. W całej procedurze związanej z rejestracją Urządzenia, Emitent będzie wspierał Dystrybutora. Umowa nie zawiera szczegółowych postanowień dotyczących kar umownych przewidzianych na wypadek niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

Powyższa informacja jest istotna dla Spółki, gdyż wprowadzenie Urządzenia na tak wymagający rynek jakim jest Wielka Brytania, w oparciu o współpracę z liczącym się na tamtym rynku Dystrybutorem, stanowi referencję dla dystrybutorów w innych krajach, a w konsekwencji może mieć wpływ na rozwój współpracy międzynarodowej Spółki i przyszłość finansową Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 57/2019/ESPI z dnia 14 sierpnia 2019 roku.

Wybór audytora

W dniu 5 lipca 2019 roku, Rada Nadzorcza uchwałą nr 1 wybrała firmę audytorską Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k., z siedzibą w Poznaniu (dalej: "GT"), wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych i prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 4055, do przeprowadzenia przeglądu i badań sprawozdań finansowych Spółki w zakresie uregulowanym Umowa zawartej z GT dnia 19 lipca 2019 roku.

Emitent w dniu 19 lipca 2019 roku zawarł z firmą GT Sp. z o. o. Sp. k. umowę na przeprowadzenie następujących prac:

  • a) sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku, zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawą o Rachunkowości");
  • b) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, zgodnie z Ustawą o Rachunkowości;
  • c) sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku, zgodnie z Ustawą o Rachunkowości;
  • d) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, zgodnie z Ustawą o Rachunkowości.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

W dniu 5 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu z funkcji Prezesa Zarządu Marcina Halickiego. Jednocześnie powołała w skład Zarządu Spółki z dniem 5 sierpnia 2019 roku Agnieszkę Byszek powierzając jej funkcję Członka Zarządu. Ponadto w dniu 3 września 2019 roku Rada Nadzorcza powołała Prezesa Zarządu w osobie Henryka Jaremek. Informacja przekazana w raporcie bieżącym numer 52/2019/ESPI z dnia 5 sierpnia 2018 roku oraz w raporcie numer 62/2019/ESPI z dnia 3 września 2019 roku.

Zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym

Wyniki badania INNOMED

Już po dniu bilansowym, tj. 24 października 2019 roku, Emitent otrzymał informacje o konkluzjach zakończonego projektu INNOMED/I/14/NCBR/2014, realizowanego wspólnie z Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego i współfinansowanego ze środków Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (dalej "NCBiR").

W ramach projektu zrealizowano badanie obserwacyjne INNOMED_BRASTER_2016_01 pt. "Badanie skuteczności ciekłokrystalicznej termografii kontaktowej w wykrywaniu zmian patologicznych gruczołu piersiowego kobiet w porównaniu ze standardowymi metodami diagnostycznymi raka piersi". Celem badania było zebranie dowodów

naukowych pochodzących z cyklu komplementarnych badań obrazowych, klinicznych oraz histopatologicznych piersi u kobiet, wykonanych in vivo w kontrolowanych warunkach klinicznych z udziałem grupy ok. 3000 pacjentek oraz opracowanie i zwalidowanie algorytmów automatycznej interpretacji (DeepBraster). Badanie INNOMED_BRASTER_2016_01 prowadzone było zgodnie z Protokołem badania, zasadami Good Clinical Practice oraz obowiązującymi przepisami prawa, po uprzednim uzyskaniu zgody Komisji Bioetycznej Uniwersytetu Jagiellońskiego. Badanie zrealizowano, w okresie od 01.12.2014 roku do 31.12.2018 roku.

W omawianym badaniu nie stwierdzono istotnych klinicznie i statystycznie różnic w dyskryminacji zmian złośliwych i niezłośliwych przy pomocy badania termograficznego piersi pomiędzy grupą pacjentek przed 50 rokiem życia i po 50 roku życia. Miara tej dyskryminacji, statystyka C (inaczej pole pod krzywą ROC – wykres czułości w funkcji swoistości) w obu grupach była znamiennie wyższa od wartości neutralnej (0.5), przy czym wartości tej statystyki, odpowiednio 0.7 i 0.67 przed 50 rokiem życia i po 50 roku życia wskazują na ograniczone działanie termografii kontaktowej jako samodzielnej metody przesiewowej. Jednocześnie analiza wyników wykazała, że dla wyznaczonych kategorii BIRADS 4 w badaniu ultrasonograficznym w grupie młodych pacjentek, pozytywny wynik z badania termograficznego przy użyciu urządzenia BRASTER, podwyższa dodatnią wartość predykcyjną (prawdopodobieństwo raka w badanej grupie) ponad 2 - krotnie, natomiast ujemny wynik tego badania znacząco obniża dodatnią wartość predykcyjną (prawdopodobieństwo raka) ponad 3,5 - krotnie. Podobne rezultaty zostały uzyskane w badaniu BRA 11/2014 (ThermaALG), co wskazuje na powtarzalność obu testów oraz na miejsce zastosowania termografii kontaktowej jako metody wspomagającej (komplementarnej) badanie ultrasonograficzne piersi. W badaniu potwierdzono potencjał samouczących sieci konwolucyjnych do podnoszenia skuteczności interpretacji wraz z rozwojem ich architektury oraz ze wzrostem liczby dostępnych badań. Opracowane algorytmy pozwalają określać stopnie ryzyka rozwoju patologii, uwzględniając różne czynniki zwiększające to ryzyko, takie jak wiek pacjentki czy mutacje BRCA, dodatkowo wskazując na najbardziej podejrzane struktury termiczne w analizowanym obrazie termograficznym. Uzyskane wyniki badania i możliwość oceny ryzyka złośliwości stanowią wartość dodaną badania INNOMED oraz wskazują na potencjał termografii kontaktowej jako metody uzupełniającej standardowe testy diagnostyczne. Wyniki badania zostaną zaprezentowane środowisku medycznemu na konferencji branżowej w roku akademickim 2019/2020. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 86/2019/ESPI z dnia 24 października 2019 roku.

Rejestracja Urządzenia BRASTER w Brazylii

5 listopada 2019 roku Emitent powziął informację o rejestracji Urządzenia BRASTER na terytorium Brazylii. Rejestracja Urządzenia stanowiła podstawowy element warunkujący rozpoczęcie współpracy opartej o "Distribution Agreement" (dalej: "Umowa") zawartej z firmą Biocare Comercio de Descartaveis LTDA (dalej: "Dystrybutor") z siedzibą w Brazylii. Rejestracja Urządzenia pozwoli Spółce na rozpoczęcie sprzedaży. Biocare Comercio de Descartaveis LTDA jest jednym ze znaczących dystrybutorów farmaceutycznych i medycznych na rynku brazylijskim.

Dystrybutor był zobowiązany do dokonania rejestracji Urządzenia i poniesienia wszelkich kosztów z tym związanych. Fakt zarejestrowania Urządzenia inicjuje zawarte w ww. Umowie zapisy. Zgodnie z nimi głównym produktem oferowanym na ww. rynku będzie Urządzenie "BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym skierowanym do środowiska medycznego i kładącym nacisk na sprzedaż wysoko marżowych badań. Współpraca z Dystrybutorem zakłada osiągnięcie przez Emitenta do końca 2024 roku skumulowanych przychodów ze sprzedaży Urządzenia na poziomie 10 mln euro. Umowa nie zawiera szczegółowych postanowień dotyczących kar umownych przewidzianych na wypadek niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron. Współpraca z Dystrybutorem jest istotnym elementem ekspansji zagranicznej, gdyż otwiera jeden z istotnych rynków docelowych Spółki, a rozpoczęcie

sprzedaży Urządzenia na rynku brazylijskim będzie miało wpływ na jej przyszłą sytuację finansową. Powyższe zdarzenie zostało opisane raportem bieżącym nr 100/2019/ESPI z dnia 5 listopada 2019 roku.

Ustanowienie dodatkowego zabezpieczenie obligacji serii A

W dniu 24 października 2019 roku Emitent otrzymał informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy w Pruszkowie VI Wydział Ksiąg w dniu 23 października 2019 roku wpisu hipoteki o drugim pierwszeństwie na należącej do Emitenta nieruchomości położonej w miejscowości PGR Szeligi, gminie Ożarów Mazowiecki, powiecie warszawskim zachodnim, województwie mazowieckim, przy ul. Cichy Ogród 7, o powierzchni 0,2708 ha, złożonej z działki oznaczonej w ewidencji gruntów nr 260/3. Ustanowienie przedmiotowego zabezpieczenia stanowi wykonanie zobowiązania Emitenta, zgodnie z postanowieniami Zgromadzenia Obligatariuszy z 28 maja 2019 roku, o dokonaniu dodatkowego zabezpieczenia obligacji serii A Spółki. W momencie spłaty wszelkich wierzytelności pieniężnych, na rzecz Banku Spółdzielczego w Łosicach, wynikających z tytułu Umowy o kredyt Inwestycyjny oraz z tytułu Umowy o kredyt Obrotowy, Emitent złoży oświadczenie o zabezpieczeniu roszczeń Obligatariuszy obligacji serii A poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomości z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 87/2019/ESPI z dnia 24 października 2019 roku.

2.4 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające wpływ na uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe.

2.5 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM CZASIE

Ze względu na etap rozwoju Spółki, nie występuje sezonowość ani cykliczność działalności.

2.6 KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły w/w pozycje, które byłby nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

2.7 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

Zapasy Produktów gotowych i towarów 30.09.2019 31.12.2018 30.09.2018
Materiały 4 551 3 056 409
Półprodukty i produkty w toku 138 128 131
Produkty gotowe 356 356 375
Odpis aktualizujący wartość wyrobów gotowych w magazynie -193 -197 -207
Wartość WG pomniejszona o odpis aktualizujący 163 159 168
Towary 811 896 674
Odpis aktualizujący wartość towarów w magazynie - - -
Wartość towarów pomniejszona o odpis aktualizujący 811 896 674
Zaliczki na towary i usługi 15 1 300 4 075
Zapasy razem 5 678 5 539 5 457

Na kwotę zaliczek na towary i usługi składają się głównie zaliczki na targi Medica 2019 w Dusseldorfie, które odbyły się w listopadzie 2019 roku.

2.8 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W okresie sprawozdawczym aktywa finansowe, rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz inne rzeczowe aktywa trwałe nie wymagały przeszacowania. Nie wystąpiła konieczność tworzenia odpisów aktualizujących ani odwracania takich zapisów.

2.9 INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERWY

W okresie III kwartału 2019 roku wykorzystano rezerwę w wysokości 35 tys. PLN na badanie sprawozdanie finansowego za 2018 rok. Zawiązano rezerwę na 15 tys. PLN na przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 roku.

Zmiana stanu rezerw na zobowiazania 30.09.2019 31.12.2018 30.09.2018
a) stan na początek okresu 35 35 35
b) zwiększenia z tytułu: 15 35 15
- rezerwa na usługi doradcze 15 35 15
- rezerwa na usługi inne - - -
- rezerwa na zobowiązania sporne - - -
c) wykorzystanie z tytułu: 35 35 35
- rezerwa na usługi doradcze 35 35 35
- rezerwa na zobowiązania sporne - - -
d) rozwiązanie rezerwy z tytułu: - - -
- rezerwa na usługi doradcze sporne - - -
e) stan na koniec okresu 15 35 15

2.10 INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Na dzień 30 września 2019 roku rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiła 336,00 PLN, natomiast aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiły 216 tys. PLN.

2.11 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W III kwartale 2019 Emitent nie dokonywał zakupów rzeczowych aktywów trwałych.

2.12 INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Na dzień 30 września 2019 roku nie wystąpiły znaczące zobowiązania poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.

2.13 INFORMACJA O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

2.14 WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

W okresie sprawozdawczym nie stwierdzono błędów w poprzednich okresach. Nie zaszła konieczność dokonywania korekt.

2.15 INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GOSPODARCZEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA

Nie nastąpiła zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności mająca wpływ na wartość godziwą aktywów Spółki.

2.16 INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZEK LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓREGO NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie sprawozdawczym nie odnotowano niespłaconych kredytów lub pożyczek ani naruszeń istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki. W III kwartale 2019 roku Emitent spłacał kredyty zaciągnięte w roku obrotowym 2016.

Tabela nr 2: Zestawienie umów pożyczek i kredytów obowiązujących w Spółce na dzień 30 września 2019 roku

Rodzaj
Umowy
Rodzaj i wysokość stopy
procentowej
Kwota kredytu/
pożyczki (w tys.)
Termin obowiązywania Saldo na dzień 30
września 2019 r. (w tys.)
Kredyt WIBOR 3M + marża Banku 1.300 12.12.2016 – 30.09.2019 -
Inwestycyjny
Kredyt Według zmiennej stopy 1.000 12.12.2016 – 31.12.2019 83
obrotowy procentowej

Kredyt inwestycyjny, zgodnie z podpisanym z Bankiem Aneksem do Umowy z dnia 1 marca 2018 roku, został spłacony do 30 września 2019 roku. Kredyt obrotowy jest spłacany planowo. Termin całkowitej spłaty kredytu obrotowego przypada na dzień 31 grudnia 2019 roku.

2.17 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2.18 W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ-INFORMACJA O ZMIANIE SPOSOBU JEJ USTALANIA

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła zmiana sposobu ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

2.19 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIU TYCH AKTYWÓW

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła zmiana klasyfikacji aktywów finansowych.

2.20 INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała emisji obligacji serii B, warrantów subskrypcyjnych serii G oraz akcji serii L. Zagadnienie zostało szerzej opisane w punkcie 2.3 niniejszego raportu.

2.21 INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W okresie sprawozdawczym Spółka nie deklarowała wypłaty ani nie wypłacała dywidendy.

2.22 WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIE UJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA

Dodatkowych istotnych czynników, oprócz tych opisanych w punkcie 2.3 Emitent nie dostrzega.

2.23 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych ani aktywów warunkowych.

2.24 INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA

Dodatkowych istotnych czynników, oprócz tych opisanych w punkcie 2.3 niniejszego sprawozdania Emitent nie dostrzega.

2.25 DODATKOWE NOTY DO POZYCJI BILANSOWYCH I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 30.09.2019 31.12.2018 30.09.2018
Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 600 420 619
system telemedyczny - 306 133
Tester Clea 109 - -
Braster Professional 86 - -
Braster Global 385 - -
aplikacja konsumencka 20 114 486
Zaliczkowana ochrona znaków i patentów 296 309 311
Patent 050004 17 17 17
Patent 050005 22 18 18
Patent 050990 60 55 57
Patent 064445 45 45 45
znak towarowy CTM012122172 39 49 49
znak towarowy Z 412900 7 7 7
znak towarowy Z 412901 46 58 58
znak towarowy Z 412902 60 60 60
Zaliczki na wartości niematerialne i prawne razem 896 729 930

Nota 1. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne

W pozycji Zaliczkowa ochrona znaków i patentów są wykazane między innymi opłaty na ochronę patentową i ochronę znaków towarowych, które są związane z pracami rozwojowymi finalnej wersji urządzenia BRASTER Tester, na podstawie kosztów poniesionych na uzyskanie ochrony w poszczególnych krajach lub obszarach. Do czasu uzyskania ochrony znaku lub patentu koszty te są wykazywane w zaliczkach na wartości niematerialne i prawne. Wartość uzyskanej ochrony patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi (uzyskanie ochrony znaków towarowych np. BRASTER Tester, które będą związane z komercyjną wersją produktu) jest przenoszona na długoterminowe rozliczenia okresowe kosztów.

Lista praw ochronnych do patentów i znaków towarowych:

  • patent 050004 - "Ciekłokrystaliczna emulsja typu olej w wodzie i sposób wytwarzania ciekłokrystalicznej emulsji" (ang.: "Liquid – crystal emulsion oil in water type and a preparation method of the liquid – crystal emulsion");
  • patent 050005 - "Mieszanina związków ciekłokrystalicznych, układ trzech mieszanin ciekłokrystalicznych oraz ich zastosowanie" (ang.: "Mixture of liquid-crystal compounds, system of three liquid-crystal mixtures and their use");
  • patent 0500990 - "Zestaw trzech mieszanin ciekłokrystalicznych i jego zastosowanie do wykrywania anomalii termicznych oraz sposób diagnozowania tych anomalii" (ang.: "A device for imaging, recording and saving thermographic image, a system of three liquid crystal used by this device and its application for the detection of thermal anomalies, and method of diagnostinc these anomalies");
  • patent 064445 - "Urządzenie do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych, sposób kontrolii kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych oraz zastosowanie urządzenia do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych" (ang.: "A device for controlling the calibration of thermochromic liquid crystal matrices and the use of said device to control the calibration of thermochromic liquid crystal matrices").
  • Znak Towarowy Z.412900 BREAST LIFE TESTER
  • Znak Towarowy Z.412901 - BRASTER SCANNER
  • Znak Towarowy Z.412902 - BRASTER TESTER
  • Znak Towarowy CTM 012122172 - BRASTER BREAST LIFE TESTER

Nota 2. Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe

W pozycji tej jest wykazywana wartość uzyskanej już ochrony patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi.

Ochrona patentów i znaków towarowych 30.09.2019 31.12.2018 30.09.2018
Patent 050004 319 341 348
Patent 050005 336 360 368
Patent 050030 39 42 42
znak towarowy CTM012122172 50 47 50
znak graficzny CTM014794671 59 66 68
znak towarowy Z 412900 2 2 2
znak towarowy Z 412901 32 24 25
znak towarowy Z 412902 20 23 24
koszty innych okresów 1 1 2
Ochrona patentów i znaków towarowych przyznana razem: 858 906 929

Nota 3. Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń

Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń
społecznych i zdrowotnych 30.09.2019 31.12.2018 30.09.2018
- podatek VAT 434 582 595
Razem 434 582 595

Nota 4. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych: 30.09.2019 31.12.2018 30.09.2018
środki na bieżących rachunkach bankowych 178 45 49
inne środki pieniężne 1 917 5 348 9 867
naliczone na dzień bilansowy odsetki od lokat - - -
Razem 2 095 5 393 9 916
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych: 30.09.2019 31.12.2018 30.09.2018
- środki pieniężne na rachunkach bankowych bieżących 40 45 49
- środki pieniężne na rachunku dotacji z NCBIR Sztuczna
Inteligencja
138 - -
Razem 178 45 49

W tabeli powyżej w pozycji środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wykazane są otrzymane przez Spółkę zaliczki na realizację projektów dofinansowywanych z NCBIR dotyczący Sztucznej Inteligencji, czyli tzw. Sieci Konwolucyjnych. W pozycji inne aktywa pieniężne wykazano środki własne Spółki znajdujące się na koniec okresu sprawozdawczego na lokatach bankowych wraz z odsetkami naliczonymi do dnia bilansowego.

Nota 5. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 30.09.2019 31.12.2018 30.09.2018
Czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym: 6 837 7 528 5 709
- ubezpieczenia 2 77 5
- domeny internetowe - - -
- koszty innych okresów - 428 5
- prace rozwojowe 23 23 23
- środki przekazane Collegium Medicum UJ 6 812 7 000 5 676
Razem 6 837 7 528 5 709

Nota 6. Inne rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe przychodów 30.09.2019 31.12.2018 30.09.2018
Długoterminowe 4 711 4 928 5 297
Krótkoterminowe 7 680 7 326 5 821
Abonamenty zapłacone za 24 m-ce 5 13 65
Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej 7 235 5 676
dotacji na realizację projektu INNOMED ze środków NCBiR 7 594
Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej
zaliczki na realizację projektu BREASTLIFE ze środków 81 78 80
europejskich (PARP)
Razem krótko i długoterminowe 12 391 12 254 11 118

Nota 7. Koszty operacyjne według rodzaju

Koszty według rodzaju: 01.01.2019- 01.01.2018- 01.01.2018-
30.09.2019 31.12.2018 30.09.2018
a) amortyzacja 2 471 3 215 2 301
b) zużycie materiałów i energii 183 759 647
c) usługi obce 4 125 7 396 5 599

d) podatki i opłaty 265 352 282
e) wynagrodzenia 3 340 6 392 5 010
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 537 977 779
g) pozostałe koszty rodzajowe 432 1 172 903
- podróże służbowe 84 261 170
- reprezentacja i reklama 262 748 606
- pozostałe 86 162 127
Koszty według rodzaju razem: 11 353 20 263 15 521
Zmiana stanu zapasów, -1 281 -2 013 -1 603
Koszty sprzedaży -1 985 -2 848 -2 226
Koszty ogólnego zarządu -8 079 -15 108 -11 421
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 8 294 271

Nota 8. Należności długoterminowe

Należności długoterminowe 30.09.2019 31.12.2018 30.09.2018
- kaucje 55 81 81
Razem 55 81 81

W pozycji należności długoterminowe wykazano kaucje umowne dotyczące najmu pomieszczeń biurowych.

Nota 9. Zobowiązania krótko terminowe inne

Zobowiązania krótkoterminowe inne 30.09.2019 31.12.2018 30.09.2018
- pozostałe 5 8 4
Razem 5 8 4

Nota 10. Aktywa obrotowe – zapasy

Aktywa obrotowe 30.09.2019 31.12.2018 30.09.2018
ZAPASY 5 678 5 539 5 457
1. Materiały 4 551 3 056 409
2. Półprodukty i produkty w toku 138 128 131
3. Produkty gotowe 163 159 168
4. Towary 811 896 674
5. Zaliczki na dostawy 15 1 300 4 075

Wzrost w pozycji materiały wynika z faktu, iż w III kwartale 2019 roku do magazynu Spółki dostarczono wszystkie zamówione i zaliczkowane przez Spółkę materiały do produkcji Urządzenia BRASTER Pro, skierowanego do środowiska medycznego.

Nota 11. Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania długoterminowe 30.09.2019 31.12.2018 30.09.2018
Wobec pozostałych jednostek 6 930 - 83
a)
kredyty i pożyczki
- - 83
b)
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
6 930 - -

Zgodnie z podpisanym Aneksem nr 1 do Umowy o kredyt inwestycyjny, który został zawarty z bankiem Spółdzielczym w Łosicach z siedzibą w Łosicach w dniu 22 sierpnia 2018 roku, zmianie uległ termin spłaty kredytu.

Kredyt długoterminowy stał się kredytem krótkoterminowym. Zgodnie z zapisami Aneksu spłata w/w kredytu nastąpiła do dnia 30 września 2019 roku. Na dzień 30 września 2019 roku, pozycja to obejmuje obligacje serii A, których termin wykupu przekracza rok od dnia bilansowego.

Nota 12. Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe 30.09.2019 31.12.2018 30.09.2018
a) wobec jednostek powiązanych - - -
b) wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
zaangażowanie w kapitale - - -
c) wobec pozostałych jednostek 10 591 12 957 12 721
- kredyty i pożyczki 83 1 059 1 308
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 9 112 10 776 10 629
- z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności: 981 910 610
do 12 miesięcy 966 910 610
powyżej 12 miesięcy 15 - -
- z innych tytułów cywilnoprawnych 405 180 165
- z tytułu wynagrodzeń 5 24 5
- inne według tytułów: 5 8 4
pozostałe rozrachunki z dostawcami - - -
Zobowiązania krótkoterminowe razem 10 591 12 957 12 721

Zgodnie z podpisanym Aneksem nr 1 do Umowy o kredyt inwestycyjny, który został zawarty z bankiem Spółdzielczym w Łosicach z siedzibą w Łosicach w dniu 22 sierpnia 2018 roku, zmianie uległ termin spłaty kredytu. Zgodnie z zapisami Aneksu spłata w/w kredytu ma nastąpić do dnia 30 września 2019 roku. W związku z powyższym kredyt inwestycyjny stał się kredytem krótkoterminowym i został wykazany w zobowiązaniach krótkoterminowych.

Nota 13. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

WYSZCZEGÓLNIENIE 01.07.2019-
30.09.2019
01.01.2019-
30.09.2019
01.07.2018-
30.09.2018
01.01.2018-
30.09.2018
A Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej
I Zysk/ strata netto -4 266 -12 133 -4 675 -15 205
II Korekty razem: -1 086 2 198 535 2 235
1 Amortyzacja 823 2 471 793 2 301
2 Zyski/ Straty z tytułu różnic kursowych - - - -
3 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -1 117 12 307
4 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej - - - -
5 Zmiana stanu rezerw 47 25 -7 -46
6 Zmiana stanu zapasów -189 -139 -273 -452
7 Zmiana stanu należności 217 231 -74 398
8 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych
(wyłączeniem pożyczek i kredytów)
-2 048 -535 -222 -972
9 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 65 28 306 699
10 Inne korekty - - - -
III Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej (I+/-II)
-5 352 -9 935 -4 140 -12 970

W sprawozdaniu w pozycji amortyzacja za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku, w porównaniu do analogicznego okresu z 2018 roku, amortyzacja uległa niewielkiemu zwiększeniu. Wynika to z faktu, iż Spółka aktywowała koszty aktualizacji systemów informatycznych i aplikacji mobilnych dokonywanych na bieżąco w celu

dostosowanie do aktualnych wersji oprogramowania i najnowszych urządzeń mobilnych dostępnych na rynku. Analiza przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej z okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku, w porównaniu do analogicznego okresu z 2018 roku, wykazuje zmniejszenie wydatków związanych z bieżącą działalnością Spółki. Zmniejszenie wydatków związane jest m.in. z wprowadzeniem w Spółce programu oszczędnościowego, który ma na celu optymalizację i efektywniejsze ukierunkowanie strategicznych wydatków ponoszonych w Spółce.

3. POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO

3.1 INFORMACJE O BRASTER S.A.

3.1.1 OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI

BRASTER S.A. nie posiada jednostek zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej.

3.1.2 WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ

Emitent w okresie sprawozdawczym nie dokonywał zmian polegających na połączeniu, przejęciu lub sprzedaży jednostek gospodarczych.

3.1.3 ORGANY SPÓŁKI

Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2019 roku w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

  • Marcin Halicki Prezes Zarządu,
  • Henryk Jaremek Wiceprezes Zarządu.

Na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

  • Henryk Jaremek Prezes Zarządu,
  • Agnieszka Byszek Członek Zarządu.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu

W dniu 5 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu z funkcji Prezesa Zarządu Marcina Halickiego. Jednocześnie powołała w skład Zarządu Spółki z dniem 5 sierpnia 2019 roku Agnieszkę Byszek powierzając jej funkcji Członka Zarządu.

W dniu 3 września 2019 roku Rada Nadzorcza powierzyła funkcję Prezes Zarządu Henrykowi Jaremkowi, dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu. Powołanie nastąpiło na wspólną trzyletnią kadencję. Informacja przekazana w raporcie bieżącym numer 52/2018/ESPI z dnia 5 sierpnia 2018 roku oraz w raporcie numer 62/2019/ESPI z dnia 3 września 2019 roku.

Rada Nadzorcza

Na dzień 30 czerwca 2019 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

-

-

-

  • Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Dariusz Karolak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Kamil Gorzelnik Sekretarz Rady Nadzorczej,
  • Beata Łapińska Członek Rady Nadzorczej,
  • Krzysztof Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej,
  • Jakub Gosk Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

  • Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Dariusz Karolak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Kamil Gorzelnik Sekretarz Rady Nadzorczej,
  • Krzysztof Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej,
  • Jakub Gosk Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

Z dniem 4 lipca 2019 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożyła Pani Beata Łapińska. Informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 43/2019/ESPI z dnia 4 lipca 2019 roku.

Komitetu Audytu

Na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

-

  • Jakub Gosk Przewodniczący Komitetu Audytu,
  • Grzegorz Pielak Członek Komitetu Audytu,
  • Dariusz Karolak Członek Komitetu Audytu.
  • 3.2 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZĄCYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO

Na dzień 30 września 2019 roku kapitał zakładowy Spółki, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, wynosi 1.109.318,80 PLN i dzieli się na 11.093.188 akcje. Natomiast na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.721.899,00 PLN i dzieli się na 17.218.990 akcje.

Poniższy rysunek przedstawia wysokość kapitału zakładowego BRASTER na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na ilość akcji. Akcje serii A, B, C, D, E, F, H I i L są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i nie są uprzywilejowane w rozumieniu przepisów KSH (na każdą akcję serii A, B, C, D, E, F, H, I i L przypada jeden głos).

Rysunek nr 5: Kapitał zakładowy BRASTER na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na akcje

Kapitał zakładowy BRASTERS.A. wynosi 1.721.899,00 PLNi dzieli się na 17.218.990 akcji
Akcje serii A (na okaziciela): 1.425.000 akcji
Wartość nominalana jedenj akcji: 0,10 PLN
Akcje serii B (na okaziciela): 1.047.291 akcji
Wartość nominalna jednej akcji: 0,10 PLN
Akcje serii C (na okaziciela): 30.000 akcji
Wartość nominalna 0,10 PLN
Akcje serii D (na okaziciela): 60.549 akcj
Wartość nominalna 0,10 PLN
Akcje serii E (na okaziciela): 500.000 akcji
Wartość nominalna 0,10 PLN
Akcje serii F (na okaziciela): 2.600.000 akcji
Wartość nominalna 0,10 PLN
Akcje serii H (na okaziciela): 505.734 akcji
Wartość nominalan 0,10 PLN
Akcje serii I (na okaziciela): 3.000.000 akcji
Wartość nominalan 0,10 PLN
Akcje serii L (na okaziciela): 8.050.416 akcji
Wartość nominalan 0,10 PLN

Na dzień publikacji raportu za pierwsze półrocze 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego w strukturze akcjonariatu Spółki nie występuje akcjonariusz posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

3.3 STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE PRZEKAZANIA OD POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO

Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiają poniższe tabele:

Tabela nr 3: Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące BRASTER S.A. na dzień
publikacji raportu za pierwsze półrocze 2019 roku, tj. 20 września 2019 roku
Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów
Henryk Jaremek – Prezes Zarządu 8 220 0,08% 8 220 0,08%
Grzegorz Pielak – Członek Rady Nadzorczej 123 077 1,14% 123 077 1,14%
Dariusz Karolak – Członek Rady Nadzorczej 9 548 0,09% 9 548 0,09%

Tabela nr 4: Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące BRASTER S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu

Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów
Henryk Jaremek – Prezes Zarządu* 18 220 010% 18 220 0,10%
Grzegorz Pielak – Członek Rady Nadzorczej 223 077 1,30% 223 077 1,30%
Dariusz Karolak – Członek Rady Nadzorczej 15 071 0,09% 15 071 0,09%

* zgodnie z otrzymanym oświadczeniem.

Emitent otrzymał od Członka Rady Nadzorczej, Pana Dariusza Karolaka, zawiadomienia o dokonanych transakcjach nabycia akcji Spółki w dniach 9, 12, 13 i 16 sierpnia 2019 roku. Łączny wolumen zakupionych akcji to 5.507. Informacje przekazane w raportach bieżących nr 56/2019/EPSI z dnia 14 sierpnia 2019 roku, nr 58/2019/ESPI z dnia 19 sierpnia 2019 roku oraz nr 59/2019/ESPI z dnia 20 sierpnia 2019 roku.

W dniu 25 września 2019 roku Emitent otrzymał od Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Grzegorza Pielaka, zawiadomienie o dokonanych transakcjach nabycia akcji Spółki w dniach 23, 24 oraz 25 września 2019 roku.

Łączny wolumen zakupionych akcji to 100.000. Informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 70/2019/ESPI z dnia 26 września 2019 roku.

3.4 ZATRUDNIENIE

W III kwartale 2019 roku w porównaniu z analogicznym okresem w roku ubiegłego zatrudnienie uległo zmniejszeniu.

Poniższa tabela przedstawia liczbę zatrudnionych osób (umowa o pracę, zlecenie, o dzieło i usługi doradcze) na dzień 30 września 2018 roku, na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień 28 listopada 2019 roku.

Tabela nr 5: Liczba zatrudnionych osób na dzień 30 września 2018 roku, 30 września 2019 roku oraz na dzień 28 listopada 2019 roku

Stan na dzień Liczba zatrudnionych na
umowę o pracę
Umowa zlecenie Umowa o
dzieło
Usługi
Doradcze
Razem
30 września 2018 r. 45 11 - 17 73
30 września 2019 r. 41 5 - 10 56
28 listopada 2019 r. 37 5 - 9 51

Poniższy rysunek przedstawia poziom zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i umowy usług doradczych) w III kwartale 2019 roku

Tabela nr 6: Struktura zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i umowy usług doradczych) w III kwartale 2019 roku

Struktura zatrudnienia w podziale na działy 30.09.2019 30.09.2018
Badania i rozwój 3 3
Informatyka 1 1
Dział Medyczny 4 6
Telemedycyna 9 9
Rozwój produktu 1 1
Marketing 1 3
E-Commerce - 2
Produkcja 12 13
Zarząd (powołanie, umowa o pracę) 2 3
Sprzedaż 5 7
Dział Certyfikacji i Zarządzania Systemem Jakości 1 3
Księgowość, Kadry, Relacje Inwestorskie 5 6
Administracja 3 3
Razem 51 62
Osoby pozostające do dyspozycji pracodawcy* 4 2

* Osoby niewykonujące obowiązku pracy z przyczyn nie leżących po stronie pracodawcy.

3.5 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W III kwartale 2019 roku, jak również do dnia przekazania przedmiotowego raportu okresowego, nie toczyły się ani nie toczą się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta.

  • 3.6 INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA W okresie sprawozdawczym zdarzenia takie nie wystąpiły.
  • 3.7 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM BRASTER S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ BRASTER S.A.

Mając na uwadze obecną, trudną sytuację finansową Spółki, Emitent wiąże duże nadzieje na poprawę sytuacji finansowej w związku ze sprawną realizacją Umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych zawartej w dniu 5 marca 2019 roku z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (dalej: "Inwestor"). Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania realizacji Umowy przebiega bez zastrzeżeń. Więcej na temat warunków realizacji Umowy w pkt. 2.3 niniejszego raportu.

3.8 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ BRASTER S.A. WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Dodatkowych istotnych czynników, oprócz tych opisanych w punkcie 3.7 niniejszego raportu, Emitent nie dostrzega.

3.9 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Zarząd BRASTER S.A. nie podawał do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Spółki na rok 2019.

………………………………. ……………………………….

Sporządzono: Szeligi, 28.11.2019 r.

Henryk Jaremek Prezes Zarządu

Agnieszka Byszek Członek Zarządu