Braster S.A. — Governance Information 2018

May 18, 2018

Sprawozdanie Rady Nadzorczej BRASTER S.A. za 2017 rok

______________________________________________________________________________

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

Szeligi, 17.05.2018 r.

Zgodnie z §23 Statutu Spółki BRASTER S.A. (dalej: "Spółka", "BRASTER") oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: "Dobre Praktyki 2016"), Rada Nadzorcza BRASTER S.A. (dalej: "Rada Nadzorcza") niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 (dalej: "Sprawozdanie").

Stosując rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza dokonała:

• a) oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• b) oceny wykonania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego, raportów bieżących i okresowych;
• c) oceny spełnienia kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej;
• d) oceny racjonalności polityki w zakresie działalności sponsoringowej/charytatywnej.

Ponadto w ramach niniejszego sprawozdania przedstawia się szczegółowy opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetu w roku obrotowym 2017.

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ I PEŁNIONYCH W NIEJ FUNKCJACH, A TAKŻE ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Zgodnie z obowiązującymi zapisami Statutu, Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą trzy lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

W razie złożenia rezygnacji przez członka lub członków Rady Nadzorczej – Rada Nadzorcza w okresie swojej kadencji – ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka lub nowych członków, w miejsce tego lub tych, których mandat wygasł w czasie kadencji. Prawo dokooptowania przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu członków. Powołany członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Obecna, III kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 20 kwietnia 2017 roku, tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej III kadencji, tj. za rok obrotowy 2016. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wspólna wynosi trzy lata.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

W dniu 3 kwietnia 2017 roku podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy tj. za rok 2016, Walne Zgromadzenie udzieliło absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej II kadencji z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016. W związku z faktem, iż w dniu 22 czerwca 2017 roku, kończyła się wspólna II kadencja Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie obradujące po przerwie w dniu 20 kwietnia 2017 roku, podjęło uchwałę o powołaniu w skład Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji Tadeusza Wesołowskiego, Krzysztofa Rudnika, Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowskiego, Grzegorza Pielaka, Radosława Wesołowskiego, Krzysztofa Kaczmarczyka oraz Michała Wnorowskiego.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Tadeusz Wesołowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Krzysztof Rudnik	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski	Sekretarz Rady Nadzorczej,
Grzegorz Pielak	Członek Rady Nadzorczej,
Radosław Wesołowski	Członek Rady Nadzorczej,
Krzysztof Kaczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej,
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

2. INFORMACJA O SPEŁNIENIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

Zgodnie z zasadą II.Z.3 przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Termin "niezależny członek rady nadzorczej" rozumiany jest zgodnie w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk 2016.

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki informacje dotyczące spełnienia kryteriów niezależności.

Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mają wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk 2016.

Tabela nr 2: Spełnienie przez Członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Tadeusz Wesołowski	Nie spełnia kryteriów niezależności,
Krzysztof Rudnik	Nie spełnia kryteriów niezależności,
Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski	Spełnia kryteria niezależności,
Grzegorz Pielak	Nie spełnia kryteriów niezależności,
Radosław Wesołowski	Nie spełnia kryteriów niezależności,
Krzysztof Kaczmarczyk	Spełnia kryteria niezależności,
Michał Wnorowski	Spełnia kryteria niezależności.

3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA, ORAZ ILOŚĆ ODBYTYCH POSIEDZEŃ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej BRASTER S.A, a także zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

W roku obrotowym 2017 Rada Nadzorcza odbyła łącznie 10 posiedzeń oraz podjęła łącznie 28 uchwał. W trakcie większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Nieobecności pojedynczych Członków Rady Nadzorczej zostały usprawiedliwione.

W ramach przysługujących kompetencji określonych w Statucie Spółki i Kodeksie spółek handlowych Rada Nadzorcza Spółki sprawowała stały nadzór nad działalnością BRASTER S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalności. Przede wszystkim zaś nadzorowała realizację Strategii Rozwoju BRASTER w obszarze ekspansji zagranicznej pod kątem wprowadzenia Systemu BRASTER na wybrane rynki zewnętrzne, a także nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizacją powyższej Strategii.

W trakcie roku objętego niniejszym sprawozdaniem wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mieli zapewniony stały kontakt z Zarządem Spółki, który na bieżąco udzielał informacji dotyczących zarówno sytuacji finansowej, jak i planowanych oraz realizowanych działań. W ramach wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza pozyskiwała niezbędne informacje z dokumentów, informacji, prezentacji i ustnych wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Zarządu Spółki regularne i pełne informacje o istotnych sprawach oraz o potencjalnych ryzykach związanych z prowadzoną działalnością i sposobach ich minimalizacji.

W obrębie swoich działań Rada Nadzorcza wspierała Zarząd w realizacji celów Strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd. Poniższa tabela przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2017 roku.

	Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2017 roku
	• dokonała oceny Sprawozdania finansowego BRASTER S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2016 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2016 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym; • przyjęła Sprawozdanie finansowe BRASTER S.A. za rok 2016 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2016;
	• dokonała oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego pokrycia strat za rok obrotowy 2016;
	• dokonała oceny projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki; • przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej BRASTER w roku obrotowym 2016;
	• wyraziła zgodę na rozpoczęcie procedury wyboru audytora do badania sprawozdania finansowego za rok 2017;
	• wyraziła zgodę na cenę emisyjną akcji Spółki serii I;
W zakresie swoich kompetencji w zakresie nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki	• zatwierdziła listę podmiotów, do których została skierowana oferta objęcia akcji serii I;
	• określiła ostateczną sumę, o jaką został podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją akcji serii I;
	• wyraziła zgodę na zawarcie umowy z IPOPEMA Securities S.A. o doradztwo przy emisji akcji Spółki;

Tabela nr 3: Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2017 roku

• skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016;
• określiła liczbę członków Zarządu trzeciej kadencji oraz powołała skład Zarządu Spółki trzeciej wspólnej kadencji;
• powołała przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Członków Komitetu Audytu;
• przyjęła tekst jednolitego tekstu Regulaminu komitetu Audytu.

W zakresie swoich kompetencji dotyczących Zarządu w zakresie nadzoru nad prawidłowością i efektywnością wydawania środków pieniężnych związanych z realizacją strategii rozwoju Spółki

• zatwierdziła aktualizację strategii ekspansji zagranicznej i rozwoju działalności w obszarze telemedycyny na lata 2015-2021;
• analizowała bieżącą sytuację ekonomiczno finansową Spółki;
• monitorowanie stanu zaangażowania Spółki w pracach związanych z realizacją strategii Spółki, związanej z wprowadzeniem Urządzenia BRASTER na rynek zagraniczne w 2017 roku;
• Akceptacja aktualizacji strategii rozwoju Spółki na lata 2015-2021 w zakresie ekspansji zagranicznej i rozwoju działalności w obszarze telemedycyny.

4. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

W roku obrotowym 2017 Walne Zgromadzenie BRASTER S.A. nie podjęło uchwał odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej Spółki.

5. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Realizując rekomendacje i zasady określone w Dobrych Praktykach 2016, w minionym roku obrotowym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza Spółki wyłoniła w ramach swojej struktury wyłącznie komitet audytu. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń oraz nominacji. W ocenie Rady Nadzorczej wielkość Spółki i obecny etap rozwoju jej działalności nie skutkuje koniecznością wyodrębnienia w ramach Rady Nadzorczej dodatkowych ciał. Funkcje i role przypisane odpowiednio do komisji ds. wynagrodzeń oraz nominacji z powodzeniem wykonuje Rada Nadzorcza kolegialnie.

Rada Nadzorcza w dniu 6 marca 2017 roku przyjęła Regulamin Komitetu Audytu oraz powołała w skład komitetu Pana Radosława Rejmana do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu. Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu odbyło się 15 marca 2017 roku.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jedne członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży w określonych zakresach. Poza tym większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powinni spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa").

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust.3 Ustawy. Dwóch członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, który jednocześnie posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i doświadczenie z zakresu branży.

Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają z pośród swojego grona Przewodniczącego, który kieruje pracami Komitetu oraz sprawuje nadzór nad przygotowaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzeniem protokołów z posiedzeń.

Poniższa tabela przedstawia skład komitetu audytu na dzień 6 marca 2017 roku.

Tabela nr 4: Skład Komitetu Audytu na dzień 6 marca 2017 marca

Skład Komitetu Audytu
• Radosław Rejman	Przewodniczący Komitetu Audytu,
Grzegorz Pielak •	Członek Komitetu Audytu,
• Tomasz Binkiewicz	Członek Komitetu Audytu.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki BRASTER w dniu 20 kwietnia 2017 roku, zmianie uległ również skład Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza uchwałą nr 4 z dnia 24 maja 2017 roku powołała w skład Komitetu Audytu Michała Wnorowskiego, Grzegorza Pielaka oraz Krzysztofa Kaczmarczyka.

Tabela nr 5: Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Skład Komitetu Audytu
•	Michał Wnorowski	- Przewodniczący Komitetu Audytu,
•	Grzegorz Pielak	– Członek Komitetu Audytu,
•	Krzysztof Kaczmarczyk	– Członek Komitetu Audytu.

Zadania i kompetencje komitetu Audytu

Poniższa tabela przedstawia zadania i kompetencje Komitetu Audytu według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Tabela nr 6: Kompetencje Komitetu Audytu

Kompetencje Komitetu Audytu

• według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych;
• informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego innych dozwolonych Ustawą usług w Spółce niebędących badaniem sprawozdań finansowych;
• opracowanie polityki i procedury sposobu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej.

W roku obrotowym 2017 Komitet audytu odbył łącznie 5 posiedzeń i podjął 8 uchwał. Poniższa tabela przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Audyty podczas posiedzeń w 2017 roku.

Tabela nr 7: Główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Audytu podczas posiedzeń w 2017 rok Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Komitet Audytu Rady Nadzorcza podczas posiedzeń w 2017 r.

• współpracował z biegłym rewidentem w sprawach dotyczących: badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2017 roku, procesu badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017;
• przyjął politykę oraz procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania;
• przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki;
• przyjął politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

6. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza BRASTER S.A. sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Poza tym przy wykonaniu swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej charakteryzują się zarówno doświadczeniem zawodowym na wysokim poziomie przygotowania zawodowego, jak i odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Każdy członek Rady Nadzorczej dokładał należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując przy tym swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Zarówno zaangażowanie poszczególnych członków Rady Nadzorczej, jak i sprawna organizacja pozwoliły Radzie Nadzorczej na skuteczne wywiązanie się ze swoich zadań, kierując się przy tym interesem Spółki.

Ponadto poszczególni członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki w celu udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie posiedzeń Walnego Zgromadzenia. W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej BRASTER S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

7. OCENA SYTUACJI SPOŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Ocena sytuacji Spółki

Oceniając sytuację BRASTER S.A., Rada Nadzorcza wskazuje, iż w roku obrotowym 2017, nie wystąpiły żadne zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności.

Zdolność Spółki do regulowania zobowiązań w 2017 roku nie była zagrożona.

Tabela nr 8: Istotne przedsięwzięcia realizowane w 2017 roku

Istotne przedsięwzięcia realizowane w 2017 roku

• wprowadzenie do obrotu giełdowego akcje serii I;

• Akceptacja aktualizacji strategii rozwoju Spółki na lata 2015-2021 w zakresie ekspansji zagranicznej i rozwoju działalności w obszarze telemedycyny;
• Powołanie Członków Zarządu BRASTER S.A. na kolejną, 3 kadencję;
• Podpisanie "Early start of production agreement" z firmą ROSTI Polska Sp. z o.o. na produkcję Urządzenia BRASTER;
• Podpisanie "Early market entry cooperation agreement" z firmą Prodent Limited z siedzibą w Irlandii, której przedmiotem jest określenie wstępnych warunków współpracy przy wprowadzeniu Systemu BRASTER;
• Podpisanie "Market entry cooperation agreement" z firmą RCT Inc. z siedzibą w Japonii, której przedmiotem jest określenie wstępnych warunków przeprowadzenia pilotażu medycznego;
• Podpisanie "Market entry cooperation agreement" z firmą Advanced Cancer Diagnostics z siedzibą w Wielkiej Brytanii, której przedmiotem jest określenie wstępnych warunków przeprowadzenia pilotażu;
• Podpisanie "Market entry cooperation agreement" z firmą MedicalQ FZ LLC z siedzibą w Dubaju, której przedmiotem jest określenie warunków przeprowadzenia pilotażu oraz wsparcie Spółki w obszarze współpracy przy wprowadzenia Urządzenia BRASTER na terenie Zjednoczonych Emiratów Arabskich.

Spółka w dniu 6 marca 2017 roku przyjęła "Aktualizację strategii rozwoju BRASTER S.A. na lata 2015-2021 w zakresie ekspansji zagranicznej i rozwoju działalności w obszarze telemedycyny" (zdarzenie zostało szerzej opisane w raporcie bieżącym nr 4/2017/ESPI z 7 marca 2017 roku). Przyjęta strategia zakłada przyśpieszenie ekspansji zagranicznej m.in. w USA, UE, Azji oraz Ameryce Południowej oraz rozszerzenie portfolio produktowego w obszarze telemedycyny oraz usług i urządzeń medycznych, w tym poprzez akwizycję krajowych i zagranicznych podmiotów. Spółka na realizację powyższego celu, pozyskała środki w ramach emisji akcji serii I o łącznej wartości 40,5 mln PLN.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance orz funkcji audytu wewnętrznego.

W związku z faktem, iż Spółka jest na wczesnym etapie rozwoju, wiele procesów jest nadal tworzonych w Spółce. Aktualnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu w Spółce nie istnieją wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami audytu i kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Funkcje te realizowane są na bieżąco przez Zarząd Spółki oraz podległych Zarządowi dyrektorów sprawujących nadzór nad poszczególnymi obszarami działalności Spółki. Sprawozdania z zarządzania wskazanymi procesami i funkcjami Zarząd przedstawia okresowo (nie rzadziej niż raz w roku) Radzie Nadzorczej Spółki.

8. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIENIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W 2017 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, które zostały przyjęte przez Radę GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku.

Spółka działając w oparciu o §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy przyjął do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniem: I.Z.1.3; I.Z.1.15; I.Z.1.16; I.Z.1.20; II.Z.1; II.Z.7; III.R.I; III.Z.2; III.Z.3; IV.Z.2; VI.R.1; VI.R.2; VI.Z.2; VI.Z.4. Równocześnie Zarząd podjął decyzję, iż następujące rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2016 nie dotyczą Spółki: I.R.2; I.Z.2; IV.R.2; IV.R.3;

Mając na uwadze powyższe, w związku z postanowieniami 29 pkt 3 Regulaminu Giełdy, Spółka opublikowała, za pośrednictwem systemu EBI, raport dotyczący stosowania dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych zawierający szczegółowe informacje na temat stosowania bądź nie stosowania poszczególnych zasad Dobrych Praktyk. Treść raportu dostępna jest również na stronie Internetowej Spółki w dziale Relacje Inwestorskie/Spółka/Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Poza tym Spółka opublikowała na swojej stronie Internetowej oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za lata 2015 i 2016 stanowiące część sprawozdań zarządu z działalności BRASTER S.A. za dany rok.

9. REALIZACJA PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻÓNYM CHARAKTERZE

Ze względu na wczesny etap rozwoju przedsiębiorstwa, Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze w roku 2017.

10. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU ZA 2017 ROK I OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2017 ROKU

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 382 § 3. Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z §23 Statutu Spółki dokonała badania następujących dokumentów:

• wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2017;
• rachunku zysku i strat za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017;
• zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku;
• sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku;
• informacji dodatkowych i objaśnień;
• sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2017.

Zgodnie z przedstawionymi dokumentami:

• bilans sporządzony na dzień 31.12.2017 po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 73 607 tys. złotych;
• rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazuje stratę netto w wysokości 24 892 tys. złotych;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13 957 tys. złotych;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7 712 tys. złotych.

Poza wyżej wymienionymi dokumentami ocena sprawozdania finansowego Spółki została dokonana również w oparciu o opinię i sprawozdanie z przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku sporządzonego przez biegłego rewidenta BDO Sp. z o.o. Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i sprawozdaniem biegłego rewidenta dotyczącymi sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2017 roku do 31.12.2017. Zgodnie z treścią sprawozdania BDO Sp. z o.o. sprawozdanie finansowe za 2017 rok, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2017 roku, jak też wyniku finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta, a także po wnikliwym rozpatrzeniu ww. dokumentów ocenia, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Pokrycie straty za rok obrotowy 2017

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z §23 Statutu Spółki, z związku z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki o pokryciu straty netto za rok 2017 w kwocie 24 892 tys. złotych z zysków z lat następnych, pozytywnie opiniuje przedmiotowy wniosek.

Rada Nadzorcza wnioskuje

Rada Nadzorcza Spółki wnioskuje aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER S.A.:

• zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2017 rok;
• zatwierdziło roczne sprawozdanie finansowe BRASTER S.A. za 2017 rok;
• zatwierdziło wniosek Zarządu Spółki w zakresie pokrycia straty za rok 2017 z przyszłych zysków Spółki.

Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium:

• Panu Marcinowi Halickiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017;
• Panu Henrykowi Jaremkowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017;
• Panu Konradowi Kowalczukowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017.

11. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY WNIOSKU ZARZĄDU BRASTER S.A. W SPRAWIE POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31.12.2017

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny przedłożonego jej wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2017 w wysokości 24 892 tys. złotych z zysków lat następnych. Uwzględniając analizę sytuacji i perspektyw rozwoju Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za 2017 rok oraz treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawione jej przez Zarząd stanowisko uzasadniające przedmiotowy wniosek i postanowiła go rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Szeligi, 17.05.2018 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski _________________________

Krzysztof Rudnik Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej _________________________

Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski Sekretarz Rady Nadzorczej _________________________

BRASTER S.A.

Grzegorz Pielak Członek Rady Nadzorczej _________________________

Radosław Wesołowski Członek Rady Nadzorczej _________________________

Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej _________________________

Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej _________________________